附錄 10.1

股票購買協議

由 以及其中

AZLL, LLC

孟強

和

寶琳娜·特魯昂

截止日期

2024年4月4日

目錄

股票購買協議

此股票購買 協議（此”協議”) 的日期為 2024 年 3 月 29 日，由亞利桑那州 有限責任公司 AZLL, LLC 成立（”購買者”），孟強，個人（”孟強”）、 和個人 Paulina Truong（”寶琳娜·特朗” 並與孟忠一起，”賣家” 或”賣方當事人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 1.1 節中賦予它們的含義 。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於，賣方 共同擁有李利東方超市的所有未償還股權。d/b/a Lee 東方超市、Lee 國際超市或亞利桑那州的一家公司 Lee Lee（”公司”);

鑑於該公司 經營亞洲雜貨店，目前經營三家超市，分別位於亞利桑那州錢德勒市道布森北路2025號、亞利桑那州皮奧裏亞西仙人掌路7575號和亞利桑那州圖森市西奧蘭治格羅夫路1990號（”商業”)；以及

鑑於，賣方希望向買方出售 ，而買方希望從賣方那裏購買公司股票，但須遵守此處規定的條款和條件（”購買”).

因此，現在， 考慮到前提和此處包含的共同契約、陳述、擔保和協議，以及其他 有益和有價值的對價（特此確認這些對價的收據和充分性）， 雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義；構造

1.1 已定義的 術語。在本協議中使用時，以下術語應具有下述相應的含義：

“附屬公司” 對任何人而言，是指 (a) 直接或間接控制、控制或與該特定的 人員共同控制的任何其他人，或 (b) 由普通執行官和/或董事組成的共同羣體作為特定人員管理的每個人。就本定義的 而言，對任何人而言，“控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指通過有表決權證券的所有權或通過合同，直接或間接擁有指導 該人的管理和政策方向的權力。

“輔助文檔 ” 指作為本協議附錄的其他協議（或附有表格），以及本協議一方根據本協議在收盤時交付的 。

“商業” 是指亞洲雜貨店的運營以及公司目前運營的超市，位於亞利桑那州錢德勒市道布森北路2025號、亞利桑那州皮奧裏亞西仙人掌路7575號和亞利桑那州圖森市西奧蘭治格羅夫路1990號。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或要求或授權商業銀行 在亞利桑那州菲尼克斯關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“商業 知識產權” 指公司 擁有、許可、租賃或以其他方式持有或使用並在業務中使用的知識產權。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及據此頒佈的裁決。

“公司” 是指 Lee Lee Oriental Supermart, Inc. d/b/a Lee 東方超市、Lee Lee 國際超市或亞利桑那州的一家公司 Lee Lee。

“公司 股票” 指公司所有已發行和流通的公司股票和其他股權。

“機密 信息” 指 (i) 與公司或業務有關的任何信息，包括運營方法、 價格、費用、成本、設計、技術、發明、商業祕密、專有技術、軟件、營銷方法、政策、人員、客户、 供應商、市場或其他專業信息或專有事項，以及 (ii) 由任何賣方或方代表編寫的分析、彙編、研究和解釋 包含前述條款 (i) 中描述的任何信息的公司前提是”機密信息” 不包括 (A) 在截止日期公開給 公眾的信息，只要賣方沒有違規披露，(B) 向公眾公開 ，除非賣方披露了本協議不允許的披露，否則公開 ，(C) 由賣方 方獨立開發，不使用、依賴或包含任何機密信息信息，或

(D) 賣方從其他 來源學習，據賣方所知，這些來源對買方或公司沒有保密義務。

“考慮的 筆交易” 指本協議所設想的以及此處規定的協議、輔助文件 和附物所設想的交易。

“合同” 指任何票據、債券、抵押貸款、契約、協議、合同、書面承諾、意向書或其他書面文書或義務 及其所有修正案。

“環境 法” 指與監管和保護人類健康、安全、環境和自然資源相關的任何外國、聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法規則，包括任何聯邦、州、 或地方所有權轉讓通知或批准法規。

“託管金額” 表示二十五萬美元（250,000.00 美元）。

“欺詐” 是指就一方而言，對與第四條或第五條中作出 陳述或擔保有關的重大現存事實的實際和故意的實質性陳述，該當事方 (a) 對賣方、向賣方 知情，或 (b) 就買方實際瞭解其虛假性而作出的實質性陳述，該陳述是為了 誘使另一方採取行動，另一方有正當理由依賴該行為造成損失。為避免疑問，欺詐 不應包括公平欺詐、建設性欺詐、期貨欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述的欺詐行為或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為 。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則，這些原則不時生效。

“政府 實體” 指任何美國聯邦、州、省或地方法院、仲裁法庭、行政機構 或委員會或其他政府或監管機構或機構，或任何證券交易所或行使 法律或規則制定權、警務權或税收權力（無論是否自我監管）的任何其他機構或實體。

“危險 材料” 指受美國、公司開展業務的外國司法管轄區 或任何州、地方或外國政府實體監管的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石棉 或含石棉材料、多氯聯苯、鉛基塗料或任何禁止或管制其存在、使用、處理、儲存或 處置的物質環境法的規定。

“債務” 任何人是指幷包括 (a) 借款的債務或為替換或兑換 借款債務而發行或產生的債務，(b) 作為財產或服務的延期購買價格而應付的款項，包括所有購買 價格結算或調整債務、應急付款、賣方票據和 “收益” 付款（包括 通過超額補償獲得的款項），(c) 債務以任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具、債務 證券或其他類似工具為證，(d)該人向債權人保證損失的承諾或義務（包括與信用證有關的 或有償債務），（e）以留置權擔保該人的資產或財產 的債務，（f）與租賃權改善、津貼和類似的房東激勵措施相關的所有遞延租金，（g）任何未償還的 信用卡餘額，（h）任何未償還的付款義務目前正在審理或已完成的涉及該人的訴訟 ，以及 (i) 與任何債務、義務有關的訴訟，上述 (a) 至 (h) 條所述類型的索賠或責任、所有應計和未付利息、保費、罰款、破損成本、拆倉成本、費用、終止費用、 贖回成本、支出和其他因賣方在截止日期之前的行為而產生的相關費用。 儘管有上述規定，為避免疑問，債務不應包括應付給貿易債權人的賬款 和正常業務過程中產生的應計費用。

“ 補償税” 指 (a) 公司在任何及所有收盤前期內繳納的所有税款（或未繳納的税款），(b) 任何個人向公司徵收的與 收盤前發生的事件、情況、事件或交易相關的所有税款，(c) 因公司或業務在截止日期當天或之前的運營而產生的任何税款，以及 (d) 如果 賣方未根據本協議準備相應的退貨單、與買方準備任何退貨相關的任何合理的自付費用和第三方費用和開支 任何收盤前期的退貨。

“信息 技術” 指由 擁有、租賃或許可給任何公司的信息技術、計算機、計算機系統、固件、中間件、服務器、工作站、 路由器、集線器、互聯網網站、數據、數據庫、軟件程序、源代碼和目標代碼以及用户手冊。

“知識產權 ” 指世界各地任何司法管轄區的以下任何一項：(a) 發明（無論是可獲得專利還是 不可獲得專利）；(b) 互聯網域名、商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、標語和公司名稱，以及 的註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(c) 所有受版權保護的 作品，所有版權，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂；(d) 計算機軟件（不包括所有 收縮包裝軟件）、數據、數據庫和其文件；(e) 商業祕密；以及 (f) 其副本和有形實施例 （以任何形式或媒介）。

“投資” 指 (a) 個人對任何其他人的任何票據、債務、工具、資本 股票、會員權益、期權、認股權證、權利、證券、所有權或股權（包括合夥企業和合資企業 權益）的任何直接或間接所有權、購買或以其他方式收購，以及與之相關的任何合同或承諾；以及 (b) 某人向任何其他人出資或 為任何其他人出資個人，在每種情況下（a）和（b），包括簽訂上述任何條款的任何合同。

“國税局” 指美國 國税局。

“法” 指任何政府 實體的任何聯邦、州或地方法規、法律、法令、政策、規則、規章或行政指令。

“負債” 指任何及所有債務、負債、義務和索賠，無論是應計還是固定、絕對或有的、已到期還是 未到期、已確定或可確定。

“留置權” 指任何留置權、擔保權益、期權、地役權、抵押貸款、契約、通行權、侵佔或任何其他抵押權 以及對不動產或個人財產（有形或無形）所有權或使用的其他限制或限制或其所有權 中的違規行為，除非明確排除向第三方轉租。

“損失” 或”損失” 指與任何提起的索賠、提起的 訴訟、判決、裁決或損害賠償相關的實際自付金錢損失，包括律師、會計師和其他專業 顧問的合理費用和開支，包括與調查、辯護或解決針對第三方的任何此類索賠、訴訟或訴訟原因有關的實際自付損失。 “損失” 應明確排除任何懲罰性賠償，除非此類損害是由欺詐引起的。

“材質 不利影響” 對個人而言，是指在截止日期後的十二 (12) 個月內，可以合理預期的任何事件、事件、事實、狀況、變化或影響，無論是個人還是總體而言，對該人的業務、財產、經營業績、前景或狀況（財務或其他方面），或者 該人及時完成公司股份出售的能力產生重大不利影響 以下情況的變化除外：(a) 總體市場、經濟或政治 狀況；(b) 一般狀況影響公司所參與的行業；(c) GAAP 或法定會計原則； (d) 任何自然災害、恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭（無論是否宣佈）或其任何升級或惡化 ；(e) 本協議允許的任何行動或在買方知情或同意的情況下采取的任何行動；(f) 任何事宜 Aser 知道截止日期當天或之前；(g) 此處設想的交易 的公告或完成；或 (h) 任何疫情，大流行、疾病爆發或其他健康危機或公共衞生事件，或 任何上述情況的惡化。

“訂購” 指任何政府實體或任何仲裁員的任何書面判決、命令、禁令或法令。

“普通的 商業課程” 當用於任何人採取的任何行動時，表示該行動在性質、範圍和規模上合理地符合該人過去的做法和習俗，並且是在該人正常的 日常業務中採取的（包括過去在數量、金額、規模和頻率、標準就業 和工資政策、庫存管理和其他營運資本資產和負債方面的慣例）。

“組織 文檔” 指與實體相關的任何公司註冊證書、組織章程、章程、運營協議和其他 管理文件（如適用）。

“父母” 是指特拉華州的一家公司Maison Solutions Inc.，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “MSS”。

“許可證” 指公司 開展業務所需的任何許可證、許可證、特許經營、證書、註冊、同意、批准或授權。

“允許的 留置權” 指 (a) 尚未到期應付或此後可能無需支付罰款的税款的留置權， 賣方將保留責任，(b) 機械工、承運人、工人、修理工或其他類似留置權 在正常業務過程中產生的留置權 ，以及 (c) 地役權、通行權、分區 條例和其他類似的留置權影響不動產的記錄負擔，前提是截至本文發佈之日仍存在或不對此類不動產的使用或價值產生重大影響。

“人” 指幷包括個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、 有限責任公司、協會、信託、非法人組織、團體和政府實體。

“收盤前 時段” 是指在截止日期或之前結束的所有應納税年度或其他應納税期，包括截至截止日期前一天的最後一個納税年度的期限 。

“正在進行中” 指任何正式和非例行行動、仲裁、審計、要求、審查、聽證、索賠、投訴、正式調查、 訴訟、訴訟或其他法律程序（無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，無論是公共還是私人 ，無論是法律還是衡平法），在每種案件中，均由任何政府 實體提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府 實體每個案例都明確排除了在正常業務過程中發生的任何上述情況，例如在正常情況下 縣衞生部門正在進行檢查和報告。

“代表” 任何人是指該人指定的董事、經理、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問 或其他正式代表該人行事的人。

“賣家 披露時間表” 指賣方在執行本協議 的同時向買方提供的披露時間表。

“子公司”， 就任何人而言，是指 (a) 任何類別的股票中超過百分之五十（50%）的任何公司，根據其條款，擁有 選出該公司多數董事的普通投票權（無論該公司的任何類別的股票在 時是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權） 是通過該人的一家或多家子公司直接或間接由該人擁有，以及 (b) 任何合夥企業、協會、聯營企業 風險投資、有限責任公司或其他實體，此類人員通過該類 個人的一家或多家子公司直接或間接持有超過百分之五十 (50%) 的股權。

“税務 訴訟程序” 指與税收有關的訴訟、審計、索賠、調查、審查、爭議或任何其他爭議 ，包括但不限於任何評估、要求、令狀、訴訟、追回程序、索賠、代理被評估人 相關程序、評估程序、重新評估程序、利息相關程序、罰款相關程序、起訴 相關程序、糾正、暫緩要求相關程序、上訴（任何級別）和任何與 有關的上訴程序。

“税收” 是指所有税收、攤款、費用、關税、徵税或其他政府費用，包括所有美國聯邦、州、地方、 利潤、總收入、資本收益、資本存量、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、許可證、工資單、 社會保障、預扣税和其他任何形式的税收、評估、費用、關税、税收或其他與税收相關的費用 br}（無論是直接支付還是通過預扣支付，以及是否需要提交申報表）、所有預估税款、差額評估、 增加税收、罰款和利息。

“交易 機密” 指任何商業祕密或其他專有和機密信息、財務數據、技術數據、 財務和營銷計劃或信息、客户名單、供應商名單、業務計劃、專有技術、方法（無論是否可獲得專利）、 設計、流程、程序、源代碼、目標代碼和數據收集。

“美國” 表示 美利堅合眾國。

1.2 施工。在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 對 “書面” 或類似表述的提及包括對傳真傳輸或類似通信手段的提及 （包括電子郵件，前提是如果 要求本協議一方或本協議的另一方發出書面參考通知，則發件人應遵守第 10.3 節的規定）；

(b) 短語 “已交付” 或 “已提供” 是指在截止日期之前，所提及的信息已通過物理或電子方式 傳送給相關各方，包括代表公司維護的與預期的 交易有關的 Dropbox 數據室；

(c) 以單數表示的單詞 應包括複數，反之亦然；以陽性表示的詞語應包括陰性 和中性，反之亦然；

(d) 提及的條款、章節、附件、附件、附件、附錄、賣方披露表的章節、序言和敍文是指 對文章、章節、附件、披露時間表、本協議序言和敍述以及 本協議若干條款和部分以及賣方披露表（如適用）的描述性標題僅為方便起見而插入， 不是構成本協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(e) 除非另有説明，否則 “日” 或 “日” 指日曆日；

(f) 本 “協議” 或任何其他協議或文件應解釋為對本協議的引用， 可能會不時通過所有各方簽署的書面文件進行修改或補充；

(g) “包含”、 “包含” 和 “包含” 被視為後面是 “但不限於”，無論它們後面是否是此類詞語或意思相似的詞語；

(h) “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語，應指整個本協議，而不是本協議的任何條款；

(i) 提及特定法規或條例的 包括該法規或條例下的所有規章和條例，以及任何前身或繼承的法規、規則或 條例，每種法規均經不時修訂或以其他方式修改，並在相關時期內生效；

(j) 提及的 “美元”、“美元” 或 “$”，僅此而已，均指美國的合法貨幣；以及

(k) 短語 “到一定程度” 和類似的結構是指某物在某種程度上延伸，而不僅僅是 “如果”。

1.3 附件、 證物和披露時間表。敍述、附表、附錄和賣方披露時間表已納入本協議， 構成本協議的組成部分。

1.4 知識。 當本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議通過提及” 得到明確限制時賣家的知識 ” 或”賣家知識” 或具有類似含義的詞語，應指 在每種情況下，經合理詢問後每個賣家的實際或推定知識。

第二條

出售公司股份

2.1 出售 股息。根據本協議的條款和條件，每位賣方特此出售、轉讓、轉讓和交付 ，不含任何抵押貸款、質押、留置權、押金、擔保權益、索賠、社區財產利益、期權、股本利益、 任何種類的訂單、任何種類的限制或其他擔保（每個，和”拖欠款”）除非此處或任何輔助文件中提到的 中提到的 向買方和買方特此購買該賣方擁有或受益的所有公司股份，所有這些股份均在附錄A中標題為 “公司股份” 的欄目下與該賣方的名字相反列出（”出售公司股份”）。賣方應採取合理 必要和法律要求的行動，將公司股份的出售、轉讓和交付反映在公司 的賬簿和記錄中，不含所有負債，除非本文或任何輔助文件 中另有規定，以及隨附的所有應計權利和利益，並向買方提供此類證據按照法律 的要求或買方的合理要求。

第三條

收購價格；調整； 和收盤

3.1 購買價格；預付費用和交易費用的支付。

(a) 作為買方購買公司股票的全額對價（視本文第 3.2 節規定的調整而定），(i) 買方向賣方支付了25萬美元的託管押金（”誠信 存款”)，(ii) 買方應在收盤時通過電匯 向賣方指定的銀行賬户轉賬向賣方支付相當於6,750,000美元的款項；(iii) 買方應在收盤時向賣方交付一份原始本金為15,188,032.25美元的優先擔保票據協議，其形式基本上是作為附錄B所附的 （這個”賣家備註”），總購買價格為 22,188,032.25 美元，將根據本文第 3.2 節或賣家備註（ ）的要求進行調整購買價格”）。此類付款的時間表載於賣家備註及其附錄 C（”付款時間表”).

(b) 在截止日期後 十 (10) 天內，買方應按比例向賣方支付 賣方支付的所有預付款的份額，包括但不限於租金、保險、健康保險福利和Brinks服務（”預付費用”）。 根據第 3.3 (b) (iv) 節，賣方應在收盤時向買方提供此類預付費用清單。

(c) 為清楚起見 ，出於納税目的，買方在本協議下支付的購買價格應為 “購買價格”。

3.2 購買價格調整。

(a) 賣方和 買方同意，在截止日期之前， 賣家的公司應計病假工資的購買價格降低了80,000.00美元。

(b) 賣方和 買方同意將購買價格提高了18,032.25美元，以補償賣方為皮奧裏亞租約支付的擔保 押金，這筆押金將留給買方。

(c) 在 截止日期之前，買方和賣方應協調庫存檢查，以驗證此類庫存的價值，如 第 4.19 節所定義，並應根據需要調整購買價格，如下所示：

(i) 買方 不得支付與公司在截止日期前訂購和收到並存放在 營業地點的庫存相關的任何應付賬款（”不包括的應付賬款”）。賣方應保留排除的 應付賬款中此類金額的債務，賣方應使用賣家自有資金 支付排除在外的應付賬款，賣方應對此類付款承擔個人責任。

(ii) 根據此處 第 3.2 (c) 節，更具體地説，對於任何到岸價值超過或低於 5,000,000 美元的庫存，應對購買價格的第二和第三期 進行同等調整（”庫存調整”）。 根據 賣家備註、安全協議和擔保協議中的條款，此類庫存調整應自動反映在賣家備註、擔保協議和擔保協議中。

(d) 視何時獲得不動產租賃的 Truong 版本而定，如本協議第 7.1 節所定義，更具體地説是賣家備註中的定義 ：”錢德勒租賃,” “皮奧裏亞租賃” 和/或 ”圖森租賃”（每項定義見附錄 D），對購買價格的調整應按以下方式和賣家備註中的要求進行（如果適用）：

(i) 如果 (i) 在截止日期後的十八 (18) 個月內未獲得三份 Truong 發行的 版本中的任何一份，或 (ii) 根據任何租賃 或 Truong 擔保提出任何索賠或加速申請；賣方票據下到期和應付的購買價格金額應按如下方式進行調整，賣方無需 採取進一步行動（每次調整均為”保費保費” 統稱為 ”擔保保費”):

(A) 如果在截止日期後的十八 (18) 個月內沒有獲得錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的 Truong 版本： 則購買價格將增加擔保費，每份到期的相關租約為五萬美元（50,000.00美元）， 立即支付；

(B) 如果在截止日期 之後的二十四 (24) 個月內沒有獲得錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的 Truong 發行的協議：購買價格將增加擔保溢價，即每份到期並立即支付的相關 租約額外五萬美元（50,000.00美元）；

(C) 如果在截止日期後的三十六 (36) 個月內仍未獲得錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的 Truong 版本： 購買價格將增加每份到期並立即支付 的額外一百萬美元（1,000,000.00）的擔保溢價；以及

(D) 如果在截止日期後的六十（480）個月內未獲得圖森租約的 ，則買方應向賣方 支付五萬美元（50,000.00美元）的押金，只有在2035年12月31日圖森租約到期之前 沒有加速或對擔保提出索賠的情況下，賣方才應退還此類押金。

(ii) 如果在截止日期之後但在獲得三份 Truong 版本之前的任何時候（a）任何房東加速支付任何不動產租賃的租賃 ，和/或（b）根據 任何 Truong 擔保提出任何索賠或加速提出：在以下 中，每份特別受影響的不動產租賃均需支付擔保費金額：(i) 五十萬美元圖森租約 500,000.00 美元；(ii) 一百萬二十五萬美元 1250,000.00 美元 1250,000.00 美元錢德勒租約；以及（iii）一百萬二十五萬美元的皮奧裏亞 租約125,000.00美元，在所有情況下，此類金額均應立即到期並支付。

3.3 關閉；關閉交付成果。

(a) 計劃交易的 關閉（”關閉”) 應在滿足第 VII 條規定的成交條件後在賣方 的辦公室進行，或在雙方雙方都滿意的其他地點、日期和時間進行。本文將截止日期稱為”截止日期.”

(b) 收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

(i) 共享 份證明公司股份的證書，不含所有負債，但此處或任何輔助文件中規定的除外， 以空白形式正式背書或附有股票授權書或其他以空白形式正式簽訂的轉讓文書。

(ii) 國務卿或公司成立管轄區（以及公司有資格開展業務的每個司法管轄區 ）的國務卿或其他適當官員出具的 證書，證明該公司在該 司法管轄區內信譽良好（或同等資格）；

(iii) 每位賣家正確填寫並正式簽署的 美國國税局表格 W-9，以及買方可能合理要求的與買方 預扣義務相關的其他表格或信息；

(iv) 根據第 3.1 (b) 節應由買方支付的預付費用清單 ；

(v) 由公司正式簽發的賣方票據；

(vi) 與賣方票據有關的 擔保協議，其形式基本上是附錄E所附的形式（”安全 協議”），由每位賣方和公司正式簽署；以及

(vii) 買方為完成預期交易而合理要求的所有 其他慣例文件。

(c) 收盤時，買方應向賣方交付或安排交付：

(i) 根據第 3.1 節向賣家付款；

(ii) 由買方正式簽發的賣方票據；

(iii) 買方正式簽署的擔保協議；

(iv) John Jun Xu 和 Grace Xu 就賣方票據達成的擔保協議，其形式基本上與本文附錄 F 的形式相同（”Xu 擔保協議”），由各當事方正式簽署；

(v) 買方就賣方票據簽訂的擔保協議 ，主要採用本文附錄G所附的形式（”買方 擔保協議” 以及，與《徐擔保協議》一起，”擔保協議”)， 由其各方正式執行；以及

(vi) 賣家為完成預期交易而合理要求的所有 其他慣例文件。

第四條

賣家的陳述 和擔保

截至本文發佈之日，每個 賣方在此分別（而不是共同和個別）向買方陳述和保證， 除非《賣方披露附表》的相應小節中另有規定：

4.1 公司的正當組織、良好信譽和企業 權力；無子公司。

(a) 截至本文發佈之日， 公司是一家根據亞利桑那州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，據賣方所知，該公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及經營 業務所必需的所有公司權力和權力。據賣方所知，截至本文發佈之日，公司已獲得經商的正式許可或資格 ，並且在其租賃的房產或其當前 的業務運營需要此類許可或資格認證的每個司法管轄區均信譽良好，除非未獲得此類許可或資格不會產生重大 不利影響。

(b) 如果法律或其他合理合法 目的要求，在截止日期之前，公司 應按要求向買方提供可用的收盤前公司記錄，以供審查。

(c) 公司沒有任何重要子公司，也沒有任何直接或間接的投資，也沒有對任何人進行任何投資的承諾。

4.2 授權；非違規行為。

(a) 公司擁有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動，在公司 為其一方的範圍內，按照 的設想執行和交付每份附屬文件，履行其義務並完成預期交易。假設本文所述公司作為當事方的所有文書和協議均已由該等文書和協議的另一方正式簽署和交付，則此類文書和協議將構成公司的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(b) 每位賣家都是亞利桑那州的個人和居民。每位賣家都擁有必要的權力和權限， 已採取一切必要行動來執行和交付本協議和本協議及每份附屬文件，履行本協議及其項下的 義務並完成預期交易，在每種情況下，前提是該賣家是本協議的 一方。假設本文設想的每位賣家作為當事方的所有文書和協議均已由該等文書和協議的另一方正式簽署和交付，則此類文書和協議將構成每個賣家的 有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣家強制執行。

(c) 按照本協議的設想 執行和交付本協議以及賣方和/或公司交付的所有輔助文件 不會，而且預期交易的完成不會，(i) 與經本協議簽署之日修訂的公司組織 文件的任何條款相沖突，或 (ii) 據賣方所知，違反任何法律或任何命令 適用於其任何財產或資產受其約束的公司或賣方。

4.3 同意 和批准。賣家披露附表第4.3節提供了一份重要合同、許可證或許可清單， 據賣家所知，這些合同、許可證或許可證需要向相關政府實體 或相關人員提交與執行、交付和履行本協議相關的同意、批准和/或適當的備案或通知。

4.4 資本化；公司股份的所有權。

(a) 賣方披露附表第 4.4 (a) 節列出了構成公司股份的公司所有已發行和流通 普通股的真實完整清單和描述，以及其記錄和受益所有人。

(b) 所有 公司股份均已獲得正式授權和有效發行，由賣方集體持有，記錄在案，並受益受益， 不含所有負債。在轉讓和交付公司股份並根據本協議 的條款付款後，買方應擁有所有公司股份，不含所有抵押物，除非本協議或任何輔助文件中另有規定 。

(c) 所有 的公司股票均根據適用法律發行。沒有現任或前任股東或任何其他人對 公司股權的合法或實益所有權或與之相關的任何分配或出資提出異議。所有 股的發行均未違反任何賣方或公司作為當事方的任何協議或承諾，也沒有 受制於或侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。

(d) 除公司股份的 外，不發行或流通任何股本。公司不是任何未償還或授權的 期權、認股權證、權利（包括任何先發制人的權利）、認購、任何性質的索賠、合同、債務、可轉換或可兑換 證券、股票增值、幻影股、利潤參與或其他權利、協議或承諾（或有或有或其他形式）的當事方， 特別與公司股票或任何賣方或公司有義務發行、交付或出售的義務或促成發行、交付或出售 本公司的股份或任何其他權益。

4.5 沒有 重大未披露負債。據賣方所知，截至本文發佈之日，公司沒有要求按照公認會計原則 反映在資產負債表上的重大負債（統稱，”負債”)， 除外：(a) 賣方根據本協議應繼續承擔義務的債務 (b) 應付票據或 按公司提供給買方的最新資產負債表要求反映的應付票據或其他債務（”資產負債表”）， 截至資產負債表發佈之日（”資產負債表日期”）；（c） 輔助文件中考慮的內容；（d）在 上一資產負債表日之後在正常業務過程中發生的符合過去慣例的業務；以及（e）賣方披露表第4.5節中披露的內容。

4.6 不存在 某些更改。自資產負債表發佈日以來，公司在所有重要方面均按照 過去的慣例開展正常業務運營，就賣方所知和看法而言，沒有發生任何未披露的具有重大不利影響的 事件或事件。

4.7 不動產。

(a) 公司不擁有全部或部分不動產的任何收費權益。公司唯一的不動產權益是《賣方披露附表》第 4.7 (b) 節中規定的三個營業地點的真實 不動產租賃（統稱為 租賃的不動產”).

(b) 賣家所知，賣家披露附表第 4.7 (b) 節包含所有租賃的準確清單以及與之相關的所有修改 和修改（統稱為”不動產租賃”) 該公司是 的當事方。

(c) 每份 不動產租賃均有效且具有約束力，且未被任何一方終止或拒絕。此類不動產租賃的副本，包括其所有修正案 已交付或提供給買方，買方已審查了此類副本。據賣方 所知，截至本文發佈之日，截至本文發佈之日，該不動產 租賃的任何一方均未違約或違約事件。據賣方所知，截至本文發佈之日，公司在適用的不動產租賃中描述的租賃 不動產中擁有有效的租賃權益，不存在任何已知的留置權，任何 不動產租賃中考慮的或輔助文件中規定的任何留置權除外。該公司目前和平擁有租賃的房地產 。

(d) 公司目前使用構成 租賃不動產的現有結構和附屬物、固定裝置和建築系統來經營業務。賣方尚未收到任何關於公司 未按照適用的不動產租賃維護租賃不動產的待處理通知。為 租賃不動產提供服務的機械、電氣、管道、暖通空調和所有其他系統將保留給公司使用，並以當前狀態轉讓給買方。賣方 沒有收到任何已簽發涵蓋 任何租賃不動產的保險單的保險公司關於任何未滿足要求的任何未得到補救的通知，也沒有收到消防承保人委員會或其他行使類似職能的機構的通知，要求對任何未得到補救的租賃不動產進行任何 維修或改造。

(e) 賣方 尚未收到任何關於正在進行或威脅的譴責程序的通知，該程序將阻止或損害公司將任何 租賃不動產用於其當前用途。

(f) 租賃不動產包括企業中使用的所有不動產（自有或租賃），包括公司擁有租賃權的所有土地、改建物、 固定物或其他不動產。

4.8 個人財產的所有權 。公司目前對所有留置權擁有有效的租賃權益，不含所有留置權， 任何相關不動產租賃或輔助協議中規定的留置權除外。當前用於業務運營或開展的所有有形和無形個人 財產，包括所有工廠、機械、設備、工具、 用品、傢俱、傢俱、傢俱、貨車和其他固定資產（”個人財產”），除賣方披露表第4.8節中列出的 項外，在收盤後仍歸公司所有， 按原樣轉讓。

4.9 材料合同。

(a) 賣方披露附表第 4.9 (a) 節列出了以下合同的完整清單（每份此類合同都規定或要求 在該附表中列出，a”材料合同”) 本公司是其中一方或 公司或其資產或財產受其約束：

(i) 所有涉及在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月期間為公司提供服務或向公司交付金額或價值超過50萬美元的商品或材料或服務的 合同；以及

(ii) 所有 期限超過六個月的 合同，為方便起見，公司在提前不到90天通知後不得終止 ，且每年涉及的對價超過500,000美元。

(b) 任何一方均未終止或否定任何 實質性合同。每份材料合同均完全生效。據賣家 所知，截至本文發佈之日，目前不存在任何重大合同的任何一方違約或違約事件。公司 將或已經向買方交付或提供每份材料合同的真實副本。

4.10 訴訟。 除非《賣方披露表》第 4.10 節中規定 ，目前沒有對任何政府實體或任何其他個人提起的未決重大訴訟，或者據賣方所知，前述行為是否受到威脅，否則將對公司產生重大不利影響。公司不受任何限制其業務運營的已知命令的約束。

4.11 知識產權和索賠；信息技術。

(a) 賣家披露附表第 4.11 (a) 節包含一份清單，據賣家所知，該清單列出了截至本協議簽訂之日存在的所有商業智力 財產及其所有者。

(b) 致 賣家未收到任何通知，表明公司當前和以前的業務行為沒有侵犯、侵佔、 或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣家所知，沒有任何人侵犯、侵佔、 或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

4.12 保險。賣家披露表第 4.12 (i) 節列出了所有保險單的清單（”保險 政策”) 由公司擁有或持有。此類保險單：(a) 完全有效；(b) 根據其條款， 有效且具有約束力；(c) 由具有財務償付能力的承運人提供；以及 (d) 的承保範圍不存在任何失效。公司尚未收到任何待處理的取消或更改任何此類保險單的承保範圍 的書面通知。此類保險單的所有應付保費均已按要求支付。公司 未收到任何違約通知，或者故意未能遵守任何 保險單中包含的任何重要條款。除非賣家 披露表第 4.12 (ii) 節中披露的情形，否則根據任何保險政策，沒有待處理的索賠，賣家對發生的 合理地可能構成任何索賠依據的任何 事件一無所知。買方有責任提供由於 預期交易或購買者認為適當的新保險或更改承保範圍所要求的任何通知。

4.13 税務問題。

(a) 税收 申報表。公司目前正在提交所有重要的納税申報表、報表、表格、延期和税務報告 （每份為”返回”）必須就公司提交的文件。據賣家 所知，提交的此類退貨在所有重要方面都是正確和完整的，並且是根據適用的 法律準備的。

(b) 支付 税款。據賣家所知，公司在所有收盤前期應繳或與公司相關的所有税款已經或將要按照税務機構的要求或本協議按時支付 。

(c) 其他税務事項。

(i) 公司 (i) 不是也從未是關聯集團的成員，也從未被納入美國、任何非美國司法管轄區或任何州或地方法律規定的任何 “合併”、“統一” 或 “合併” 申報表中， (b) 不是任何合夥企業或實體的合夥人、成員、所有者或受益人用於税收目的的信託。

(ii) 公司因未繳納任何税款（或涉嫌未能） 繳納任何税款而產生的任何資產或財產目前沒有已知的 留置權。

4.14 好處 很重要。公司現在沒有也從未有過任何公司退休金計劃（或由此產生的或與之相關的任何負債或義務）。該公司現在沒有，也從未有過任何公司ERISA附屬公司。公司未收到任何違反（據賣家所知，從未違反）任何與公司福利 計劃相關的法律的通知。公司根據聯邦法律的要求維持員工健康保險福利計劃。

4.15 遵守法律。除賣方披露表第 4.15 節中規定的情況外：

(a) 公司尚未收到任何目前待處理的書面通知，稱其在任何重要方面未遵守任何可能產生重大不利影響或賣方披露表第 4.15 (a) 節中披露的 適用於公司的任何法律或命令。

(b) 公司尚未收到任何待處理的通知，表明公司獲得的任何許可證無效且完全有效。據 賣家所知，除非賣家披露 附表第 4.15 (b) 節中披露的情形，否則公司沒有待處理的重大違規行為可能導致 終止或限制任何此類許可的訴訟或情況。據賣家所知，截至本文發佈之日，與此類許可證有關的所有費用和收費均已按要求全額支付 。

4.16 勞工事務。

(a) 賣方 已向買方提供或提供了截至提供之日公司所有在職員工的清單、其年基本工資或每小時 工資、全職或兼職狀態、工作地點和僱用日期。

(b) 截至本文發佈之日 ，除賣方和公司首席財務官外，公司的現任高管或高管 均未通知其打算終止與公司的僱用或合作，也未向公司的任何高管或高管發出 解僱通知。

(c) 據賣家所知，截至本文發佈之日，公司嚴格遵守與員工分類（豁免或非豁免）、加班費、預扣税、童工、工作 條件、病假工資和失業保險有關的所有適用勞動法或 僱傭慣例。

(d) 公司不是任何工會、類似勞工組織或集體談判合同的當事方或受其約束（不在任何此類過期合同下經營 ）； 公司目前沒有談判任何工會或集體談判合同，也沒有參與任何工會或集體談判合同；據賣方所知，沒有人試圖組織公司員工進行集體談判或類似的 目的。沒有待處理的，據賣家所知，也沒有受到威脅或預期的，也沒有發生過針對公司員工的罷工、封鎖、停工 停工或放緩、糾察、抵制、不公平的勞動行為指控、勞資糾紛，或者據賣家所知，也沒有組織企圖 （包括工會組織活動或代表申請）。

(e) 對於任何現任 或前任員工、任何據稱是現任或前任僱員、任何被指控為現任或前任僱員、任何求職者、任何前任僱員、任何求職者、或前述任何類別、 或任何政府實體， 或任何政府實體（統稱，”工黨 行動”).

4.17 環境問題。

(a) 公司尚未收到任何當前、待處理或未解決的重大不遵守任何環境法的通知。根據任何環境 法， 沒有已知的訴訟正在進行中，據賣方所知，沒有針對公司或其資產的威脅。

(b) 截至本文發佈之日 ，公司已知的任何危險材料的泄漏、泄漏、排放、注入、泄漏、泄漏、傾倒、處置或釋放任何種類的 均違反了與公司業務 或資產有關的任何環境法但尚未得到補救。

4.18 資產。 公司擁有或租賃的有形和無形個人財產，包括個人財產，以及公司目前在業務中使用的所有 和租賃的不動產，將在截止日期 之後按原樣保留公司的財產，賣方披露表第4.18節所列的項目除外。

4.19 庫存。 賣方披露表第 4.19 節列出了公司所有庫存的清單（”庫存”）， 在收盤時由公司的一個或多個門店實際擁有。庫存是在 正常業務過程中收購的。

4.20 Finder； 經紀商。任何第三方代理人、經紀人、代表公司行事的個人或公司都無權或不應向本協議任何一方或其任何關聯公司收取與本協議 或任何預期交易有關的任何經紀商費用、發現者費用或佣金。

4.21 圖書 和唱片。賣方提供了買方要求的所有財務報表和所有其他財務信息。賣家 已盡一切合理努力確保所提供的所有信息在所有重要方面都是完整和正確的。

4.22 應付賬款、應收賬款。公司的所有應付賬款均代表公司正常業務過程中的真誠採購 ，用於從公司的供應商那裏購買商品或服務，這些供應商都不是公司的關聯公司。

4.23 銀行 賬户。賣家披露表第4.23節列出了公司開設賬户 或保險箱的每家銀行的名稱，每個此類賬户的賬號和賬户類型以及所有獲準從中提款的人員的姓名。 買方應對相關銀行因預期交易而要求的任何新所有者文件負責。

4.24 披露。 據賣家所知，賣方在本協議中不作任何陳述或保證，賣家 本協議披露附表中的任何陳述均不包含任何實質性或故意不真實的重大事實陳述。

4.25 沒有 附加陳述或保證。賣方在本第 IV 條或 賣家披露附表中作出的陳述和擔保，是賣方對出售公司 股票的獨家陳述和保證。除本第四條或賣方根據本協議 披露附表中規定的任何陳述和擔保外，賣方雙方和公司明確拒絕任何種類或性質的任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於與責任、設施運營、 資產或公司前景的所有權、狀況、價值或質量有關的陳述或保證。

第五條

買方的陳述和保證

截至本文發佈之日，買方特此向賣方 雙方陳述並保證：

5.1 應有 的組織、良好的信譽和購買者的力量。買方是根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且 信譽良好（或同等資格）的有限責任公司。買方擁有所有必要的公司權力和權限 來擁有、租賃和運營其房產，並像現在一樣開展業務。

5.2 應有 的組織、良好的信譽和家長的力量。母公司是一家根據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

5.3 授權；非違規行為。

(a) 買方擁有必要的權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他行動，以執行和交付本協議 以及買方按此設想交付的所有輔助文件，履行其在本協議下的義務並完成 預期的交易。買方執行和交付本協議以及買方、 母公司和公司參與的任何其他輔助文件、買方履行本協議及其下的義務以及買方 完成本協議及由此設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。 本協議和每份輔助文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方 強制執行。

(b) 母公司擁有必要的權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動來完成預期的交易。 買方執行和交付本協議和買方參與的任何其他輔助文件，以及母公司 完成本協議所設想的交易，因此已獲得母公司 方面所有必要的公司行動的正式授權。

(c) 本協議以及買方按此設想交付的所有輔助文件的執行和交付不會， 且預期交易的完成不會，(i) 與截至本協議簽訂之日修訂的買方組織 文件的任何條款相沖突，或 (ii) 違反 適用於買方的任何法律或任何命令其任何財產或資產均受約束。

5.4 同意 和批准。在 購買者執行和交付本協議或買方完成預期交易時，不得徵得任何政府實體或任何其他人員的同意或向其提交申請，但 任何同意、批准、授權或申報除外，其中 (a) 與公司業務運營有關，或 (b) 已獲得 或如果不是無法合理地預期製造或獲得會對購買者的能力產生重大不利影響 完善預期的交易。

5.5 獨立 調查。買方和買方代表在瞭解 賣方業務方面擁有豐富的知識、複雜性和經驗，並對企業、賣方雙方和公司的資產、財產、權益 、經營業績、財務狀況和前景以及財務 報表進行了自己的獨立審查和分析，並承認賣方已向買方提供了所有要求的人員、財產、場所訪問權限 以及賬簿和記錄為此目的開展業務。在簽訂本協議時，買方僅依賴自己的調查 和分析，以及第四條和賣方披露 附表中規定的賣方明確陳述和保證。

5.6 披露。 據買方所知，買方在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對 重大事實的任何不真實陳述。

5.7 沒有 附加陳述或保證。買方在本協議或根據本協議交付的任何附件、 附表或證書中作出的陳述和擔保是買方作出的獨家陳述和保證。除 在本協議或根據本 協議交付的任何附件、附表或證書中規定的任何陳述和擔保外，買方明確拒絕任何種類或性質的任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第六條

某些盟約

6.1 保密性。 從本協議簽訂之日到截止日期，一方面，賣方和買方都應 要求其各自的代表保密，未經另一方 事先書面同意，不得以任何形式披露或使用與公司、買方、賣方和本協議有關的任何和所有機密信息。

6.2 關閉後 訪問記錄。在截止日期後的七 (7) 年內，賣方應保留和保留與截止日期之前業務開展相關的所有税簿 和記錄。儘管有上述 的規定，在這樣的七 (7) 年期內，賣方可以在該報價後的三十 (30) 天內處置向買方提供但未被 接受的任何此類賬簿和記錄。

6.3 更多 保證。在截止日期之後的任何時候、不時地，本協議各方應根據本協議任何其他方的合理要求，簽署和交付進一步的運輸、轉讓、假設 和轉讓文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以 (a) 實現本協議的意圖，(b) 完善或記錄購買的所有權公司股份的買方，（c）讓買方擁有公司 股份，（d）實現任何現有股份的轉讓許可和 (d) 在所有方面向該另一方提供本協議和輔助文件預期的 好處。

6.4 盡職調查。執行本協議後，賣方應根據買方的要求向買方提供公司的所有 賬簿和財務報表以及買方合理要求的所有其他文件，供買方查閲。

6.5 應付賬款 。應付賬款自截止日起生效，包括使用信用卡購買在截止日期之前收到的所有產品 以及在截止日期之前收到的公司服務的按比例分攤的金額（”賣家的 應付賬款”）將由賣方全權負責，賣方應在截止日期後的九十 (90) 天內還清賣方的應付賬款 。

6.6 銀行 賬户。賣方有權收取和接收資金（”關閉銀行賬户資金”) 存放在賣方披露附表第 4.23 節所列公司的銀行賬户中（”銀行賬户”) 截至截止日期，以及銀行賬户中因在截止日期之前發生的銷售而收到的現金。在收盤 日當天及之後，買方應在收到此類結算銀行賬户資金後立即持有、轉移和分發給賣方。

6.7 手頭現金 。賣方應將每條車道的手頭現金310.00美元留給買方，以避免運營中斷。買方將在截止日期向 賣家賠償

除了手頭所有硬幣的面值外， 的此類手頭現金 7,440.00 美元。在截止日期之前，賣方應計算硬幣並告知買方手頭所有硬幣的總面值 ，買方應在截止日期後的五 (5) 天內向賣方支付這筆面值。

6.8 收盤前的銷售 收益。買方應在收到截止日期之前獲得的任何銷售收益 通過電匯或ACH立即向賣方轉賬，這些收益將在收盤後存入公司的銀行賬户。

6.9 許可證。 買方應負責確保賣方披露附表 第 4.3 節中包含的任何現有許可證和協議或任何其他所需許可證獲得批准、轉讓或獲得該簽發機構或交易對手 在截止日期及之後的預期交易所要求的新許可證。買方應承擔與此類轉讓、簽發或批准有關的所有費用和成本 。

6.10 供應商 通知。賣家將在成交後的四十五 (45) 天內向所有供應商提供經賣家批准的書面通知，告知 所有權的變更以及賣方先前在截止日期之後提供的任何個人擔保的無效。

6.11 開展 業務。從本協議簽訂之日到截止日期，賣方和公司應以正常 的方式開展業務，並盡最大努力（i）維護業務，（ii）向買方提供公司現任 員工的服務；以及（iii）維護公司供應商和客户以及與公司有業務關係的任何其他人員的商譽。

6.12 庫存。

(a) 在 截止日期之前，賣方和買方應協調對公司三個門店（亞利桑那州錢德勒北道布森 路2025號；亞利桑那州皮奧裏亞西仙人掌路7575號和亞利桑那州圖森市西奧蘭治格羅夫路1990號）的庫存檢查，並應共同以書面形式估算總到岸成本價值，用於確定本文所考慮的購買價格調整在 “賣家備註” 中。

(b) 從本 協議簽訂之日到截止日期，賣家將保留截止日期之前訂購但公司尚未收到 商品的物流成本記錄。買方應全權負責支付截止日期 之後收到的相關發票和運費。

6.13 繼續 就業。雙方同意，孟長應在 收盤後繼續擔任公司僱員六 (6) 個月（”孟僱傭期”）；但是，前提是買方可以自行決定將孟的就業 期限縮短至交易後不到六（6）個月。經孟長和買方雙方同意，孟的僱傭期可以延長 ，最多延長兩（2）次，每次再延長三（3）個月。

6.14 限制性契約。

(a) 從本協議簽訂之日起至截止日期，未經買方事先書面同意，賣方和公司不得：

(i) 簽訂 任何新的實質性合同，包括但不限於提供服務的合同，在正常業務過程中 除外；

(ii) 宣傳 或進行庫存減價銷售或降低任何不符合現行做法的庫存商品的價格；

(iii) 增加公司任何受薪經理的薪酬；

(iv) 變更公司的現任管理人員；或

(v) 進行任何股票轉移。

(b) 從 本協議簽訂之日到截止日期，賣方和公司不會採取任何行動造成以下任何情況，如果此類事件發生， 將 通知買方：

(i) 承擔 任何責任，但與過去慣例相一致的正常業務過程中或輔助文件中規定的責任除外， 或未能在到期時支付或解除因未能支付或解除已造成或將對公司或公司任何資產或財產造成或將造成任何實質損害 或重大損失風險的任何負債；

(ii) 遭受 任何損害、破壞或損失，無論是否由保險承保，對公司的業務、 運營、資產、財產、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大和不利影響；

(iii) 遭受 財務狀況或公司業務或運營性質的任何變化對其業務、運營、資產、財產、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 ；

(iv) 進行 任何先前未公開的資本支出或資本增加或改善，除非可能涉及公司資產的普通維修、 維護和置換；

(v) 增加工資，或向 公司的任何董事、高級管理人員或僱員發放任何新的預付款 （不包括普通和必要的業務開支預付款以及賣方或税收分配）或貸款，或增加或增加 公司任何董事、高級管理人員或僱員或股東可能有權享受的其他福利；或

(vi) 根據過去的慣例，在公司正常業務過程中以外的任何實質性協議簽訂 。

(c) 在 截止日期之後，對於截止日期之前訂購 的庫存，賣方不得保留公司供應商為公司提供的任何銷售激勵措施。

(d) 每個 賣方均承認該賣方有權訪問機密信息，並且此類機密信息確實 並將構成母公司、買方或公司的寶貴、特殊和獨特的財產，自截止日期起算。每個賣方 方同意，在截止日期後的兩 (2) 年內，該賣方不得直接或間接向除買方授權代表以外的任何人披露、 泄露、泄露或傳達任何機密信息，也不得為其 或他自己的利益或為母公司、買方或公司以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何機密信息。如果法律特別要求在 範圍內披露機密信息，則賣方應在法律允許的範圍內， 努力向買方及時通知此類要求或披露。如果適用，賣方應合理地與 買方合作以獲得保護令。

(e) 每個 賣方均同意，在截止日期後的三 (3) 年內（”限制期”）， 除非是買方或公司的顧問或員工，否則該賣方不會，也將導致該賣方的 關聯公司不直接或間接地（i）提供服務，（ii）擁有，或（iii）為（作為委託人、股東、合夥人、 董事、高級職員、代理人、高管、顧問、承包商、競爭對手、員工或其他人）工作公司位於禁區內的任何直接亞洲 零售超市競爭對手。

(f) 每個 賣方均同意，在限制期內，該賣方不會在限制區域內任何地方 擁有、經營或管理任何亞洲超市。就本協議而言，”禁區” 是指距離公司當前三個門店位置中任何一個店鋪的五十 (50) 英里 半徑。

(g) 每個 賣方均同意，未經買方 事先書面同意，該賣方關聯方在截止日期後的一年內不會且將導致該賣方的關聯公司在截止日期後的一年內不直接或間接地 (i) 拉取、誘使或企圖誘使 或導致任何正在關閉的公司高管、經理或顧問的個人離職，前提是 並非專門針對任何此類個人的普通招標不應單獨構成對本節的違反 6.14 (g), (ii)僱用前述條款 (i) 或 (iii) 中描述的任何此類應邀或誘導的個人，一方面幹擾 公司與任何此類高管、經理、顧問或員工之間的關係， 可能會產生重大不利影響。

(h) 每個 賣方同意，在限制期限內，該賣方不會，也將促使該賣方的關聯公司 不直接或間接誘使或試圖誘使任何與公司進行業務往來的客户或客户、供應商、供應商、房東、代理人或其他人 減少或停止與本公司的業務往來，或以任何方式對公司進行實質性和負面幹預 } 一方面，與任何此類客户或客户、供應商、供應商、房東、代理人或業務關係之間的關係，以及 另一方面，公司。

(i) 各賣方承認，本第 6.14 節中規定的領土、 時間和範圍限制對於保護 公司在客户關係、商譽和業務商業祕密中的合法利益是合理和必要的，並且構成了實質性的 誘使買方簽訂本協議、輔助協議和本協議以及 交易的實質性 誘因。

(j) 如果 賣方違反了第 6.14 (e) 和 6.14 (f) 節中專門包含的任何規定，則公司 應擁有本第 6.14 (j) 節中規定的權利和救濟措施，每項權利和補救措施均可強制執行，每項權利和補救措施是對 的補充，但不能代替公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施。各賣方承認且 同意，如果違反第 6.14 (e) 和 6.14 (f) 節中規定的任何限制性契約， 公司可能沒有足夠的法律補救措施，因此雙方都有權通過在任何有管轄權的法院獲得的臨時或永久 禁令來執行每項此類條款，無需證明損失、存入任何保證金或其他擔保， 且不影響法律或衡平法中可能提供的任何其他權利和補救措施。

第 VII 條

關閉的條件

7.1 關閉的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務應以雙方在收盤時或之前履行 或雙方同意的豁免以下每項條件為前提：

(a) 房東的同意 。買方和賣方獲得房東的同意（”房東”）以及 根據不動產租賃的具體要求對轉讓或出售的不動產租賃進行修改（視情況而定）。

(b) Truong 發佈。賣家獲得有條件釋放協議 (”有條件釋放協議”）來自 錢德勒和皮奧裏亞不動產租賃的房東，允許房東全額和無條件地解除賣方在不動產租賃下的 個人擔保（”Truong 擔保”) 當滿足某些條件 時（每個，一個”重磅發佈” 總的來説，”Truong 發佈”）。 買方和賣方同意盡最大努力獲得 Truong 發行版。買方進一步同意並保證，如果在續訂時未完全和無條件地發放 Truong 擔保 ，則不會 根據任何不動產租賃訂立任何續訂期限。

(c) 許可證。 買家申請或獲得 (i) 縣衞生部門在皮馬縣和馬里科帕縣的營業執照，以及 (ii) 涵蓋所有三家商店的亞利桑那州啤酒和 葡萄酒酒類許可證。

(d) 自本協議簽訂之日起，不對買方、賣方、母公司或任何一方 履行本協議或輔助文件規定的各自義務的能力產生任何重大不利影響。

第八條

税務 事宜

8.1 退貨和付款。

(a) 賣方應有 專屬義務為截至截止日或之前的任何應納税年度或其他應納税期編制或促使公司準備所有到期的所得税申報表（考慮到 的任何延期），包括 從上一個納税年度結束到截止日期前一天的時期 Tax 由賣方和買方共同選擇（各為”收盤前退貨”）。 在準備收盤前退貨時，應按照公司過去對此類項目的 慣例處理此類預收報表中的項目。

(b) 除第 8.1 (a) 節中規定的 外，買方應有專屬權力和義務在截止日期開始的所有納税期內準備並及時提交公司的所有申報表，或促使 準備並及時提交所有納税期的公司申報表。如果適用， 買方應以符合公司過去慣例的方式準備此類申報表（除非守則 或其他適用法律另有要求）。

(c) 在收盤前與公司收入、財產或運營相關的所有 税款應由賣方根據 最終的收盤前申報表支付。對於任何財產税/從價税，買方和賣方應按 每日津貼分配。

(d) 與出售公司股份 文件特別相關的所有 轉讓、跟單、登記和其他此類税收和費用（包括任何罰款和利息）（統稱為”轉讓税”）應由各方支付 ，並且各方對其他方的轉讓税不承擔任何責任。

(e) 賣家將在截止日期前預扣和產生的所有 聯邦和州工資税將在截止日期後的十 (10) 天內結算和支付 。在截止日期後二十 (20) 天內未繳納的任何未繳税款或工資税將託管到買方的 賬户中。

(f) 在 收盤時，賣方應向買方提供從截止日期 當月第一天到截止日期前一天所徵收的銷售税的書面計算結果（”計算的銷售税金額”）。賣家應在截止日期後的十 (10) 天內向公司支付計算出的銷售税金額。公司和買方應全權負責 進行月度銷售税申報，並全額支付截止日期次月應繳的月度税款。任何未在截止日期後二十 (20) 天內繳納的未繳銷售税 將存入買家賬户。

8.2 税收爭議。

(a) 一方面， 賣方和買方在收到賣方根據本協議可能承擔責任的截止日期或之前的應納税期有關税收的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件的書面通知後，應立即相互通知對方 審計或類似 事件，a”税務競賽”）。賣方應自費全權控制 在截止日期或之前結束的納税期內的所有税收競賽的進行，包括其中的任何和解或折衷方案 ，但是，賣方應合理地向買方通報任何此類税收競賽的進展， ，如果此類和解對公司產生任何金錢影響，賣方不得影響任何此類和解或折衷方案未經買方事先書面同意的任何 此類税收競賽，其中不得無理拒絕、 限制或延遲同意。

(b) 除第 8.2 (a) 節中另有規定的 外，或者如果賣家沒有選擇根據通過書面通知給買方的第 8.2 (a) 節控制訴訟程序，則買方應有權控制任何税務機關的任何審計或 審查、發起任何退款申請、修改任何申報表、異議、解決和抗辯任何 額外税收評估，關於所有預收盤前公司收入、資產或 業務或與之相關的税收缺陷或其他税收調整的通知期限；但是，未經賣方或賣方代表事先書面同意，買方不得就任何 税務競賽達成任何和解，也不得以其他方式妥協任何與預收盤期中會增加賣方或賣方受益所有人税款 責任的部分相關的任何問題， 的同意不得不合理地扣留、限制或延遲。

8.3 關閉後的訪問與合作。

(a) 在 截止日期之後，買方和賣方應在 的請求下，儘快向對方提供或安排提供與公司相關的準備任何退貨、退款申請或審計所需的合理必要的信息和協助（包括查閲 收盤前期的賬簿、記錄、工作文件和退貨）、 以及對與任何擬議税收調整有關的任何索賠、訴訟或訴訟的起訴或辯護。根據本第 8.3 節提出的任何信息或 文件的請求均應由請求方以書面形式提出。本協議的另一方應立即 （在任何情況下都不遲於收到請求後的三十 (30) 天）提供所要求的信息。請求方應 賠償另一方因根據本第 8.3 節提供任何信息 或文件而產生的任何合理的自付費用。根據本第 8.3 節獲得的任何信息均應保密， 除非在提交申報表或退款申請或進行任何税務 審計、爭議或競賽時合理需要。

(b) 賣方 和買方將根據第 1377 條提出 “結賬” 方法，選擇 2024 年銷售年度的税款。賣方將在截止日期進一步撤銷其S-Corp的選舉。買方和賣方應承擔各自的 公司税。

8.4 生存。 無論本協議中有任何相反的規定，第 4.13 節和本第 VIII 條的規定在 所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的全部期限內繼續有效，外加九十 (90) 天。

第九條

生存；賠償

9.1 陳述和擔保的有效性。

(a) 本 協議或賣方披露表中包含的賣方和買方的 各自陳述和擔保應在收盤後的 12 個月內繼續有效， ，但 (i) 第 5.1 節（正當組織、良好信譽和公司 購買者權力）第 5.2 節中包含的陳述和擔保除外（母公司的正當組織、良好信譽和公司權力）和第 5.3 節（授權；非違規行為）（統稱為”買方基本面代表”) 以及 (ii) 第 4.1 節（公司的正當組織、良好信譽和公司權力；無子公司）、第 4.2 節（授權； 非違規行為）、第 4.3 節（同意和批准）、第 4.4 節（資本化；公司股份所有權）、第 4.13 節（税務事項）和第 4.20 節（發現者；經紀人），（統稱為”賣家基礎知識 代表”），在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均應有效至 收盤後的兩 (2) 年。賣方雙方或買方在本協議下達成的每份契約和其他協議（包括在適用的 生存期到期之前真誠地向賠償方提交索賠證書時的賠償義務 ）應繼續有效，直到完全按照其條款履行為止。

(b) 任何 個人均不對本第九條規定的任何賠償索賠承擔責任，除非索賠證明中一般描述的索賠證書（每項此類賠償 索賠以及與之相關的每項索賠均被稱為”賠償 索賠”) 由尋求賠償的人在 適用的存續期到期之前向尋求賠償的人交付，在這種情況下，無論此類違規行為造成的損失金額是否最終確定為 ，作為此類賠償索賠標的 的陳述、保證、契約或協議均應繼續有效，直到此類賠償索賠最終得到解決給出索賠證明的時間。

9.2 賣家的賠償 。在遵守本第九條的限制和其他規定的前提下，自成交之日起，各賣方 同意並應共同和個別地賠償買方（包括收盤後）、公司、 及其各自的代表（單獨或集體），使他們免受損害買方受保人”) 對於 每位買方受保人因以下任何一項或多項 而直接或間接蒙受、發生或支付的所有損失：

(a) 任何 嚴重違反本協議（包括本協議 IV 條所載）或任何賣方根據本協議披露時間表所作的任何陳述或保證；

(b) 任何 重大違約或未履行賣家根據本協議應履行的任何及所有契約、義務或協議； 和/或

(c) 任何補償税。

9.3 買方賠償 。在遵守本第九條規定的限制和其他規定的前提下，自交易之日起和交易後，買方 和公司在收盤後共同或個別地同意並應賠償每個賣方及其各自的代表（個人或集體，”賣家賠償”) 針對任何賣方受保人因以下任何 一項或多項原因、引起或與之相關的任何和所有 直接或間接蒙受、發生或支付的所有 損失：

(a) 任何 嚴重違反買方在本協議（包括本協議第 V 條中包含的陳述或保證）； 和/或

(b) 任何 重大違約或未履行買方或公司根據本協議在 收盤後應履行的任何及所有契約、義務或協議。

9.4 某些 限制。根據本第八條提出索賠的一方被稱為”受賠償方” ，提出此類索賠的當事方被稱為”賠償方”。第 9.2 節和第 9.3 節中提供的賠償 應受以下限制：

(a) 根據第9.2 (a) 條或第 9.3 (a) 節（視情況而定），在與賠償相關的損失總額超過一百五十 千美元（150,000 美元）之前， 賠償方不對受賠方承擔賠償責任（”免賠額”），在這種情況下，賠償方只需 為超過免賠額的損失支付或承擔責任。對於受賠方 可能有權根據第 9.2 (a) 條或第 9.3 (a) 節獲得賠償的任何索賠，視情況而定，賠償方 對不超過一萬美元（10,000 美元）的任何個人或系列相關損失不承擔責任（損失 不應計入免賠額）。

(b) 根據第 9.2 (a) 節或第 9.3 (a) 節 ，賠償方應承擔責任的 損失總額應限於購買價格的 10%。

(c) 任何賠償方根據第 9.2 節或第 9.3 節就任何損失支付的 款項 應限於從中扣除任何保險收益、任何賠償繳款或被賠償方（或公司）收到或合理預計會收到的與此類索賠相關的其他類似 款後剩餘的任何責任或損害的金額。在根據本協議尋求賠償之前，受賠方 應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議 追回任何損失。

(d) 在 情況下，任何賠償方均不對任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接的 損害向任何受賠方承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議 相關的商業信譽或機會損失，或基於任何多重賠償（已支付金額賠償除外）的價值減少或任何損失或就本協議中需要賠償的任何第三方索賠向第三方支付 ）。

(e) 每個 受賠方在得知 任何合理預期或確實會引起的事件或情況後，應採取一切合理措施來減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違規行為所必需的最低 範圍內承擔費用。

(f) 根據第九條，如果買方在成交前經過合理的 詢問後實際或推定性知道不準確或違約行為，則賣方 對因本協議中包含的任何不準確或違反賣方陳述 或擔保的任何不準確或違反而產生的任何損失不承擔責任。

9.5 賠償程序。

(a) 如果任何 受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述 代表的任何人提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或啟動的通知 (a”第三方索賠”) 對於根據本協議 賠償方有義務提供賠償的受賠方，受補償方應通過證書 (a”) 儘快向賠償方 方發出書面通知索賠證書”）， 索賠證明應説明受賠方已經支付或發生或預計將對該受賠方認為有權根據本協議獲得賠償的 損失承擔責任，並概述損失的性質和金額（在當時已知的範圍內）。但是，未能及時發出書面通知並不能解除 賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利 或抗辯權。受賠方發出的此類通知應以合理的 細節描述第三方索賠，應包括所有重要書面證據的副本，並應在合理 可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應有權參與 賠償方或通過向受賠方發出書面通知來參與任何第三方索賠的辯護，費用由 賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作 此類辯護。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則根據第 9.5 (b) 節，它有權採取其認為必要的行動，以受賠方的名義和代表受保方避免、爭議、辯護、上訴或提出 反訴。受賠方 應有權自費和費用與 選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。如果賠償方選擇不妥協或 為此類第三方索賠進行辯護，或者未能立即以書面形式將其選擇按照 本協議的規定進行辯護，則受賠方可在遵守第 9.4 (b) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並就基於此類索賠、由此引起或與之相關的任何和所有損失尋求 賠償第三方索賠。賣方和買方應 就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括提供 與該第三方索賠相關的記錄（視第 6.1 節的規定而定），以及在不支出 支出（報銷實際自付費用除外）的情況下向辯護方提供 非辯護方的管理僱員，為準備此類第三方的辯護而合理必要索賠。

(b) 不管 本協議有任何其他規定，除非本第九條中規定 事先書面同意，否則賠償方不得就任何第三方索賠達成和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務 或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議，並以慣常形式規定無條件免除每個受保方 與該第三方索賠有關的所有責任和義務，且賠償方希望接受並且 同意該提議，則賠償方應就此向受賠方發出書面通知。如果受賠方 在收到此類通知後的十天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或 為該第三方索賠進行辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任應不超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能為該第三方索賠承擔 辯護，則賠償方可以根據該公司要約 中規定的條款和解第三方索賠，以解決此類第三方索賠。如果受賠方根據第 9.5 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意 不得同意 達成任何和解（不得無理地拒絕、以 為條件或延遲同意）。

(c) 受賠方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何 索賠 (a”直接 索賠”）應由受賠方主張，通過索賠證明在合理的時間內向賠償方發出書面通知 。但是，未能及時發出書面通知並不能免除賠償方 的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此類不履行的原因 而喪失權利或辯護。受賠方出具的此類索賠證明應以合理的細節描述直接索賠，應包括 所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明 已經或可能承受的損失的估計金額。賠償方在收到此類 通知後應有三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面迴應。在這三十 (30) 天期限內，受賠方應允許 賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況， 以及是否和在多大程度上可以支付與直接索賠有關的款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括訪問權限）來協助 賠償方的調查公司的辦公場所和 人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利）作為補償一方或其任何專業 顧問可以合理地提出要求。如果賠償方未在這三十 (30) 天期限內作出迴應，則賠償方 將被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可以自由地根據本協議的條款和規定，尋求受賠方可能獲得的補救措施。

9.6 付款。 一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第九條支付損失，賠償 方應在作出此類不可上訴的最終裁決後的十五 (15) 個工作日內通過電匯立即可用資金 履行其義務。本協議雙方同意，如果賠償方未在這個 十五 (15) 個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額均應從賠償方達成協議之日起計利息，或最終的、不可上訴的裁決，直至但不包括付款之日，年利率等於百分之五 (5.0%)。此類利息應根據每年365天和實際經過的天數每天計算。

9.7 賠償金的税收 待遇。除非法律另有規定，否則各方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的 調整。

9.8 獨家 補救措施。除第 6.14 節外，本第九條（以及第 VIII 條）中規定的權利和補救措施是當事方針對違反本協議標的的任何陳述、 保證、契約、協議或義務的任何及所有索賠（欺詐引起的）的唯一補救措施，應依據 中規定的賠償條款本第九條。為進一步推進前述規定，在 交易結束後雙方在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、 擔保、契約、協議或義務而可能對本協議其他方及其關聯公司及其每位 各自代表根據或基於任何法律產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據賠償 本第九條和第八條中規定的化解條款。本第 9.8 節中的任何內容均不禁止任何人因本協議任何一方的欺詐行為而尋求和 任何人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救的權利。為避免疑問，本第九條和本協議中的任何其他條款均不以任何方式限制或限制任何和所有輔助文件下各方在法律、合同或其他方面的權利或補救措施 。

文章 X

雜項

10.1 費用。 除非本協議中另有規定，否則與本協議和預期的 交易有關的所有成本和開支將由承擔此類成本和開支的一方支付。

10.2 豁免。 本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不得損害該權利，也不得被解釋為 對本協議中任何陳述、保證、契約或協議的行為的放棄或默許， 對任何此類權利的單一或部分 行使也不得妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。

10.3 通知。除本協議中另有規定的 外，本協議下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式 ，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過掛號信或通過電子郵件或傳真 發送給有關各方，如下所示（或在任何情況下，由本協議任何一方另行通知），且 應生效和在任何工作日上午 9:00 至下午 6:00（紐約時間）之間通過電子郵件發送時，即被視為已立即送達 (a) (以及在上述時間以外發貨時，在下一個工作日上午 9:00（紐約市時間）；以及 (b) 如果在任何工作日通過專人或隔夜快遞服務或認證或掛號郵件送達， 收到：

孟強。

2747 西哈里森廣場

亞利桑那州錢德勒 85224

寶琳娜·特朗

2747 西哈里森廣場

亞利桑那州錢德勒 85224

truongpaulina@yahoo.com

AZLL, LLC

19745 科利馬路

加利福尼亞州羅蘭海茨 91748

收件人：John Xu

電子郵件：john.xu@maisonsolutionsinc.com

附上副本（不構成程序通知或送達 ）至：

亞歷克斯洛佩茲

N Garfield Ave 127 號

加利福尼亞州蒙特利公園 91754

電子郵件：alex.lopez@maisonsolutionsinc.com

和

Akerman LLP

收件人：Mark Y.Liu，Esq. 和 Christina Russo，Esq。

西五街 633 號，套房 6400

加利福尼亞州洛杉磯 90071

電子郵件：mark.liu@akerman.com 和 christina.russo@akerman.com

通過多種方式發送的通知（每個 都符合本協議的規定）將被視為在本協議中規定的最早時間收到。

10.4 完整的 協議。本協議，連同本協議的附錄和附表、賣方披露時間表以及此處設想的其他協議 ，包含本協議各方對本協議所含主題的全部理解，並取代 先前就此達成的口頭和書面協議和諒解。

10.5 約束力 效力；好處；轉讓。本協議應有利於本協議各方，並對本協議各方具有約束力。除本協議第 VIII 條和第 IX 條的 ，這兩條將保障每位買方受保人和賣方受保人 的利益外，任何其他非本協議當事方的人均無權享受本協議的好處，賣方的潛在繼承人 除外，他們應繼承賣方在本協議中持有的所有權利。未經另一方 事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、 利益或義務，除非通過賣方的繼承。；任何違反本第 10.5 節的嘗試轉讓均無效 從一開始.

10.6 解釋； 標題。本協議的解釋不考慮任何需要解讀或解釋 的推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考 ，不影響本協議的解釋。

10.7 修正案 和修改。除非買方和賣方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。

10.8 同行。 本協議可在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方 共同視為同一份文書。本協議的簽署對應方可以通過傳真、DocuSign、掃描的便攜式 文檔格式 (.pdf) 圖像或其他電子方式交付，無論出於何種目的，所有這些都應視為原件。

10.9 適用的 法律；管轄權。本協議及其雙方之間的法律關係應受亞利桑那州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突規則。因本協議、其他輔助文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟或爭議 均可在 在亞利桑那州聯邦地方法院或亞利桑那州法院提起，每起案件均位於菲尼克斯市和馬里科帕縣 縣，且各方不可撤銷地服從此類訴訟的專屬管轄權、行動、訴訟、 或爭議。

10.10 可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其餘 條款的可執行性的有效性，但本協議應被解釋為不包含在該協議所在司法管轄區 被認定為無效或不可執行的條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已簽署或促使本股票購買協議由其各自的官員正式簽署，並經正式授權， 所有這些均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[繼續在關注 頁面上簽名]

附錄 A

公司股票

附錄 B

高級擔保賣家表格 注

見附件。

的形式

高級擔保票據協議

對於按照 2024 年 4 月 4 日的某些股票購買協議（ “SPA”）及其相關規定獲得的有效和 有價值的對價，並受本優先擔保票據協議（“票據”）條款和條件的約束， 亞利桑那州的一家公司（“發行人” 或 “公司”），其主 地址為北道布森路 2025 號，亞利桑那州錢德勒 85224 在此承諾向孟長和寶琳娜·張的命令付款， 夫妻，他們的地址是亞利桑那州錢德勒市西哈里森廣場 2747 號根據此處規定的條件 ，85224（合稱 “持有人”）的初始 本金貸款金額為一千五百萬一百八十八萬三十二美元零25美分（合15,188,032.25美元），外加任何潛在的 擔保費，定義見下文和SPA第3.2節（“本金”）。

以下 是關於本票據持有人的權利以及本票據受其約束的條款和條件的聲明， 發行人和持有人接受本票據即表示同意遵守這些條款和條件：

1。定義。 除非上下文另有要求，否則如本説明中所述，以下術語應具有以下含義：

1.1 “本金 金額” 是指票據的總本金額為15,188,032.25美元，加上此處和SPA第3.2節中定義的 的任何擔保費。

1.2 “發行人” 是指亞利桑那州的一家公司 Lee Lee Oriental Supermart, Inc.

1.3 “擔保人” 指 (i) 亞利桑那州有限責任公司 AZLL, LLC（“AZLL”）以及 (ii) Jun Jun Xu 和 Grace Xu、個人 和加利福尼亞州居民。

1.4 “分配” 對擔保人而言，統指所有股息、現金、認股權證、期權、權利、工具、分配、 資本回報、收入、利息、利潤或其他財產或收益。

1.5 “母公司” 是指特拉華州的一家公司Maison Solutions Inc.，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “MSS”。

1.6 “貸款方” 指發行人和擔保人，統稱。

1.7 “附註” 是指根據本文規定的條款和條件代表公司債務的本工具。

1.8 “債務” 是指本金加上發行人根據票據欠持有人的任何利息、費用或任何其他金額。

1.9 “發行日期” 是指2024年4月的票據發行日期。

1.10 “租賃” 是指：

(a) 亞利桑那州JGNK投資有限責任公司（作為多布森公園有限責任公司的繼任者）與發行人 於2009年5月10日簽訂的經修訂的某些租約（“錢德勒租約”），用於租賃位於亞利桑那州錢德勒北道2025號85224的場所（“錢德勒租約”）；

(b) 亞利桑那州JGNK Investments LLC（75 Cactus LLC的繼任者）與發行人 於2013年12月23日簽訂的經修訂的 某些租約，用於租賃位於亞利桑那州皮奧裏亞西仙人掌路7575號的場所（“皮奧裏亞租約”）；以及

(c) BA Leo LLC（作為La Cholla Plaza LLC的繼任者）與發行人之間於2008年3月18日修訂的 某些租約 ，用於租賃位於亞利桑那州圖森市西奧蘭治格羅夫路1990號85704號的房產（“圖森租約”）。

1.11 “Truong 擔保” 是指持有人為 租賃下的付款和契約義務提供的每項個人擔保。

1.12 “Truong 發行” 是指相應房東 對每份租約下的Truong擔保的全額和無條件解除（每份均為 “Truong Release”）。

1.13 “擔保 溢價” 是指 PSA 中定義的購買價格的增值，如果進行評估，其中 將自動被視作本票本金的一部分，持有人無需採取進一步行動，即刻到期應付，等於 以下金額（均為 “擔保溢價”，統稱為 “擔保保費”）：

(a) 如果 錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的Truong版本未在發行之日後的十八 (18) 個月內獲得， 本金應增加每份受影響租約五萬美元不含美分（50,000.00美元）的擔保溢價，此 金額應立即到期；

(b) 如果 錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的Truong版本未在發行之日後的二十四 (24) 個月內獲得， 本金應增加每份受影響租約五萬美元無美分（50,000.00美元）的擔保溢價，此 金額應立即到期；

(c) 如果 錢德勒租約和/或皮奧裏亞租約的Truong版本未在發行之日後的三十六 (36) 個月內獲得， 則本金應增加100萬美元的擔保溢價，每份受影響的租約不含美分（1,000,000.00美元）， 該金額應立即到期；以及

(d) 如果 未在發行之日後的六十（60）個月內獲得圖森租約的Truong發行權，則發行人應向持有人 提供五萬美元（50,000.00美元）的押金。只有在圖森租約於2035年12月31日到期之前沒有加速或對 擔保提出索賠的情況下，持有人才可以退還此類押金。

(e) 如果 在簽發日期之後但在獲得三份 Truong 版本之前的任何時候（a）房東根據任何租約加快了租賃付款 和/或（b）根據任何租賃提出任何索賠或加速付款： 本金應增加以下金額的擔保費：(i) 五十萬美元（500,000.00 美元） 用於圖森租約；（ii）一百萬二十五萬美元（1250,000.00 美元）用於錢德勒租約；以及（iii）一百萬 二十五萬美元（合1,250,000.00）的皮奧裏亞租約；在任何情況下，均應立即到期並付款。

1.14。“抵押品” 是指（i）AZLL發行或授權持有的Lee Lee Oriental Supermart, Inc.的所有股本以及發行人發行的任何類別 的任何未來股票（“股票抵押品”）和（ii）“發行人抵押品” 應包括所有庫存、 動產紙、現金、賬户、銀行賬户、應收賬款、設備、權利、租賃、利潤、保險收益、車輛轉租， 協議和一般無形資產；無論上述任何一項是現在擁有的還是以後獲得的；與任何協議有關的所有加入、增補、替換 和替代品上述內容；與上述任何內容相關的任何種類的所有記錄；與 任何前述內容（包括保險、一般無形資產和其他賬户收益）和定着物以及發行人 擁有的任何其他物品有關的所有收益，以及上述所有內容具體位於：

(a) 亞利桑那州錢德勒市道布森北路 2025 號 85224；

(b) 7575 W. Cactus Road，亞利桑那州皮奧裏亞 85381；

(c) 1990 亞利桑那州圖森市奧蘭治格羅夫西路 85704；以及

(d) 發行人存放資產或庫存的任何其他地點。

1.15。“SPA” 是指AZLL與持有人之間於2024年4月4日簽訂的某些股票購買協議。

2。利息。 票據應按百分之五（5%）的年利率對未償本金計息。利息應在每個月的第一天支付，第一筆款項應於2024年5月1日到期。利息金額的計算方法如下： 相關月初的未償本金金額*（（年利率/365）* 月中的天數）。

3.本金的付款 。本金和任何應計利息應根據本票附錄A 中的付款時間表支付。本票據下的所有款項應首先適用於費用和應計但未付的利息，並扣除未償本金。 應通過電匯或 ACH 付款。

4。預付款。 公司可隨時全額或部分預付本票據下的未償本金，恕不收取罰款。儘管 此處有任何相反的規定，在房東無條件發放Truong擔保之前，票據將不會全額支付，下文 定義的擔保協議和擔保協議不得得到滿足。

5。安全。 根據擔保協議，票據和債務應始終由抵押品的第一留置權作為擔保，擔保協議的形式 列為附錄B（“擔保協議”）。本票據及 任何續訂或延期所代表的債務不應以下文規定的方式、效力和效力排在發行人現有或以後獲得的借款 的任何和所有債務的次要償還權之後。

(a) 如果 對發行人進行任何清算、解散或清盤，或任何與發行人或其財產有關的執行、出售、破產、再調整、 重組或其他類似程序，則在償還任何其他債務之前，應首先全額償還票據所欠的所有債務 。

6。擔保。 本票據下的義務應由每位擔保人根據擔保協議無條件地提供擔保，附錄 C（“擔保協議”）中附有擔保協議的形式 。

7。陳述 和擔保。截至本文發佈之日，發行人特此向持有人陳述並保證如下：

(a) 存在。 發行人是一家根據亞利桑那州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權力 和權力。發行人擁有執行和交付本票據和證券 協議並履行其在本協議及其下的義務所必需的權力、權力和合法權利。

(c) 授權； 執行和交付。根據所有適用法律，發行人執行和交付本票據及擔保協議及其下的 義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權。 發行人已正式簽署並交付本票據和安全協議。

(d) 沒有 批准。發行人執行、交付或履行本票據或證券 協議規定的任何義務均無需得到任何政府機構或 任何其他人的同意或授權、向其提交通知，或就其採取其他行動。

(e) 沒有 違規行為。本票據和擔保協議的執行和交付以及發行人完成此處設想的交易 不會，也不會（a）違反適用於發行人或其任何財產或 資產可能受其約束的任何法律；或（b）構成發行人可能受其約束的任何重大協議或合同下的違約。

(f) 可執行性。 每份票據和擔保協議都是發行人的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對發行人強制執行。

8。 盟約。

(a) 分佈。 除正常業務過程外，公司不得分配任何性質的現金、庫存或資產，也不得向AZLL、母公司或任何其他相關 實體或個人支付以公平市場價格購買庫存的任何費用。除正常業務過程外，公司不得 向任何一方進行任何分配或支付任何現金、資產或庫存。

(b) 留置權。 公司和AZLL不會直接或間接設立、產生、假設或允許對抵押品 存在任何留置權 留置權，但本文規定的留置權除外。

(c) 合併 和合並。在償還本附註 下的所有義務和獲得Truong發行版本之前，公司不會與任何其他實體合併或合併，也不會將單一或系列交易中的全部或基本上 所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體或個人。

(d) 出售 資產。在 償還本票據規定的債務和獲得Truong發行之前，公司不得出售超市正常業務過程中的庫存以外的任何抵押品。

(e) 保險。 公司應將一般責任、財產和其他慣常保險維持在不低於 SPA 簽署 時的水平。

(f) 庫存。 公司將在以下地點維護所有資產和庫存：

(i) 亞利桑那州錢德勒市道布森北路 2025 號 85224；

(ii) 7575 W. Cactus Road，亞利桑那州皮奧裏亞 85381；以及

(iii) 1990 亞利桑那州圖森市奧蘭治格羅夫路西 85704。

(g) 租賃： 公司將支付租賃下的所有租金和其他應付金額，並應遵守 租賃的所有契約和條款。

9。默認事件 。如果發生違約事件（定義見下文） ，本協議下的到期本金將加速到期，並立即到期。在以下情況下，本説明中應存在 “違約事件”：

(a) 發行人未能按照本票據的要求支付任何本金，也沒有在違約發生後的三 (3) 個工作日內 天內糾正此類違約行為；

(b) 發行人未能支付本票據要求的任何利息或其他非本金支付，也未在違約發生後的十 (10) 天內糾正此類違約行為；

(c) 發行人嚴重違反了向持有人作出或提供的任何書面保證或陳述；

(d) 發行人違反了本票據規定的任何其他契約或義務，並且未能在持有人發出通知後的十（10）份內糾正此類違約行為；

(e) 發行人未能支付任何租金或任何租賃下的應付金額或租賃條款下的違約行為，並且此類違約行為 在任何房東提供書面通知後的五 (5) 天內未得到糾正；

(f) 發行人、AZLL或母公司根據任何現行或未來法律啟動任何與破產、破產、 重組或其他債務人救濟有關的案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定 為破產或資產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散與其或其債務有關的解決方案、合併或其他 救濟，或 (ii) 尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人、保管人或其他類似人員為其或其全部或任何實質性資產提供官方 ，或發行人為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(g) 對發行人、AZLL或母公司提起的 上文第9 (f) 節所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，(i) 導致救濟令或任何此類裁決或任命，或 (ii) 在三十 (30) 天內未被駁回、未解除、 或無保釋狀態；

(h) 發行人、AZLL 或母公司通常不會、或無法或以書面形式承認無力償還到期債務，或者任何 方加速償還任何債務或對發行人、AZLL 或母公司提起財務索賠訴訟；

(i) 對發行人或AZLL作出任何金額的 判決或法令，或針對母公司作出的金額超過一百萬美元 （1,000,000 美元）的判決或法令，並且該判決或法令在作出後三十 (30) 天內未支付、撤銷、解除或暫停或抵押等待上訴；

(j) 任何索賠均由任何房東根據Truong擔保協議提出；

要麼

(k) 任何第三方加速索賠或就 保險未涵蓋的財務索賠對發行人提起訴訟。

10。 補救措施

(a) 如果 發生了任何違約事件，除了持有人在法律、衡平和/或 擔保協議和擔保協議中可能擁有的任何其他權利或補救措施外，持有人可以隨時選擇宣佈 的所有義務立即到期並支付，恕不另行通知。

(b) 如果 發生了違約事件，持有人可以自行選擇恢復對公司運營的日常運營控制 ，直到義務得到履行為止。

(c) 默認 利息。如果發生違約事件，則未償本金應按每年 10% (10%) 的簡單利率（“違約利率”）（“違約利率”）計息（“違約利息”），從違約事件 之日起直到按違約利率全額支付所有此類金額及其應計利息。在對本票據或任何擔保本票據的文件或文書下的任何欠款作出判決時，應繼續按默認利率累計判決金額 的利息。

11。任務。 持有人可以在向發行人發出書面通知的情況下轉讓、出售或轉讓本票據。

12。檢查 和審計權限。在義務得到履行並且所有Truong擔保全部無條件解除之前 ，持有人可以根據合理的要求審查或審計發行人的財務信息。

13。修正 和豁免。只有經公司和票據持有人的書面同意，才能對本票據的任何條款進行修改，並且可以免除對本票據任何條款的遵守（一般或在 特定情況下，可以追溯或預期放棄）。 根據本第13節生效的任何修正或豁免對票據的持有人和每位未來允許的受讓人 和公司具有約束力。

14。律師費 。公司應根據要求向持有人支付所有成本和開支，包括但不限於持有人為收取本協議允許的任何逾期未付金額而支付或產生的合理的律師費 費用，或與執行本附註項下的任何持有人權利或公司義務有關的 。

15。通知。 本協議要求或允許的或與 相關的任何通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式送達 (a) 當面送達，(b) 通過傳真或電子郵件傳送時確認 收到（但是，對於電子郵件，僅在 通過傳送方傳送時遵守 全國隔夜快遞或親手在下一個工作日送達），（c）在 掛號郵件或掛號郵件發貨後收到後，郵資已預付，或 (d) 如果通過國家隔夜快遞（附有 送達確認書），則在下一個工作日發送，地址如下（或寄往根據本節發出的 通知中規定的收件人其他地址）。

2747 西哈里森廣場

亞利桑那州錢德勒 85224

電子郵件：truongpaulina@yahoo.com

Lee Lee 東方超市有限公司

北加菲爾德 大道 127 號

加利福尼亞州蒙特利公園 91754

電子郵件：john@maisonsolutions.com

上述 指定的任何地址或姓名均可由另一方根據本款向收件人發出通知，並在提議的地址變更前至少十 (10) 天進行更改。本協議任何一方發出的任何通知均可由上述當事方的法律顧問發出。

16。管轄 法律。本説明應受亞利桑那州法律的管轄和解釋，不影響任何法律原則的衝突 。由本説明引起的任何訴訟均應在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院提起，為此， 公司在此明確同意該法院的管轄權。

17。施工。 本協議的語言和所有部分應根據其公平含義進行整體解釋，無論任何一方 或其法律顧問在起草本協議時起草本協議的角色如何，都不應嚴格解釋為支持或反對發行人或持有人。雙方 承認，各方均已審閲本協議，並有機會請其律師對其進行審查，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 不適用於解釋 本協議或本協議的任何修正案或附錄。本協議中的標題僅為方便起見，不得解釋 作為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制或放大本協議的條款。

18。可分割性。 如果本説明的任何條款或本説明對任何個人或情況的適用無論出於何種原因在任何程度上無效 或不可執行，則本説明的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用均不因此受到影響，而是應在法律允許的最大範圍內執行相同的條款。

[簽名頁面如下]

[高級安全票據 協議的簽名頁]

附錄 A

注意付款時間表

附錄 B

擔保協議的形式

[見附件]

附錄 C

擔保協議的形式

[見附件]

附錄 C

付款時間表

購買價格應按如下方式支付 ，並在賣家備註中更具體地説明：

附錄 D

不動產租賃

1。 “錢德勒租約” 亞利桑那州錢德勒市道布森北路2025號

房東：亞利桑那州JGNK投資有限責任公司

2。 “Peoria Lease” 亞利桑那州皮奧裏亞市西仙人掌路 7575 號：

房東：JGNK 投資有限責任公司

3. “圖森租約” 亞利桑那州圖森市西奧蘭治格羅夫路 1919 號

房東：BA LEO LLC

附錄 E

擔保協議的形式

見附件。

擔保協議的形式

本安全 協議（“協議”），日期為此 8^第四2024 年 4 月的日子由亞利桑那州的一家公司 Lee Lee Oriental Supermart, Inc.（其主要地址為亞利桑那州錢德勒市道北段 2025 號 85224）（“發行人”）和 AZLL, LLC（一家地址為亞利桑那州圖森市格蘭特路西段 8 號，亞利桑那州有限責任公司，85705）（“AZLL”）（每個 都是 “設保人”），並在兩者之間制定合稱 “設保人”）以及孟長和寶琳娜·特魯恩夫婦，他們的 地址位於亞利桑那州錢德勒市西哈里森廣場2747號 85224（合稱 “擔保方”）。

演奏會

根據 2024年4月4日的某些股票購買協議（“SPA”）以及發行人與有擔保方於2024年4月8日簽訂的某些 優先擔保票據協議（“有擔保票據”）的條款和條件，有擔保 方向設保人貸款一千五百萬美元，一百八十八萬三十二美元零二十五美分（15,188,032.25美元） 加上其中定義的任何擔保費（“本金金額”）。

作為SPA和有擔保票據的條件 ，有擔保方要求且設保人同意簽訂本協議。

作為支付和履行發行人根據擔保票據向有擔保方承擔的義務的證券 ，設保人 的意圖是設立並授予有擔保方以AZLL持有的發行人資產和發行人股本的擔保權益。

此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有擔保票據中規定的含義。

協議

因此， 現在， 設保人和有擔保方，出於良好和寶貴的對價，特此確認已收到並已充足， 特此協議如下：

1。 定義。

(a) “抵押品” 包括 (i) AZLL 發行和未償還的 Lee Lee Oriental Supermart, Inc. 100% 的股本，以及未來可能發行的任何類別的發行人額外股權（“股票抵押品”）；以及（ii）“發行人抵押品” ，包括所有庫存、動產紙、現金、賬户、銀行賬户、應收賬款、設備、權利，lec 租賃、車輛轉租、 協議和一般無形資產；上述任何一項是現在擁有的還是以後獲得的；所有加入、增補、替換 和與前述任何內容有關的替代品；與上述任何內容有關的所有記錄；與 任何前述內容有關的所有收益（包括保險、一般無形資產和其他賬户收益）；以及 發行人擁有的定着物和任何其他物品以及上述所有內容具體位於：

(b) “債務” 是指擔保票據下的本金加起來將是其中要求的所有利息和費用或其他金錢債務， 其償還由本協議擔保。安全票據的副本作為附錄A附於此，並通過本參考文獻將 納入此處。

(d) “UCC” 是指亞利桑那州通過和頒佈並在該州不時生效的《統一商法》。此處 中使用的術語在 UCC 中定義且未另行定義，應具有 UCC 中賦予此類術語的相應含義。

2。授予 擔保權益。為確保履行債務，設保人特此授予有擔保方在抵押品中的第一優先擔保 權益，但須分別遵守本協議和擔保票據的條款和條件。

3.認證股票抵押品的完善 。每個設保人聲明並保證，所有代表 或證明當時存在的股票抵押品的證書、協議或文書，均已以適當的形式通過交付方式交付給有擔保方 ，或附有正式簽訂的未註明日期的空白轉讓或轉讓文書，並且有擔保方在其中擁有完善的 第一優先擔保權益。各設保人特此同意，所有代表或 證明該設保人在此之後獲得的股票抵押品的證書、協議或文書 應立即由該設保人 持有或代表擔保方持有並以適當的形式交付給有擔保方，以便通過交付方式進行轉讓，或附有正式簽訂的 份未註明日期的空白轉讓或轉讓文書，所有形式和實質內容均令有擔保方滿意。

4。 陳述和保證。設保人聲明並保證如下：

(a) 設保人 擁有各自抵押品的所有權；此類抵押品不受任何其他擔保權益的約束和擔保。

(b) 注意 陳述。每位設保人作出 與設保人或任何設保人作為當事方的文件相關的 中規定的陳述和保證，每份陳述和擔保均以引用方式納入本文中， 有擔保方有權依賴每份陳述和保證，就好像它們已在此完全闡述一樣，前提是每個 中都提及了對發行人的此類陳述和保證就本節而言，其知情應被視為對 設保人知識的參考。

(c) 存在。 每個設保人 (i) 根據其成立地所在司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好，(ii) 根據其所有權、 財產租賃或運營或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽。

(d) 權力 和授權。每個設保人都有權力、權力和合法權利，擁有或租賃和運營其財產， 按目前和擬議開展的方式開展業務，執行、交付和履行其作為當事方的有擔保票據和證券 協議。每個設保人已採取一切必要的組織行動，以授權執行、交付和 履行本票據及其作為當事方的本擔保協議。對於本協議和有擔保票據的執行、交付、履行、 的有效性或可執行性，不需要任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、備案、通知或其他 行為。

(e) 可執行性。 本協議構成每個 設保人的合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議交付的擔保票據將構成其中的每個 設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位此類設保人強制執行。

5。 設保人的盟約。設保人承諾：

(a) 在 期間，設保人應允許擔保方通過或通過其任何高級職員、代理人、律師、 或會計師檢查或檢查抵押品。

(b) AZLL 不得 (i) 未經有擔保方事先書面同意 出售或要約出售或以其他方式轉讓股票抵押品或其中的任何權益，和/或 (ii) 未經有擔保方事先書面 同意，在股票抵押品中設立或允許任何未來的留置權或擔保權益。

(c) 未經有擔保方事先書面同意，發行人 不得 (i) 出售、提議出售或以其他方式轉讓發行人 抵押品的任何權益：和/或 (ii) 未經有擔保方事先書面同意，除本文所設想的以外，在 發行人抵押品中設定或允許任何未來留置權或擔保權益。

(d) 根據擔保方 的書面請求，設保人應指定有擔保方為額外被保險方，但以有擔保方在任何現有保險單上與此類抵押品有關的 利息為限。

(d) 設保人 同意採取有擔保方書面要求的所有行動，以完善和延續有擔保方在 抵押品中的權益。

(e) 發行人 同意並承諾發行人抵押品應存放在以下營業地點之一：

6。更多 保證。設保人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時提交此類融資 報表並進行續期，以完善本協議所授予的擔保權益。 設保人同意根據要求立即向有擔保方提供此類備案所需的任何此類信息。

7。默認事件 。根據本協議，如果發生以下任何事件或條件 （均為 “違約事件”），設保人將違約：

(a) 設保人違反其履行本協議下的任何義務或承諾；

(b) 發行人 未能在到期時支付根據擔保票據或本協議到期的任何款項，以及發行人或設保人未能在 (i) 三 (3) 天內糾正此類未付款項；或 (ii) 十 (10) 天內支付利息、費用或 任何其他到期應付金額；

(c) 設保人任何 違反設保人向有擔保方作出或提供的任何書面保證或陳述；

(d) 抵押品的 未投保的物質損失、失竊、損壞或毀壞（“未投保損失”），且設保人 未在有擔保方書面通知該抵押品後的三十 (30) 天內彌補此類未投保損失；

(e) 任何留置權，但本文規定的留置權除外，均設在任何抵押品上；

(e) AZLL、 Jun Xu，母公司或發行人自願申請或已向其提交破產申請；或

(f) 擔保票據下的任何違約或違約事件。

8。補救措施。 發生任何此類未治癒的違約事件時，有擔保方可以在不另行通知的情況下加快抵押品或取消抵押品贖回權，並宣佈特此擔保的所有債務立即到期並應支付，除此處和/或任何適用法律或衡平法規定的任何補救措施外，還應享有有擔保方在 UCC 下的所有補救措施。

9。律師費 。設保人應根據要求向擔保方支付所有費用和開支，包括但不限於有擔保方為執行任何有擔保方的補救措施或權利 或發行人或設保人在本協議下的義務而支付或產生的合理的律師費 和費用。

10。通知。本 協議要求或允許的或與本 協議有關的任何 通知、請求、索賠、要求或其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達，(b) 通過傳真或電子郵件發送時確認 收據，(c) 在通過掛號或認證的 郵件發送後收到時，預付郵資，或者 (d) 如果通過國家隔夜快遞發送（附送達確認書），則在下一個工作日發送， ，每種情況均已送達如下所示（或在根據 根據本節發出的通知中指定的收件人地址）。

寶琳娜·特朗

2747 西哈里森廣場

亞利桑那州錢德 85224

電子郵件：truongpaulina@yahoo.com

Lee Lee 東方超市有限公司

北加菲爾德 大道 127 號，

加利福尼亞州蒙特利公園 91754

電子郵件：john@maisonsolutions.com

上述 指定的任何地址或姓名均可由另一方根據本款向收件人發出通知，並在提議的地址變更前至少十 (10) 天進行更改。本協議任何一方發出的任何通知均可由上述 一方的法律顧問發出，向一方發出的任何通知均應發給上述當事方的法律顧問。

11。保留 權利。有擔保方延遲或不作為行使本協議下產生的任何權利或權力均不會損害任何 此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，也不會損害 任何此類權利或權力。有擔保方的權利和救濟措施不排除有擔保方 方根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或救濟措施。

12。非法性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

13。修改了 的書面內容。除非有擔保方和設保人以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改、修正或放棄或對設保人偏離本協議的任何同意均不生效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的生效 。

14。整個 協議。本協議（包括此處提及的文件和文書）構成整個協議，取代 雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

15。繼任者 和受讓人。有擔保方可以在向設保人發出書面通知的情況下轉讓、轉讓或出售本協議。

16。施工。 本協議的語言和所有部分均應根據其公平含義進行整體解釋，無論任何 方或其律師在起草本協議時扮演的角色如何，都不應嚴格解釋為支持或不利於設保人或有擔保 方。雙方承認，各方已審閲本協議，並有機會請其 律師對其進行審查，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 不適用於本協議或本協議的任何修正案或附錄的解釋。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得解釋為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制或放大本協議的條款 。

17。管轄 法律和司法管轄權。本協議的條款和規定應受亞利桑那州 州法律的管轄和解釋，不影響任何法律原則的衝突。本協議引起的任何訴訟均應向亞利桑那州馬里科帕縣高級 法院提起，為此目的，雙方同意明確同意該法院的管轄權。

（執行頁面如下）

為此，雙方 自上述第一份書面日期和日期起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

高級有擔保本票

[見附件]

附錄 F

Xu 擔保協議的格式

見附件。

票據保證

通過

約翰·徐軍

和

格蕾絲·許

本擔保 （以下簡稱 “擔保”）日期為 2024 年 4 月 8 日，由個人 John Jun Xu（“Xu”）和 Grace Xu（均為 “擔保人”，合稱 “擔保人”）向 作出，受益者為個人孟忠和孟的個人和配偶寶琳娜·張 Truong（“票據持有人”）。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本註釋中規定的含義，如下所示。

演奏會

鑑於 票據持有人與亞利桑那州有限責任公司（“AZLL”）AZLL, LLC已於2024年4月4日簽訂了特定的股票購買 協議（“SPA”），根據該協議，AZLL將購買李東方超市公司（“發行人”）100％的未償股權 ；

鑑於，發行人 和票據持有人已簽訂了日期為2024年4月8日的某些優先擔保票據協議（“票據”）， 根據該協議，票據持有人將向發行人和AZLL提供一千五百萬、十八萬三十二美元和 二十五美分（15,188,032.25美元）加上其中定義的任何擔保費；

鑑於 Xu 是特拉華州的一家公司（“MSS”）Maison Solutions Inc. 的董事長、首席執行官兼控股股東， 擁有 AZLL 100% 的會員權益；

鑑於 Grace Xu 是 Xu 的配偶，因此，每位擔保人在發行人中都擁有重大經濟利益；

鑑於，Xu 提供了個人財務報表，以此作為票據持有人簽訂票據和SPA的誘因；以及

鑑於，如果擔保人未簽訂本票據擔保，票據 持有人將不會執行SPA或票據。

因此，現在，作為 執行上述SPA和票據的考慮，並作為對票據持有人的實質性刺激， 特此共同無條件地擔保發行人支付初始金額為一千五百萬一百八十八千 三十二美元零二十五美分（15,188,032.25美元）的本金，外加任何庫存調整或擔保溢價或調整按照 的規定和SPA或票據中的定義，利息以及票據（“保證”）下的任何及所有其他應付金額債務”） 以及發行人忠實而迅速地履行票據的條件和承諾。在根據票據條款完全履行所有擔保義務之前，票據的此類擔保應保持 的全部效力和效力。

本擔保不因票據持有人未能或延遲行使 票據持有人在本票據下的任何權利或救濟措施而解除、修改或影響，無論是根據票據中的條款，還是法律或衡平法中的條款。

無需向擔保人發出 違約通知，前提是下列簽署人的擔保是一項持續的 付款擔保，根據該擔保，在 發行人違反或違約執行票據持有人根據票據或法律中 條款對發行人可能擁有的任何權利時，票據持有人可以立即對發行人和/或每位擔保人提起訴訟或股權。

票據持有人 在對發行人提起第一起訴訟後出現任何違約或違約行為後，應有權根據本協議共同或單獨對擔保人提起訴訟。

擔保人 同意，此處包含的任何內容均不妨礙票據持有人行使票據下可獲得的任何權利， 行使上述任何權利均不構成擔保人的合法或公平解僱。擔保人特此授權 並授權票據持有人自行決定行使票據持有人可能享有的任何權利和補救措施或其組合， 因為擔保人的意圖和宗旨是，本協議下的義務在任何和所有情況下都應是絕對的、獨立的 和無條件的。在不限制前述內容概括性的前提下，擔保人特此明確放棄亞利桑那州修訂法規（A.R.S）規定的任何 和所有福利，參見《亞利桑那州民事訴訟規則》第12-1641至12-1646、33-814、44-141、44-142和47-3605條以及 第17（f）條。

擔保人 特此放棄 (a) 接受擔保的通知，(b) 要求付款、出示和抗議，(c) 對本擔保和票據或與之相關的任何時效主張或抗辯的權利，(d) 要求票據持有人向 發行人或任何其他擔保人或對票據持有人負有責任的任何其他個人或實體提起訴訟的權利，(e) 在對擔保人提起訴訟之前，要求票據持有人根據票據持有人可能擁有的任何其他補救措施 進行訴訟的任何權利，以及（f）任何代位請求權。

每位擔保人 特此替代發行人對擔保人的所有現有或未來債務，以抵消 票據和本擔保下對票據持有人應承擔的債務。每位擔保人同意，擔保債務不得因擔保人可能向發行人提出的索賠而受到任何反訴、抵銷或扣除 或辯護。

每位擔保人 特此確認並同意，此類擔保人在本協議項下的責任與其他擔保人和可能擔保票據及相關義務的任何 其他人共同承擔。

簽署本保證書的任何已婚 男性或女性均明確同意，可以針對其個人財產追索權 下的所有義務。

如果 票據持有人對擔保人提起任何訴訟以執行擔保人在本協議下的義務，則擔保人應 向票據持有人支付所有合理的律師費。

確認

在 _________________ 的這天，20______， 親自出現在我面前 ________________________（簽名者姓名），根據令人滿意的證據 向我證明瞭他的身份，他是訂閲本文件並承認他/她簽署了上述/所附文件的人。

（密封）

附錄 G

買方擔保協議的表格

見附件。

票據保證

通過

AZLL, LLC

本擔保 （以下簡稱 “擔保”）於2024年4月8日生效，由亞利桑那州有限責任公司AZLL, LLC（“AZLL” 或 “擔保人”）向個人 Meng Truong 以及孟祥的個人和配偶 （“票據持有人”）提供，並受益於他們。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本註釋中規定的含義 ，定義如下。

鑑於 票據持有人和AZLL已簽訂了日期為2024年4月4日的某些股票購買協議（“SPA”），根據該協議，AZLL將購買李東方超級市場有限公司（“發行人”）100％的未償還股權；

鑑於，發行人 和票據持有人已簽訂了日期為2024年4月8日的某些優先擔保票據協議（“票據”）， 根據該協議，票據持有人將向發行人和AZLL提供一千五百萬、十八萬三十二美元和 二十五美分（15,188,032.25美元）加上其中定義的任何擔保費；

鑑於 AZLL 在發行人身上擁有重大財務利益； 和

鑑於，如果擔保人沒有簽訂本票據擔保，票據 持有人將不會執行SPA或票據。

因此， 考慮到上述SPA和票據的執行，並作為對票據持有人的重大刺激， 特此無條件地擔保發行人支付初始金額為一千五百萬一百八十八萬三千二百二十二 美元和二十五美分（15,188,032.25美元）的本金，外加任何規定和定義的庫存調整或擔保溢價或調整 SPA 或票據中的 、利息以及票據（“擔保債務”）和 {br 下的任何及所有其他應付金額} 發行人忠實而迅速地履行票據的條件和承諾。在根據票據條款完全履行所有擔保義務之前，票據的此類擔保應保持完全 的效力和效力。

本擔保 不得因票據持有人未能或延遲執行票據持有人在票據下的任何權利或補救措施 而發行、修改或影響，無論是根據票據中的條款，還是法律或衡平法規。

無需向擔保人發出 違約通知，前提是下列簽署人的擔保是一項持續的 付款擔保，根據該擔保，在 發行人違反或違約執行票據持有人根據票據或法律中 條款對發行人可能擁有的任何權利時，票據持有人可以立即對發行人和/或擔保人提起訴訟或股權。

票據持有人 有權在首次對發行人提起訴訟後出現任何違約或違約行為後共同或單獨向擔保人提起訴訟。

擔保人同意 ，此處包含的任何內容均不妨礙票據持有人行使票據下可獲得的任何權利， 行使上述任何權利均不構成擔保人的合法或公平解僱。擔保人特此授權並授權 票據持有人自行決定行使票據 持有人可能享有的任何權利和補救措施或其組合，因為擔保人的意圖和宗旨是，本協議下的義務在任何和所有情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的 。在不限制上述規定概括性的前提下，擔保人特此明確放棄亞利桑那州修訂法規（A.R.S）規定的所有福利 參見《亞利桑那州民事訴訟規則》第12-1641至12-1646、33-814、44-141、44-142和47-3605條以及 亞利桑那州民事訴訟規則第17（f）條。

擔保人特此放棄 (a) 接受擔保的通知，(b) 要求付款、出示和抗議，(c) 就本擔保和票據或與之相關的任何 時效提出或辯護的所有權利，(d) 要求票據持有人對發行人 或任何其他擔保人或對票據持有人負有責任的任何其他個人或實體提起訴訟的權利，(e) 任何有權要求票據持有人在對擔保人提起訴訟之前根據 採取任何其他補救措施，以及（f）任何代位請求權。

擔保人 在此代用發行人對擔保人的所有現有或未來債務，以抵消票據 和本擔保下對票據持有人應承擔的債務。擔保人同意，擔保債務不得因擔保人可能向發行人提出的索賠而受到任何反訴、抵消、扣除或 抗辯的約束。

擔保人特此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任與其他擔保人和可能擔保票據及與之相關的義務的任何其他人 是連帶責任。

簽署本保證書的任何已婚 男性或女性均明確同意，可以針對其個人財產追索權 下的所有義務。

如果 票據持有人對擔保人提起任何訴訟以執行擔保人在本協議下的義務，則擔保人應 向票據持有人支付所有合理的律師費。

日期：

確認

在 _________________ 的這天，20______， 親自出現在我面前 ________________________（簽名者姓名），根據令人滿意的證據 向我證明瞭他的身份，他是訂閲本文件並承認他/她簽署了上述/所附文件的人。

（密封）

G-4