美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第1號修正案）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Cipher Mining Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
CIPHER MININING INC.
對與以下內容有關的最終委託書的修正
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 2 日舉行
解釋性説明
本委託書修正案（本 “修正案”）更新並修訂了我們於2024年3月19日通過互聯網通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/CIFR2024上午8點以虛擬形式向美國證券交易委員會提交的有關Cipher Mining Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）（“年會”）的最終委託書（“委託聲明”）。
除非經本修正案更新，否則委託書中規定的所有信息均保持不變，在通過代理人或親自參加年會進行投票時應予以考慮。本修正案中未定義的大寫術語具有委託書中規定的含義。本修正案、我們的年會通知、我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。自本修正案發佈之日起，所有提及 “委託聲明” 的內容均指經此修訂的委託聲明。委託書包含重要信息，本修正案應與委託書一起閲讀。
如果您已經投票，並想更改或撤銷對任何提案的投票，請參閲委託聲明中 “關於年會和投票的一般信息” 下的披露——我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？，” 這是第十九個問答部分，提供有關如何操作的説明。
本修正案的主要目的是更新委託書中有關適用於每項提案的投票標準描述的部分，該委託書經修訂後改為以下措辭：
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：
提案 |
|
需要投票 |
|
投票選項 |
|
的效果 |
|
經紀人不投票的影響 |
提案1：董事選舉 |
|
所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。 |
|
“為了所有人” “全部隱去” “除此之外的所有人” |
|
無 (1) |
|
無 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所 |
|
在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 |
|
“對於” “反對” “棄權” |
|
無 (2) |
|
允許經紀商行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票，我們預計任何經紀商都不會對此事投不票。 |
第3號提案：修訂我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員 |
|
持有本公司當時所有已發行股票總投票權的至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。 |
|
“對於” “反對” “棄權” |
|
被視為投反對票。 |
|
被視為投反對票。 |