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特拉華州
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84-2968594
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(
的州或其他司法管轄區
註冊或組織) |
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(美國國税局僱主
識別碼) |
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| 大型加速文件管理器 | | | ☐ | | | 加速過濾器 | | | ☐ | |
| 非加速文件管理器 | | | | | 較小的申報公司 | | | | ||
| | | | | | | 新興成長型公司 | | | |
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關於本招股説明書
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| | | | 1 | | |
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商標
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關於前瞻性陳述的警示聲明
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招股説明書摘要
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風險因素
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所得款項的使用
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普通股的描述
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出售股東
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| | | | 8 | | |
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分配計劃
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| | | | 12 | | |
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法律事務
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| | | | 14 | | |
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專家
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| | | | 14 | | |
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在哪裏可以找到更多信息
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| | | | 14 | | |
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在
之前實益擁有
正在提供 |
| |
的數量
的股份 普通股 正在接受報價 |
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在
之後實益擁有
正在提供 |
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賣出股東 (1)
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的數量
的股份 普通股 |
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% of
Common stock |
| |
的數量
的股份 普通股 |
| |
% of
Common stock |
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626RB FT LLC (2)
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| | | | 4,000,000 | | | | | | 3.8% | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1.0% | | |
Acadia Woods Partners, LLC (3)
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| | | | 2,101,245 | | | | | | 2.0% | | | | | | 1,569,995 | | | | | | 531,250 | | | | | | * | | |
克利夫蘭大道有限責任公司 (4)
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| | | | 20,500,000 | | | | | | 19.7% | | | | | | 10,500,000 | | | | | | 10,000,000 | | | | | | 9.6% | | |
Cosme Fagundo (5)
|
| | | | 139,999 | | | | | | * | | | | | | 129,999 | | | | | | 10,000 | | | | | | * | | |
獵鷹資本集團有限責任公司 (6)
|
| | | | 1,181,466 | | | | | | 1.1% | | | | | | 1,039,990 | | | | | | 141,476 | | | | | | * | | |
弗蘭克·西卡
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| | | | 669,781 | | | | | | * | | | | | | 450,000 | | | | | | 219,781 | | | | | | * | | |
亨特風險投資有限公司 (7)
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| | | | 31,199,699 | | | | | | 23.1% | | | | | | 31,199,699 | | | | | | — | | | | | | — | | |
John Thain
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| | | | 4,000,000 | | | | | | 3.8% | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1.0% | | |
Kuntala P. Das
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| | | | 550,000 | | | | | | * | | | | | | 450,000 | | | | | | 100,000 | | | | | | * | | |
大都會槓桿合作伙伴基金VII,
唱片 (8) |
| | | | 12,040,010(9) | | | | | | 4.99%(9) | | | | | | 9,466,321 | | | | | | 2,573,689 | | | | | | 2.5% | | |
大都會夥伴基金 VII,LP (8)
|
| | | | 16,755,043(10) | | | | | | 4.99%(10) | | | | | | 13,173,505 | | | | | | 3,581,538 | | | | | | 3.4% | | |
大都會離岸合作伙伴基金VII,LP (8)
|
| | | | 3,968,451(11) | | | | | | 3.7%(11) | | | | | | 3,120,134 | | | | | | 848,317 | | | | | | * | | |
首席執行官控股有限責任公司 (12)
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| | | | 4,778,774 | | | | | | 4.4% | | | | | | 3,757,318 | | | | | | 1,021,456 | | | | | | 1.0% | | |
Remus Capital 系列 B II,L.P. (13)
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| | | | 18,850,531 | | | | | | 15.3% | | | | | | 18,850,531 | | | | | | — | | | | | | — | | |
輪子類型
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| | | | 1,250,000 | | | | | | 1.2% | | | | | | 1,050,000 | | | | | | 200,000 | | | | | | * | | |
William Souillard-Mandar
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| | | | 3,000,000 | | | | | | 2.9% | | | | | | 3,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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證券交易委員會註冊費
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| | | $ | 2,603.48 | | |
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會計費用和開支
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| | | $ | 20,000 | | |
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法律費用和開支
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| | | $ | 75,000 | | |
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財務印刷和雜項費用
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| | | $ | 15,000 | | |
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總計
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| | | $ | 112,603.48 | | |
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展品
數字 |
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展品描述
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| 2.1 | | | 合併協議,由VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Legacy Presto簽訂的截至2021年11月10日簽訂的截至2021年11月10日的合併協議(參照2021年11月10日提交的8-K表最新報告附錄2.1)。 | |
| 2.2 | | | VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II 和 Presto 自2022年4月1日起生效的《合併協議第1號修正案》(參照2022年4月4日提交的當前8-K表報告附錄2.1納入)。 | |
| 2.2 | | | 截至2022年7月25日的合併協議第2號修正案,由VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto共同起草(參照2022年7月26日提交的當前8-K表報告附錄2.1納入)。 | |
| 3.1 | | |
第二次修訂和重述的公司註冊證書(參照2022年9月27日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入)。
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| 3.2 | | |
Presto Automation Inc. 的章程(參考2022年9月27日提交的8-K表最新報告附錄3.2)。
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| 4.1 | | | 註冊權協議,日期為2023年10月17日,由Presto Automation Inc.及其所列某些人簽訂並由其簽署(參照2023年10月20日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.36)。 | |
| 4.2 | | | 由Presto Automation Inc.和Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP(最初於2023年10月16日發行)於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證(引用2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.10)。 | |
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展品
數字 |
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展品描述
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| 4.3 | | | 由Presto Automation Inc.和大都會合夥人基金VII, LP(最初於2023年10月16日發行)於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.11)。 | |
| 4.4 | | | 經修訂和重述的普通股購買權證,日期為2024年3月21日,由Presto Automation Inc.與大都會離岸合作伙伴基金VII, LP(最初於2023年10月16日發行)(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.12納入)。 | |
| 4.5 | | | 經修訂和重述的普通股購買權證,日期為2024年1月30日,由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings, LP(最初於2023年10月16日發行)(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.13納入)。 | |
| 4.6 | | | 日期為2024年1月30日的次級可轉換票據表格(參照2024年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)。 | |
| 4.7 | | | 自2024年1月30日起由Presto Automation Inc.及其持有人簽訂的註冊權協議表格(參照2024年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入)。 | |
| 4.8 | | | 由Presto Automation Inc.和Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP(最初於2024年1月30日發行)於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證(引用2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.6)。 | |
| 4.9 | | | 由Presto Automation Inc.與大都會合夥人基金VII, LP(最初於2024年1月30日發行)於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證(引用2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.7)。 | |
| 4.10 | | | 經修訂和重述的普通股購買權證,日期為2024年3月21日,由Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII, LP(最初於2024年1月30日發行)(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.8納入)。 | |
| 4.11 | | | 經修訂和重述的普通股購買權證,日期為2024年3月21日,由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings, LP(最初於2024年1月30日發行)(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入)。 | |
| 4.12 | | | 日期為2024年3月1日的次級可轉換票據表格(參照2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)。 | |
| 4.13 | | | 註冊權協議表格,日期為2024年3月1日(參照2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄10.4併入)。 | |
| 4.14 | | | 自2024年3月21日起,Presto Automation Inc.、Presto CA LLC、CEOF Holdings LP以及隸屬於大都會夥伴集團管理有限責任公司的某些實體(參照2024年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.14)對註冊權的豁免和延期。 | |
| 10.1 | | | 普通股購買協議表格(參考2023年11月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | |
| 10.2 | | | Presto Automation Inc.與其買家簽訂的截至2024年1月30日的證券購買協議表格(參照2024年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |
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展品
數字 |
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展品描述
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| 10.3 | | | 信貸協議第五修正案,截至2024年1月31日,由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.、其貸款方Presto Automation Inc. 和大都會合夥人集團管理有限責任公司(參照2024年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入)。 | |
| 5.1+ | | |
保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。
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| 23.1+ | | |
莫斯·亞當斯律師事務所的同意。
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| 23.2+ | | |
保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。
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| 24.1+ | | | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
| 107+ | | |
申請費用表。
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簽名
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標題
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日期
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/s/ 紀堯姆·勒費弗爾
紀堯姆·勒費弗爾
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臨時首席執行官
(首席執行官) |
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2024 年 4 月 10 日
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/s/ Stanley Mbugua
Stanley Mbugua
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臨時首席財務官
(首席財務官兼首席會計官) |
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2024 年 4 月 10 日
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*
愛德華·謝茨
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董事會主席
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2024 年 4 月 10 日
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*
Tewfik Cassis
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董事
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2024 年 4 月 10 日
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*
克里希納·古普塔
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| |
董事
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| |
2024 年 4 月 10 日
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*
斯蒂芬·赫伯特
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| |
董事
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2024 年 4 月 10 日
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*
基思·克拉夫西克
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董事
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2024 年 4 月 10 日
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|
*
馬修·麥克唐納
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董事
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2024 年 4 月 10 日
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*
蓋爾·扎德
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董事
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2024 年 4 月 10 日
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