☐

初步委託書

 ☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

 ☐

權威附加材料

 ☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

1.

選舉董事。選舉隨附的管理委託書和委託書中提名的Arbutus的七（7）名董事候選人，每人任期至2025年年度股東大會或其合格繼任者正式選出或任命為止；

2.

批准了對楊梅生物製藥公司2016年綜合股票和激勵計劃的修正案。批准對Arbutus Biopharma Corporation 2016年綜合股票和激勵計劃（“2016年計劃”）的修正案，以（a）將根據該計劃授權發行的普通股總數增加9,500,000股普通股，（b）增加根據該計劃授予的激勵性股票期權可發行的普通股總數，增加9,500,000股普通股；

3.

通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的管理委託書和委託書中披露的指定執行官的薪酬（通常稱為 “薪酬發言權” 投票）；

4.

批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

5.

接收年度財務報表。接收我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；以及

6.

任何其他業務。處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。

•

要通過互聯網投票，請訪問www.proxyVote.com並按照在線投票説明進行操作，並參考通知中提供的控制號碼。或者，使用智能手機或平板電腦掃描通知上的二維碼，在www.proxyVote.com上投票。全天 24 小時提供互聯網投票。

•

要在年會上投票，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ABUS2024並輸入您的控制號碼（位於通知中）。如果您使用控制號碼登錄年會，您在年會上的任何投票都將撤銷您之前提交的任何代理人。如果您不想撤銷或更改先前提交的代理人，則不應在年會期間投票。

•

要通過郵件投票，您必須索取代理材料的紙質副本（該副本將免費提供，包括代理卡）；請立即填寫、簽署代理卡，然後在代理材料附帶的回郵信封中退回，以確保在年會投票結束之前收到代理卡。

•

要通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903（北美免費電話），按照説明進行操作，並參考通知中提供的控制號碼。

•

第1號提案：選舉本委託書/通函中提名的七（7）名董事候選人，每位候選人的任期至2025年年度股東大會或正式選出或任命其合格繼任者（“第1號提案”）。可以投票：對於所有被提名人，對所有被提名人全部拒絕，或者對除一名或多名被提名人之外的所有候選人投票。根據我們的多數投票政策，每位董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “拒絕” 票，其任命才能立即獲得批准。在無爭議的選舉中，任何被提名人如果從其當選中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則必須在投票後立即向我們的董事會提出辭呈。我們的董事會（不包括任何提出辭職的董事）將在收到年會最終投票結果後的90天內考慮董事的辭職提議，並決定是否接受該提議。下文 “公司治理聲明——董事選舉和多數投票政策” 中更全面地描述了我們的多數投票政策。經紀商的無票和棄權票對本第1號提案的結果沒有影響。

•

第2號提案：批准對2016年計劃的修正案，以（a）將根據該計劃授權發行的普通股總數增加9,500,000股普通股，以及（b）增加

•

第3號提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“第3號提案”）。可以投贊成票、反對票或棄權票。第3號提案的批准需要年會上的多數票。為了確定投票數，僅計算投票 “贊成” 或 “反對” 的普通股。因此，棄權票不被視為投票，在確定本第3號提案的結果時不計算在內。棄權票將計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。儘管這是一次諮詢投票，但我們的董事會在考慮與此類提案相關的未來決定時將考慮諮詢投票的結果。

•

第4號提案：批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第4號提案”）。可以投贊成票、反對票或棄權票。第4號提案的批准需要年會上的多數票。為了確定投票數，僅計算投票 “贊成” 或 “反對” 的普通股。因此，棄權票不被視為投票，在確定第4號提案的結果時不計算在內。棄權票將計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。經紀人不會對該提案投反對票，因為根據證券交易所規則，您的經紀商、銀行或其他被提名人擁有自由的投票權，可以在沒有受益所有人的具體指示的情況下在獨立註冊會計師事務所的批准下對股票進行投票。

(1)

股票銷燬率的計算方法是將該期間授予的普通股標的股票獎勵總數除以該期間已發行普通股的加權平均總數。

(2)

稀釋的計算方法是將獲得未償還獎勵的普通股數量和剩餘可供授予的普通股總數除以已發行普通股總數。

•

修改參與2016年計劃的資格以及對參與該計劃的限制或條件；

•

修改與授予或行使獎勵相關的任何條款，包括但不限於與行使價的金額和支付，或獎勵的授予、到期、轉讓或調整相關的條款，或以其他方式放棄我們在任何未付獎勵下的任何條件或權利；

•

做出必要或理想的變更以遵守任何適用政府實體或證券交易所的適用法律、法規、規章和政策（包括根據《守則》第 409A 條對獎勵進行必要或理想的修改，為避免任何不利的税收結果），任何為遵守而採取的行動均不應被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利產生不利影響或損害；或

•

修改與2016年計劃管理相關的任何條款，包括與2016年計劃相關的任何行政指導方針或其他規則的條款。

•

根據美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或任何其他適用於我們的證券交易所的規則或法規，要求股東批准；

•

按照2016年計劃的規定，增加2016年計劃下授權的普通股數量；

•

增加普通股數量或價值，但須遵守2016年計劃中的限制；

•

允許對期權或SAR進行重新定價，這是2016年計劃所禁止的；

•

允許以低於普通股授予當日普通股公允市場價值的100％的價格授予期權或特別股權，這違反了2016年計劃的規定；或

•

延長2016年計劃中規定的期權或特別行政區的最大允許期限。

(1)

該表不包括先前根據2011年計劃向員工和董事授予的股票期權。根據其十年期限，2011年計劃於2021年6月到期。

*

董事會選舉候選人

+

審計委員會成員

^

公司治理和提名委員會成員

†

高管薪酬和人力資源委員會成員

(a)

考慮整個董事會應具備哪些能力和技能。在這樣做時，公司治理和提名委員會認識到，一家公司所需的特定能力和技能可能與另一家公司所需的能力和技能不同；

(b)

評估每位現任董事擁有的能力和技能，因為沒有一位董事可能具備董事會要求的所有能力和技能，而是每個人都做出自己的貢獻。還應注意每位董事的個性和其他素質，因為它們最終可能決定董事會的動態；

(c)

評估每位被提名人將為我們的董事會帶來哪些能力和技能，以及該被提名人能否投入足夠的時間和資源履行其作為董事會成員的職責；以及

(d)

根據董事會的需求和組成，包括多元化，考慮每位候選人的獨立性、技能、經驗和其他特徵。

•

對於股東提議提名參選董事的每位人士：（A）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（B）該人的主要職業或就業情況，以及該人在過去五年的主要職業或就業情況；（C）該人的國籍；（D）我們控制或擁有的受益人的股本的類別或系列和數量該人自股東大會記錄之日起或記錄在案（如果該日期）已公開且本應已公開），截至該通知發佈之日；以及（E）根據加拿大加拿大加拿大加拿大加拿大適用的證券法，持不同政見者的委託通知中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息涉及徵求董事選舉代理人；以及

•

至於發出通知的提名股東，有關該提名股東有權投票或指導我們任何股份投票的任何委託書、合同、協議、安排或諒解的完整詳情，以及與該提名股東有關的任何其他信息，這些信息必須在持不同政見者的委託通函中填寫，以根據BCBCA和適用的證券法，徵求董事選舉代理人加拿大。

•

股東拒絕投票選舉辭職董事的陳述理由；

•

辭職董事的服務年限和資格；

•

辭職董事對我們的捐款；以及

•

此類辭職可能對董事會：（i）有效履行其管理和提高股東價值的責任的能力產生的影響；（ii）我們遵守任何適用的治理規則和政策的能力。

•

監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，該會計師事務所的受聘目的是編制或發佈獨立註冊會計師事務所的報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務；

•

評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績並評估其資格，以編制或發佈獨立註冊會計師事務所報告或提供其他審計、審查或證明服務；

•

前提是根據適用的公司手續任命我們的獨立註冊會計師事務所，確定和批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所並向其支付薪酬；

•

在開始此類聘用之前，決定並批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所併為其提供報酬，並提供任何擬議的允許的非審計服務；

•

審查我們的財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，並向董事會建議董事會是否應批准此類財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及是否應將財務報表納入我們的年度報告；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層就有效的內部財務報告控制措施的範圍、充分性和有效性進行協商；

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

•

事先審查、監督和批准關聯方交易，並審查我們的《董事、高級職員、員工、承包商和顧問商業行為準則》及類似政策中出現的其他問題；

•

審查和監督我們的隱私、信息技術以及安全和網絡安全風險敞口，包括：（i）這些風險對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響；（ii）管理層為監控和減少任何風險而實施的計劃和步驟；（iii）公司的信息治理和信息安全政策和計劃；（iv）有關網絡安全治理和事件報告的披露；以及（v）主要立法和監管可能的發展對公司的隱私、數據安全和網絡安全風險敞口產生重大影響；以及

•

酌情與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口、投資和套期保值政策，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。

•

審查首席執行官的薪水、獎金、股權薪酬以及任何其他薪酬和僱傭條款，並向董事會提出建議，以供其批准；

•

批准（視情況而定）執行官（不包括我們的首席執行官）的薪資水平、獎金計劃和結構以及其他形式的薪酬政策、計劃和計劃以及其他形式的薪酬政策、計劃和計劃，以供董事會批准；

•

審查和批准我們執行官（不包括我們的首席執行官）的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他薪酬安排的條款；

•

不時審查並向董事會推薦我們的整體薪酬計劃和結構，包括但不限於激勵性薪酬和股權計劃；

•

建議董事會批准非執行董事會成員的薪酬，包括任何預聘金、委員會和委員會主席費用和/或股權薪酬；

•

管理我們的股權薪酬計劃、養老金計劃和類似計劃，包括採納、修改和終止此類計劃及其任何子計劃，制定指導方針，解釋計劃文件，選擇參與者，批准補助金和獎勵，或行使此類計劃可能允許或要求的其他權力和權限；

•

在我們公開披露高管薪酬信息之前，與管理層一起審查所有高管薪酬披露；以及

•

每年審查、討論和評估委員會自身的業績以及委員會章程的充分性。

•

制定董事會成員資格標準，確定、評估、審查和推薦合格的董事會成員候選人；

•

評估、審查和考慮提名現任董事連任董事的建議；

•

每年審查、討論和評估董事會（包括董事會委員會）的表現，徵求高級管理層、董事會全體成員和其他人的意見；

•

每年向董事會推薦每個委員會的主席和成員以供其批准；

•

確保所有新董事獲得全面的指導，並確保所有新董事充分了解我們業務的性質和運營、董事會及其委員會的職責以及每位新董事應做出的貢獻，包括時間和資源的投入；

•

監督管理層繼任計劃的定期評估；以及

•

為我們制定和審查一套公司治理原則。

•

董事會的組成和選擇（包括董事會的規模和類別，以及董事的獨立性、領導結構、董事會成員資格標準和甄選、其他董事職位和任期限制）；

•

有關董事會會議的細節，包括此類會議的出席情況、頻率和準備工作；

•

有關董事會委員會的具體信息，包括委員會的數量和類型、委員會成員的獨立性、委員會會議和報告以及委員會成員的分配和輪換；

•

領導力發展，包括首席執行官審查和繼任規劃；以及

•

其他事項，包括董事會的信託職責、風險監督、董事評估和薪酬、董事入職培訓、持續專業發展以及與第三方和獨立顧問的互動。

•

我們的每位指定執行官（定義見下文）；

•

我們的每位董事；

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

*

佔已發行普通股的不到1％。

(1)

實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。個人或團體被視為該個人或團體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股的受益所有人，以及該個人或團體有權在自2024年3月25日起60天內通過行使期權或其他方式獲得受益所有權的任何股份的受益所有人。除非腳註中另有説明，否則表中列出的每個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

(2)

每個個人或羣體的受益所有權百分比是單獨計算的，因為受期權或其他收購我們普通股的權利約束的普通股在2024年3月25日後的60天內可行使或行使的普通股僅在計算持有此類期權或其他權利的個人或團體的所有權百分比時才被視為未償還股份，而不是用於計算任何其他個人或團體的所有權百分比。因此，每個個人或羣體的受益所有權百分比的計算方法是將表中報告的實益擁有的股票數量除以 (y) 180,174,930股普通股（表示截至2024年3月25日已發行的普通股數量）加上該個人或團體在自2024年3月25日起的60天內有權獲得實益所有權的股票數量如下腳註所示。

(3)

我們的每位執行官和董事的地址均為美國賓夕法尼亞州沃明斯特市退伍軍人圈701號Arbutus Biopharma Corporation的辦公地址。

(4)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的1,570,083股普通股和1,336,957股股票期權。

(5)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的1,421,093股普通股和898,698股股票期權。

(6)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的1,977,867份股票期權。

(7)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的1,000,136份股票期權。

(8)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的20.6萬份股票期權。

(9)

包括可在2024年3月25日起60天內行使的256,000份股票期權。

(10)

包括可在2024年3月25日起60天內行使的1,000股普通股和236,000股股票期權。

(11)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的275,915份股票期權。

(12)

包括自2024年3月25日起60天內可行使的20.6萬份股票期權。

(13)

由3,183,918股普通股和7,615,339股股票期權組成，可在2024年3月25日起的60天內行使。

(14)

正如2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報告的那樣，Roivant Sciences Ltd.（“RSL”）直接擁有38,847,462股普通股並擁有投票權和處置權。RSL由董事會管理，董事會成員包括安德魯·羅、帕特里克·馬查多、醫學博士基思·曼徹斯特、丹尼爾·戈德、伊蘭·奧倫、維維克·拉馬斯瓦米、多田正洋、詹姆斯·C·蒙塔澤和馬修·格林。這些個人放棄對此類股份的實益所有權，除非他們在這些股份中的金錢利益。RSL 的主要營業地址是套房 1、3^第三方英國倫敦 SW1Y 4LB 聖詹姆斯廣場 11-12 號樓層。

(15)

正如懷特福特資本管理公司（LP “Whitefort Management”）、大衞·薩蘭尼奇和約瑟夫·卡普蘭於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。懷特福特管理公司擔任某些客户賬户的投資經理。薩蘭尼奇先生和卡普蘭先生都是懷特福特管理公司的共同管理合夥人。根據這些關係，懷特福特管理公司、薩蘭尼奇先生和卡普蘭先生均可被視為對懷特福特管理公司管理的客户賬户中持有的普通股擁有投票權和處置權。每位舉報人的主要地址是 12 East 49^第四街，40^第四樓層，紐約，紐約州 10017。

(16)

正如2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。貝萊德公司附屬實體的地址為貝萊德公司轉發，地址為紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

(17)

正如Two Seas Capital LP（“TSC”）、Two Seas Capital GP LLC（“TSC GP”）和新浪圖西於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。普通股由兩海環球（主）基金有限責任公司（“全球基金”）和兩海LNP機會（主）基金有限責任公司（“機會基金”，與全球基金共同持有 “基金”）。TSC的主要業務是作為註冊投資顧問提供投資建議，並擔任基金和其他諮詢客户的投資經理。因此，TSC被授予對投資組合投資（包括我們的普通股）的投資自由裁量權，包括基金的投票和全權決定。TSC GP 是 TSC 的普通合夥人。西娜·圖西擔任TSC的首席投資官和TSC GP的管理成員。報告的普通股中有4,806,133股由全球基金持有，4,235,794股普通股由機會基金持有。通過其作為基金投資顧問的身份，TSC可能被視為擁有唯一的投票權和處置基金持有的普通股的唯一權力。TSC GP可通過其作為TSC普通合夥人的身份被視為擁有唯一的投票權和處置基金持有的普通股的唯一權力。作為TSC GP管理成員，新浪·圖西可能被視為擁有唯一的投票權和處置基金持有的普通股的唯一權力。每位舉報人的主要地址是紐約州拉伊市榆樹廣場32號三樓，郵編10580。

•

邁克爾·麥克爾豪，我們的臨時總裁兼首席執行官，自2024年1月1日起生效，他在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席運營官；

•

我們的前總裁兼首席執行官威廉·H·科利爾於 2023 年 12 月 31 日退休；

•

邁克爾·索菲亞博士，我們的首席科學官；以及

•

伊麗莎白·霍華德，博士、法學博士，我們的前執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。

(1)

本列中的金額表示限制性股票單位補助金的總授予日公允價值，該價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。這些金額不一定與高管因限制性股票單位獎勵而可能實現的實際價值相對應。年度報告中包含的經審計的合併財務報表（附註13，股票薪酬）中描述了對本專欄中報告的限制性股票單位獎勵進行估值時所做的假設。

(2)

本列中的金額代表期權贈款的總授予日公允價值，該價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。這些金額不一定與高管在期權獎勵中可能實現的實際價值相對應。年度報告中包含的經審計的合併財務報表（附註13，股票薪酬）中描述了對本專欄中報告的期權獎勵進行估值時所做的假設。

(3)

本列中的金額代表指定執行官在所示年份根據實現預先設定的績效目標而獲得的績效獎金。請參閲下面的 “非股權激勵計劃薪酬”。

(4)

本欄中2023年的金額包括：（i）因科利爾自2023年12月31日起從Arbutus退休而向他支付的207,058美元；以及（ii）根據霍華德博士在2023年7月7日終止與Arbutus的僱用協議條款向霍華德博士支付的747,240美元的遣散費和5,054美元的未使用休假日。霍華德博士繼續在Arbutus擔任有關正在進行的專利侵權訴訟的顧問職務，並在2023年獲得了48,484美元的諮詢服務，這也包含在2023年的本專欄中。本欄中2023年的金額還包括科利爾先生、麥克爾霍先生和索菲亞博士每人401（k）筆16,500美元的對等捐款，以及霍華德博士的1,738美元。本欄2022年的金額包括科利爾先生、麥克爾霍先生和索菲亞博士每人401（k）筆10,675美元的配套捐款。

(5)

科利爾先生自2023年12月31日起退休，擔任我們的總裁兼首席執行官以及我們的一名董事。

(6)

自 2024 年 1 月 1 日起，McElHaugh 先生被任命為我們的臨時總裁兼首席執行官。麥克爾豪先生於2022年11月1日被任命為我們的首席運營官，並在截至2023年12月31日的全年中擔任該職務。

(7)

霍華德博士自2023年7月7日起退休，擔任我們的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。

(1)

這些限制性股票單位的股票分三次等額分期歸屬，分別是2024年2月1日、2025年2月1日和2026年2月1日，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(2)

市值是根據2023年12月31日的2.50美元收盤價計算得出的。

(3)

在2014年2月5日至2019年12月31日之後授予的期權在授予日的前三個週年日分別歸屬（或仍有資格歸屬）三分之一。2020 年 1 月 1 日之後授予的期權歸屬（或仍有資格歸屬）1/48^第四在撥款之日後的四年內每個月。

(4)

期權自授予之日起 10 年後到期。

(1)

在所示的每一年中，首席執行官（“PEO”）都是我們的首席執行官科利爾先生，直到他於2023年12月31日退休。2023年，其他指定執行官（“NEO”）是麥克爾霍先生、索菲亞博士和霍華德博士。2022年，其他近地天體是索菲亞博士和麥克爾霍先生。2021年，其他近地天體是索菲亞博士和黑斯廷斯先生。

(2)

此列中反映的值反映了第 35 頁薪酬彙總表（“SCT”）中列出的 “總薪酬”。有關本欄中金額的更多詳情，請參閲 SCT 的腳註。

(3)

“實際支付的薪酬” 由美國證券交易委員會定義，根據美國證券交易委員會的規定計算，從SCT的 “總計” 欄中減去SCT每年的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中的金額，然後：（i）將報告年度末授予的所有截至報告年度末尚未兑現和未投資的獎勵的公允價值相加；(ii) 將公允價值（無論是正值還是）截至報告年度末（自上一年度末起）變動的金額相加負數）任何前一年授予的截至報告年度末尚未歸屬的未償還的獎勵；（iii）對於在報告年度授予和歸屬的獎勵，加上截至歸屬日的公允價值；（iv）將截至歸屬日（自上一財政年度末起）變動的金額加上任何先前授予的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數）在報告年度末或報告年度期間滿足所有適用歸屬條件的年份；(v) 減去授予的任何獎勵在報告年度內沒收的任何前一年，金額等於上一年度年底的公允價值；以及 (vi) 將報告年度為未歸屬權益獎勵支付的任何股息（或股息等價物）的價值與報告年度歸屬績效獎勵的應計股息（或股息等價物）的價值相加。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

•

每位非執行董事的年度現金儲備金為40,000美元（董事會主席為75,000美元）

•

為我們的審計委員會主席額外撥款20,000美元；

•

為我們的薪酬委員會主席額外撥款15,000美元；

•

為我們的公司治理和提名委員會主席額外撥款10,000美元；

•

為我們的審計委員會每位成員額外支付10,000美元；

•

我們的薪酬委員會的每位成員額外獲得7,500美元；以及

•

我們的公司治理和提名委員會的每位成員可額外獲得 5,000 美元。

(1)

本列中的金額代表2023年期間授予的獎勵的全部授予日公允價值，所有獎勵均以股票期權的形式發放。期權的授予日公允價值是根據ASC主題718 “薪酬—股票補償” 計算得出的。

(2)

下表顯示了截至2023年12月31日我們的非執行董事持有的已發行期權標的股票總數：

(3)

雷沃林斯基博士被任命為董事，自2023年7月12日起生效。

(4)

陳博士自2023年2月26日起辭去董事職務。

(a)

將所有參考文獻從 “泰克米拉制藥公司” 更改為 “Arbutus Biopharma Corporation”；

(b)

除有限的例外情況外，未經股東事先批准，限制薪酬委員會對先前授予的任何 “水下” 期權或串聯股票增值權進行任何重新定價的權力；

(c)

澄清受《守則》第409A條約束的某些獎勵的待遇；以及

(d)

對2011年計劃進行某些符合要求的修正以反映上述內容。

(1)

根據2011年計劃在2015年3月3日之前授予的期權的行使價以加元計價。根據2011年計劃在2015年3月3日之後授予的期權的行使價以美元計價。對於行使價以加元計價的期權，為了計算本表所列的加權平均行使價，已使用2023年12月31日路透社收盤匯率0.755將行使價轉換為美元。

(2)

截至2023年12月31日，2016年計劃和2011年計劃分別有7,672,299股和0股可供未來發行。

(3)

代表在2016年計劃或任何其他股權激勵計劃之外向科利爾先生授予的股票期權，作為激勵科利爾先生根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635（c）（4）進入我們的工作。

(4)

代表在2016年計劃或任何其他股權激勵計劃之外向納夫茨格先生授予的股票期權，以此作為激勵納夫茨格先生根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635（c）（4）進入我們的工作。

1.

我們同意向Genevant許可我們專有的脂質納米顆粒和配體偶聯遞送技術（“Delivery Technologies”）的某些權利，以使Genevant能夠開發產品和尋求行業合作伙伴關係，以期建立多元化的基於RNA的療法產品線，但我們繼續擁有專有權利的乙肝病毒應用除外。根據主要交易協議，我們有權就許可專利所涵蓋的Genevant產品的未來銷售獲得分級的低個位數特許權使用費。如果Genevant將我們許可給Genevant的知識產權進行再許可，則根據主要交易協議，在該分許可持有者開發的產品商業化後，我們有權獲得以下兩者中較低的金額：（i）Genevant通過此類分許可獲得的收入的20％，以及（ii）分許可方產品銷售的低個位數特許權使用費。

2.

在任何第三方侵權我們向Genevant許可的知識產權提起的任何訴訟中，我們有權在扣除訴訟費用後獲得Genevant收到的淨收益的20％，如果更少，則根據侵權產品的淨銷售額（包括訴訟或和解的收益，將被視為淨銷售額）獲得較低的個位數特許權使用費。如果Genevant向我們許可的知識產權的第三方分許可持有人將分許可產品商業化，我們還有權獲得Genevant通過此類分許可可能獲得的特定百分比（即裸轉許可），則為20％，如果是與Genevant進行真誠合作，則為14％），包括特許權使用費、商業里程碑和其他與銷售相關的收入，或者，如果更少，則按淨額計算的低個位數特許權使用費分許可產品的銷售。

3.

Roivant擁有Genevant的22,500,000股普通股，我們向Genevant貢獻了交付平臺的某些專有權，以換取Genevant的22,500,000股普通股。因此，截至2018年4月11日，Roivant和我們各持有Genevant已發行普通股的50％。截至2018年6月1日，Roivant向Genevant額外出資1500萬美元，以換取937.5萬股普通股，使Roivant在Genevant的所有權達到56.9％。

4.

我們向Genevant授予了我們與交付技術相關的知識產權的全球排他性（除非不可用，則為非排他性）和可再許可的許可（受某些用途和領域限制），Genevant向我們授予了Genevant擁有或許可供我們在HBV領域使用的任何知識產權的全球獨家和可再許可許可。

5.

Roivant同意為Genevant出資3,750萬美元的交易相關種子資本，包括初始投資2,250萬美元和隨後按預先確定的上調估值進行的1,500萬美元投資。

(1)

年度審計、季度審查、內部控制、同意書、安慰信和招股説明書審查。

(2)

使用安永會計研究工具的訂閲費。

•

與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；

•

與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

•

與安永討論了其獨立性，並收到了安永就安永就安永與我們就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函；以及

•

與安永討論了安永對截至2023年12月31日止年度財務報表的審計範圍和結果，包括討論所適用的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

1.

董事會的作用

•

至少每年舉行一次會議，審查管理層提出的公司戰略業務計劃。除其他外，該計劃應描述公司業務的機遇和風險，並應包括對公司願景、使命和價值觀的陳述。然後，董事會應通過上述業務計劃，並進行董事會認為適當的修改。

•

審查管理層提出的公司目標、財務計劃和預算，並通過董事會認為適當的變動。

•

在進行此類審查時，董事會應努力為公司的願景、使命和價值觀提供長期和短期的平衡。

•

根據戰略計劃、公司目標、財務計劃和預算審查公司的業績。

•

任命董事會主席並每年審查職位描述。

•

批准僱用執行官。

•

評估首席執行官（“首席執行官”）和其他執行官的誠信，並指導他們每個人在整個公司推廣誠信文化。

•

每年制定和審查首席執行官的職位描述，並在必要時審查其他執行官的職位描述。

•

評估執行官的績效，必要時更換執行官。

•

考慮繼任規劃以及對執行官的任命、培訓和監督，包括公司治理和提名委員會的任何建議。

•

向管理層確認所有執行官均已簽訂當前的僱用、競爭禁令和保密協議。

•

審查主要的公司組織和人員配置問題。

•

每年審查公司的公司披露政策，並評估公司遵守該政策的情況。

•

向審計委員會確認其已審查和討論了公司內部財務報告控制和管理信息系統的充分性。

•

審查、通過並確認向適當人員分發公司的《商業行為準則》，並在必要時審查和評估公司及其執行官的行為是否符合道德標準，是否符合適用的規則、審計和會計原則以及公司自己的治理政策。

•

讓董事會就所有合規和績效事宜向管理層免費提供全面的訪問權限。

•

審查和批准公司預算之外的任何重大交易。

2.

董事的信託義務和道德義務

3.

董事會的組成和選拔

•

每位董事都必須在個人和職業生涯中表現出卓越的領導才能和高水平的成就，以反映個人和職業行為的高標準。

•

每位董事必須始終表現出高標準的誠信、承諾以及思想和判斷的獨立性。

•

整個董事會將包含一系列人才、技能和專業知識，足以為公司的所有運營和利益提供合理而謹慎的指導，其中可能包括上市公司高層的經驗、生命科學、醫療保健或公共衞生領域的領導職位、科學或技術背景以及財務專業知識。

•

每位董事都應表現出信心和意願，願意表達想法，並與其他董事會成員、公司管理層和所有相關人員進行建設性和相互尊重的討論。

•

每位董事都應願意並能夠為公司事務投入足夠的時間、精力和精力。

•

每位董事都應積極參與決策過程，願意為公司的最大利益做出艱難的決定，並在出席董事會和委員會會議時表現出勤奮和忠誠的態度。

•

每位董事都必須將董事會和公司的業績置於個人成就之上。

•

每位董事都不應存在任何會損害董事履行董事會成員職責能力的利益衝突。

4.

董事會會議

5.

董事會委員會

6.

領導力發展

7.

其他事項

第 1 節

目的

第 2 節。

定義

(a)

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受公司控制的任何實體。

(b)

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物或其他股票獎勵。

(c)

“獎勵協議” 是指根據第9（c）條的要求籤訂的任何書面協議、合同或其他證明根據本計劃授予的獎勵的文書或文件（包括電子媒體中的文件）。

(d)

“董事會” 是指本公司的董事會。

(e)

對參與者而言，“原因” 是指：

(i)

如果該參與者與公司之間的僱傭協議中定義了 “原因”，則該僱傭協議中規定的 “原因” 的含義；以及

(ii)

如果原因未如此定義，則這種情況將使公司有權依法終止該參與者的僱用或服務，而無需通知該參與者的僱用或服務，也不會因此類終止而獲得任何補償；

(f)

除非與參與者的現有協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指：

(i)

將公司的全部或基本全部資產出售給非關聯公司；

(ii)

涉及公司的合併、重組或合併，其中交易前夕未償還的有表決權證券代表或被轉換成或交換為尚存或由此產生的實體的證券，這些證券在交易完成後立即佔尚存實體或由此產生的實體未償還的投票權的50％；

(iii)

個人或團體在單一交易或一系列關聯交易中收購本公司的全部或大部分未償還的有表決權證券；

(g)

“委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而指定的其他委員會。委員會的董事人數應不少於允許根據本計劃授予的獎勵符合第16b-3條的資格所需的董事人數，委員會的每位成員應為第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和第162（m）條所指的 “外部董事”。

(h)

“公司” 是指Arbutus Biopharma Corporation和任何繼任公司。

(i)

“董事” 指董事會成員。

(j)

“股息等值” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。

(k)

“生效日期” 應具有本計劃第11節規定的含義；

(l)

“合格人員” 是指向公司或任何關聯公司提供服務的任何員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問，或任何獲得本公司或任何關聯公司工作或聘用通知書的任何此類人員。

(m)

截至任何日期，股票的 “公允市場價值” 是指（a）如果該股票在任何已建立的證券交易所上市，則指由《華爾街日報》或類似報告機構報道的該日該市場或交易所常規交易時段結束時該股票的價格，或者，如果在該日未進行任何股票出售，則為下一個出售股票的前一日期；(b)）如果股票未在任何知名證券交易所上市，則收盤價 “買入價” 和 “賣出價” 的平均值為該日的場外交易公告板、國家報價局或任何類似的報告機構，或者，如果該日沒有報價 “買入” 和 “要價”，則在下一個有此類股票報價的前一日期；或者 (c) 如果截至該日股票尚未公開交易，則由董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的股票的每股價值自由裁量權，為此適用估值原則。

(n)

“全額獎勵” 是指期權、股票增值權或類似獎勵以外的任何獎勵，其價值僅基於該獎勵授予之日後股票價值的增加。

(o)

對參與者而言，“正當理由” 是指：

(i)

如果該參與者與公司之間的僱傭協議中定義了 “正當理由”，則該僱傭協議中規定的 “正當理由” 的含義；以及

(ii)

如果沒有這樣定義正當理由，則允許參與者依法索賠 “推定性解僱” 的情況，包括實質性減少參與者的頭銜、責任、報告關係或薪酬。

(p)

“非合格股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的、不打算成為美國激勵性股票期權的期權。

(q)

“期權” 是指購買公司股票的美國激勵性股票期權或非合格股票期權。

(r)

“其他股票獎勵” 是指根據本計劃第6（f）條授予的任何權利。

(s)

“參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的合格人士。

(t)

“績效獎勵” 是指根據本計劃第6（d）條授予的任何權利。

(u)

績效獎勵的 “績效目標” 是指在公司、子公司、部門、業務部門或業務範圍基礎上單獨適用的以下一個或多個績效目標，可以單獨使用，也可以任意組合：

•

經濟增加值（EVA）；

•

銷售額或收入；

•

收入（包括但不限於營業收入、税前收入和歸屬於公司的收入）；

•

現金流（包括但不限於自由現金流和來自經營、投資或融資活動的現金流或其任何組合）；

•

收益（包括但不限於税前或税後收益、利息和税前收益（EBIT）、利息、税項、折舊和攤銷前收益（EBITDA）和收益（税前或税後）、息税前利潤或息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比；

•

回報（包括一項或多項實際或預計資產回報率、淨資產、股權、投資、收入、銷售、資本和淨資本使用率、股東總回報（TSR）和總業務回報（TBR））；

•

實施、完成或實現關鍵的公司目標或項目，包括在一個或多個候選產品或候選產品的發現、開發、商業化和/或製造過程中的特定里程碑；以及

•

股價（每股最低20.00美元）。

(v)

“個人” 是指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。

(w)

“計劃” 是指不時修訂的Arbutus 2016綜合股票和激勵計劃。

(x)

“限制性股票” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何股份。

(y)

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何單位，以證明有權在未來的某個日期獲得股票（或相當於股票公允市場價值的現金付款）。

(z)

“規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據經修訂的《美國交易法》或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。

(aa)

“第162（m）條” 是指《美國法典》第162（m）條或任何後續條款，以及根據該條款頒佈的適用財政條例。

(bb)

“第 409A 條” 是指《美國法典》第 409A 條或任何後續條款、適用的美國財政部條例及其他相關指導。

(抄送)

“股份” 或 “股份” 是指公司資本中沒有面值的普通股（或根據本計劃第4（c）節的調整可能獲得獎勵的其他證券或財產）。

(dd)

“特定員工” 是指《美國法典》第 409A (a) (2) (B) 條或第 409A 條中適用的擬議或最終法規中定義的特定員工，該法規根據公司制定的程序確定，並統一適用於公司維持的所有受第 409A 條約束的計劃。

（見）

“股票增值權” 是指根據本計劃第4（b）條授予的任何權利。

(ff)

“美國税法” 是指不時修訂的1986年美國國税法，以及據此頒佈的任何法規。

(gg)

“美國交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(呵呵)

“美國激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的期權，旨在滿足美國法典第422條或任何後續條款的要求。

第 3 節

行政

(a)

委員會的權力和權力。本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；（iii）確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或與每項獎勵相關的付款或其他權利的計算方法）；（iv）確定任何獎勵或獎勵的條款和條件協議，包括與沒收任何獎勵以及沒收、收回或追回相關的任何條款提取與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額；(v) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，但須遵守第 7 節的限制；(vi) 加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的任何限制的失效，但須遵守第 7 節的限制，(vii) 確定獎勵是否、在多大程度和情況下以現金、股票和其他證券行使、其他獎勵或其他財產（不包括期票），或取消、沒收或暫停，但須遵守第 7 條的限制；(viii) 根據第 409A 條的要求，確定是否應自動延期或根據本計劃獎勵的持有人或委員會的選擇延期；(ix) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，包括獎勵協議；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規則，但須遵守第 7 節的限制和條例，並任命其認為適當的代理人管理本計劃；（xi）做出委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及（xii）通過必要或可取的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能運營的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於為位於任何特定國家的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特殊規則，為了實現目標計劃並確保向位於此類非美國司法管轄區的參與者發放的獎勵的預期利益的可行性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的任何持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。

(b)

代表團。委員會可將授予獎勵的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或董事，但須遵守委員會可能自行確定的條款、條件和限制；但是，委員會不得將授予獎勵的權力 (i) 向受《美國交易法》第16條約束的公司高管或任何關聯公司高管發放獎勵，或 (ii) 以可能導致計劃不遵守第 162 (m) 條、適用的交易所規則的要求或適用的公司法。

(c)

董事會的權力和權力。儘管此處有任何相反的規定，(i) 董事會可隨時不時行使本計劃規定的委員會權力和職責，而無需委員會採取任何進一步行動，除非董事會行使此類權力和職責會導致本計劃不符合第16b-3條或第162 (m) 條的要求；(ii) 只有委員會（或董事會的其他委員會）由董事組成的委員會根據任何適用證券的獨立性規則，誰有資格成為獨立董事交易所（股票隨後在那裏上市）可以向非公司或關聯公司僱員的董事發放獎勵

(d)

賠償。在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會成員或委員會根據本計劃授權的任何人均不對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔責任，以及

第 4 節

可供獎勵的股票

(a)

可用股票。根據本計劃第4（c）節的規定，根據本計劃所有獎勵可以發行的股票總數應等於5,000,000，但須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整。根據下文第4（b）節所述的股票計數規則，本計劃下所有獎勵下可能發行的股票總數應減少根據本計劃發行的獎勵的股份。

(b)

計算股票。就本第4節而言，除非本第4（b）節另有規定，否則如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數。

(i)

股票回儲備。在遵守下文 (ii) 中的限制的前提下，如果公司未購買、沒收或重新收購獎勵所涵蓋的任何股份（包括任何以現金結算的獎勵），或者如果獎勵在沒有交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消，則在任何此類沒收的範圍內，股份數量將計入本計劃中與該獎勵相關的股票總數終止、公司重新收購、終止或取消，均可再次獲得授權計劃下的獎勵。

(ii)

股票未加入儲備。儘管上文 (i) 中有任何相反規定，但以下股票將無法根據本計劃再次可供發行：(A) 如果行使價是根據第 6 (a) (iii) (B) 條通過 “淨行使價” 支付的，則本應在行使期權時發行的任何股票；(B) 公司扣留的任何股份或為履行本計劃獎勵的任何預扣税義務而投標的股票；(C) 股票結算股票所涵蓋的股份根據本計劃發行的、與行使時股票結算無關的增值權；或（D）公司使用期權行使收益回購的股票。

(iii)

僅限現金的獎勵。不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的股票總數。

(iv)

與被收購實體相關的替代獎勵。根據獎勵發行的股票以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵，不得計入本計劃下可用於獎勵的股票總數。

(c)

調整。如果進行任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司或其他類似公司股票或其他證券的權利交易或事件會影響股票，因此必須進行調整以便防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部內容：(i) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，(ii) 受未償還獎勵約束的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，(iii) 購買價格或對任何獎勵行使價格，以及 (iv) 下文第 4 (d) (i) 節中包含的限制；但是，任何獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應始終為整數。此類調整應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

(d)

計劃下的獎勵限制。本第4（d）節中包含的限制僅適用於根據本計劃授予的任何獎勵，而對根據公司維持的任何其他股東批准的激勵計劃授予的獎勵的限制將僅受該其他計劃的條款管轄。

(i)

第 162 (m) 條對以股票計價的獎勵的限制。在任何日曆年內，合計超過2,500,000股股票（視本計劃第4（c）節的規定進行調整），任何符合條件的人均不得獲得任何以股票計價的股票期權、股票增值權或績效獎勵。

(ii)

第 162 (m) 條對以現金計價的績效獎勵的限制。根據所有以現金計價的績效獎勵，在任何日曆年中向任何合格人員支付的最高金額總額為5,000,000美元。本第 4 (d) (ii) 節中包含的這一限制不適用於受第 4 (d) (i) 節所含限制的任何獎勵或獎勵。

(iii)

向非僱員董事發放的限額獎勵。在任何日曆年中，任何非公司或關聯公司員工的董事均不得獲得任何以股票計價的總額超過500,000美元（該價值根據適用的財務會計規則在授予之日計算得出）的任何獎勵或獎勵。上述限額不適用於根據董事選擇接受獎勵以代替全部或部分年度和委員會預付金以及年會費用而作出的任何獎勵。

第 5 節

資格

第 6 節。

獎項

(a)

選項。特此授權委員會向符合條件的人授予期權，但須遵守以下條款和條件，以及委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件：

(i)

行使價。期權下可購買的每股收購價格應由委員會確定，不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％；但是，如果授予期權以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票期權，則委員會可以在授予之日指定低於公允市場價值的收購價格。

(ii)

期權期限。每種期權的期限應由委員會在授予之日確定，但自授予之日起不得超過10年。儘管如此，委員會可以在期權條款（授予或隨後修改）中規定，在符合第 409A 條的範圍內，如果在期權（美國激勵性股票期權除外）的最後一個工作日 (i) 適用法律禁止行使該期權或 (ii) 公司的某些員工或董事不得購買或出售股份，原因是公司保單的 “封鎖期” 或與發行股票有關的 “封鎖” 協議本公司的證券，期權的期限應在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後延長不超過三十（30）天。

(iii)

運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間和方法以及一種或多種形式，包括但不限於現金、股票（實際或通過認證）、其他證券、其他獎勵

(A)

期票。儘管如此，委員會不得接受期票作為對價。

(B)

網絡練習。委員會可自行決定允許通過向參與者交付一定數量的股票來行使期權，其總公允市場價值（自行使之日確定）等於行使之日行使期權所依據股票的公允市場價值超過此類股票期權的行使價（如果為正數）。

(iv)

美國激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於旨在獲得美國激勵性股票期權資格的股票期權的授予：

(A)

本計劃下所有美國激勵性股票期權下可能發行的股票總數為5,000,000股。

(B)

如果任何參與者在任何日曆年內（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）首次可行使美國激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）應超過100,000美元的美國激勵性股票期權，委員會將不授予美國激勵性股票期權。

(C)

所有美國激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或公司股東批准本計劃之日起十年內授予，以較早者為準。

(D)

除非提前行使，否則所有美國激勵性股票期權應在授予之日起10年內到期且不可再行使；但是，如果向授予美國激勵性股票期權的參與者授予美國激勵性股票期權，而該參與者在授予該期權時擁有（根據美國法典第422條的定義）擁有公司所有類別股份總投票權10％以上的股份或其關聯公司，此類美國激勵性股票期權應在不遲於五點到期且不可再行使自授予之日起的幾年。

(E)

美國激勵性股票期權的每股購買價格應不低於美國激勵性股票期權授予之日股票公允市場價值的100％；但是，如果向授予美國激勵性股票期權的參與者授予美國激勵性股票期權，而該參與者在授予該期權時擁有（根據美國法典第422條的定義）擁有總股份10％以上的股份公司或其關聯公司所有類別股份的合併投票權，根據美國證券交易所可購買的每股收購價格股票期權應不低於美國激勵性股票期權授予之日股票公允市場價值的110％。

(F)

根據本計劃授權的任何美國激勵性股票期權應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含使該期權有資格成為美國股票期權所需的所有條款。

(b)

股票增值權。特此授權委員會向符合條件的人員授予股票增值權，但須遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的條款。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使該計劃時獲得超過 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權授予價格的部分的權利，該價格不得低於授予股票增值權之日一股股票公允市場價值的100％；但是，前提是委員會可以指定如果股票增值權為，則授予價格低於授予之日的公允市場價值授予以替代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權。受條款約束

(c)

限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合條件的人員發放限制性股票和限制性股票單位獎勵，但須遵守以下條款和條件，以及委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件：

(i)

限制。限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可以在委員會認為適當的時間、分期付款或其他方式單獨或組合失效。儘管如此，股息或股息等價物的支付權應受第 6 (e) 節所述的限制的約束。

(ii)

股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票應在授予此類獎勵時發行，並可以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬登記或發放股票證書，哪些證書應由公司持有，或由公司為本計劃提供此類服務的股份轉讓代理人或經紀服務機構以被提名人名義持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的限制。在適用的限制措施失效或免除後，應立即向參與者交付（包括通過更新賬面記賬登記）代表限制性股票的股票。對於限制性股票單位，在授予此類獎勵時不得發行任何股票。限制到期或放棄後，以及與限制性股票單位相關的限制期限以證明獲得股票的權利，此類股份應發行並交付給限制性股票單位的持有人。

(iii)

沒收。除非委員會另有決定或獎勵協議中另有規定，否則參與者在適用的限制期內終止僱傭關係或辭去董事職務（無論哪種情況，均根據委員會制定的標準確定）後，公司將沒收並重新收購該參與者當時持有的所有限制性股票和所有限制性股票單位；但是，前提是委員會可以全部或部分放棄與股票相關的任何或所有剩餘限制限制性股票或限制性股票單位。

(d)

績效獎。特此授權委員會向合格人員發放績效獎勵，該獎勵旨在作為第 162 (m) 條所指的 “合格績效薪酬”。根據本計劃授予的績效獎勵 (i) 可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票和限制性股票單位）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，(ii) 應賦予其持有人在委員會規定的績效期內實現一個或多個目標績效目標後獲得全部或部分報酬的權利。根據本計劃條款，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期限、授予的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬金額以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件均應由委員會決定。績效獎勵僅以在第162（m）條規定的時間內實現委員會設定的一個或多個目標績效目標為條件，並應符合第162（m）條的要求，如下所述；但是，如果績效目標基於股價，該績效目標應包括每股至少20.00美元的最低門檻股價（視第4（c）條的調整而定計劃的）。

(i)

指定時間；表演期限。對於每項績效獎勵，委員會應在每個績效期開始後的90天內，(i) 指定該績效期的所有參與者，(ii) 根據一個或多個績效目標確定該績效期內每位參與者的客觀績效係數，在委員會實際制定績效目標時，績效目標的結果尚不確定。委員會應自行決定適用的績效期限，前提是，如果績效期少於12個月，如果績效目標是在績效期的25％（設定績效目標時本着誠意安排）結束後確定的，則在任何情況下都不應將績效目標視為預先設定。在第 162 (m) 條所要求的範圍內，目標績效因素的條款必須排除增加與獎勵相關的支付金額的自由裁量權，但可以允許自由裁量減少此類金額。

(ii)

認證。在每個績效期結束後，在向參與者支付任何績效獎勵金額之前，委員會應以書面形式證明在該績效期內向參與者支付任何款項所依據的所有因素（包括參與者的績效因素）的實現情況。

(e)

股息等價物。特此授權委員會向符合條件的人員發放等值股息，根據該等值股息，參與者有權獲得等值的款項（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由委員會酌情決定），相當於公司就委員會確定的部分股份向股份持有人支付的現金分紅金額。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有委員會確定的條款和條件。儘管如此，(i) 委員會不得向符合條件的人員發放與授予期權、股票增值權或其他獎勵有關的股息等價物，這些獎勵的價值僅基於授予此類獎勵之日後股份價值的增長；(ii) 不得向參與者支付任何績效獎勵或其他獎勵的股息或股息等價物，但須遵守基於績效的歸屬條件與此類獎勵有關的所有條件或限制（或其中與股息或股息等價物相關的部分）已支付、免除或失效。

(f)

其他股票類獎項。委員會特此授權委員會向合格人員授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）有關。委員會應根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 6 (f) 條發放的任何獎勵均不得包含購買權或類似期權的行使功能。

(g)

普通的.

(i)

對獎勵的考慮。授予獎勵時無需現金對價，也可以在委員會決定或適用法律要求的情況下以任何現金或其他對價發放。

(ii)

獎勵可以單獨授予，也可以一起頒發。委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放，也可以與之同時發放或取代。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵一起發放的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(iii)

獎勵下的付款方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時進行的付款或轉賬可以按委員會確定的形式支付（包括但不限於現金、股票、其他證券（但不包括期票）、其他獎勵或其他財產或其任何組合），並且可以一次性付款或分期轉賬或分期支付在推遲的基礎上，每種情況都按照規則和程序進行

(iv)

獎勵轉讓限制。除非委員會自行決定另有規定，並受其確定的附加條款和條件的約束，否則任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓，也不得質押任何此類獎勵下的任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股份）或任何此類獎勵下的權利, 轉讓的, 附加的或以其他方式設押的, 以及任何所謂的質押,其轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。如果委員會確實允許轉讓除完全歸屬和不受限制的股份以外的獎勵，則此類允許的轉讓應無價值且符合S-8表格的規則。委員會還可以制定其認為適當的程序，讓參與者指定一個或多個個人作為受益人來行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得任何獎勵中可分配的任何財產。

(v)

限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或行使該獎勵根據本計劃交付的所有股票或其他證券均應受到委員會根據本計劃、適用的聯邦或州證券法律和監管要求可能認為可取的限制，委員會可能會安排對此類股票或其他證券的證書進行適當的記載或在證書上註明以反映此類限制。除非公司認定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規章或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足，否則不得要求公司交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券。

(六)

禁止期權和股票增值權重新定價。除本協議第4（c）節另有規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：（i）修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價格；（ii）取消水下期權或股票增值權並授予（A）替代期權或股票增值權的較低股權或股票增值權行使價；或 (B) 限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他股票獎勵作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。當期權或股票增值權所涵蓋的股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權或股票增值權將被視為 “水下”。

(七)

第 409A 節條款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但只要根據第 409A 條及其適用指導向參與者構成 “遞延薪酬” 的任何金額或福利僅以控制權變更或由於參與者殘疾或 “離職”（該術語的定義見第 409A 條）而以其他方式支付或分配給參與者，則此類金額否則福利將無法支付或分配給除非委員會真誠地確定 (i) 導致控制權變更、殘疾或離職的情況符合《美國法典》第 409A (a) (2) (A) 條和適用的擬議或最終法規中控制權變更、殘疾或離職的定義，或 (ii) 此類金額或福利的支付或分配將由於短期延期豁免或其他原因，免於適用第 409A 條。不得向因離職而成為特定僱員（由委員會善意決定）的參與者支付的任何款項或分配

(八)

加速歸屬或行使能力——績效獎勵。獎勵協議可能規定，如果參與者無故終止僱傭關係或參與者在控制權變更後的12個月內隨時因正當理由辭職，則所有績效獎勵應視為根據績效目標的實施、完成或實現情況或目標績效（根據截至控制權變更之日完成的績效期部分按全額或按比例計算）以及任何限制而獲得和支付或其他限制將失效等等績效獎勵應立即結算或分配；但是，任何獎勵協議都不得加速任何獎勵的行使速度或導致與控制權變更相關的任何獎勵的限制失效，除非此類加速發生在該控制權變更完成時（或在完成前立即生效，前提是隨後完成）。

(ix)

停止成為合格人士 — 授予期權和股票增值權。除非委員會另有決定，否則所有期權和股票增值權將自參與者不再是合格人員之日起停止歸屬；但是，如果參與者在參與者停止成為合格人員之前死亡，則該參與者的所有期權和股票增值權應立即歸屬。

(x)

停止成為合格人士 — 終止期權和股票增值權。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的每項期權和股票增值權將在以下時間段中較早者自動到期：(A) 如果參與者因參與者死亡或因故解僱參與者以外的任何原因不再是合格人士，則參與者不再是合格人員之日後的某段時間 (i) 由委員會規定，或 (ii) 參與者之間的協議中規定，以及公司；但是，在沒有此類規格或協議的情況下，將被視為參與者停止成為合格人員後三個月的日期；(B) 如果參與者因故被解僱為公司或關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問的職務，則終止日期；(C) 如果參與者在以下之前死亡：(i)) 參與者不再是合格人士；或 (ii) 該日期，即委員會根據以下規定規定的天數上述 (A) 分段自參與者停止成為合格人員之日起、自該參與者死亡之日起一年之日或委員會可能規定的其他日期，以及與參與者簽訂的關於該期權或股票增值權的獎勵協議中將規定的期限；但是，儘管本節 (A)、(B) 和 (C) 項有上述規定 6 (g) (ix)，除本計劃第7節外，委員會可以在協議到期前的任何時候期權或股票增值權，延長已不再是合格人員的參與者行使期權或股票增值權的期限，但在上文第6（a）和6（b）節規定的該期權或股票增值權的原始到期日之後，不得授予任何此類延期（如適用）。

(十一)

因故解僱參與者。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者因故被解僱，則授予該參與者的任何及所有未付獎勵，無論是否歸屬，均應立即沒收和取消，因此不考慮任何合理的通知期限或任何工資，該參與者與本計劃有關或由本計劃產生的任何權利均應自發出終止通知之日起終止。繼續，除非另有決定委員會。

第 7 節。

修改和終止；更正

(a)

計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以修改先前授予的任何獎勵的條款，前提是沒有

(i)

修改參與本計劃的資格以及對本計劃的限制或條件；

(ii)

修改與授予或行使獎勵相關的任何條款，包括但不限於與行使價的金額和支付，或獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整有關的條款，或以其他方式放棄公司在任何未決獎勵下的任何條件或權利；

(iii)

為遵守任何適用政府實體或證券交易所的適用法律、法規、規章和政策，進行必要或理想的更改（包括根據第 409A 條為避免任何不利税收結果所必需或理想的獎勵修改），任何為遵守而採取的行動均不應被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利造成不利改變或損害；或

(iv)

修改與本計劃管理相關的任何條款，包括與本計劃相關的任何行政指導方針或其他規則的條款。

(i)

根據美國證券交易委員會、全國證券交易商協會自動報價系統（NASDAQ）或適用於本公司的任何其他證券交易所的規則或條例，要求股東批准；

(ii)

根據本計劃第4（a）節的規定，增加本計劃授權的股份數量；

(iii)

增加受本計劃第4（d）節限制約束的股票數量或價值，或以其他方式導致本計劃無法獲得第162（m）條規定的合格績效薪酬豁免；

(iv)

允許對期權或股票增值權進行重新定價，本計劃第6（g）（vi）條目前禁止這種行為；

(v)

允許以低於授予該期權或股票增值權之日股票公允市場價值100％的價格授予期權或股票增值權，這違反了本計劃第6（a）（i）條和第6（b）節的規定；或

(六)

延長第 6 (a) (ii) 和第 6 (b) 節中規定的期權和股票增值權的最大允許期限。

(b)

公司交易。如果發生任何重組、合併、合併、分立、分立、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司的股份或其他證券，或涉及公司的任何其他類似公司交易或事件（或公司應簽訂書面協議進行此類交易或活動），委員會或董事會可自行決定規定以下任何一項在活動結束時生效（或在活動結束前立即生效）活動的結束，前提是活動隨後結束），根據本第 7 (b) 條採取的任何行動均不得視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利產生不利影響：

(i)

(A) 終止獎勵，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或其他財產（如果有），該金額等於行使獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至頒發之日）

(ii)

該獎勵應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股份的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(iii)

在不違反第 6 (g) (viii) 條的前提下，無論適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份；或

(iv)

在未來的某個特定日期（可能是活動的生效日期）之後，該裁決不能歸屬、行使或支付。

(c)

糾正缺陷、遺漏和不一致之處。委員會可在未經公司股東事先批准的情況下以其認為必要的實施或維持本計劃有效性的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處。

第 8 節。

所得税預扣税

第 9 節。

一般規定

(a)

貨幣。除非另有説明，所有貨幣金額均以美元列報。

(b)

無權獲得獎勵。任何符合條件的人、參與者或其他人均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。

(c)

獎勵協議。除非參與者簽署了獎勵協議（應公司要求），或者直到根據公司制定的程序通過電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者都不應擁有授予該參與者的獎勵下的權利。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司代表簽署。每份獎勵協議均應遵守本計劃的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）。

(d)

計劃條款佔上風。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與本計劃中規定的或隨後修訂的條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。

(e)

股東沒有權利。除根據獎勵發行的股票外（且須遵守委員會可能根據第6（c）（i）條或第6（e）條對此類獎勵施加的條件），否則參與者和參與者的法定代表人均不得成為公司股東，也不得享有在行使或支付任何獎勵時全部或部分發行的任何股份的公司股東，除非此類股份有已發行。

(f)

對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司採用或繼續執行其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(g)

沒有就業權。授予獎勵不得解釋為賦予參與者保留公司或任何關聯公司僱員的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者僱用的權利，無論是否有理由。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平權利，也不得導致任何針對公司或關聯公司的法律或衡平法訴訟理由。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權就該員工本來可以享受的本計劃下任何權利或福利的損失獲得任何補償，無論此類補償是以不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償的方式提出的。通過參與本計劃，每位參與者將被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應受其完全約束。

(h)

適用法律。加拿大不列顛哥倫比亞省的內部法律而不是衝突法適用於與本計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力有關的所有問題，以及與本計劃或任何獎勵有關的任何規則和條例。

(i)

可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或本計劃的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂獎勵，應刪除有關此類管轄權或裁決的條款，以及本計劃的其餘部分或任何此類裁決應保持完全的效力和效力。

(j)

未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(k)

其他好處。除非法律要求或其他計劃另有規定，否則在計算本公司任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、傷殘、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃下的薪酬或福利時，不得包括本計劃向任何參與者發放或實現的薪酬或福利。

(l)

無部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應以現金代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。

(m)

標題。本計劃各章節和分節的標題完全是為了方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

第 10 節。

回扣或補償

第 11 節。

計劃的生效日期

第 12 節。

計劃期限

1.

第 6 (e) 節。特此對本計劃第6（e）節的最後一句進行修訂和重述，其全文如下：

2.

第 6 (g) 節。特此完全刪除本計劃第6 (g) (viii) 節。特此將本計劃第6 (g) (ix)、(x) 和 (xi) 節分別重新編號為第6 (g) (viii)、(ix) 和 (x) 節。

3.

第 7 (b) 節。特此對本計劃第7（b）節進行修訂和重述，其全文如下：

4.

第 11 節特此將本計劃第11節中提及的第6 (g) (ix)、(x) 和 (xi) 節分別改為第6 (g) (viii)、(ix) 和 (x) 節。

5.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

1.

第 4 (a) 節。特此對本計劃第4（a）節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

2.

第 6 (a) (iv) (A) 節。特此對本計劃第 6 (a) (iv) (A) 節進行修訂和重述，其全文如下：

3.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

4.

本修正案的通過須經公司股東在2020年5月28日的公司2020年年度股東大會（“年會”）上批准。如果股東未能在年會上批准本修正案，則該計劃將按照其條款繼續存在。

1.

第 4 (a) 節。特此對本計劃第4（a）節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

2.

第 6 (a) (iv) (A) 節。特此對本計劃第 6 (a) (iv) (A) 節進行修訂和重述，其全文如下：

3.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

4.

本修正案在2021年5月26日的公司2021年年度股東大會（“年會”）上獲得公司股東批准後通過。如果股東未能在年會上批准本修正案，則該計劃將按照其條款繼續存在。

5.

第 4 (a) 節。特此對本計劃第4（a）節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

6.

第 6 (a) (iv) (A) 節。特此對本計劃第 6 (a) (iv) (A) 節進行修訂和重述，其全文如下：

7.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

8.

本修正案在2022年5月25日公司2022年年度股東大會（“年會”）上獲得公司股東批准後通過。如果股東未能在年會上批准本修正案，則該計劃將按照其條款繼續存在。

1.

第 4 (a) 節。特此對本計劃第4（a）節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

2.

第 6 (a) (iv) (A) 節。特此對本計劃第 6 (a) (iv) (A) 節進行修訂和重述，其全文如下：

3.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

4.

本修正案在2023年5月24日公司2023年年度股東大會（“年會”）上獲得公司股東批准後通過。如果股東未能在年會上批准本修正案，則該計劃將按照其條款繼續存在。

1.

第 4 (a) 節。特此對本計劃第4（a）節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

2.

第 6 (a) (iv) (A) 節。特此對本計劃第 6 (a) (iv) (A) 節進行修訂和重述，其全文如下：

3.

否則，本修正案將對本計劃保持不變。

4.

本修正案的通過須經公司股東在2024年5月22日的公司2024年年度股東大會（“年會”）上批准。如果股東未能在年會上批准本修正案，則該計劃將按照其條款繼續存在。