DEF 14A

誠摯邀請您參加Vincerx Pharma, Inc. 2024年年度股東大會，該會議將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午10點舉行。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VINC2024並使用代理材料中包含的控制編號來參加年會。

年會的正式通知和委託聲明已作為本邀請的一部分。

無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。閲讀委託聲明後，請立即投票。除非您通過互聯網或郵件投票，按照經紀人的指示進行投票，或者在年會上以電子方式對股票進行投票，否則您的股票無法進行投票。

我們期待在會議上見到你。

真誠地，

/s/ 艾哈邁德·哈姆迪博士

艾哈邁德·哈姆迪博士

首席執行官兼董事長

Vincerx Pharma, Inc.將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午10點舉行其2024年年度股東大會。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VINC2024並使用代理材料中包含的控制號來參加年會。

我們正在舉行本次年會：

選舉三名第一類董事任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

批准對Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃的修正案，將授權發行的股票數量增加150萬股；

批准任命 withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會和年會任何休會或延期之前可能正常處理的其他事務。

2024年3月26日營業結束時登記在冊的股東有權獲得的通知，有權在年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。

在這次會議上派出您的股票非常重要。無論您是否希望參加虛擬年會，請按照您在郵件中收到的代理材料中的説明儘早進行投票。請查看隨附的代理聲明第 2 頁中有關您的投票選項的説明。

根據董事會的命令，

/s/ 艾哈邁德·哈姆迪博士

艾哈邁德·哈姆迪博士

首席執行官兼董事長

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024 年 4 月 10 日

委託書和年度報告可在以下網址獲取

www.proxyvote.com。


有關投票和徵集的信息			1
有關代理材料和年度會議的問題和答案			1
提案 1 選舉董事			6
董事和被提名人			6
董事提名			9
董事獨立性			11
董事會會議			11
董事會委員會			11
公司治理			13
某些關係和相關交易			15
董事薪酬			17
董事薪酬安排			17
執行官員			19
高管薪酬			20
薪酬摘要表			20
對薪酬摘要表的敍述性披露			20
與指定執行官簽訂的協議以及在終止或控制權變更時可能支付的款項			21
基於激勵的薪酬補償政策			23
財年末的未償股權獎勵表			24
股權補償計劃信息			25
提案2批准修改公司的2020年股票激勵計劃，以增加可發行股票的最大數量			26
背景和目的			26
激勵計劃的關鍵組成部分			27
美國聯邦所得税後果			30
激勵計劃修正案的影響			32
激勵計劃有效期內發放的獎勵總數			32
修訂後的激勵計劃下的新計劃福利			33
提案3 批准獨立註冊會計師事務所的任命			34
首席會計師費用和服務			34
關於審計委員會預先批准和獨立審計師允許的非審計服務的政策			34
某些受益所有人的安全所有權和管理			35
違法行為第 16 (A) 條報告			36
審計委員會的報告			37
2025年年會的股東提案			38
其他事項			39

本委託書是為特拉華州的一家公司Vincerx Pharma, Inc.（我們、我們的、我們的、Vincerx或公司）的董事會以隨附的形式徵集代理人，用於將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午10點虛擬舉行的公司年度股東大會以及任何續會期間向您提供的年會或延期（年會）。

《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）將於2024年4月10日左右郵寄給股東。

有關的問題和答案

代理材料和年會

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。邀請您通過現場音頻網絡直播參加年會，對本委託書中描述的提案進行電子投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網或郵件提交代理。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們選擇向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的 10-K 表年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。因此，我們將在2024年3月26日營業結束時向登記在冊的股東和受益所有人發送通知，是年會的記錄日期（記錄日期）。 鼓勵股東儘早通過互聯網或郵件在年會之前投票並提交代理人，以確保他們的選票被計算在內。

年會將對哪些提案進行表決？

年度會議將對三項提案進行表決：

提案1：選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。

提案2：批准對Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃的修正案，將授權發行的股數量增加150萬股。

提案3：批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

提案1：在選舉第一類董事的每位被提名人時，適用於所有被提名人。

提案2：關於批准Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃的修正案，將授權發行的股票數量增加150萬股。

我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需求，隨附的代理人會就可能適當地提交會議的任何其他事項給予委託書上指定的人員自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

誰有權投票？

在2024年3月26日記錄日營業結束時的登記股東可以在年會上投票。每位股東有權為截至記錄日持有的每股公司普通股獲得一票票。

在年會之前的10天內，在我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市謝裏登大道260號400套房400號辦公室內，任何股東都將出於與年會相關的目的提供一份登記在案會議上投票的股東名單，供其審查。如果您想在年會之前查看股東名單，請致電 (650) 800-6676 聯繫我們的祕書。

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

登記在冊的股東.如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓和信託公司（Continental）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。本通知已由我們直接發送給您。

受益所有人.如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。該通知已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。

我該如何投票？

您可以使用以下方法進行投票：

通過互聯網。登記在冊的股東可以在年會之前按照其代理材料上的互聯網投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的網站來提供投票指示。請查看投票説明表以瞭解互聯網投票的可用性。請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如互聯網接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。互聯網投票設施將在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 關閉。

通過郵件。如果您想收到代理卡的紙質副本，則必須索取一張。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付信封中退回，來提交紙質委託書。完全按照代理服務器上顯示的名字簽名。如果您退還已簽名的代理人但未註明您的投票偏好，則您的股票將代表您投票給提案 1 以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。以街道名稱實益持有股票的股東可以通過填寫、簽署經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，通過郵寄方式提供投票指示。

在虛擬會議上。以你作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/VINC2024 並使用控制號進行電子投票

包含在您的代理材料中。如果您之前已經通過互聯網或郵件投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。只有在您獲得持有股份的經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才能在年會上以電子方式投票以街道名義持有的股票。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您在會議之前提交代理或投票指示，或者通過互聯網或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您通過互聯網或郵件提交了代理，則視情況而定，您可以更改投票或使用以後的互聯網或郵件代理撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東並通過郵寄方式提交了委託書，則必須向公司祕書提交書面撤銷通知或在年會投票之前交付有效的、日期較晚的代理人。除非您在行使委託書之前書面通知祕書或在年會上投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效果。

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且希望更改或撤銷您的投票，則必須通過經紀人獲得合法代理人，並在年會前至少兩週將其提交給大陸集團。請查閲投票説明或聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

什麼是經紀人不投票？

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀商的無投票。通常，經紀人或被提名人在沒有受益所有人的指示的情況下沒有全權投票權就該事項進行表決，則經紀人無權對該事項進行投票，則會發生經紀人無權投票的情況。自由裁量項目是指根據紐約證券交易所規則被視為例行提案，例如提案3、批准我們的獨立審計師的任命，因此，經紀商對提案3不予投票。提案1、董事選舉和提案2被視為非例行項目，經紀人和被提名人沒有全權投票權，因此，經紀商可能對這些提案不投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會表決任何事項的結果。

什麼構成法定人數？

大多數已發行普通股並有權在記錄日投票的持有人在線出席年會或由代理人代表將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的普通股中有21,413,389股已流通並有權投票。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。

選票是如何計算的？

對於提案 1，即董事的選舉，您可以投票支持所有被提名人，也可以拒絕對任何或所有被提名人的投票。保留的選票和經紀商的無票不被視為票，對提案 1 沒有影響。

對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權與對此類提案投反對票的效果相同。對於提案2和3，經紀人的不投票將無效。由於提案3被視為例行公事，我們預計不會收到任何經紀商的非投票。

如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署了代理卡或投票指示表，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（適用於選舉第一類候選人進入董事會和提案 2 和提案 3 的所有被提名人，並由代理持有人就可能在會議之前適當處理的任何其他事項自由裁量權）。

批准每個項目需要什麼投票？

我們的董事選舉採用多元投票標準，這意味着在年會上獲得最多贊成票數的三個人將當選。不允許進行累積投票，這意味着每位股東對單一董事候選人的投票不得超過其擁有的股份數量。

雖然董事由多數票選舉產生，但我們修訂和重述的章程（章程）規定，如果在無爭議的選舉中，董事的多數選票被標記為反對或拒絕，則該人必須立即向董事會提出辭呈供董事會審議。如果董事會接受此類董事的辭職，則我們董事會可自行決定填補由此產生的空缺或根據章程的規定縮小董事會的規模。

提案2和3均要求出席年會或由代理人代表並有權對每項此類提案進行表決的多數股份的持有人投贊成票。

户主是什麼？它對我有何影響？

我們採用了名為 householding 的代理材料的郵寄流程，已獲得 SEC 的批准。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股東將僅收到一份我們的代理材料副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。參與住房管理的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您希望在同一地址收到我們的代理材料的多份副本，我們將根據要求立即向您提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，您可以致函加利福尼亞州帕洛阿爾託市謝裏登大道260號400套房Vincerx Pharma, Inc.祕書處 94306或致電 (650) 800-6676聯繫我們。收到我們代理材料多份副本的符合條件的登記股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。我們已採取住户方式，以降低印刷成本和郵費，我們鼓勵您參與。

如果您是受益所有人，您可以索取我們的代理材料的更多副本，或者您可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人申請房屋保管。

如何徵求代理？

我們的員工、高級職員和董事可能會徵集代理人。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償合理的費用自掏腰包向我們的普通股所有者轉發代理材料的費用。目前，我們還沒有聘請代理律師。如果我們確實聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。我們認為虛擬會議形式將擴大股東的准入和參與度。您將無法親自參加年會。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VINC2024並使用代理材料中包含的控制號碼，通過網絡直播參加年度會議。年會將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。您可以從 2024 年 5 月 23 日星期四太平洋時間上午 9:45 左右開始登錄虛擬會議平臺。

如果我在訪問或參與虛擬年會時遇到技術問題怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上。

重要的

請立即通過互聯網或郵件進行投票，或者按照您的經紀商、銀行或代理人提供的指示進行投票，這樣您的股票就可以在年會上代表。

將在年會上選出三名一級董事，任期直至2027年舉行的年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，其他類別的董事將繼續任職至各自的剩餘任期。獲得最多贊成票的被提名人將被選為第一類董事。董事會提名和公司治理委員會已建議，董事會已指定拉克爾·泉博士、勞拉·布什內爾和露絲·史蒂文斯博士為第一類董事的提名人，任期至2027年年度股東大會，他們都向我們表示她將能夠任職。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（我們目前沒有預料到這種情況），則將根據提名和公司治理委員會的任何建議，投票選出董事會指定的任何被提名人，以填補此類空缺。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 26 日）

董事總人數 7

女

男性

非二進制

沒有披露性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景


姓名	年齡		在公司的職位	董事由於
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士		59	首席執行官兼董事長		2020
拉克爾·E·泉博士		54	總裁、首席運營官兼董事		2020
勞拉·布什內爾		56	董事		2020
布萊恩·德魯克，醫學博士		68	董事		2020
約翰·H·李，醫學博士		56	董事		2020
弗朗西斯科·薩爾瓦		53	董事		2020
露絲·史蒂文斯博士		64	董事		2021

I 類候選人：

拉克爾·E·泉博士 自 2020 年 12 月起擔任首席運營官和董事會成員，並從 2021 年 1 月起擔任總裁。泉博士與他人共同創立了Legacy Vincera Pharma，並在2019年3月至2020年12月期間擔任其首席運營官和董事會成員。在此之前，泉博士與他人共同創立了Acerta Pharma B.V.，並在2013年2月至2020年5月期間擔任其臨牀開發執行副總裁。泉博士還共同創立了 Aspire Therapeutics LLC，並於 2011 年 6 月至 2013 年 2 月擔任其首席科學官。在創立Aspire Therapeutics LLC之前，泉博士於2010年2月至2011年5月在Pharmacyclics LLC（納斯達克股票代碼：PCYC）擔任臨牀開發高級總監，在那裏她為首款進入臨牀試驗的BTK抑制劑設計和實施了七項針對各種血液系統惡性腫瘤的臨牀研究（包括三項獲得突破性療法稱號的研究）。泉博士的研究生涯始於安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN），在那裏她擔任的職位越來越多，併成功參與了Aranesp的BLA申請和{ br} 的批准^®。泉博士是加州大學洛杉磯分校的霍華德·休斯博士前研究員，在那裏她獲得了微生物學和免疫學博士學位。她獲得了加州大學聖塔芭芭拉分校的生物科學學士學位榮譽和榮譽學位。我們認為，Izumi博士有資格在董事會任職，這要歸功於她超過20年的藥物開發和臨牀研究經驗，以及她撰寫了多個IND以及設計和執行了腫瘤學、心臟病學、肺病學、免疫學和內分泌學的多項臨牀試驗。

勞拉·布什內爾自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2009年9月以來，布什內爾女士一直擔任全球律師事務所金和斯伯丁律師事務所的合夥人。布什內爾女士自2015年2月起擔任加州大學聖克魯斯分校基金會董事會成員，並自2019年7月起擔任加州大學聖克魯斯分校巴斯金工程學院院長理事會主席。Bushnell 女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。我們認為，布什內爾女士有資格在董事會任職，這是因為她在為私營和上市公司（特別是生命科學和技術領域的公司）的管理層和董事會提供有關籌資事宜、戰略交易和公司治理方面的豐富經驗。

露絲·史蒂文斯博士自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。史蒂文斯博士還擔任臨牀研發公司Premier Research的高級顧問以及製藥行業的獨立監管顧問。史蒂文斯博士是聯合創始人，於 2003 年至 2021 年 9 月擔任藥物開發諮詢公司 Camargo Pharmaceutical Services, LLC 的首席科學官兼執行副總裁，並於 2017 年 3 月至 2021 年 9 月擔任該公司的董事會成員。史蒂文斯博士曾獲得2019年俄勒岡州立大學、藥學偶像獎，併入選藥學名人堂。史蒂文斯博士自 1997 年 3 月起在辛辛那提大學藥學院擔任兼職教授。在創立Camargo製藥服務之前，史蒂文斯博士是大四學生

巴爾研究公司（前身為杜拉梅德製藥公司）臨牀運營總監紐約證券交易所股票代碼：BRL）是一家制藥產品公司，1999 年至 2002 年，並於 1996 年至 1999 年在為製藥和生物技術公司提供研究、臨牀研究和研究的研究機構菲尼克斯國際生命科學公司擔任藥代動力學和科學事務總監。在之前，從1990年到1996年，史蒂文斯博士曾在美國食品藥品監督管理局臨牀藥理學和生物製藥辦公室擔任FDA藥代動力學小組組長和藥代動力學審查員。Stevens 博士擁有華盛頓大學西雅圖分校的健康教育學士學位、俄勒岡州立大學生物製藥/藥代動力學博士學位和澤維爾大學工商管理碩士學位。我們認為，史蒂文斯博士有資格在董事會任職，這要歸功於她在藥物研發方面的豐富領導經驗。

董事會建議對所有被提名人進行投票

在選舉上述第一類被提名人為公司董事時。

有連續任期的董事：

艾哈邁德 M. 哈姆迪，醫學博士自 2020 年 12 月起擔任首席執行官兼董事會主席，並於 2020 年 12 月至 2021 年 1 月擔任總裁。哈姆迪博士與他人共同創立了Vincera Pharma, Inc.（Legacy Vincera Pharma），並在2019年3月至2020年12月期間擔任其首席執行官和董事會成員。在此之前，哈姆迪博士與他人共同創立了 Acerta Pharma B.V.，一家藥物開發公司兼阿斯利康集團成員，並於2015年1月至2019年6月擔任其早期臨牀開發主管，2013年2月至2015年1月擔任首席執行官，2013年2月至2015年1月擔任首席醫療官，2013年2月至2016年2月擔任董事會成員。在此之前，哈姆迪博士在2008年3月至2011年6月期間擔任生物製藥公司Pharmacyclics LLC（納斯達克股票代碼：PCYC）的首席醫學官。哈姆迪博士自 2016 年 9 月起擔任基於核酸的藥物發現和開發公司安第斯生物技術公司的臨牀顧問和董事會成員，自 2019 年 4 月起擔任加州大學聖克魯斯分校傑克·巴斯金工程學院院長委員會成員，自 2016 年 3 月起擔任帕洛阿爾託醫學基金會總裁委員會成員。哈姆迪博士獲得了埃及開羅大學 KasraLainy 醫學院的 MBBCH 學位。我們認為，哈姆迪博士有資格在董事會任職，因為他在藥物開發方面擁有二十多年的臨牀研究經驗，在藥物開發行業擁有豐富的執行領導經驗。

布萊恩·德魯克，醫學博士 自 2020 年 12 月起擔任我們董事會成員。德魯克博士曾在俄勒岡健康與科學大學擔任過各種職務，自1993年7月起擔任醫生，自2000年7月起擔任教授，自2010年7月起擔任腫瘤學副院長。自 2007 年 7 月起，德魯克博士擔任俄勒岡健康與科學大學奈特癌症研究所所長。自2013年以來，德魯克博士一直擔任生物技術公司Aptose Biosciences Inc.（納斯達克股票代碼：APTO）的科學顧問委員會成員。自2018年5月以來，德魯克博士一直擔任跨國生物製藥公司安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）的董事會成員。德魯克博士於2016年5月至2019年9月擔任生物技術公司Grail, Inc. 的科學顧問委員會成員。德魯克博士獲得了無數獎項，包括哈佛醫學院頒發的沃倫·阿爾珀特獎、拉斯克-德巴基臨牀醫學研究獎、日本醫療保健和醫療技術獎，以及最近的2018年唐氏生物製藥科學獎。德魯克博士當選為美國國家醫學院、美國國家科學院和美國藝術與科學院和科學院院士。Druker 博士擁有加州大學聖地亞哥分校的化學學士學位和聖地亞哥大學聖地亞哥醫學院的醫學博士學位。我們認為，由於德魯克博士在癌症研究行業的豐富經驗和上市公司董事會的領導經驗，有資格在我們董事會任職。

約翰·H·李，醫學博士 自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。李博士自2020年5月起擔任區域醫療系統Avera Health的癌症研究首席醫學官，並擔任免疫腫瘤學和傳染病公司ImmunityBio, Inc.（納斯達克股票代碼：IBRX）的首席醫學官，

從 2019 年 3 月到 2020 年 5 月。在此之前，李博士於2016年5月至2019年3月擔任臨牀階段免疫療法公司Nantkwest, Inc. 的臨牀開發高級副總裁。李博士分別於 2016 年 5 月至 2018 年 9 月和 2010 年 9 月至 2016 年 5 月擔任生物醫學和轉化研究機構陳順祥分子醫學研究所的執行董事和南達科他大學的正教授。李博士於 2012 年 7 月至 2016 年 5 月擔任領先的學術衞生系統斯坦福健康癌症中心主任。李博士於 2018 年 6 月至 2020 年 5 月擔任温德伯醫院的董事會成員。Lee 博士擁有斯坦福大學的生物學學士學位、明尼蘇達大學雙城分校的醫學博士學位和愛荷華大學的耳鼻喉頭頸外科專業培訓。我們認為，由於李博士在癌症研究行業的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

弗朗西斯科 D. Salva自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。薩爾瓦先生目前擔任合成生物學公司Azitra, Inc. 的總裁兼首席執行官。自2018年1月以來，他一直擔任風險投資公司Accelerator Life Science Partners的運營合夥人，並於2018年5月至2020年8月擔任臨牀階段生物製藥公司Complexa Inc. 的總裁兼首席執行官。薩爾瓦先生與他人共同創立了Acerta Pharma，並在2013年2月至2016年11月期間擔任其運營副總裁。在此之前，薩爾瓦先生曾在Pharmacyclics LLC（納斯達克股票代碼： PCYC）擔任企業融資高級董事。在職業生涯的早期，薩爾瓦先生在生命科學風險投資領域工作了將近十年，他的投資生涯始於Patricof & Co、Ventures（現為Apax Partners），之後轉到景順（紐約證券交易所代碼：IVZ）和 CIBC Capital Partners擔任投資負責人。Salva 先生擁有布朗大學商業經濟學學士學位和哲學學士學位以及倫敦經濟學院經濟學和哲學碩士學位。我們認為，由於他在企業發展、運營、醫療風險投資和投資銀行方面的豐富經驗，Salva先生有資格在我們董事會任職。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事提名

我們的董事會提名任期將在下次年度股東大會上屆滿的董事，並選舉新董事在出現空缺時填補空缺。提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦符合條件的候選人供董事會提名或選舉。

我們的董事會努力尋找具有不同背景的經驗豐富、敬業精神的個人。在確定董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮其認為的所有適當因素，其中可能包括品格、判斷力、領導能力、商業頭腦、背景、視角、技能、年齡、性別、種族、專業經驗、候選人對公司事務投入足夠時間和精力的能力、對公司運營行業的瞭解或經驗，以及特定候選人的程度將滿足我們董事會當前或預期的需求。董事會成員候選人將根據我們董事會的現有成員、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查。

我們的提名和公司治理委員會還力求確保我們的大多數董事在納斯達克規則下是獨立的，並且根據美國證券交易委員會的規定，我們的一名或多名董事是審計委員會財務專家。

提名和公司治理委員會認為，首席執行官、總裁兼首席運營官作為董事會成員參與是適當的。

在年度股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會上到期的現任董事以及誰來確定董事候選人

願意繼續服役。評估候選人的依據是上述標準、候選人之前擔任董事的經歷以及董事會對任何特定人才和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，如果提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者由於辭職或董事會規模增加或其他事件導致董事會出現空缺，則提名和公司治理委員會將考慮是更換董事還是縮小董事會規模。如果決定更換董事，提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的董事搜索公司或我們的股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會根據上述成員資格標準對潛在候選人進行評估，並根據我們的《公司治理準則》中規定的成員資格標準進行評估。

希望為我們董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知公司祕書，並附上股東認為適當的任何支持材料。此外，我們的《章程》還包含一些條款，規定了股東在年度股東大會上提名個人參加我們董事會選舉的程序。為了提名候選人為董事，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，並以其他方式遵守我們章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東提供與往年年度股東大會相關的委託書之日起不超過 120 天或不少於 90 天之前收到股東通知。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者要求年會的日期在前幾年年度股東大會一週年日之前或之後的30天以上，則我們的祕書必須在預定年會舉行日期前第90天（以較晚者為準）收到股東及時的通知，並且 (2) 首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長向股東發出上述通知的任何期限。我們的章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第14條以及該節下的相關規則和條例，在代理委託中必須披露的有關被提名人的其他信息。

希望向董事會推薦潛在被提名人供提名和公司治理委員會考慮的股東發出的每份通知通常都必須包含有關潛在被提名人的以下信息：

該人的姓名、年齡、公司地址和居住地址；

該人的主要職業；

該人擁有的我們股本的類別、系列和數量；

對股東與個人之間在過去三年中所有薪酬和其他關係的描述；

根據《交易所法》第 14 條要求披露的個人的任何其他信息；以及

如果當選，該人書面同意擔任董事。

根據我們的章程，該通知還必須包含有關發出通知的股東的以下信息：

股東的姓名和記錄地址；

股東擁有的股本的類別、系列和數量；以及

股東提名必須按照我們章程中概述的程序提出，幷包括章程要求的信息，並且必須發送至：加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道260號400套房Vincerx Pharma, Inc.祕書 94306。您可以寫信至上述地址我們的祕書，獲取我們章程本條款的全文副本。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則的定義，我們的董事會決定，除Ahmed M. Hamdy博士和Raquel E. Izumi博士以外的每位董事都有資格成為獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立要求的規定，我們的董事會由多數獨立董事組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事至少出席了董事會及其任職委員會的會議總數的75％。我們沒有要求董事出席我們的年度股東大會的政策。我們所有的董事都參加了2023年年會。

非管理層和獨立董事會議及與董事的溝通

在我們的董事會會議期間，我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層或管理董事不在場。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間的開誠佈公的討論。我們的董事會歡迎對我們公司和運營提出問題或意見。如果股東希望與包括我們獨立董事在內的董事會溝通，他們可以將信函以書面形式發送至：加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道260號400套房Vincerx Pharma, Inc.祕書 94306。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是股東。祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，所有重要通信將根據主題轉交給我們董事會的相應董事或董事或委員會。

董事會委員會

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們認為，這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、以及美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度的適用要求。我們打算在未來對我們適用的要求時遵守這些要求。每個委員會的組成和職責如下所述。


審計委員會

現任成員：		弗朗西斯科·薩爾瓦（主席）
		露絲·史蒂文斯博士
		約翰·H·李博士

2023 年的會議數量：		6

函數：		我們的審計委員會協助董事會監督：獨立審計師資格、獨立性和業績；我們的財務報告流程和披露控制；聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；我們內部審計職能的組織和績效；年度審計計劃和所有關鍵會計政策；我們的財務報表和內部質量控制的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；我們的財資和財務事務；以及我們與財務、會計和税務問題相關的風險管理和評估。
		此外，審計委員會向董事會提供其認為必要的信息和材料，以使董事會瞭解需要董事會注意的重大財務問題。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們的董事會已確定，薩爾瓦先生是審計委員會的財務專家，並且符合納斯達克上市規則的獨立性和財務複雜性要求。根據納斯達克適用的規章制度，我們審計委員會的每位成員都具有必要的財務複雜性。

薪酬委員會

現任成員：		勞拉·布什內爾（主席）
		約翰·H·李博士

2023 年的會議數量：		1

函數：		我們的薪酬委員會協助董事會履行其在監督和確定以下方面的職責：薪酬計劃，包括高管薪酬以及股權和現金激勵計劃；薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；我們執行官的物質安排，包括僱傭協議、遣散協議、控制權保護變更和賠償協議；以及在 SEC 提交的定期報告中披露。


		我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克適用規章制度中規定的獨立要求。

提名和公司治理委員會

現任成員：		弗朗西斯科·薩爾瓦（主席）
		布萊恩·德魯克博士

2023 年的會議數量：		0

函數：		我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人向董事會提出建議，並監督對董事會的評估。此外，我們提名和公司治理委員會負責制定、維護公司治理政策，並向董事會推薦公司治理政策。

公司治理

董事會領導結構

我們的聯合創始人兼首席執行官哈姆迪博士是我們的董事會主席。董事會認為，讓我們的首席執行官擔任董事會主席可促進戰略發展和執行的一致性，更有效地實施戰略舉措，並更明確地為其成敗承擔責任。

如果董事會主席是獨立董事，則董事長也將擔任首席獨立董事。如果董事會主席不是獨立董事，董事會可以任命一名獨立董事擔任董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責包括主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，以及擔任董事會主席和/或首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。首席獨立董事還有權召集董事會獨立董事會議或董事會會議。公司目前沒有首席獨立董事。

在董事會定期會議之後，獨立董事定期舉行高管會議，獨立董事有機會在會上討論管理業績。

在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司的整體風險管理流程。管理風險的責任由執行管理層承擔，而我們董事會的委員會和整個董事會則參與監督過程。我們的董事會風險監督流程建立在管理層風險評估和緩解流程的基礎上，其中包括對長期戰略和運營規劃、高管發展和評估、監管和法律合規、網絡安全、財務報告、內部風險管理和內部控制的審查。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了書面的《公司治理指南》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和董事會參與方面打算遵循的做法

高級管理層、首席執行官績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。提名和公司治理委員會協助我們董事會實施和遵守公司治理準則。提名和公司治理委員會每年至少審查一次我們的公司治理準則，並在必要時向董事會建議進行修改。

我們認為，我們的公司治理舉措符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案通過的 SEC 的規章制度。此外，我們認為我們的公司治理舉措符合納斯達克的規定。我們的董事會將繼續評估我們的公司治理原則和政策。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們每位董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。該代碼涉及各種主題，包括：

遵守法律、規章和條例；

保密性；

利益衝突；

企業機會；

公平交易；

來自他人的付款或禮物；

健康和安全；

內幕交易；

國際商法；

保護和正確使用公司資產；以及

保存記錄。

我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官和首席財務官以及其他處理道德問題的主要管理員工。《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站www.vincerx.com上。只有獲得我們董事會多數成員的批准，才能修改《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》。執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免，或對《高級財務官道德守則》的任何豁免，只能由我們的董事會或提名和公司治理委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們已經實施了舉報程序，為接收和處理員工的投訴制定了正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。

迄今為止，我們的《商業行為和道德準則》或《高級財務官道德守則》中沒有任何豁免。我們打算在修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站www.vincerx.com上披露未來對這些守則某些條款的修正或對此類守則的豁免，或對此類守則的豁免，網址為www.vincerx.com。

公司治理文件

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理文件是

我們的政策是，所有員工、高級職員和董事都必須避免任何看似與公司利益衝突的活動。如上所述，該政策包含在我們的《商業行為和道德準則》中。此外，我們的審計委員會持續審查所有關聯人交易，以查找潛在的利益衝突情況，詳見下文。

除了在本委託書其他地方討論的董事和指定執行官的薪酬安排外，如下文所述，自2023年1月1日以來，我們一直或將要參與的任何交易，且所涉金額超過或將超過 12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，其中任何一名董事、執行官，我們股本5％以上的受益持有人，或與之關聯的實體，或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

LifeSCI 服務協議

根據2022年11月與LifeSci Advisors, LLC簽訂的主服務協議，LifeSCI Advisors為我們提供了某些公共關係和投資者關係服務。LifeSCI Advisors的子公司LifeSCI Holdings LLC實益擁有我們普通股的5％以上。根據這項自2023年12月31日起終止的主服務協議，我們同意賠償LifeSci Advisors因第三方索賠而蒙受的損失，這些索賠是由於他們根據本主服務協議創作或製作的其他材料（前提是此類材料已提供給我們進行審查和批准）、產品中涉嫌或實際存在的缺陷以及有關我們的產品侵犯或鼓勵侵犯知識產權的指控引起的任何第三方的權利。該主服務協議還包含標準保密條款和相互賠償條款。2023年，根據本主服務協議，我們向LifeSCI Advisors共支付了187,003美元，用於支付他們的服務。

投票協議

在2020年12月完成與我們的業務合併之前，Vincera Pharma, Inc.的股東包括艾哈邁德·M. 哈姆迪博士、拉克爾·泉博士、約翰·伯德博士、斯圖爾特·黃博士、湯姆·託馬斯和布萊恩·德魯克博士（傳統的Vincera Pharma股東），以及LifeSci Investments, LLC，LifeSci Holdings LLC， Rosedale LLC，在業務合併之前，Park, LLC和LifeSCI Acquisition Corp.的某些其他股東（傳統LSAC股東）簽訂了投票和支持協議（投票協議）。根據投票協議，這些各方同意對他們或其繼任者在董事選舉中不時擁有的所有股份進行投票或促使他們進行投票，並委託其指定董事，以確保 (i) 我們董事會的規模保持在九名董事，(ii) Legacy Vincera Pharma股東指定的七人和由Legacy LSAC股東指定的兩名成員當選為董事會成員，包括填補任何空缺，和 (iii) 我們董事會沒有成員被免職未經有權指定該董事的股東批准。投票協議於 2023 年 6 月 13 日終止。

賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事或執行官在任何訴訟中產生的和解金額，或

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資價值可能會下降，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了我們有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中金額超過 120,000 美元關聯人有重大利益。

根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事的任何一類有表決權的證券（包括普通股）的5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人或如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則應由瞭解擬議交易的官員提供有關擬議關聯人交易的信息（或在審計委員會不宜進行審查的情況下，向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

公司的風險、成本和收益；

如果關聯人是董事、董事的直系親屬成員或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

交易條款；

可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款。

我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。

對衝交易

根據我們的內幕交易政策，所有高級職員、董事和員工均不得進行對衝或貨幣化交易。


姓名	賺取的費用或以現金支付($)		選項獎項($)⁽¹⁾		總計($)
勞拉·布什內爾		35,000		17,888		52,888
布萊恩·德魯克，醫學博士		30,000		17,888		47,888
約翰·H·李，醫學博士		30,000		17,888		47,888
弗朗西斯科·薩爾瓦		51,250		17,888		69,138
露絲·史蒂文斯博士		30,000		17,888		47,888

(1)	金額表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（FASB ASC 718）在2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值。有關在確定期權獎勵總授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註11。請注意，本列中報告的金額反映了用於財務報告目的的這些股票期權的會計公允價值，並不反映非僱員董事在授予或行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

下表列出了2023年12月31日已發行的普通股標的期權獎勵的總股數：


姓名	股票數量
勞拉·布什內爾		56,667
布萊恩·德魯克，醫學博士		56,667
約翰·H·李，醫學博士		56,667
弗朗西斯科·薩爾瓦		56,667
露絲·史蒂文斯博士		50,000

董事薪酬安排

我們的董事會設計了非僱員董事薪酬計劃，以獎勵董事對我們成功的貢獻，使董事薪酬計劃與股東利益和高管薪酬計劃保持一致，並提供吸引和留住高素質非僱員董事所必需的有競爭力的薪酬。我們的董事會希望定期審查董事薪酬，確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會徵求管理層對董事薪酬的意見和建議，但要做出有關董事和高管薪酬的所有決定。

我們的非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得以下報酬：

年度現金儲備金為25,000美元，按季度分期支付；

在首次當選為董事會成員時購買20,000股普通股的非法定股票期權，如果此類初次選舉不是在年度股東大會上進行的，則按比例分配；在首次當選後的每一次年度股東大會之日購買15,000股普通股的非法定股票期權，前提是他們在此類年會之日擔任非僱員董事（除非他們準備在這樣的年會上連任並且沒有再次當選）；

根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，每個股票期權的行使價將是我們在授予之日普通股的收盤價。每份股票期權將在授予之日、下次股東年會或控制權變更完成後的12個月內（以較早者為準）全額歸屬（見我們的2020年股票激勵計劃（激勵計劃）中的，但須董事繼續任職。董事薪酬計劃下的股權薪酬受我們激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

我們的政策是向董事報銷合理的必要的自付費用因以董事身份參加董事會和委員會會議或提供其他服務而產生的。我們不向董事會成員提供税收總額。

亞歷山大 A. 西倫伯格 自 2020 年 12 月起擔任我們的首席財務官。在此之前，西倫伯格先生曾在2009年3月至2020年12月期間擔任拉丁美洲領先風險投資公司 Aurus Capital的管理合夥人，領導其醫療風險投資業務。在該職位上，西倫伯格先生與他人共同創立了多家醫療公司，並曾擔任的執行董事。從2007年8月到2009年1月，西倫伯格先生在Athelera LLC擔任合夥人。Athelera LLC是一家總部位於紐約的精品投資銀行，為美國、拉丁美洲和歐洲的客户提供財務諮詢服務。西倫伯格先生自2009年9月起擔任安第斯生物技術公司的董事會成員，自2012年3月起擔任製藥公司Trigemina控股公司的董事會成員，自2012年1月起擔任磁性外科平臺開發公司Levita Magnetics的董事會成員，自2012年9月起擔任醫療成像設備開發公司Echopixel的董事會成員，自2012年12月起擔任生物活性分子開發公司Algenis的董事會成員。 Seelenberger 先生以優異成績獲得智利大學商學工商管理碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，並以貝克學者身份畢業。

湯姆·託馬斯自2021年3月起擔任我們的總法律顧問兼首席法務官。託馬斯先生於 2003 年 3 月至 2021 年 3 月擔任國際律師事務所 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的合夥人。Thomas 先生在代表生命科學和技術公司的各個發展階段擁有 30 多年的經驗，從初創公司和新興公司到上市前的公司，再到大型上市和私營公司。託馬斯先生以優異成績畢業於愛荷華大學會計學工商管理學士學位，並以優異成績畢業於明尼蘇達大學法學院，獲得法學博士學位，並以優異成績畢業。


姓名和主要職位	財政年		工資($)		獎金($)⁽¹⁾		選項獎項($)⁽²⁾		所有其他補償($)			總計($)
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士		2023		479,167		164,824		77,416		13,546	⁽³⁾		734,953
首席執行官		2022		460,000		136,850		670,122		12,994	⁽³⁾		1,279,966
拉克爾·E·泉博士		2023		447,917		132,064		77,416		11,559	⁽⁴⁾		668,956
總裁兼首席運營官		2022		430,000		109,650		445,212		12,010	⁽⁴⁾		996,872
亞歷山大 A. 西倫伯格		2023		369,792		109,029		73,975		12,873	⁽⁵⁾		565,669
首席財務官		2022		355,000		90,525		346,700		12,504	⁽⁵⁾		804,729

(1)	本列中的金額分別代表在 2023 年和 2022 年期間根據實現某些公司目標獲得的激勵獎金。截至本委託書寄出之日，2023年期間獲得的獎金尚未支付。2022年期間獲得的獎金已於2023年3月支付。

(2)	本列中的金額代表根據ASC 718計算的2023年和2022年分別向指定執行官授予的期權獎勵的總授予日公允價值。有關在確定期權獎勵總授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們 10-K 表年度報告中的財務報表附註11。請注意，本欄中報告的金額反映了用於財務報告目的的這些股票期權的會計公允價值，並不反映指定執行官在授予或行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(3)	2023年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的11,550美元的配套繳款和1,966美元的辦公室餐費。2022年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的10,675美元的配套繳款和價值份辦公室餐費的1,555美元（包括481美元的税收總額）。

(4)	2023年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的10,641美元的配套繳款和918美元的辦公室內餐費。2022年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的10,455美元的配套繳款和507美元的辦公室內膳食價值（包括157美元的税收總額）。

(5)	2023年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的11,550美元的配套繳款和1,323美元的辦公室餐費。2022年的金額包括我們在401（k）計劃下繳納的10,675美元的配套繳款，1,829美元的辦公室內餐費（包括233美元的税收總額），以及2,964美元用於報銷搬遷費用（包括508美元的税收總額）。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們已經與包括我們的指定執行官在內的所有執行官簽訂了個人僱傭協議，如下所述。 2023年，我們指定執行官的薪酬計劃包括基本工資、基於目標的全權獎金和股票期權獎勵。此外，我們的指定執行官通常有資格參與我們的 401（k）退休計劃、員工股票購買計劃（哈姆迪博士和泉博士除外）、健康和保健計劃以及其他員工福利。

基本工資

我們指定的執行官的基本工資水平與高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和績效相稱，與基本工資相當

基於現有數據的可比公司，足以使我們能夠僱用具有所需人才和技能的高管。我們指定執行官的基本工資由確定，並在這些高管加入我們公司或晉升時由我們的薪酬委員會批准，並每年接受一次審查。我們的首席執行官和其他指定執行官的基本工資在2021年或2022年均未增加，但在2023年增加了5％，以幫助抵消這些時期的高通貨膨脹，同時繼續節省現金。

現金獎勵

我們的指定執行官有資格根據其基本工資的百分比獲得基於目標的年度全權現金獎勵。當這些高管加入我們公司或晉升時，我們的薪酬委員會會確定和批准我們的指定執行官的目標獎金百分比，並每年接受一次審查。2023 年，包括我們指定的執行官在內的所有員工的獎金髮放完全基於董事會批准的公司績效目標的實現情況，包括研究、監管、臨牀、業務發展、出版和財務目標。本年度結束後，我們的薪酬委員會審查了此類公司目標和可交付成果的實現水平，並確定這些目標和可交付成果的實現水平為97.5％。

401 (k) 退休計劃

我們為員工制定了401（k）固定繳款退休計劃。我們的401（k）計劃旨在獲得美國國税法第401條規定的符合納税條件的計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，我們的401（k）計劃的繳款和此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下指定為羅斯繳款的繳款除外，這些繳款在分配時無需納税）。我們的401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其或其符合條件的税前薪酬的100％，但不得超過法定限額。年滿50歲的參與者也可以補繳款項。根據我們的 401 (k) 計劃，每位員工的遞延工資繳款全部歸屬於其遞延工資繳款。員工繳款由計劃受託人持有和投資。我們的401（k）計劃還允許我們進行全權配套供款，但須遵守既定限額和歸屬時間表。2023 年，我們提供的配套繳款等於參與者繳款的 100%，最高為此類參與者合格薪酬的 1%，外加參與者繳款的 50%，介於此類參與者合格薪酬的 1% 至 6% 之間。

福利和津貼

我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；短期和長期傷殘保險；病假；育兒假；辦公室用餐；以及員工援助計劃。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

與指定執行官達成的協議以及終止或控制權變更時可能支付的款項

與艾哈邁德·哈姆迪博士的協議

自 2020 年 12 月 23 日起，Ahmed M. Handy 博士與我們簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們首席執行官官兼董事會主席。根據僱傭協議的條款，哈姆迪博士的工作將持續到解僱為止。根據僱傭協議，哈姆迪博士最初的年基本工資為46萬美元。哈姆迪博士的僱傭協議規定，他有資格參加我們為公司員工的利益而設立的健康和福利福利計劃。根據我們董事會為此類獎金計劃制定的條款和條件，哈姆迪博士有資格獲得年度獎金，初始目標為當時適用的35％

根據僱傭協議，如果哈姆迪博士因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而無故被解僱，或者Hamdy博士因正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，並且在哈姆迪博士有效解除索賠的前提下，哈姆迪博士將有權獲得：（1）哈姆迪博士 mp sum 現金支付，減去適用的預扣税，金額等於 (a) 他當時基本工資的一倍半和 (b) 一加一-如果哈姆迪博士在解僱之日後連續工作12個月，則所有未歸屬股權獎勵（定義見僱傭協議）的全部加速，但任何基於績效的股票獎勵除外，獎勵（定義見僱傭協議），不包括任何基於績效的股票獎勵，將僅在規定的範圍內加速適用的獎勵協議；以及 (3) 在哈姆迪博士當選時，直至兩者中較早者在他解僱之日或他有資格通過新僱主獲得團體健康保險之日起的18個月後，COBRA繼續提供健康保險，每月現金支付等於此類COBRA福利保險的費用，減去適用的預扣税。如果哈姆迪博士在控制權變更（定義見僱傭協議）完成之前的三個月內或之後的12個月內無緣無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得上述款項，前提是所有按時歸屬的股權獎勵將歸屬於此類股票獎勵所依據的100％的股份。

與 Raquel E. Izumi 博士的協議

自2020年12月23日起，拉克爾·泉博士簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的總裁兼首席運營官。根據僱傭協議的條款，Izumi博士的工作將持續到終止為止。根據僱傭協議，出水博士最初的年基本工資為43萬美元。Izumi博士的僱傭協議規定，她有資格參加我們為公司員工的利益而設立的健康和福利福利計劃。根據我們董事會為此類獎金計劃制定的條款和條件，泉博士有資格獲得年度獎金，其初始目標是其當時適用的基本工資的30％，但會根據出水博士的業績、外部市場狀況、我們的財務狀況和業績以及董事會認為適當的其他因素而增加（但不減少）。Izumi 博士的僱傭協議包含慣例保密、禁止招攬和知識產權轉讓條款。

根據僱傭協議，如果泉博士因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）無故被解僱（定義見僱傭協議），或者泉博士因正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，並且在出水博士有效解除索賠的前提下，泉博士將有權獲得：(1) 一盧布 mp sum 現金付款，減去適用的預扣税，金額等於 (a) 她當時基本工資的一倍半和 (b) 一和在財政年度她當時的目標獎勵的半倍，在該財年中，如果泉博士在離職之日後連續工作12個月，則所有未歸股權獎勵（定義見僱傭協議）的全部加速發放，這些獎勵除外，任何基於績效的股權獎勵除外，該獎勵將僅在規定的範圍內加速在適用的獎勵協議中；以及 (3) 在 Izumi 博士當選時，直到在她離職之日或她有資格通過新僱主獲得團體健康保險之日起的18個月中的較早者，COBRA繼續提供健康保險，每月現金補助金等於此類COBRA福利保險的費用，減去適用的預扣税。如果泉博士在控制權變更（定義見僱傭協議）完成之前的三個月內或之後的12個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則她有權獲得上述款項，前提是所有按時歸屬的股票獎勵將歸屬此類股權獎勵所依據的100％的股份。

自2020年12月23日起，亞歷山大·西倫伯格與我們簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們的首席財務官。根據僱傭協議的條款，Seelenberger先生的工作將持續到解僱為止。根據僱傭協議，西倫伯格先生最初的年基本工資為35.5萬美元。 Seelenbergers 先生的僱傭協議規定，他有資格參與我們為公司員工的利益而設立的健康和福利福利計劃。根據我們的董事會為此類獎金計劃制定的條款和條件，西倫伯格先生有資格獲得年度獎金，初始目標是其當時適用的基本工資的30％，但會根據Seelenbergers 先生的業績、外部市場狀況、我們的財務狀況和業績以及董事會認為適當的其他因素而增加（但不減少）。Seelenbergers 先生的僱傭協議包含慣常的保密、非招攬和知識產權轉讓條款。

根據僱傭協議，如果Seelenberger先生因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）無故被解僱（定義見僱傭協議），或者Seelenberger先生因正當理由（定義見僱傭協議）辭職，並且在Seelenberger先生有效解除索賠的前提下，Seelenberger先生有權獲得：(1) 一次性現金付款，減去適用的預扣税，金額等於 (a) 他當時當期的一倍半基本工資和 (b) 如果Seelenberger先生在解僱之日後連續工作12個月後繼續工作12個月，則基本工資和 (b) 所有未歸股權獎勵（定義見僱傭協議）的全額加速發放，如果Seelenberger先生在解僱之日後連續工作12個月，則本應歸屬獎勵，僅在適用的獎勵協議規定的範圍內加速發放；以及 (3)Seelenbergers先生當選，直到其解僱之日或他有資格通過新僱主獲得團體健康保險之日之日起，以較早者為準，繼續享受COBRA下的健康保險承保，每月現金支付等於此類COBRA福利保險的費用，減去適用的預扣税。如果Seelenberger先生在控制權變更（定義見僱傭協議）完成之前的三個月內或之後的12個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得上述款項，前提是所有按時歸屬的股票獎勵將歸屬該等股權獎勵所依據的100％的股份。

基於激勵的薪酬補償政策

2023年11月16日，我們通過了一項基於激勵的薪酬補償政策（補償政策），以遵守《交易法》第10D條編纂的 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5608。本補償政策規定，如果我們的合併財務報表進行會計重報，公司將補回錯誤地向某些受保高管支付的某些基於激勵的薪酬。

在編制截至2023年12月31日止年度的合併財務報表時，我們在股票薪酬計算中發現了一個錯誤，導致截至2022年12月31日止年度的股票薪酬被誇大了約240萬美元。該錯誤是由於錯誤地納入了未歸屬沒收的獎勵而導致的，這些獎勵本應排除在股票薪酬的計算中。因此，截至2022年12月31日止年度的淨虧損以及截至2022年12月31日的累計赤字和額外已付資本餘額也被誇大了。該錯誤沒有影響公司來自經營活動、融資活動或投資活動的現金流。根據我們對重要性的評估，我們得出結論，該錯誤對2022財年沒有產生實質性影響；但是，如果在 2023財年確認錯誤更正或未更正，則2022財年的前期誤差金額將對2023財年的合併財務報表產生重大影響，因此我們針對該錯誤修訂了受影響的2022財年財務報表。

我們的薪酬委員會審查了這份重報，以及受保高管在適用的恢復期內是否收到任何錯誤的薪酬。經過審查，薪酬委員會確定，為糾正這一錯誤而進行的修訂並未影響我們的高管批准、發放或發放的任何激勵性薪酬，因此不會導致根據我們的補償政策補償任何薪酬。

財年年終表中未償還的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息：


				期權獎勵
姓名	日期已授予			的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)不可運動		選項運動價格($)		選項到期日期
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士		02/14/22	⁽¹⁾		84,787		42,713		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		40,000		20,000		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		32,500		27,500		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		37,500		52,500		1.17		02/14/33
拉克爾·E·泉博士		02/14/22	⁽¹⁾		50,872		25,628		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		40,000		20,000		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		32,500		27,500		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		37,500		52,500		1.17		02/14/33
亞歷山大 A. 西倫伯格		12/23/20	⁽³⁾		200,000		0		19.00		12/22/30
		02/14/22	⁽¹⁾		36,741		18,509		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		38,666		19,334		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		30,333		25,667		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		35,833		50,167		1.17		02/14/33

(1)	期權在三年內歸屬，其中三分之一的股票在2022年12月23日歸屬，之後有1/36的股份每月歸屬。

(2)	期權在兩年內歸屬，其中1/24的股份自授予之日起每月歸屬。

(3)	期權在兩年內歸屬，三分之一的股份在授予之日歸屬，三分之一的股份在此之後每月歸屬。


	的數量有待證券發佈於的行使傑出的選項，認股權證和權利 (a)		加權平均值的行使價傑出的期權、認股權證和權利 (b)		證券數量剩餘可用於未來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃		5,219,134	$	8.74		622,502	⁽¹⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計		5,219,134				622,502	⁽¹⁾

(1)	代表截至2023年12月31日根據2020年股票激勵計劃可供未來發行的381,018股股票以及根據我們的2021年員工股票購買計劃（ESPP）可供未來發行的241,484股股票。

激勵計劃包含一項常青條款，根據該條款，從 2021 年 1 月 1 日開始，根據該計劃獎勵預留髮行的普通股數量應在每個財政年度的第一天增加，等於 (x) 上一財年最後一天已發行普通股數量的 5% 或 (y) 我們的薪酬委員會為目的確定的較小金額，以較低的數額計算得出該財政年度的年增長率。自2024年1月1日起，根據此類常青條款，激勵計劃增加了1,070,375股。

ESPP包含一項常青條款，根據該條款，自2022年1月1日起，該計劃下可供購買的普通股數量應在每年的第一天增加，等於該日已發行普通股數量的（x）1％或（y）500,000股普通股，或（z）由我們的薪酬委員會或董事會確定的較小金額董事會。根據此類常青條款，自2024年1月1日起，ESPP增加了214,075股。

Vincerx Pharma, Inc. 2020 年股票激勵計劃（以下簡稱 “激勵計劃”）最初由我們董事會和股東批准，於 2020 年 12 月 23 日生效，此後一直沒有修改。根據最初批准的激勵計劃，根據激勵計劃（獎勵）的股票獎勵預留髮行的普通股總數不得超過 (i) 2,790,824股，外加 (ii) 每個財政年度的第一天每年增長的總和，期限不超過10年，從2021年1月1日開始，截至1月1日（包括在內），2030年，金額等於上一財年最後一天已發行股份的5％（或儘可能少的金額）由薪酬委員會決定），加上（iii）根據2020年12月與我們的業務合併相關的合併協議實現特定收益後可分配的9.4％的股份（如果有）。

2024 年 3 月 7 日，我們董事會根據薪酬委員會的建議批准了激勵計劃修正案，將根據激勵計劃可發行的股票數量增加 1,500,000 股（股票池增持），但須經股東在年會上批准。增加資金池是我們要求股東批准的對激勵計劃的唯一變更。本提案 2 中將激勵計劃稱為經修訂的激勵計劃，以納入資金池增加。

作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們面臨着激烈的競爭，他們需要擁有生物製藥行業所需的關鍵和高要求技能和經驗的經驗豐富、才華橫溢的人才。我們必須與其他公共生物技術和製藥公司的薪酬待遇競爭，由於我們的現金資源有限，而且需要將這些資源集中在我們的產品開發活動上，這些薪酬待遇通常遠遠優於我們所能提供的薪酬待遇。

的結果是，使用股票期權形式的股權激勵措施來吸引和留住成功實現我們的目標所必需的才華橫溢、經驗豐富的高級管理人員和員工，一直並將繼續是極其重要的。使用股權薪酬還可以將薪酬與績效掛鈎，因為它鼓勵高管和員工為我們的成功而努力，並通過為股東提供一種從普通股價值的增加中受益的手段，使他們的利益與股東的利益保持一致。

自2021年以來，生物製藥行業經歷了前所未有的估值下降和重置，尤其是像Vincerx這樣的小型上市公司的。儘管我們取得了成功和成就，但這導致我們的股價在這三年中大幅下跌。這種持續低的每股股票價格意味着我們發放的股票期權贈款的美元價值遠低於我們的整體薪酬水平保持競爭力所需的價值，這意味着我們需要提供更大或額外的補助。我們認為，激勵計劃下目前可供授予的股份，包括根據剩餘的常青條款預計每年增加的股份，將不足以滿足我們預期的留存和招聘需求。

截至創紀錄的日期，在2024年剩餘時間內，根據激勵計劃，我們的普通股中只有10.2萬股可供發行，其中 75,000股將在2024年5月通過年度股票期權授予我們的非僱員董事發行。

在確定申請增加資金池的股票數量時，我們董事會和薪酬委員會評估了許多因素，包括我們的公司戰略和薪酬需求、我們最近和預計的股票使用情況、類似行業和規模公司的股票使用情況、以美元計價的價值

我們的股票，以及股東的積壓和潛在的稀釋。基於這些因素，我們董事會和薪酬委員會認為，在考慮到股東稀釋的情況下，資金池增幅佔我們已發行普通股的不到7％，是合理的，可以合理地支持我們的持續增長和成功，並提供吸引和留住有才華和經驗的高管和員工所需的激勵措施，，同時考慮到股東稀釋情況，符合臨牀階段生物製藥公司的市場慣例根據我們的規模和情況，因此處於最佳狀態公司及其股東的利益。

激勵計劃的關鍵組成部分

修訂後的激勵計劃的完整副本作為附件A附於此，股東應查看修訂後的激勵計劃，瞭解有關其條款和條件的完整詳細信息。為方便起見，修訂後的激勵計劃的關鍵組成部分如下：

股票獎勵. 激勵計劃規定授予激勵性股票期權（ISO）、非法定股票期權（NSO）、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、股票增值權、現金獎勵和基於績效的股票獎勵。ISO 只能授予公司和任何母公司或子公司的高級職員和員工。修訂後的激勵計劃下的所有其他獎勵可以授予公司以及任何母公司、子公司和關聯實體的高管、員工、非僱員董事和顧問。截至記錄日期，我們（包括我們的關聯實體）有大約 46 名員工（包括四名執行官）和五名非僱員董事。

股票儲備. 根據經修訂的激勵計劃，根據修訂後的激勵計劃，根據股票獎勵預留髮行的普通股總數不得超過4,290,824股，即（i）股東在2020年最初批准的2,790,824股股的總和，外加（ii）新申請的1,500,000股股票池增量。修訂後的激勵計劃還包含股東在 2020年批准的激勵計劃下的年度增長條款，該計劃規定，我們預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，期限不超過10年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（以及包括），金額相當於最後一財年已發行股份的5％前一個財政年度的某一天（或可能由上一個財政年度確定的較小金額）薪酬委員會）。自2020年通過以來，根據該年度增長條款，激勵計劃共增加了3,884,619股股。此外，在根據2020年12月與我們的業務合併相關的合併協議實現特定收益後，根據修訂後的激勵計劃預留髮行的股份將增加相當於可分配股份的9.4％（如果有的話）。截至記錄日期，根據該收益增長條款，激勵計劃尚未增加任何股份。

如果根據經修訂的激勵計劃獲得獎勵的股份被沒收，則此類股份將再次可用於根據修訂後的激勵計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在未向持有人交付股的情況下以現金結算，則相應的股份將再次根據修正後的激勵計劃獲得獎勵。如果股票單位結算，則只有實際發行的以此類股票單位結算的股票數量（如果有）才會減少修訂後的激勵計劃下的可用股票數量，餘額（包括為支付税款而預扣的任何股份）將再次可用於根據修訂後的激勵計劃獲得獎勵。根據任何期權獎勵為履行行使價或預扣税款義務而扣留的任何股份均應添加到經修訂的激勵計劃下可供獎勵的股份中。儘管如此，實際發行的股票不得再次根據修訂後的激勵計劃獲得獎勵，被沒收且未歸屬的股份除外。

激勵股票期權限額. 根據修訂後的激勵計劃，我們在行使ISO時可以發行的最大普通股數量為4,000,000股。

對外部董事的資助. 根據修正激勵計劃向外部董事發放的任何獎勵作為外部董事在任何 12 個月期間擔任外部董事的服務報酬，其公允市場價值在授予之日不得超過 500,000 美元，前提是授予外部董事以代替現金預付金和/或會議費的任何獎勵均不在此限額內。

行政. 修正後的激勵計劃將由我們董事會任命的委員會（計劃委員會）管理。在遵守經修訂的激勵計劃中規定的限制的前提下，計劃委員會將有權確定向誰發放獎勵、需要授予獎勵的股票數量、行使股票期權或股票增值權的期限以及獎勵的授予或獲得的比率，包括獎勵可能遵守的任何績效標準。計劃委員會還將有權決定支付獎勵的考慮因素和方法。

傑出獎項的修改、假設和取消. 計劃委員會將有權修改修訂後的激勵計劃下的未償獎勵。根據修訂後的激勵計劃的條款，未經股東批准但徵得任何不利影響的參與者的同意，計劃委員會將有權取消任何未償還的股票獎勵以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，前提是計劃委員會無權修改已發行的股票期權或股票增值權以降低行使價，也無權假設或接受已發行股票期權或股票增值權的取消以換取現金或當行使價高於此類股票期權或股票增值權所涵蓋股票的公允市場價值時，授予新的獎勵，除非此類行動得到股東的批准。

股票期權. 股票期權是指在未來以一定的行使價購買一定數量的股票的權利。根據經修訂的激勵計劃，ISO和NSO是根據計劃委員會通過的股票期權協議授予的。計劃委員會在修訂後的激勵計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價格通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據修訂後的激勵計劃授予的股票期權按計劃委員會規定的利率歸屬。

根據修訂後的激勵計劃授予的股票期權通常必須由期權持有人在該期權到期之前或期權持有人解僱後的指定期限到期之前行使。每份股票期權協議都規定了期權接受者在期權持有者服務終止後有權行使股票期權的範圍，以及期權持有者遺產的任何執行人或管理人或任何通過遺贈或繼承直接從期權持有者那裏獲得此類股票期權的人行使股票期權的權利。

行使價可以現金支付，或者，如果在證明股票期權的股票期權協議中有規定，可以通過以下方式支付行使價：(i) 交出期權持有人已經擁有的股票或證明其所有權；(ii) 向公司或其子公司提供服務；(iii) 向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並交付全部或部分股份向我們出售收益以支付總行使價，(iv) 向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的質押指示股份並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價，（v）淨行使安排，（vi）交付全額追索權票據，或（vii）符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

ISO 的税收限制. 對於期權持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO，我們在授予時確定的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。股票期權或其中超過該限額的部分通常將被視為 NSO。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非（i）行使價為授予之日普通股公允市場價值的至少110％，並且（ii）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票獎勵。計劃委員會可以授予限制性股票獎勵，由股普通股組成，這些普通股可能受到轉讓限制、歸屬和沒收風險的約束。限制性股票的條款將由計劃委員會決定，並在限制性股票協議中規定。可以發行限制性股票，以供計劃委員會決定的對價，包括現金、現金等價物、全額追索權期票、過去的服務和未來的服務。獲得限制性股票的獎勵獲得者通常擁有股東對這些股票的所有權利，前提是除非標的股份歸屬，否則不會為未歸屬股票支付股息和其他分配。

股票單位獎勵. 股票單位獎勵賦予獲得者在滿足某些條件（包括計劃委員會制定的和股票單位協議中規定的任何歸屬安排）後，在未來某個日期收購指定數量的股票（或現金金額）的權利。庫存單位可以通過現金、股票交割或計劃委員會認為適當的現金和股票的組合進行結算。在歸屬條件得到滿足和股票單位結算之前，股票單位的接受者通常沒有投票權或分紅權。根據計劃委員會的酌情決定並按照股票單位協議的規定，股票單位可以規定獲得股息等價物的權利。在股息等價物所屬股票單位結算之前，不得分配股息等價物，任何未歸屬的未歸屬股票單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。

股票增值權. 股票增值權通常規定根據我們的普通股價格超過股票增值權行使價的上漲向收款人付款。計劃委員會確定股票增值權的行使價，通常不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的l 00％。經修訂的激勵計劃授予的股票增值權按賦予計劃委員會確定的股票增值權協議中規定的利率。計劃委員會決定股票增值權的期限，最長為10年。行使股票增值權後，我們將向接受者支付一筆由計劃委員會確定的股票、現金或股票和現金組合，等於 (i) 行使之日普通股每股公允市場價值超過行使價乘以 (ii) 行使股票增值權的普通股數量的乘積。

其他股票獎勵. 計劃委員會可以參照我們的普通股發放其他全部或部分獎勵。計劃委員會將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

基於現金的獎勵. 基於現金的獎勵以現金計價。計劃委員會可以根據其確定的數量和條件發放基於現金的獎勵。付款（如果有）將根據獎勵條款支付，可以以現金或計劃委員會確定的普通股形式支付。

基於績效的獎項. 根據獎勵授予、發行、保留和歸屬的股份或其他權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。計劃委員會可自行決定使用其選擇的任何績效標準來制定績效目標。

資本結構的變化. 如果進行資本重組、股票拆分或類似的資本交易，計劃委員會將對根據修訂後的激勵計劃預留髮行的股票數量、可作為ISO發行的股票數量、獲得未償還獎勵的股票數量以及每項已發行股票期權或股票增值權的行使價進行適當和公平的調整。

合併或重組. 如果我們參與合併或其他重組，未兑現的獎勵將以合併或重組協議為準。在遵守適用的税法的前提下，此類協議可以但不限於對以下任何一項作出規定：(i) 延續未償獎勵；(ii) 取消未付獎勵，有無對價；(iii) 此類合併或重組中倖存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未償獎勵；

(iv) 立即歸屬、行使和結算未償還的獎勵，然後予以取消；以及 (v) 以現金、現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵的歸屬限制或標的股份的歸屬限制受延期歸屬和交割的現金或股權）的內在價值進行結算，然後取消此類獎勵獎項。

可轉移性. 除非計劃委員會另有規定，否則根據修訂後的激勵計劃授予的任何獎勵不得以任何方式（在適用於此類獎勵下發行的股票的歸屬和失效之前）進行轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。

修改和終止. 我們的董事會有權修改、暫停或終止修正後的激勵計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。10 之後不得授予 LSO^第四我們董事會於 2020 年首次通過激勵計劃之日的週年紀念日。

美國聯邦所得税後果

以下是參與經修訂的激勵計劃對參與者和我們造成的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此在這些規則變更時可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置經修訂的激勵計劃所產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第401（a）條的規定，經修訂的激勵計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們產生的應納税所得額、合理性要求、《守則》第 162 (m) 條的規定以及我們對納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權。通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局不徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。這些股票的參與者的税基將為等於其行使股票期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，且自股票期權行使之日起一年以上，即所要求的持有期，則該股票出售或其他應納税處置的變現金額與該股票參與者的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股票（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果已實現金額

就替代性最低税而言，在行使ISO時收購的股的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常是參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中包含的調整。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税收入時，行使ISO時收購的股票的納税基礎將增加股票期權行使當年出於替代性最低税收目的對該股票所考慮的調整金額。

對於授予或行使 ISO 或處置在規定的持有期之後行使 ISO 時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足了該金額的報告要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。但是，如果在收到股票時未歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則收款人通常要等到股票歸屬後才確認收入，屆時接收者將確認普通收入，等於股票歸屬之日公允市場價值的超出部分（如果有）收款人為換取股票而支付的任何金額。但是，接受者可以在收到限制性股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得限制性股票獎勵之日起的普通收入，相當於在授予限制性股票獎勵之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。

在隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份時，受益人確定收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票單位獎勵。通常，按照《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外情況而設立的股票單位獎勵的接受者將在股票（或現金）交付時確認普通收入，等於收到的股票（或現金）的公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）。為了遵守《守則》第 409A 條的要求，受股票單位獎勵約束的股票（或現金）通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交貨，除非股票單位獎勵以其他方式符合或有資格獲得《守則》第 409A 條的要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），除上述税收待遇外，收件人還應額外支付 20％的聯邦税和任何所欠税款的利息。

在隨後處置從股票單位獎勵中獲得的股票時，收款人確定收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

部分162 (m) 限制。根據該法第162（m）條，向任何上市控股公司所涵蓋的員工支付的薪酬，如果每個應納税年度中任何受保員工的薪酬超過100萬美元，則通常不可扣除。根據修訂後的激勵計劃發放的獎勵將受《守則》第162（m）條規定的扣除限額的約束，並且根據《税收裁員和就業法》提供的過渡減免，沒有資格獲得該法第162（m）條規定的基於績效的薪酬例外情況。

激勵計劃修正案的影響

股權增加激勵計劃的修正案將增加根據授予獎勵而可發行的股票數量，這可能產生效應，即稀釋每股收益和每股賬面價值，以及當前已發行普通股持有人的股票所有權和投票權。此外，這種增加可能被視為具有反收購效應，允許向可能反對敵對收購要約或反對任何修改或廢除公司註冊證書或章程中某些條款的努力的買方發行股票。普通股的持有人沒有優先權或認購權。

激勵計劃有效期內發放的獎勵總數

下表列出了截至記錄之日我們在激勵計劃有效期內授予的受獎勵的普通股總數：


姓名	位置	的數量股票 (1)
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士	董事長兼首席執行官		537,500
拉克爾·E·泉博士	總裁兼首席運營官		451,500
亞歷山大 A. 西倫伯格	首席財務官		580,250
湯姆·託馬斯	總法律顧問兼首席法務官		555,250
所有現任執行官作為一個整體			2,124,500
所有非集團執行官的現任董事			276,668
每位參選董事的提名人：
拉克爾·E·泉博士			見上文
勞拉·布什內爾			56,667
露絲·史蒂文斯博士			50,000
任何執行官的每位合夥人、現任董事或董事候選人			0
獲得或將要獲得 5% 獎勵的對方：			0
所有員工（包括非執行官的官員）作為一個羣體			5,366,904

(1)	對於我們的執行官和其他員工，本專欄包括2024年3月7日根據激勵計劃授予的某些股票期權，須經年會股東批准，這些期權列於下表 “受資金池增加的補助金” 標題下。

對非僱員董事的年度補助金. 每位非僱員董事將獲得15,000股的年度股票期權授予，如上述 “董事薪酬安排” 標題下所述。因此，截至年度會議之日，購買15,000股股票的股票期權將授予我們的在職非僱員董事，這些授予不受股東批准資金池增持。

補助金視資金池增加而定. 2024 年 3 月 7 日，我們的薪酬委員會向我們的某些高管和員工授予了股票期權，這些補助金受資金池增加的限制，具體情況見下表中針對我們的執行官和員工。如果我們的股東不批准資金池增資，這些股票期權將自動取消。


姓名	位置	股票數量
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士	董事長兼首席執行官		53,254
拉克爾·E·泉博士	總裁兼首席運營官		41,250
亞歷山大 A. 西倫伯格	首席財務官		31,250
湯姆·託馬斯	總法律顧問兼首席法務官		31,250
所有現任執行官作為一個整體			157,004
所有員工（包括非執行官的官員）作為一個羣體			1,044,102

納斯達克股票市場公佈的創紀錄日期我們普通股的每股收盤價為每股5.12美元。

我們的董事會建議投票批准修訂的提案

增加最大可發行股份數量的激勵計劃。

審計委員會已任命Umsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2018年12月成立以來，PC一直在使用umsmith+Brown對我們的財務報表進行審計。預計PC Withumsmith+Brown的代表將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了個人電腦Withumsmith+Brown為提供的審計和其他服務收取的費用：


	年終了十二月三十一日
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	167,440	$	140,620
與審計相關的費用
税費
所有其他費用

(1)	審計費用包括與我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查相關的服務收取的費用、通常與法定和監管申報或約定相關的服務、安慰信、發行人內部控制報告、同意書以及向美國證券交易委員會提交的文件的審查（例如，定期申報、註冊聲明和公司對美國證券交易委員會評論信的迴應）。

關於審計委員會預先批准和允許的獨立審計師非審計服務的政策

我們的董事會政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立審計師和管理層必須定期向董事會報告獨立審計師根據本預批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。我們的董事會還可能預先批准特定服務逐案處理基礎。

我們的章程或未要求股東批准選擇Withumsmith+Brown, PC 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將Withumsmith+Brown，PC的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Umsmith+Brown, PC。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准

Withumsmith+Brown，PC 是我們的獨立註冊公眾會計師事務所。

下表列出了截至記錄之日我們實益持有的普通股的某些信息：（1）我們所知的每位實益擁有我們普通股5％以上的人，（2）我們在薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（3）我們的每位董事和董事候選人，以及（4）我們所有現任董事和執行官為一組。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非如下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們的普通股實益持股百分比基於截至2024年3月26日已發行的21,413,389股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權的已發行普通股可在2024年3月26日（年會記錄日期）後的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非下表腳註中另有規定，否則以下所列人員的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託市謝裏丹 Avenue 260 號，400 號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306 的 Vincerx Pharma, Inc.


受益所有人的姓名和地址	的數量股份受益地擁有的		的百分比股份受益地擁有的
百分之五的持有者：
LifeSCI 控股有限責任公司⁽¹⁾		2,570,000		10.7	%
高盛集團有限公司⁽²⁾		1,709,656		8.0	%
約翰·伯德，醫學博士⁽³⁾		1,618,199		7.6	%
美國銀行公司⁽⁴⁾		1,082,863		5.1	%
Long Focus 資本管理， LLC⁽⁵⁾		1,098,753		5.1	%
被任命的執行官和董事⁽⁶⁾:
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士⁽⁷⁾		1,970,593		9.1	%
拉克爾·E·泉博士⁽⁸⁾		1,919,713		8.9	%
亞歷山大 A. 西倫伯格⁽⁹⁾		421,233		1.9	%
勞拉·布什內爾⁽¹⁰⁾		75,869		*
布萊恩·德魯克，醫學博士⁽¹⁰⁾		111,473		*
約翰·H·李，醫學博士⁽¹⁰⁾		57,466		*
弗朗西斯科·薩爾瓦⁽¹⁰⁾		56,667		*
露絲·史蒂文斯博士⁽¹¹⁾		50,000		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（9 個人）⁽¹²⁾		5,254,275		22.9	%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	由行使相同數量的私人認股權證後可發行的普通股組成。我們前董事會成員安德魯·麥克唐納和管理成員邁克爾·賴斯對LifeSCI Holdings LLC持有的證券擁有共同的投票權和處置權。LifeSCI Holdings LLC的營業地址是LifeSCI Capital LLC的轉讓，位於紐約州西55街250號，套房3401，紐約10019。

(2)	根據高盛集團和高盛公司於2024年2月5日聯合提交的附表13G/A。有限責任公司（統稱為高盛實體），高盛實體對股票擁有共同的投票權和處置權。高盛實體的主要地址是紐約市西街 200 號，紐約州 10282。

根據Long Focus Capital Management, LLC、 Long Focus Capital Master, Ltd、Condagua, LLC、John B. Helmers和A. Glenn Helmers（統稱 “長焦實體”）於2024年2月14日共同提交的附表13G/A，(i) Long Focus Capital Management, LLC 和 John B. Helmers 與共享1,098,753股股票的投票權和處置權，(ii) Long Focus Focus Capital Master, Ltd.對423,481股股票擁有共同的投票權和處置權，(iii) Condagua, LLC和A. Glenn Hemers與A.Glenn Hemers共享投票權和處置權關於 675,272 股股票。Long Focus Entities的主要地址是波多黎各聖胡安農工大廈8樓Calle Del Parque207號 00912。

(6)	每個人的營業地址是 Vincerx Pharma, Inc.，謝裏登大道 260 號， Suite 400，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

(7)	包括（i）哈姆迪家族信託基金於2015年7月10日持有的96,060股普通股以及（ii）購買256,334股普通股的期權，這些普通股可在2024年3月26日起的60天內行使。

(8)	包括（i）Izumi-Covey 2000可撤銷信託U/A 01/09/01持有的85,214股普通股，（ii）泉女士配偶展期個人退休賬户持有的1,000股普通股，以及（iii）購買可在2024年3月26日起60天內行使的215,300股普通股的期權。

(9)	包括購買390,953股普通股的期權，這些期權可在2024年3月26日後的60天內行使。

(10)	包括購買56,667股普通股的期權，這些期權可在2024年3月26日後的60天內行使。

(11)	包括購買50,000股普通股的期權，這些期權可在2024年3月26日後的60天內行使。

(12)	包括（i）我們現任執行官和董事實益持有的3,753,694股普通股，以及（ii）購買總共1,500,581股普通股的期權，這些普通股可在2024年3月26日起的60天內行使。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們股權證券註冊類別10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的股東及時遵守了適用於他們的2023年交易的第16（a）條所有申報要求。

審計委員會在履行其職能時以監督身份行事，必然依賴公司管理層的工作和保證，後者對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊的公共會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對公司的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，確定公司的財務報表完整準確且符合公認的會計原則，也沒有責任評估或確定公司對財務報告的內部控制的有效性。

在此框架內，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所WithSmith+Brown, PC 討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會發布的第1301號《審計準則》《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的相關要求所要求的獨立註冊公共會計師事務所的書面披露和信函，並且已與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

弗朗西斯科·薩爾瓦，主席

露絲·史蒂文斯博士

約翰·H·李，醫學博士

要考慮將其納入公司2025年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不遲於2024年12月11日收到股東提案。但是，如果我們在前一年沒有舉行過年會，或者如果年會的日期自前幾年年會之日起更改了 30 天以上，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。這些提案還必須遵守美國證券交易委員會根據規則 14a-8 制定的代理提案提交規則。我們在該日期之後收到的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東通過要求的掛號郵件退貨收據提交提案。

我們的章程還為希望在2025年年會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東制定了提前通知程序。未包含在2025年年會委託書中的股東提案將沒有資格在會議上提交，除非股東以書面形式及時將提案通知我們的主要執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東提供與前一年年度股東大會相關的委託書之日起一週年前不超過 120 天或不少於 90 天之前收到股東通知。對於 2025 年年度股東大會，必須在 2024 年 12 月 11 日至 2025 年 1 月 10 日之間收到通知。

但是，如果我們在前一年沒有舉行過年會，或者年度會議的日期在前一年年會週年紀念日之前或之後更改了 30 天以上，則我們必須在不遲於 (x) 預定年會召開日期前第 90 天或 (y) 次日第 10 天營業結束之前收到股東通知首次公開宣佈此類會議的日期.年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長向股東發出上述通知的任何期限。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。會議主持人可以拒絕承認任何不符合上述程序的事項。

我們的董事會不知道將在年會上介紹的任何其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您通過互聯網或郵件進行投票。

根據董事會的命令

/s/ 艾哈邁德·哈姆迪博士

艾哈邁德·哈姆迪博士

首席執行官兼董事長

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024 年 4 月 10 日

股東可以書面形式向我們的祕書Vincerx Pharma, Inc.（謝裏登大道260號，400套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306）申請我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們還將在我們的10-K表年度報告中提供件的副本，但將向任何提出要求的股東收取合理的每頁費用。該請求必須包括股東的陳述，説明截至2024年3月26日，股東有權在年會上投票。我們的10-K表年度報告和展品也可在www.vincerx.com上查閲。


		頁面
第 1 部分。成立和目的。			1

第 2 部分。定義。			1
(a)	附屬機構		1
(b)	獎勵		1
(c)	獎勵協議		1
(d)	董事會或董事會		1
(e)	基於現金的獎勵		1
(f)	控制權的變化		1
(g)	代碼		2
(h)	委員會		2
(i)	公司		2
(j)	顧問		2
(k)	殘疾		2
(l)	員工		2
(m)	《交易法》		2
(n)	行使價格		3
(o)	公允市場價值		3
(p)	ISO		3
(q)	NSO 的非法定期權		3
(r)	選項		3
(s)	外部董事		3
(t)	父母		3
(u)	參與者		3
(v)	計劃		3
(w)	購買價格		3
(x)	限制性股份		3
(y)	SAR		3
(z)	第 409A 節		3
(aa)	《證券法》		4
(bb)	服務		4
(抄送)	分享		4
(dd)	股票		4
（見）	庫存單位		4
(ff)	子公司		4

第 3 部分。管理。			4
(a)	委員會構成		4
(b)	委員會任命		4
(c)	委員會程序		4
(d)	委員會的職責		5

第 4 部分。資格。			6
(a)	一般規則		6
(b)	百分之十的股東		6
(c)	歸因規則		6
(d)	已發行股票		6

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2020 年股票激勵計劃


第 5 部分。股票視計劃而定。		6
(a)	基本限制	6
(b)	額外股份	6
(c)	獎項的替代和獲得	7
(d)	對外部董事的補助金限制	7

第 6 部分。限制性股票。		7
(a)	限制性股份獎勵協議	7
(b)	獎勵的支付	7
(c)	授予	7
(d)	投票權和股息權	7
(e)	對股份轉讓的限制	8

第 7 節。期權的條款和條件。		8
(a)	股票期權獎勵協議	8
(b)	股票數量	8
(c)	行使價格	8
(d)	預扣税	8
(e)	可行使性和期限	8
(f)	行使期權	8
(g)	控制權變更的影響	9
(h)	作為股東沒有權利	9
(i)	期權的修改、延期和續期	9
(j)	對股份轉讓的限制	9
(k)	收購條款	9

第 8 節。支付股票。		9
(a)	一般規則	9
(b)	退出股票	9
(c)	提供的服務	9
(d)	無現金運動	10
(e)	行使/承諾	10
(f)	網絡練習	10
(g)	本票	10
(h)	其他付款方式	10
(i)	適用法律的限制	10

第 9 節。股票增值權。		10
(a)	特區獎勵協議	10
(b)	股票數量	10
(c)	行使價格	10
(d)	可行使性和期限	11
(e)	控制權變更的影響	11
(f)	SAR的運動	11
(g)	修改、延長或假設 SAR	11
(h)	收購條款	11

第 10 節。股票單位。		11
(a)	股票單位獎勵協議	11
(b)	獎勵的支付	11
(c)	授予條件	11
(d)	投票權和股息權	12

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2020 年股票激勵計劃


(e)	股票單位的結算形式和時間	12
(f)	參與者死亡	12
(g)	債權人的權利	12

第 11 節。基於現金的獎勵		12

第 12 節。股票的調整。		12
(a)	調整	12
(b)	解散或清算	13
(c)	合併或重組	13
(d)	權利保留	13

第 13 節。延期發放獎勵。		14
(a)	委員會權力	14
(b)	一般規則	14

第 14 節。其他計劃下的獎勵。		14

第 15 節。以證券支付董事費。		14
(a)	生效日期	14
(b)	選擇接收國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位	14
(c)	NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款	14

第 16 節。法律和監管要求。		15

第 17 節。税。		15
(a)	預扣税	15
(b)	股票預扣税	15
(c)	第 409A 節	15

第 18 節。可轉移性。		15

第 19 節。基於績效的獎勵。		15

第 20 節。補償。		16

第 21 節。沒有就業權利。		16

第 22 節。期限和修正案。		16
(a)	計劃的期限	16
(b)	修改計劃的權利	16
(c)	終止的效力	16

第 23 節。向非美國人頒發獎勵參與者。		16

第 24 節。管轄法律。		16

第 25 節。繼任者和受讓人。		17

第 26 節。處決。		17

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2020 年股票激勵計劃

iii

該計劃於 2020 年 12 月 16 日獲得董事會通過，並於 2020 年 12 月 23 日（生效日期）生效。該計劃的目的是通過為公司做出（或預計做出）重要貢獻的人提供股權所有權和其他激勵機會，增強公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵這些人的能力。

第 2 節。定義。

(a) 關聯公司指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(b) 裁決指本計劃下期權、特別行政區、限制性股份、股票單位或基於現金的獎勵的任何獎勵。

(d) 董事會或董事會指不時組成的公司董事會。

(e) 基於現金的獎勵指使參與者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

(f) 控制權變更表示以下任何事件的發生：

(i)

董事會的組成發生了變化，因此，在任董事中只有不到一半的董事是：

(A)

在回顧之日（定義見下文）曾擔任公司董事（最初的董事）；或

(B)

在選舉或提名時仍在任的原始董事以及此前選舉或提名獲得批准的董事（續任董事）中，至少獲得過半數的贊成票當選或被提名為董事會成員；

但是，為此，最初的董事和續任董事不得包括任何個人，其初始就職是由於董事會以外的人或代表個人或代表與董事選舉或罷免董事有關的實際或威脅徵求代理人或同意的競選活動而發生的；

(ii)

通過收購或合併證券，成為或成為直接或間接的公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條）的任何人（定義見下文），該受益所有人（定義見交易法）當時未償還證券的總投票權的50％或以上（特殊情況下產生的權利除外），有權在董事選舉（基礎資本存量）中投票；但公司相對實益所有權的任何變更除外任何人僅因Base已發行股份總數減少而產生的證券

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2020 年股票激勵計劃

完成公司或公司子公司與其他實體的合併或合併，或任何其他公司重組，如果在此類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (A) 公司（或其繼任者）和 (B) 任何直接未償還證券的50％或更多的表決權本公司（或其繼任者）的間接母公司；或

(iv)

出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

就上述 (f) (i) 小節而言，“回顧日期” 一詞是指 (1) 生效日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生日期前 24 個月的日期，以較晚者為準。

就上述第 (f) (ii) 小節而言，“人” 一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (1) 在公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下持有證券的受託人或其他信託人，以及 (2) 由公司股東直接或間接擁有的公司與他們對股票的所有權比例相同。

儘管有本第 2 (f) 節的任何其他規定，但如果交易的唯一目的是變更公司的註冊狀態或創建一家由在該交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司，則該交易不應構成控制權變更，如果公司向美國證券交易所提交註冊聲明，則不應視為控制權變更與初始或次要相關的佣金向公眾公開發行公司的證券或債務。

(g)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規章制度。

(h) 委員會是指董事會指定的薪酬委員會，如本協議第 3 節所述，該委員會有權管理計劃。

(i) 公司指特拉華州的一家公司Vincerx Pharma, Inc.，包括其任何繼任者。

(j) 顧問指作為顧問或顧問並作為獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或母公司或子公司董事會成員向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，在每種情況下都不是員工。

(k) 殘疾指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的任何永久和完全殘疾。

(l) 員工指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(m)《交易法》指經修訂的 1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

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(n) 行使價就期權而言，指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股股的金額。就特區而言，行使價是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。

(o) 公平市場價值就股票而言，是指一股股票的市場價格，由委員會按以下方式確定：

(i)

如果股票是交易的非處方藥在相關日期，公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後交易價格，或者，如果未如此報價，則應等於上次報告的代表性出價與該股票報價的主自動交易商間報價系統在該日期報價之間的平均值，或者，如果該股票未在任何此類系統上報價，則由粉紅報價系統報價；

(ii)

如果該股票在有關日期在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場）或全國市場體系進行交易，則公允市場價值應等於適用交易所或系統在該日期報告的收盤價；或

(iii)

如果上述條款均不適用，則委員會應在其認為適當的基礎上真誠地確定公允市場價值。

在任何情況下，委員會對公允市場價值的確定均具有決定性並對所有人具有約束力。

(p) ISO 指《守則》第 422 條中描述的員工激勵性股票期權。

(q) 非法定期權或國家統計局指不是 ISO 的員工股票期權。

(r) 選項指根據本計劃授予的ISO或NSO，使持有人有權購買股票。

(s) 外部董事指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或向其支付報酬的顧問的董事會成員。

(t) 家長指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應自該日起成為母公司。

(u) 參與者指持有獎項的人。

(v) 計劃指的是Vincerx Pharma, Inc. 的2020年股票激勵計劃，該計劃不時修訂。

(w) 購買價格指委員會規定的根據本計劃（行使期權除外）可以收購一股股份的對價。

(x) 限制性股票指根據本計劃授予的股份。

(y) 特別行政區指根據本計劃授予的股票增值權。

(z) 第 409A 條指《守則》第 409A 條。

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(bb) 服務指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。如果員工真正休假、公司書面批准、休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得ISO資格，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後解僱。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非這些員工立即返回工作崗位。根據本計劃，公司決定哪些缺勤計入服務，以及何時終止服務。

(cc) 共享指根據第12條調整的一股股票（如果適用）。

(dd) 股票指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(ee) 庫存單位指記賬目，代表公司有義務根據股票單位獎勵協議的規定在未來某個日期交付一股股票（或分配現金）。

(ff) 子公司指任何公司，如果公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票總投票權的50％。在本計劃通過後日獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。應根據該守則第424（f）條確定實體是否為子公司。

第 3 節。管理。

(a) 委員會構成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足納斯達克股票市場（納斯達克）的要求，以及證券交易委員會可能對根據計劃行事的管理人制定的要求，這些計劃旨在使有資格獲得《交易法》第16b-3條（或其繼任者）的豁免。

(b) 委員會任命。董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會均由不必滿足第 3 (a) 條要求的一名或多名公司董事組成，他們可以管理本計劃，可以根據本計劃發放獎勵，並可以決定此類補助金的所有條款，在每種情況下，針對所有員工、顧問和外部董事（可能在該委員會中任職的董事除外），前提是此類委員會可以執行這些職能僅適用於不被視為高級職員或董事的員工根據《交易法》第16條成立的公司。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高管指定員工（《交易法》第 16 條規定的官員除外）獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會應具體説明此類官員可能授予的獎勵總數。

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規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括未經參與者同意，在授予獎勵時或之後加快獎勵的歸屬），確定期權是歸類為 ISO 還是 NSO，並具體説明協議中與此類獎勵相關的條款;

(ix)

修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，如果參與者的權利或義務會受到重大損害，則須徵得參與者的同意；

(x)

規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定這種對價是否充分；

(十一)

確定參與者離婚或解除婚姻關係時對每項獎勵或計劃下其他權利的處置；

(十二)

確定是否將根據本計劃發放獎勵以取代被收購企業的激勵計劃或其他薪酬計劃下的其他補助金；

(十三)

糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(十四)

確定或核實任何績效目標或其他適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的滿足程度；以及

(xv)

採取任何其他認為必要或可取的行動來管理本計劃。

在不違反適用法律要求的前提下，委員會可以指定委員會成員以外的人員履行其職責，並可以規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其甄選參與或根據計劃發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的個人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和從參與者那裏獲得權利的所有人具有約束力。委員會任何成員均不對他本着誠意就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未能採取的任何行動承擔責任。

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(c) 歸因規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有此類員工兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其股東、合夥人或受益人擁有。

(d) 已發行股票。就上文第 4 (b) 節而言，已發行股票應包括授予後立即實際發行和流通的所有股票。已發行股票不包括員工或任何其他人根據未償還期權獲準發行的股票。

第 5 部分。庫存視計劃而定。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃，獲準作為獎勵發行的股的最大總數不得超過 (i) 董事會和公司股東最初在2020年12月批准的2,790,824股股票的總和，外加 (ii) 董事會和公司股東在2024年公司年度股東大會上批准的1,500,000股股票，以及 (iii) 每個財年第一天的年度增幅不超過 10 年，從 2021 年 1 月 1 日開始，到 2030 年 1 月 1 日（包括）結束，金額等於 (x) 五前一財年最後一天已發行股份的百分比的5.0％，或（y）委員會為該財年的年度增長而確定的較小數額（包括零），加上（iv）在根據合併協議第3.3節實現特定收益後可分配的百分之九和十分之四（9.4％）的股份 by and Among 公司與LifeSCI收購公司和LifeSCI收購合併子公司等各方於2020年9月25日簽署（合併協議），應在收益股份根據合併協議可分配之日增加哪些額外股份。儘管如此，在行使本計劃授予的 ISO 後，總共可交付的股票數量不得超過四百萬股（4,000,000）股，外加在《守則》第422條允許的範圍內，根據第5（c）條根據本計劃可供發行的任何股份。本第 5 (a) 節的限制可根據第 12 節進行調整。根據本計劃，在任何時候都有待發行獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可供發行的股的數量。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外股份。如果股份被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股份將再次可用於獲得本計劃下的獎勵。如果結算了股票單位或特別股票，則只有為結算此類股票單位或特別行政區而實際發行的股票數量（如果有）才能減少第5（a）節中的可用數量，餘額（包括為履行預扣税義務而預扣的任何股份）將再次可用於本計劃下的獎勵。為滿足行使價或税款而預扣的任何股份

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(c) 替代和假設 獎項。委員會可以通過假設、替代或替換其他實體（包括母公司或子公司）授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和該其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃中對獎勵有限制，但此類假定、替代或替換的獎勵的條款應由委員會酌情決定。任何此類替代或假定獎勵均不計入第 5 (a) 節規定的股份限制（也不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文第 5 (b) 節規定的本計劃下可獲得獎勵的股份中），但通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO可能發行的最大股票數量。

(d) 對外部董事的補助金限制。根據本計劃向任何外部董事授予的所有獎勵（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定）的授予日公允價值不得超過500,000美元，前提是根據本節授予外部董事以代替現金儲備金的任何獎勵，前提是根據本節授予外部董事以代替現金保留金的任何獎勵 15 (b) 將不在此限額之內。

第 6 部分。限制性股票。

(a) 限制性股份獎勵協議。根據本計劃授予的每次限制性股份均應由參與者與公司之間的限制性股份獎勵協議為證。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種限制性股份獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎勵的支付。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c) 授予。限制性股票的每項獎勵可能受到授予的限制，也可能不需要歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件後，應進行全額或分期授權。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或其後決定，如果公司發生控制權變更，該類限制性股份的全部或部分應歸屬。

(d) 投票和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但對於任何未歸屬的限制性股票，持有人無權獲得公司為已發行股票支付或分配的任何股息或其他分配。儘管如此，委員會可以自行決定將此類股息和其他分配存入未歸屬限制性股票的持有人，前提是隻有在未歸屬的限制性股票歸屬時、何時和範圍內向持有人支付或分配此類股息和其他分配。任何未歸屬的未歸屬限制性股票的應付或可分配的股息和其他分配的價值將被沒收。由委員會自行決定，

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限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件。為避免疑問，除了獲得股息和其他分配的權利外，未歸屬限制性股票的持有人應與公司其他股東對此類未歸屬的限制性股票擁有相同的投票權和其他權利。

(e) 對股份轉讓的限制。限制性股票應受回購權、優先拒絕權或委員會可能確定的其他限制的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，除可能適用於所有股份持有人的一般限制外，還應適用。

第 7 節。期權條款和條件。

(a) 股票期權獎勵協議。本計劃下的每筆期權授予均應以參與者與公司之間的股票期權獎勵協議為證。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃和委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的不一致的任何其他條款和條件的約束。股票期權獎勵協議應規定該期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不一定相同。

(b) 股票數量。每份股票期權獎勵協議均應具體説明受期權約束的股票數量，並應根據第 12 節規定調整該數量。

(c) 練習價格。每份股票期權獎勵協議均應規定行使價。除非根據第 4 (b) 節另有規定，否則 ISO 的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的 100%，而且國家統計局的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的 100%。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日每股公允市值的100％。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定確定。行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d) 預扣税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以履行與該行使相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行因處置通過行使期權收購的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e) 可行使性和期限。每份股票期權獎勵協議均應具體規定該期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是ISO的期限自授予之日起在任何情況下均不得超過10年（第4 (b) 節所述向員工授予ISO的期限為五年）。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件的情況下加速行使，並可能規定在參與者服務終止的情況下，其期權獎勵協議在期限結束之前到期。期權可以與特別提款權合併授予，此類獎勵可能規定，除非相關的特別提款權被沒收，否則期權不可行使。根據本第 7 (e) 節中的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期付款何時可以行使，以及期權何時到期。

(f) 行使期權。每份股票期權獎勵協議均應規定參與者在與參與者服務終止後有權在多大程度上行使期權

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公司及其子公司，以及參與者遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發行的所有期權之間保持統一，並且可能反映基於終止服務原因的區別。

(g) 控制權變更的影響。委員會可以在授予期權或之後決定，如果公司發生控制權變更，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分股份。

(h) 作為股東沒有權利。在發行股票證書之日之前，參與者作為股東對其期權所涵蓋的任何股票沒有任何權利。除非第 12 節另有規定，否則不得進行任何調整。

(i) 期權的修改、延期和續期。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂未償還期權，也可以接受取消未行使期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同數量的股份授予新期權，以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權，或者作為回報，對相同或不同數量的股票授予不同的獎勵，或用於現金；但是，前提是與根據本節調整獎勵有關的除外12，委員會不得修改已發行期權以降低行使價，也不得假設或接受在行使價高於此類期權所涵蓋股票的公平市值時取消已發行期權以換取現金或授予新的獎勵，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害他在該期權下的權利或義務。

(j) 對股份轉讓的限制。行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權獎勵協議中規定，除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。

(k) 收購條款。委員會可隨時 (i) 提議以現金或現金等價物收購先前授予的期權，或者 (ii) 授權參與者選擇在任何時候兑現先前授予的期權，不管是哪種情況，都要根據委員會制定的條款和條件。

第 8 節。支付股票。

(a) 一般規則。除非下文第8 (b) 節至第8 (h) 節另有規定，否則根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(b) 退出股票。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，交出或證明參與者或其代表已經擁有的股份的所有權可以全部或部分付款。此類股票應在根據計劃購買新股之日按其公允市場價值估值。如果行使價會導致公司出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬支出（或額外的薪酬支出），則參與者不得交出或證明其所有權以支付行使價。

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(e) 行使/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分付款，以抵押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。

(f) 網絡練習。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，通過淨行使安排，行使期權時可發行的股票數量應減去總公允市場價值不超過總行使價（加上預扣税款，如果適用）的最大整數，以及總行使價格（和/或適用的預扣税額）未滿足的總行使價（和/或適用的預扣税）的任何剩餘餘額擬發行的全部股份應由參與者以現金支付或股票期權協議允許的任何其他付款方式。

(g) 本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付（按公司規定的格式）全額追索權本票來全部或部分付款。

(h) 其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付。

(i) 適用的法律規定的限制。儘管本文或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。

第 9 部分。股票增值權。

(a) 特區獎勵協議。根據本計劃發放的每次 SAR 都應由參與者與公司之間的 SAR 獎勵協議作為證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃無牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特區獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股票數量。每份特區獎勵協議應具體説明特區所屬的股份數量，並應規定根據第 12 節調整該數量。

(c) 行使價格。每份特區獎勵協議均應規定行使價格。SAR的行使價不得低於授予之日股份公允市場價值的100％。儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，授予SAR的行使價可能低於授予之日每股公平市值的100％。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何 SAR的行使價均應由委員會自行決定。

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(d) 可行使性和期限。每份特別行政區獎勵協議均應規定所有或任何一期特別行政區可行使的日期。特區獎勵協議還應規定特區的期限。SAR 獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定如果參與者服務終止，則在有效期結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SARs 將不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下，才可以行使該特別行政區。

(e) 控制權變更的影響。委員會可以決定，在授予特別行政區時或之後，如果公司發生控制權變更，則此類特別行政區可對受該特別行政區限制的所有普通股完全行使。

(f) SAR的運動。行使特別行政區後，參與者（或在去世後有權行使特別行政區的任何人）將從公司獲得（i）股份、（ii）現金或（iii）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值，總額應等於受特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。

(g) 修改、延長或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵；但是，除根據第12節調整獎勵外，委員會不得修改未償還的 SAR以降低行使價，除非該行動已獲得公司股東的批准，否則委員會也不得假設或接受取消未償還的SAR以換取現金或授予新的獎勵，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有前述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

(h) 收購條款。委員會可隨時（i）提議以現金或現金等價物收購先前授予的SAR ，或（ii）授權參與者選擇在委員會規定的時間和條件下兑現先前授予的特別行政區。

第 10 部分。庫存單位。

(a) 股票單位獎勵協議。本計劃下的每筆股票單位的授予均應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議作為證據。此類庫存單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃無牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎勵的支付。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獲獎者支付現金對價。

(c) 授予條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，應全部或分期進行歸屬。股票單位獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類股票單位的全部或部分歸屬。

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(d) 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。如果授予該權利，則持有人有權獲得等於在股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。委員會也可以自行決定將股息等價物轉換為額外的股票單位。在股息等價物所涉及的股票單位結算之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。任何未歸屬的未歸屬股票單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。

(e) 股票單位的結算形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以以（i）現金、（ii）股份或（iii）兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。股票單位獎勵協議可能規定，既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可能規定，在適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或已經失效時，可以進行或開始分配，或者分配可以推遲到以後的任何日期，但須遵守第 409A 條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，應根據第 12 節調整這些個股的數量。

(f) 參與者死亡。在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在參與者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人或沒有指定受益人倖存下來，則參與者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g) 債權人權利。股票單位持有人除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。股票單位是公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的股票單位獎勵協議的條款和條件。

第 11 節。基於現金的獎勵

委員會可自行決定向任何參與者發放現金獎勵，其數量或金額與條款相同，但須遵守委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中規定的條件。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可以支付的現金金額、基於現金的獎勵的既得或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款以支付，並可根據委員會的決定以現金或股份形式支付。

第 12 節。股票的調整。

(a) 調整。如果對已發行股票進行細分，則宣佈以股份支付股息，申報以股份以外的其他形式支付的股息，金額具有實質效力

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以現金或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或股權）結算未償還獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵（以及，為避免疑問，如果截至交易發生之日委員會決定）善意地認為行使該裁決或實現該裁決不會獲得任何金額參與者的權利，則公司可以無償終止此類獎勵）；

在任何情況下都未經參與者同意。如有必要，對受第 409A 條約束的金額的加速付款將延遲至第 409A 條允許的最早時間進行此類付款，而不會觸發第 409A 條規定的任何額外税費。

公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d) 權利保留。除非本第 12 節另有規定，否則參與者無權因對任何類別的股票進行任何分割或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或行使價，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構、合併或解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分的權利或權力。如果出於管理便利的理由，對受獎勵的股份或行使價產生任何影響，包括合併或其他重組，公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前最多 30 天內行使任何獎勵。

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(b) 一般規則。根據本第13節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵相關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第 13 節設立的遞延薪酬賬户。

第 14 節。其他計劃下的獎勵。

公司可能會根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股份的形式結算。就本計劃而言，此類股票應與結算股票單位時發行的股票一樣對待，發行後應減少根據第5條發行的股票數量。

第 15 節。以證券支付董事費。

(a) 生效日期。除非董事會決定實施此類條款，否則本第 15 條的任何條款均不生效。

(b) 選擇接收國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位。外部董事可以選擇以現金、NSO、SARs、限制性股票、股票單位或其組合的形式從公司獲得其或其年度預付金和/或會議費，具體由董事會決定。或者，董事會可以強制以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、SARs、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。本第15條規定的選舉應以規定的表格向公司提交。

(c) NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款。向外部董事授予的國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量應按董事會確定的方式計算，以代替年度預付金和會議費用。此類 NSO、SAR、限制性股票或股票單位的條款也應由董事會確定。

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除非此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求，包括（但不限於）美國證券法、州證券法律和法規以及公司證券上市的任何證券交易所的法規，並且公司已獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股票。公司對參與者或其他人不承擔任何責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售任何股份所必需的權力未發行或出售股份；以及 (b) 任何參與者或其他人因收到、行使或行使而預期但未實現的任何税收後果結算根據本計劃授予的任何獎勵。

第 17 節。税。

(a) 預扣税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股票預扣税。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何股份的全部或一部分。此類股票應按其公平市值進行估值，否則將以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足最高法定預扣税所需數量的股份。

(c) 第 409A 節。第 409A 條所指的提供不合格遞延薪酬的每項獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求，以遵守第 409A 條。如果在離職服務（根據第 409A 條的定義）時，向當時被視為特定員工（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則在 (i) 參與者離職後六個月零一天，或 (ii) 參與者死亡之日之前，不得支付此類款項，但僅限於這種延遲對於防止此類付款受到利息、罰款和/或根據以下規定徵收的額外税款是必要的第 409A 節。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

第 18 節。可轉移性。

除非證明獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或法律外，不得出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以任何方式（在適用於此類獎勵下發行的股票的任何和所有限制的歸屬和失效之前）以任何方式出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓血統和分佈；但是，前提是只能在符合以下條件的範圍內轉移或分配 ISO《守則》第 422 節。任何聲稱違反本第 18 節的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

第 19 節。基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能以績效目標的實現為前提。委員會可使用其自行選擇的任何績效標準來確定績效目標。

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如果公司因執行官故意不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重報的財務業績，則董事會（或指定委員會）應有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司償還或沒收該執行官在之前的三個財政年度內獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的金額確定需要重報的年份，前提是這樣的根據適用的重報績效衡量標準或目標，獎金或激勵性薪酬超過了該高管本應獲得的薪酬。公司將在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準所要求的範圍內，向執行官收回基於激勵的薪酬。本條款規定的任何補償權將是對公司可能獲得的任何其他補償權的補充，而不是代替。

第 21 節。沒有就業權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續擔任員工或顧問的權利。公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論是否發出通知。

第 22 節。期限和修正案。

(a) 計劃的期限。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效；但是，前提是，在生效日期之前，本計劃不得根據本協議授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准本計劃之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何ISO。

(b) 修改計劃的權利。董事會可以隨時不時地修改本計劃。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修正而受到重大損害。本計劃的修正案必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得公司股東的批准。

第 23 節。向非美國人頒發獎勵參與者。

獎勵可以發放給非美國國民，或者在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國就業或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件不同，因為委員會認為有必要或需要承認當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡方面的義務。

第 24 節。適用法律。

本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不適用其中的法律衝突原則。

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通過互聯網投票 VINCERX PHARMA, INC..proxyvote.com 或在會議開始前掃描上方的二維條形碼——前往 www 260 SHERIDAN AVENUE, SUITE 400 PALO ALTO, CA 94306 在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024 你可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。通過互聯網投票 VINCERX PHARMA, INC. www.proxyvote.com 或在會議開始前掃描二維條形碼——前往加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道 260 號上方 400 號套房 94306 在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing， c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V39433-P09431 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅限 VINCERX PHARMA, INC. 拆下並退回此部分對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “全部除外”，然後寫上 “董事會建議您在下方對被提名人的數字投贊成票。以下：1.選舉第一類董事！!!被提名人：01) 拉克爾·泉博士 02) 勞拉·布什內爾 03) 露絲·史蒂文斯博士董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2. 批准對Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃的修正案，將授權發行的股票數量增加150萬股！!!股票 3.批准任命 withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所！!!注意：代理人有權自行決定對會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務進行投票和處理。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和表格 10-K的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V39434-P09431 VINCERX 製藥公司股東年會，太平洋時間 2024 年 5 月 23 日上午 10:00 本代理人是代表董事會徵集的。股東特此任命艾哈邁德·哈姆迪博士、拉克爾·泉博士和亞歷山大 A. Seelenberger 作為代理人，均有權任命替代者，並授權他們在此代表和投票，正如本選票的反面所示，截至股東有/有權投票的記錄之日Vincerx Pharma, Inc.持有的所有普通股年度股東大會將於太平洋時間2024年5月23日上午10點在 www.VirtualSharealdermeeting.com/VINC2024虛擬舉行，屆時將舉行任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將投票選出提案1中的每位董事，並投票選出提案2和3中的每位董事。代理人有權自行決定在年度股東大會及其任何休會或延期之前對可能適當舉行的其他事務進行投票和交易。繼續並在反面簽名


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來自：		/s/ 艾哈邁德·哈姆迪
姓名：		艾哈邁德·哈姆迪
標題：		首席執行官

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