附件5.1

2024年4月10日

Cero治療控股公司

哈斯金路201號，230號套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

女士們、先生們：

您於2024年4月10日根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了S-1表格(經修訂或補充的“註冊聲明”)中的註冊聲明， 我們曾就此向您提供法律顧問， 涉及特拉華州的Cero治療控股公司(以下簡稱“本公司”)註冊：(I)Keystone Capital Partners最多持有25,619,050股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，LLC (“Keystone”)，作為登記聲明中“出售證券持有人”項下所列的出售股東，包括：(A)最多25,000,000股普通股(“Keystone購買股份”)，公司可根據本公司與Keystone之間於2024年2月14日訂立的普通股購買協議(“Keystone購買協議”)選擇 向Keystone發行及出售，(B)已向Keystone發行最多119,050股普通股(“初步Keystone承諾股”)，作為Keystone簽訂Keystone購買協議的代價，以及(C)將向Keystone發行500,000股普通股(“額外Keystone承諾股”)，作為Keystone簽訂Keystone購買協議的代價(假設將發行的股份以每股1.00美元的價格出售)；及(Ii)Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表獨立投資組合#13-SPC#13(“Arena”)作為出售股東持有普通股(“Arena承諾股”)1,000,000股(“Arena承諾股”)，該股票將根據本公司與Arena之間於2024年2月23日訂立的購買協議(“Arena協議”)及Keystone購買協議，於“出售證券持有人”項下登記 中列出。 購買協議)作為簽署和交付競技場協議的代價(假設股份以每股0.50美元的價格出售)。

我們已審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出以下意見。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員證書，就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。

就以下我們的意見而言，我們假設(I)公司董事會(“董事會”)(或董事會正式授權的指定人)批准每次發行Keystone購買股票，(Ii)根據此類批准發行Keystone購買股票，每股價格等於或高於董事會(或董事會正式授權指定的人)在發行日期之前批准的最低價格 (“最低價格”)，(Iii)本公司收到股東批准發行超過適用證券交易所規則允許的最高金額的Keystone收購 股票，並根據適用的證券交易規則獲得股東批准，(Iv)本公司收到代價(不得低於該Keystone收購股份的面值 )將根據該批准支付，及(V)不發生任何事件，導致可按最低價格發行的Keystone收購股份總數與已發行普通股的數量相加，認購或以其他方式承諾發行的普通股超過本公司可供發行的法定普通股數量。

以下觀點僅限於特拉華州公司法總則。

根據前述規定，並在符合以下規定的附加條件的前提下，我們認為：

1.最初的Keystone承諾股份已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

2.額外的Keystone承諾股和Arena承諾股已獲得正式授權，當根據購買協議的條款發行時，將 有效發行、全額支付和不可評估。

3. Keystone收購股份已獲正式授權，在本公司以不低於最低價格的價格發行的情況下， 當根據Keystone購買協議以及根據任何股份保留或董事會(或董事會正式授權的指定人士)對本公司根據Keystone購買協議出售Keystone購買股份施加的任何股份保留或其他限制或限制時，將有效發行、全額支付和免税。

本意見函及其包含的意見 應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中公佈的核心意見原則進行解釋。

我們特此同意將本意見 作為附件5.1納入註冊聲明，並同意在註冊聲明 標題下在標題"法律事項"下提及我們事務所。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其下的規則和條例需要同意的人的類別。