目錄

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附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

（修正號）

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初步委託書

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☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

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☐最終委託書

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☐權威附加材料

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☐根據 § 240.14a-12 徵集材料

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RIGETTI COMPUTING, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

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無需付費

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☐之前使用初步材料支付的費用

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☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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目錄

初步委託書——將於 2024 年 4 月 10 日完成

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亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

年度股東大會通知

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將於 2024 年 6 月 18 日太平洋時間上午 9:30 舉行

親愛的股東：

我們很高興代表董事會邀請您參加特拉華州公司 Rigetti Computing, Inc. 的 2024 年年度股東大會（“年會”）。

年會將於太平洋時間2024年6月18日上午9點30分通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024。我們認為，舉辦虛擬會議可以增加股東的參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，同時降低舉行年會的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024，你可以在年會期間參加年會、提問並對股票進行投票。要參加年會，您需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024，然後輸入2024年年度股東大會代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制號碼。隨附的委託書中描述了有關年會准入和年會期間開展業務的其他詳細信息。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在太平洋時間上午 9:30 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。請參閲隨附的委託書中的其他物流詳情。

年會的記錄日期是2024年4月22日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東或其代理持有人才能在年會或其任何續會上投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

年度會議將出於以下目的舉行：

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目錄

本通知附帶的委託聲明對這些業務項目進行了更全面的描述，該委託聲明以引用方式全部納入此處。

根據董事會的命令，

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裏克·丹尼斯

總法律顧問兼公司祕書

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加利福尼亞州伯克利

        , 2024

誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您按照《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中描述的程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他類似組織持有，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循該組織的指示。

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目錄

目錄

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目錄

RIGETTI COMPUTING, INC.

亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 18 日太平洋時間上午 9:30 舉行

問題和答案

以下 “問答” 格式提供的這些信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

除非上下文另有説明，否則本代理聲明中提及的 “公司”、“Rigetti”、“Rigetti Computing”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Rigetti Computing, Inc.

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何續會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月29日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非您按照通知中規定的説明索取打印副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。我們可能會自行決定在自首次郵寄通知之日起 10 個日曆日或之後，向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加、參與年會並在年會期間提問？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。如果你在2024年4月22日營業結束時（稱為 “記錄日期”）是股東，則有權通過www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024在線直播參加年會。年會將於太平洋時間2024年6月18日星期四上午9點30分開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

要參加年會，您將需要16位數的控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則會包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問www.proxyvote.com。我們建議您在太平洋時間上午 9:30 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。虛擬會議室將在年會開始前 15 分鐘開放。如果您是受益所有人，如果您對獲取代理通知控制號碼有疑問，應在年會之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。

如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/RGTI2024，在相應的框中鍵入你的問題，然後單擊 “提交”。

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目錄

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024上發佈的技術支持電話。技術支持將在年會開始前 15 分鐘開始提供。

截至記錄日的登記股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，我們位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號的公司總部將提供截至記錄日營業結束時有權在年會上投票的股東名單，供任何登記在冊的股東根據書面要求審查是否具有法律效力。請通過電子郵件將您的書面請求發送給我們，電子郵件地址為 IR@rigetti.com。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日，有普通股已流通並有權投票。

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目錄

我有多少票？

截至記錄日，我們普通股的每位持有者每持有一股普通股的投票權。保薦持有人持有的某些普通股（定義見本委託書其他地方標題為 “與關聯人的交易” 的部分）將根據本委託聲明其他地方標題為 “與關聯人的交易” 一節中描述的保薦人支持協議的條款進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人將授權被指定為代理人的人員根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且您的股票直接以您的名義註冊，則可以採取以下措施對股票進行投票，也可以提交代理人讓您的股票進行投票：

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目錄

如果您的普通股以街道名義持有（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有），則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。您應按照通知中的説明進行操作，確保您的選票被計算在內。按照您收到的指示，使用銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼，訪問年會。

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我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有標記特定的投票選項，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡或在年會期間在線提交代理卡來進行股票投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未註明您希望如何對每份提案進行投票，或者在沒有為每項提案做出投票選擇的情況下提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：“FOR” 選舉本委託書中提名的兩名董事候選人；“FOR” 批准對公司註冊證書的修訂，以對我們的股票進行反向分割普通股比例為1比10；“FOR” 表示批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 “允許” 在必要時批准年會休會，如果沒有足夠的贊成票支持提案2（反向股票拆分），則徵集更多代理人。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

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目錄

如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於紐約證券交易所規則下的 “非常規” 事項。所有在紐約證券交易所註冊為會員的經紀人都受紐約證券交易所規則的約束，因此，《紐約證券交易所規則》適用於經紀賬户中持有的所有股份的投票，包括像我們在納斯達克上市的公司的股票。在這方面，紐約證券交易所告知我們，根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對提案1的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2、3和4被視為 “常規” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以自行決定提案2、3和4對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一項 “常規” 事項進行表決時，在 “非常規” 事項上未經表決的股票將被視為 “經紀人非投票”。提案2、3和4是 “常規” 事項，因此，我們希望經紀商、銀行或其他證券中介機構對這些提案進行投票。提案1被視為 “非例行”，未經表決的股票將被視為提案1的 “經紀人未投票”。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，那麼可以，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是受益所有人，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

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目錄

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案，投了 “贊成”、“拒絕” 票，中間人不投票；對於其他提案，則投了 “贊成”、“反對” 和棄權票。經紀商對提案1的未投票將不產生任何影響，也不會計入該提案的總票數。“暫停” 投票不會對提案1的投票結果產生任何影響。對提案2的棄權不會產生任何影響，因為棄權不是投票。對提案3和4的棄權票與 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對提案2、3和4投票，因為紐約證券交易所告知我們，根據紐約證券交易所的規定，此類提案應被視為 “例行提案”，因此，我們認為您的經紀商、銀行、交易商或其他代理可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持這些提案，此類經紀商的無票將被視為 “反對” 提案3和4的投票；對提案 2 沒有影響。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

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目錄

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權在會議上投票的已發行普通股多數表決權的股東親自或通過正式授權的代理人出席年會，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您使用16位數的控制號碼參加年會時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表並有權就年會進行表決的多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的4個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的4個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的4個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要求在年會之前提交股東提案。

我們的章程（“章程”）規定，要在年會上考慮股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知我們在加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710的Rigetti Computing, Inc.的祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年2月18日至2025年3月20日期間交付或郵寄給我們的主要執行辦公室，並由我們的祕書接收; 前提是，如果2025年年度股東大會的日期在今年年會週年會之前提前了30天以上，或者延遲了30天以上，則必須在2025年年度股東大會之前的第120天發出所需的通知，並且不遲於該年會前第90天營業結束時間，或者如果遲於前90天，則不遲於該年會前第90天營業結束時間在此類年會上，在公開宣佈該會議日期之後的第 10 天首先由公司製造。股東給祕書的通知還必須列出我們的章程所要求的信息。

根據第14a-8條，要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交併打算包含在2025年年度股東大會的代理材料中的股東提案必須不遲於2024年12月30日通過上述地址收到，以便考慮將其包含在該次會議的代理材料中。

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目錄

提案 1

董事選舉

普通的

我們的公司註冊證書規定了由三類董事組成的保密董事會。目前，第一類由三名董事組成，第二類由三名董事組成（截至公司2024年年會將由兩名董事組成），第三類由兩名董事組成。每個班級的任期錯開為三年。董事會的空缺只能由其餘董事中的多數選出的人填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺應由股東填補。董事會選出的填補某類空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為該類別全部任期的剩餘任期，或直到董事的繼任者正式選出並獲得資格或董事提前去世、辭職或免職為止。董事會目前沒有空缺。

我們的董事會目前由八名董事組成。二類中有三名董事的任期將於2024年屆滿。2024 年 2 月 22 日，二級董事大衞·考恩通知公司，他在本屆任期屆滿後不會競選連任公司董事會成員，該任期將在公司 2024 年年會上到期。在年會董事選舉投票開始前夕生效，董事會的規模將縮小，將由七名董事組成。公司感謝Cowan先生對公司的承諾和服務。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名 Thomas J. Iannotti 先生和 Alissa M. Fitzgerald 博士在年會上當選為二類董事。除蘇博德·庫爾卡尼博士和Thomas J. Iannotti博士外，我們董事會的每位成員最初是在2022年3月2日（“截止日期”）通過一系列交易（“業務合併”）當選為董事會成員，在該交易中，我們完成了截至2021年10月6日並於2021年12月23日和1月10日修訂的某些協議和合並計劃所設想的交易，2022年（經修訂的 “合併協議”），由Supernova Partners收購公司II, Ltd.（“Supernova”）、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Inc. 是特拉華州的一家公司，也是Supernova（“First Merger Sub”）的直接全資子公司、特拉華州有限責任公司和Supernova（“第二合併子公司”）的直接全資子公司Supernova Romeo Merger Sub, LLC和特拉華州公司Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的直接全資子公司。

以下 “有關董事被提名人和現任董事的信息” 下的傳記包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗使提名和公司治理委員會認為每位被提名人應繼續在董事會任職。如果您選出上面列出的被提名人，他們的任期將持續到2027年年度股東大會，或者直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。兩位被提名人目前都在我們的董事會任職，並同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。如果在年會召開之前，這些被提名人中有任何人不再是選舉候選人（董事會預計不會發生這種突發事件），則代理人可以根據董事會的建議對此類代理人進行投票。

我們的建議

董事會一致建議你投票支持託馬斯·詹諾蒂和艾麗莎·菲茨傑拉德分別當選為二類董事。
（關於您的互聯網可用性通知的提案 1）

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董事會和公司治理事宜

有關董事候選人和現任董事的信息

下表列出了二類被提名人以及將在年會後繼續任期的其他董事的年齡以及截至本委託書發佈之日在我們任職的職位或職位：

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以下是董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。

2024 年年度股東大會選舉候選人

託馬斯·J·伊安諾蒂。伊安諾蒂先生自 2023 年 10 月起擔任董事會主席。從2009年到2011年退休，Iannotti先生一直擔任惠普公司的高級副總裁兼企業服務總經理。惠普公司是一家為全球消費者、企業和機構提供技術解決方案的提供商。在此之前，Iannotti先生曾在惠普擔任過多個高管職位，包括美洲企業業務集團高級副總裁兼董事總經理。在收購數字設備公司後，伊安諾蒂先生還曾在計算機系統和軟件供應商數字設備公司以及個人計算機系統供應商康柏計算機公司工作。伊安諾蒂先生還曾擔任應用材料公司董事會主席。應用材料是一家價值數十億美元的上市公司，生產半導體制造設備，此前曾擔任Atento S.A的董事會成員。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，伊安諾蒂先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的董事會主席經驗半導體行業的一家大型上市公司及其廣泛的曾在跨國公司擔任領導職務，在那裏他獲得了服務管理、科技公司產品和運營流程方面的專業知識。

艾麗莎·菲茨傑拉德。菲茨傑拉德博士自2022年3月起擔任董事會成員，此前曾從2018年4月起擔任Legacy Rigetti董事會成員，直至業務合併完成。自2003年以來，她還曾擔任A.M. Fitzgerald & Associates, LLC的首席執行官兼管理成員，該公司是一家微機電系統（MEMS）產品開發和技術諮詢服務公司。她之前曾在多家科技公司擔任工程或管理職位。她自 2016 年起擔任傳感器研究基金會董事會成員，此前曾於 2008 年至 2014 年擔任微機電系統行業集團 (MIG) 的董事會董事。菲茨傑拉德博士獲得博士學位。斯坦福大學航空航天學專業以及麻省理工學院航空航天學碩士和學士學位。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，菲茨傑拉德博士有資格擔任董事會成員，因為她作為高級管理人員的豐富經驗以及在半導體和電子技術方面的豐富知識。

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目錄

董事繼續任職至2025年年度股東大會

凱茜·麥卡錫麥卡錫女士自2022年3月起擔任董事會成員，並於2022年7月15日至2023年10月30日擔任董事會主席。麥卡錫女士曾從 2021 年 7 月起擔任 Legacy Rigetti 董事會成員，直至業務合併完成。自2011年以來，麥卡錫女士一直擔任戰略諮詢公司Cross Tack Consulting的總裁兼首席執行官。麥卡錫女士曾擔任SM&A的首席執行官和首席財務官。SM&A是一家上市公司，專門為政府承包商提供業務捕獲和項目服務支持服務。在Solta Medical, Inc. 與Valeant Pharmicals International, Inc.合併之前，麥卡錫女士曾在該公司董事會、薪酬委員會和審計委員會任職。她目前擔任餐飲服務設備行業上市公司米德爾比公司的董事會成員和審計委員會主席。麥卡錫女士的職業生涯始於北卡羅來納州梅隆銀行，曾擔任多個貸款部門的副總裁，負責監督高槓杆和困境資產。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，麥卡錫女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的經驗以及之前的公開董事會和審計委員會經驗。

邁克爾·克利夫頓克利夫頓先生自2022年3月起擔任董事會成員。克利夫頓先生目前在Falfurrias管理公司擔任合夥人，幫助領導Falfurrias的增長合作伙伴。他分別在2023年3月和2023年4月之前擔任Supernova Partners收購公司III Ltd.的董事和首席財務官，並在2022年3月之前擔任Supernova Partners收購公司第二有限公司的董事兼首席財務官。在此之前，他在2010年至2020年期間在凱雷集團擔任高級投資專業人士，擔任該集團旗艦美國收購團隊的成員，在那裏他幫助領導了凱雷在科技和商業服務領域的投資活動。在凱雷任職期間，他參與的交易涉及多個領域的公司，包括企業軟件、金融技術、半導體和IT服務。他曾在四個私人董事會任職，並曾是一家上市公司的董事會觀察員。在他的職業生涯中，Clifton先生參與了多次槓桿收購、成長型投資和分割。克利夫頓先生擁有豐富的公開市場經驗，曾幫助領導三家公司的公開募股。在加入凱雷之前，Clifton先生曾在兩家中間市場私募股權公司以及美國銀行證券的併購組工作。他以優異成績獲得了戴維森學院古典文學學士學位，並以優異成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位，在那裏他曾是貝克學者。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，克利夫頓先生有資格在董事會任職，因為他具有企業融資經驗和投資科技公司（包括半導體業務）的經驗。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

蘇博德·庫爾卡尼。蘇博德·庫爾卡尼博士自2022年12月起擔任Rigetti的總裁、首席執行官兼董事。庫爾卡尼博士曾擔任CyberOptics公司（“CyperOptics”）的總裁、首席執行官兼董事會成員，該公司是半導體和電子行業高精度傳感器和檢測系統的開發和製造商。他從 2014 年起一直擔任這些職務，直到 2022 年 11 月被諾信公司收購 CyberOptics。在加入CyberOptics之前，庫爾卡尼博士曾是Prism計算科學公司的首席執行官，該公司是半導體行業科學和商業應用軟件工具的開發商。在他職業生涯的早期，他曾擔任過其他領導職務，包括全球可擴展存儲和數據安全公司Imation的首席技術官兼OEM/新興業務、全球商業業務、研發和製造高級副總裁。庫爾卡尼博士的職業生涯始於3M公司和IBM的研究和管理職位。他在孟買印度理工學院獲得化學工程學士學位，後來又獲得了麻省理工學院的化學工程碩士和博士學位。庫爾卡尼博士目前在上市的電子製造服務公司KeyTronic Corporation的董事會任職，也是Prism計算科學董事會主席。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，庫爾卡尼博士完全有資格在董事會任職，因為他曾在科技和軟件公司擔任領導和高管職務。

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目錄

雷·約翰遜。Johnson博士自2022年3月起擔任董事會成員，此前曾從2019年8月起擔任Legacy Rigetti董事會成員，直至業務合併完成。他自2021年8月起擔任技術創新研究所首席執行官，並於2015年6月加入貝西默風險投資合夥人擔任駐場高管後，自2020年7月起擔任貝西默風險投資合夥人的運營合夥人。在此之前，約翰遜博士在2006年7月至2015年2月期間擔任洛克希德·馬丁公司的高級副總裁兼首席技術官。他還於 2005 年 6 月至 2006 年 7 月擔任現代科技解決方案公司的高級副總裁兼首席運營官，並於 1996 年 1 月至 2005 年 6 月擔任上汽集團高級副總裁兼業務部總經理。約翰遜博士還是世外桃源量子科技董事會成員。Johnson 博士擁有俄克拉荷馬州立大學電氣工程學士學位和美國空軍理工學院電氣工程博士和碩士學位。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，Johnson博士有資格擔任董事會成員，因為他總體上參與了科技行業，並在全球風險投資公司擔任管理職務。

H. Gail Sandford。NACD.DC的桑福德女士自2022年3月起擔任董事會成員。桑福德女士自2023年3月起擔任航空航天公司業務轉型辦公室首席董事。在加入航空航天公司之前，桑德福德女士在2017年至2022年期間擔任美容醫療器械初創公司Recros Medica的首席運營官，並在2011年至2017年期間擔任市政和學校市場領先的太陽能開發商PFMG Solar的首席運營官。此前，桑福德女士曾在上市諮詢公司SM＆A擔任副總裁，該公司專門為美國政府服務的客户提供業務捕獲和項目支持服務，還曾在波音公司擔任專有項目總監，領導了一項提供新型機密空間系統的項目。桑福德女士擁有北喬治亞學院的物理學學士學位、喬治華盛頓大學的工程碩士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。我們董事會提名和公司治理委員會和董事會認為，桑福德女士有資格在董事會任職，這要歸因於她在管理大型複雜技術項目方面的經驗和豐富的政府合同經驗。

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目錄

我們認為，我們的董事會應由反映員工、客户和我們運營所在社區所代表的多元化的個人組成。以下董事會多元化矩陣提供截至 2024 年 4 月 1 日的董事會多元化統計數據。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。有關截至2023年3月6日的董事會多元化矩陣，請訪問我們的公司網站：https://investors.rigetti.com/corporate-governance/board-of-directors。

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有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準，我們董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，除庫爾卡尼博士外，我們的所有董事都不存在任何會干擾獨立判斷履行董事職責的關係，並肯定地確定託馬斯·伊安諾蒂、邁克爾·克利夫頓、大衞·考恩、艾麗莎·菲茨傑拉德、雷·奧·約翰遜、卡卡各位董事都是如此正如納斯達克上市所定義的那樣，西·麥卡錫和蓋爾·桑福德是 “獨立的”標準。董事會還確定，我們審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會制定的此類委員會的獨立標準和納斯達克上市標準（如適用）。

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目錄

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席Thomas J. Iannotti先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為，獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立董事長可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們公司的風險性質和水平。董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。我們的董事會及其委員會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營、資本結構、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險。委員會主席有責任向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們在財務風險管理和財務風險評估方面的指導方針和政策，包括我們的財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督內部審計職能的履行外，還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的重點領域包括與我們的投資、現金管理、財務風險敞口、信息安全政策和做法的充分性和有效性有關的政策和其他事項，以及對我們的網絡安全風險管理流程的監督，包括通過其專注於網絡安全的小組委員會進行監督。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求，並有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬和整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。我們的提名和公司治理委員會監督並與管理層一起審查任何重大的法律合規風險敞口，以及管理層為監控或減少此類風險所採取的措施，並監督我們的公司治理結構的有效性，包括其是否成功地防止了非法或不當的造成責任的行為。

在審查我們公司的運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，作為考慮採取任何此類業務戰略的一部分，我們董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險。董事會及其委員會監督風險管理戰略，而管理層則負責實施和監督日常風險管理流程，並就此類事項向董事會及其委員會報告。

董事會及其委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。董事會每位成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

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目錄

根據適用的納斯達克上市標準，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的非管理董事舉行了六次執行會議，只有非管理董事出席。

我們的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加我們的年度股東大會。2023年，我們所有的董事都參加了年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表提供了每個委員會截至2023年12月31日的財政年度的成員和會議信息：

*委員會主席

董事會已通過其三個常設委員會的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站（https://investors.rigetti.com/）的投資者關係部分查閲。

以下是董事會各委員會的描述。

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目錄

審計委員會

審計委員會目前由凱茜·麥卡錫、H. Gail Sandford、Alissa M. Fitzgerald和Michael Clifton組成，董事會已確定他們均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條對審計委員會服務的獨立要求。審計委員會主席是麥卡錫女士。從2023年11月到2024年2月，伊安諾蒂先生擔任審計委員會成員，董事會還確定伊安諾蒂先生符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條對審計委員會服務的獨立要求。董事會已確定麥卡錫女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

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目錄

Rigetti Computing, Inc.

審計委員會

凱茜·麥卡錫（主席）

託馬斯·J·伊安諾蒂

艾麗莎·菲茨傑拉德

邁克爾·克里夫頓

薪酬委員會

薪酬委員會由雷·約翰遜、託馬斯·揚諾蒂和邁克爾·克利夫頓組成。薪酬委員會主席是克利夫頓先生。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和《交易法》第10C-1條，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，“非僱員董事” 的定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Rigetti所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

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目錄

在2023年和2022年，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為獨立薪酬顧問，評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性和設計，並協助完善公司的薪酬戰略，制定和實施高管薪酬計劃，以在2023年執行該戰略以及公司的董事薪酬計劃。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求Compensia組建一組比較公司，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。Compensia最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。

2023年，薪酬委員會繼續聘請Compensia就我們董事、執行官和員工薪酬計劃的設計以及每位執行官的薪酬提供建議。薪酬委員會考慮了適用規則中的相關因素，分析了Compensia作為其薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，並確定其工作沒有引起任何利益衝突。

對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對首席執行官薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會的建議薪酬顧問，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

對於2023年和2024財年，我們的薪酬委員會制定了基於績效的年度現金獎勵計劃，根據該計劃，執行官可以根據特定的公司績效目標獲得年度獎金。有關我們基於績效的現金獎勵計劃的描述，請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露——2023年非股權激勵計劃薪酬”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由艾麗莎·菲茨傑拉德、蓋爾·桑福德和大衞·考恩組成。提名和公司治理委員會的主席是桑福德女士。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

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目錄

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力以及年齡在21歲以上。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；有足夠的時間專門處理我們的事務；表現出其領域的卓越表現；有能力行使合理的商業判斷；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；承諾嚴格代表長期利益的股東，既有利益又有能力理解公司各組成部分有時相互衝突的利益，為股東的利益行事，不應該存在或似乎存在損害被提名人代表股東利益和履行董事職責能力的利益衝突。這些資格可能會不時修改。根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和我們業務的當前需求，提名和公司治理委員會通常會酌情考慮多樣性（包括性別、種族背景和原籍國）、年齡、技能和其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為裏蓋蒂提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於現任董事和新董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度來評估被提名人是否在納斯達克獨立。在確定候選董事時，我們的提名和公司治理委員會可能會尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。我們的提名和公司治理委員會可以（但不必要）聘請第三方搜索公司來協助確定董事候選人。2023 年，公司向一家第三方搜索公司支付了費用，以協助識別和評估董事會選舉的潛在候選人。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。

2024 年，我們的提名和公司治理委員會根據上述標準對最初由第三方搜索公司推薦擔任董事會成員的 Thomas J. Iannotti 和 Alissa M. Fitzgerald 的資格進行了評估。我們的董事會認為，鑑於董事會和我們業務的當前需求，其現有成員，包括在年會上提名連任的二類董事，在知識、經驗和能力之間取得了適當的平衡。

與我們的董事會溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者聯繫包括分析師會議、投資者會議和與股東的會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡廣播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

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目錄

我們的提名和公司治理委員會將考慮候選董事的股東建議，前提是這些建議符合適用法律和章程中規定的董事候選人提名通知程序，這些程序概述如下，並將根據前兩段所述標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東應向位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號的提名和公司治理委員會提交書面建議，收件人：公司祕書。見 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？”以獲取有關提交任何此類建議的要求的信息.有關我們董事提名要求的更多信息，請參閲章程。

任何感興趣的人士都可以直接與我們的董事會主席或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通。有興趣就其擔憂或問題直接與獨立或非管理董事進行溝通的人士可以致函特定董事，或致函受理加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710的獨立或非管理層董事，收件人：公司祕書。如果沒有提名特定董事，則信函將根據主題轉交給審計、薪酬或提名和公司治理委員會主席。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》（“行為準則”）。《行為準則》可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。在適用規則和交易所要求的範圍內，包括為了滿足表格8-K的第5.05項，對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，預計將在我們位於上述地點的網站上披露。本委託聲明中此處和其他地方提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《Rigetti Computing, Inc.公司治理準則》來指導董事會的行為和運作，以便為董事們提供一個框架，使他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。《公司治理指南》可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。

套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，禁止對我們的證券進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的證券相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的證券、以保證金購買我們的證券或將其存入保證金賬户，以及質押我們的股票作為貸款抵押品。

激勵性薪酬補償政策

薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的新要求和納斯達克上市標準通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），以補償激勵性薪酬。回扣政策規定償還支付給我們現任或前任執行官（“受保高管”）的任何激勵性薪酬，前提是這些款項的發放、賺取或全部或部分歸因於財務報告措施的實現，並且由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司被要求編制會計重報。回扣政策適用於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬。

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目錄

提案 2

反向股票分割

我們要求股東批准公司註冊證書的擬議修正案，該修正案將授權董事會以1比10的比例對普通股進行反向分割（“反向股票拆分”）。我們的董事會一致通過了決議，批准並宣佈修改與反向股票拆分相關的公司註冊證書是可取的，並建議股東批准該修正案。本委託書附錄A附錄A的公司註冊證書擬議修正案的措辭作為附錄A附於本委託書中。擬議修正案的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施公司註冊證書和反向股票拆分擬議修訂所必要或建議的修改。

我們正在尋求股東批准反向股票拆分，主要是為了讓公司有辦法嘗試提高普通股的每股市場價格，以幫助支持我們的普通股繼續在納斯達克上市，包括滿足繼續在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的最低每股出價要求。為了維持上市，納斯達克要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價規則”）。2024年4月，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股美元。我們的董事會認為，如果我們的股價在未來跌破納斯達克最低出價規則，擬議的反向股票拆分是幫助支持繼續遵守納斯達克最低出價規則或恢復遵守納斯達克最低出價規則的潛在有效手段，也是避免或至少減輕我們普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果的有效手段。

如果股東批准本提案2，那麼我們董事會可能會決定實施反向股票拆分，並要求向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，從而生效反向股票拆分。該修正案規定，每10股普通股將合併為一股普通股，比例為1比10。股東批准本提案2後，無需股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分，即使我們普通股的股價沒有跌至當前交易價格以下，即使公司遵守納斯達克的最低出價規則，董事會也可以在2025年年度股東大會之前的任何時候實施和實施反向股票拆分。

此外，我們董事會還可以自行決定不進行反向股票拆分和不提交相關修正案。儘管股東批准了公司註冊證書的擬議修訂，但我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交註冊證書修訂並生效之前隨時放棄擬議修正案的權利（無需股東採取進一步行動）。我們的董事會在決定是否繼續進行公司註冊證書的擬議修訂時可能會考慮各種因素，包括但不限於股票市場的總體趨勢、普通股的歷史交易價格和交易量、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、納斯達克的要求和/或指導、業務發展、我們實際和預計的股價表現以及反向股票對拆分的預期影響交易我們的普通股的短期和長期市場。

截至2024年4月22日，我們的普通股已發行和流通。根據我們已發行和流通的普通股數量，在反向股票拆分生效之後，我們將立即獲得大致的已發行和流通股票，如 “反向股票拆分的影響——對普通股的影響” 標題中所述。

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股份數量或已發行普通股的此類持有人的相對投票權。由於擬議修正案不包括按比例減少普通股的授權數量，因此我們普通股中已授權但未發行的普通股的相對數量將大幅增加，如果反向股票拆分生效，公司將可供公司發行。反向股票拆分如果生效，將統一影響我們普通股的所有持有人。

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目錄

由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股票的股東都將獲得現金支付以代替此類零碎股票（在彙總該持有者持有的所有股份後）。我們的每位普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前持有的股東持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分會導致股東獲得現金代替部分股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.0001美元（見”反向股票拆分的影響—對法定資本的影響”).

您應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的內在價值或您的所有權，在許多情況下，反向股票拆分後，公司普通股的市場價格可能會下跌。

反向股票拆分的原因

我們實施反向股票拆分的主要目標是嘗試提高普通股的每股交易價格，以幫助支持遵守納斯達克的持續上市要求。為了維持上市，納斯達克要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元。目前，我們符合最低出價規則。儘管我們普通股的每股交易價格高於最低出價規則，但我們認為，批准本提案2將降低公司未來無法達到這一持續上市標準的風險，因為這將使董事會能夠靈活地進行反向股票拆分，試圖提高普通股的交易價格。但是，將來，我們的普通股的交易價格可能會下降和/或可能保持在較低水平，我們可能不遵守最低出價規則或其他納斯達克持續上市標準，也可能存在不遵守最低出價規則或其他納斯達克持續上市標準的風險。在2023年6月15日至2024年4月之間，我們的普通股的交易價格在每股美元的低點和最高點之間。為應對全球和經濟混亂和不確定性以及利率和通貨膨脹壓力而產生的市場波動通常是股價壓低的原因。2024年4月，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股美元。

2023年1月25日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守最低出價規則。我們必須在2023年7月24日之前重新遵守最低出價規則。在合規期間，我們的普通股繼續在納斯達克上市和交易。為了恢復合規性，在180個日曆日的寬限期內，我們的普通股的收盤出價必須在至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元。在2023年6月15日舉行的2023年年度股東大會上，我們的股東被要求批准一項與該提案2類似的提案。在2023年年度股東大會之後，我們於2023年7月12日收到納斯達克的通知，確認在2023年6月27日至2023年7月11日期間，公司普通股的收盤出價為1.00美元或以上，因此，公司已恢復遵守最低出價規則。2023年，儘管公司在2023年6月27日至2023年7月11日期間之前連續10個工作日達到或超過每股1.00美元的收盤價，但連續10個工作日的要求是最低要求，納斯達克自行決定要求公司在確定公司已表現出維持長期合規能力並可能要求我們這樣做之前，在超過10個工作日的時間內達到所需的收盤價將來再次。在公司於2023年7月恢復遵守最低出價規則後，董事會決定不實施股東在2023年年度股東大會上批准的反向股票拆分。

如果我們的股價將來再次下跌，我們預計，反向股票拆分將在規定的天數內將普通股的每股出價提高到每股1.00美元的最低價格以上，從而滿足這一上市要求，但是，無法保證反向股票拆分最初或將來會產生這種影響，也無法保證它會使我們在任何特定時期內維持普通股在納斯達克的上市。我們不知道目前有人在努力積累我們的普通股，擬議的反向股票拆分也無意成為反收購手段。

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目錄

此外，我們認為，普通股的低每股市場價格會損害其在一些機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，一些投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且作為一項政策，應避免投資和交易此類股票。此外，一些經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。儘管這些因素的存在可能會對我們的普通股價格及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響，但我們無法向您保證，如果實施反向股票拆分，我們的普通股對機構投資者和其他長期投資者更具吸引力。此外，這些因素可能會影響我們通過出售證券籌集額外資金的能力。

我們認為，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少，以及每股價格的預期上漲，可能會增加股東的股票流動性。但是，如果實施反向股票拆分，流通股數量減少可能會對流動性產生不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始下跌趨勢。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量（包括我們的表現）無關。

無法保證反向股票拆分會取得任何預期的結果。也無法保證反向股票拆分後立即的普通股每股價格會隨着反向股票拆分而成比例地上漲，也無法保證任何漲幅都會持續一段時間。

如果我們的普通股價格將來下跌，我們認為，反向股票拆分將是支撐普通股價格達到納斯達克要求的最低出價規則的最可能方式，儘管實施反向股票拆分並不能保證即使在最短的10天交易期內我們也能遵守最低出價規則，甚至根本無法保證。此外，反向股票拆分不能保證我們將遵守維持在納斯達克上市所需的其他標準。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會還考慮了與反向股票拆分相關的潛在負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能對反向股票拆分持負面看法；一些進行反向股票拆分的公司的股價隨後在反向股票拆分後股價隨後下跌，有時甚至大幅下跌；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；與實施反向股票拆分相關的成本；以及反向股票拆分可能使我們無法做到至少演示在截止日期到期前連續10天遵守納斯達克的最低出價規則，以防我們的普通股價格將來下跌並且我們不遵守納斯達克的最低出價規則。

即使股東批准了反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

董事會可用來確定是否實施反向股票拆分的標準

在獲得股東批准後決定是否實施反向股票拆分時，董事會可能會考慮各種因素，包括但不限於：

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目錄

與反向股票分割相關的某些風險和潛在劣勢

我們無法確認實施反向股票拆分是否會提高我們的股價或實現我們的目標。

我們預計，反向股票拆分如果實施，將提高我們普通股的市場價格；但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格、流動性或適銷性的影響，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少幅度不相同。此外，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的投資者的每股價格。

此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現或總體市場趨勢，普通股的市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

如果實施，擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。此外，納斯達克的持續上市要求包括必須公開上市的最低股票數量和 “四捨五入” 持有者的最低數量，即使反向股票拆分後普通股的市價超過每股1.00美元，如果實施反向股票拆分，我們也可能因未能滿足此類要求而被退市。

反向股票拆分不會伴隨我們的授權股票的減少。

儘管反向股票拆分不會對股東產生任何稀釋作用，但反向股票拆分導致的已發行股票減少將降低股東持有的股票佔批准發行股票數量的比例，從而導致反向股票拆分之後可供發行的授權普通股相對較多，董事會可以自行決定發行這些股票。董事會不時可能認為進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果董事會授權在反向股票拆分之後發行更多普通股，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

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目錄

生效時間

如果獲得股東批准和通過並由董事會實施，反向股票拆分的生效時間和對公司註冊證書的修訂（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修訂證書中規定的日期和時間。

如果董事會在生效時間之前的任何時候自行決定推遲提交此類修正案或放棄反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄，股東無需採取任何進一步行動。

反向股票拆分的影響

普通的

在反向股票拆分生效之後，如果董事會選擇實施反向股票拆分，則每位股東擁有的普通股數量將減少。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益中所佔的百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有下述小部分股份。我們的普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（使用現金代替零股的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權（假設支付現金代替發行部分股票不會產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東在反向股票拆分後將僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得用於支付此類利息的現金）。

反向股票拆分的主要影響將是：

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目錄

但是，我們認為，任何潛在的負面影響都被反向股票拆分的好處所抵消。

對普通股的影響

為了舉例説明反向股票拆分對我們普通股的影響，下表根據截至2024年4月22日的股票信息，包含了以1比10的比例進行反向股票拆分對我們授權、已流通、留待未來發行且未流通或保留的普通股數量的影響的近似信息（不考慮零碎股票的結算）：

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在反向股票拆分生效之後，我們的證券，包括普通股，將有新的CUSIP編號。

對我們的授權優先股的影響

反向股票拆分如果實施，不會影響我們優先股的授權總數或優先股的面值，這些優先股目前均未流通或預留髮行。

對未償股權獎勵、認股權證和股票計劃的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則自生效之日起，將對當時所有未償還的股票獎勵和普通股認股權證進行相應調整，調整受此類獎勵或認股權證約束的普通股數量及其行使價。此外，股票計劃下可供發行的普通股數量將根據反向股票拆分比率進行相應調整，這樣受此類計劃約束的股票就會減少。

對我們法定資本的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值。由於反向股票拆分，在生效時，我們資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將減少至其當前金額的十分之一，但須對部分股份的處理略作調整，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。由於我們已發行普通股的份額將減少，因此我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將在每個時期追溯增加。

我們的公司註冊證書的修正不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分生效之後的普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分的實施不會影響我們在《交易法》下的定期報告義務。

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目錄

由於反向股票拆分不會減少我們授權的普通股的數量，因此總體影響將是反向股票拆分後授權但未發行的普通股數量相對增加。這些股票可以由我們的董事會自行決定發行。正如先前披露的那樣，我們預計我們將需要獲得額外的資金，以繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。如果實施反向股票拆分，則由此產生的普通股授權但未發行的股票的增加可用於各種目的，無需進一步的股東批准。這些目的可能包括籌集資金；向員工、高級職員、董事或其他服務提供商提供股權激勵；與其他公司的戰略關係相關；通過收購其他業務或產品擴大公司的業務或產品線；以及其他目的。未來的任何發行都將稀釋現有普通股持有人的股票所有權和投票權百分比。

儘管出於上述原因，我們董事會認為批准和批准反向股票拆分是可取的，但我們董事會意識到，已授權但未發行的普通股數量的相對增加可能會產生潛在的反收購效應。我們增發普通股的能力可能被用來阻撓尋求控制公司的個人，或以其他方式削弱股東的股票所有權。我們的董事會不建議將反向股票拆分作為反收購戰略的一部分。

以現金支付代替部分股份

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息），等於該分數乘以該修正案生效之日前連續5個交易日的正常交易時段內納斯達克資本市場普通股收盤價的平均值（不含利息），以代替該股東因反向股票拆分（彙總該持有者持有的所有股票後）而有權獲得的任何零股股票（不含利息）我們的公司註冊證書出現（收盤價為平均值）調整銷售價格以使反向股票拆分生效）。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述付款。

截至2024年4月22日，我們的普通股有登記在冊的股東。如果本提案2獲得股東批准，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前，擁有少於在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股全股數量的股東將不再是股東。

例如，如果股東在反向股票拆分之前持有五股普通股，則該股東將在反向股票拆分後不再是公司的股東，除了獲得上述部分股份的付款外，該股東將沒有任何表決、分紅或其他權利。根據截至2024年4月22日的登記股東，我們預計兑現部分股東將減少持有者登記在冊的股東人數。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效時自動發生，股東無需採取任何額外行動。

反向股票拆分後，如果實施，我們打算將以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們普通股的股東的待遇與以普通股名義註冊的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀商、銀行或其他登記持有人。

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目錄

如果實施了反向股票拆分，並且您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股份，則您無需採取任何措施即可以註冊賬面記賬形式收到我們普通股的反向股票拆分後股票，也無需以現金支付代替部分股票（如果適用）。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。此外，如果您有權獲得現金代替部分股票，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，您將保證您擁有我們收到現金支付的普通股（參見 “以現金支付代替部分股票” 的部分）。

如果您以證書形式持有我們的任何普通股，您將在生效時間過後儘快收到我們過户代理人的送文函。送文函將附有説明，具體説明如何將代表我們分拆前普通股的證書換成持有聲明。根據送文函中規定的程序，分拆前股票的股東將被要求向交易所代理交出代表拆分前股份的證書，以換取拆分後的股份和代替分股的付款（如果有）。在您將未償還的證書以及正確填寫並執行的送文函交還給交易所代理之前，不會向您頒發新的拆分後股票證書。從反向股票拆分生效之日起，每份代表我們普通股反向股票拆分前的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。如果您有權以現金代替部分股份，則將按照標題為 “以現金支付代替部分股份” 的部分所述進行付款。

除非被要求，否則股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書。

某些人在待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

保留延遲提交修正案或放棄反向股票拆分的權利

如果董事會自行決定進行反向股票拆分不符合公司的最大利益和股東的最大利益，則儘管股東批准了本提案2且股東沒有采取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。此類決定將基於董事會認為適當的因素，包括但不限於公司當時的股票價格、我們普通股的現有和預期適銷性和流動性、納斯達克當前的市場狀況、要求和/或指導，以及對普通股市場價格可能產生的影響。如果在公司2025年年度股東大會當天或之前沒有向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的修正證書，則董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，股東無權對反向股票拆分行使持不同政見者的評估權。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

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目錄

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下討論是反向股票拆分對美國持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明以及截至本文發佈之日對每個案件的司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能追溯適用，並可能改變下文所述的税收後果。無法保證美國國税局會同意本摘要中描述的後果，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。對於本文所述交易的税收後果，已經或將來沒有向美國國税局尋求或獲得任何預先的税收裁決。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即 (a) 為美國公民或出於美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(b) 出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司且根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體，或受到其他待遇的實體出於美國聯邦所得税的目的，作為國內公司，(c) 其收入受制的遺產美國聯邦所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託 (i) 其管理受美國法院主要監督的信託，其所有實質性決定均受《守則》第 7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人（“美國人”）的控制，或 (ii) 根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為美國人。

本摘要未討論所有可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項，也未討論可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的美國持有人（例如，免税組織、美國公司、合夥企業和其他直通實體（及其投資者））、共同基金、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、大宗商品經紀人或交易商相關的所有美國聯邦所得税注意事項貨幣，美國持有者選擇使用按市值計價的會計方法、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨界、套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的美國持有人、持有非美元本位貨幣的美國持有人，以及因行使員工股票期權而收購我們普通股的美國持有人；或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休金計劃。此外，本摘要未討論任何替代性最低税收後果、《守則》第451（b）條規定的特殊會計規則或淨投資收益的醫療保險繳款税，也未涉及美國州、地方或非美國税收或美國聯邦非所得税（例如遺產税和贈與税）的任何方面。本摘要僅適用於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。以下摘要也未涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，也沒有涉及期權、認股權證或收購我們普通股的類似權利持有人面臨的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體擁有我們的普通股，則該實體成員的税收待遇將取決於該成員的身份以及該實體和該成員的活動。本摘要中未述及此類實體的税收待遇以及此類實體中任何成員的税收待遇。鼓勵出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並擁有我們普通股的任何實體以及此類實體的任何成員諮詢其税務顧問。

我們鼓勵普通股的所有者就反向股票拆分的税收後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及美國聯邦税法或任何州、地方或非美國法律規定的反向股票拆分的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

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反向股票拆分的税收後果

根據《守則》第368（a）（1）（E）條，我們打算將反向股票拆分視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合以下條件：

美國財政部法規為向根據反向股票拆分獲得的普通股交還的普通股的納税基礎和持有期限的詳細規則。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有人應就根據反向股票拆分獲得的普通股的税基分配和持有期向其税務顧問諮詢。

信息報告和備用預扣税

在某些情況下，以現金代替普通股的部分股份可能需要進行信息報告和備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應在適用的國税局表格上提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。

備用預扣税不是一項額外税，預扣的金額將作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。我們的普通股持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

我們的建議

我們的董事會建議投票

批准我們的修正案

進行反向股票分割的公司註冊證書

（關於您的互聯網可用性通知的提案 2）

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提案 3

批准BDO USA, P.C. 成為該公司的獨立註冊公眾

截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所

董事會審計委員會已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步建議董事會指導管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的任命供股東批准，並建議股東投票批准該會計師事務所。自2021年以來，BDO USA, P.C. 一直在審計我們的財務報表。預計BDO的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准對BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將BDO的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，我們董事會的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，我們董事會的審計委員會也可以在年內隨時任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合裏蓋蒂和我們股東的最大利益。

註冊人註冊會計師的變動。

正如先前披露的那樣，在業務合併之後，公司董事會於2022年3月2日批准終止對業務合併前作為Supernova獨立註冊會計師事務所的Marcum LLP（“Marcum”）的聘用，並任命在業務合併之前作為Legacy Rigetti獨立註冊會計師事務所的BDO為其獨立註冊會計師事務所來審計該會計師事務所公司本年度的合併財務報表已於 2022 年 12 月 31 日結束。因此，BDO發佈了獨立註冊會計師事務所關於公司最近兩個財政年度的財務報表的報告。此類報告不包含任何負面意見或否認意見，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在2022年1月1日至2022年3月2日期間，（i）《交易法》第S-K號法規第304（a）（1）（iv）項中描述的與Marcum沒有出現任何分歧，（ii）公司沒有就交易法S-K條例第304（a）（2）項所述的任何事項與BDO進行磋商。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項中描述的 “應報告事件”。

該公司已向Marcum和BDO提供了上述披露。

首席會計師費用和服務

下表顯示了BDO（包括Legacy Rigetti）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的總費用。

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所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

我們採用了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。在我們聘請BDO提供服務之前，我們的審計委員會會預先批准BDO提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害審計師的獨立性。這些非審計服務可能包括與審計相關的服務、税務服務和其他非審計服務。

在以下情況下，上述預先批准要求不適用於非審計服務：

審計委員會選擇將預先批准權下放給審計委員會主席，以批准任何一項或多項個人允許的非審計服務，審計委員會主席批准的任何預先批准將在審計委員會下次會議上報告。

我們的建議

我們的董事會建議投票

BDO USA, P.C. 的批准

作為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日。

（關於您的互聯網可用性通知的提案 3）

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提案 4

年會休會

我們要求股東批准一項提案，如果年會時沒有足夠的選票批准提案2（“休會提案”），在必要或適當的情況下，批准將年度會議的一次或多次休會延期，以便徵集更多代理人。如果我們的股東批准本休會提案，我們可以將年會和年會的任何續會延期到一個或多個日期，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前退回了對任何提案投反對票的正確執行的代理人的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對提案2的代理人，因此該提案將被否決，我們也可以在不對提案2的批准進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人將其投票改為對提案2的贊成票。

董事會認為，如果年會時沒有足夠的選票批准提案2，則能夠在必要或適當時將年會延期至一個或多個日期，以徵求更多代理人批准該提案，符合我們公司和股東的最大利益。

我們的建議

我們的董事會建議投票

休會提案。

（關於您的互聯網可用性通知的提案 4）

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執行官員

下表列出了我們的執行官截至本委託書發表之日的年齡和職位：

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蘇博德·庫爾卡尼。蘇博德·庫爾卡尼博士自2022年12月起擔任Rigetti的總裁、首席執行官兼董事。庫爾卡尼博士曾擔任CyberOptics公司（“CyberOptics”）的總裁、首席執行官兼董事會成員，該公司是半導體和電子行業高精度傳感器和檢測系統的開發和製造商。他從 2014 年起一直擔任這些職務，直到 2022 年 11 月被諾信公司收購 CyberOptics。在加入CyberOptics之前，庫爾卡尼博士曾是Prism計算科學公司的首席執行官，該公司是半導體行業科學和商業應用軟件工具的開發商。在他職業生涯的早期，他曾擔任過其他領導職務，包括全球可擴展存儲和數據安全公司Imation的首席技術官兼OEM/新興業務、全球商業業務、研發和製造高級副總裁。庫爾卡尼博士的職業生涯始於3M公司和IBM的研究和管理職位。他在孟買印度理工學院獲得化學工程學士學位，後來又獲得了麻省理工學院的化學工程碩士和博士學位。庫爾卡尼博士目前在上市的電子製造服務公司KeyTronic Corporation的董事會任職，也是Prism計算科學董事會主席。我們董事會提名和公司治理委員會及董事會認為，庫爾卡尼博士完全有資格在董事會任職，因為他曾在科技和軟件公司擔任領導和高管職務。

傑弗裏·貝特爾森。傑夫·貝特爾森自 2023 年 2 月起擔任我們的首席財務官。貝特爾森先生最近擔任CyberOptics Corporation的首席財務官兼首席運營官，該公司是半導體和電子行業高精度傳感器和檢測系統的開發和製造商，任期至2022年11月。貝特爾森先生於2005年加入CyberOptics，擔任財務副總裁兼首席財務官。2014年2月，貝特爾森先生被任命為CyberOptics的首席運營官，並保留了財務副總裁兼首席財務官的職位。2016年2月，貝特爾森先生還被任命為網絡光學部長。在加入CyberOptics之前，Bertelsen先生曾在存儲網絡設備和解決方案提供商計算機網絡技術公司（“CNT”）擔任過各種職務，擔任副總裁、財務、公司財務總監和財務主管兼助理祕書。在加入CNT之前，貝特爾森先生是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。

瑞克·丹尼斯。丹尼斯先生自業務合併完成後立即擔任Rigetti的總法律顧問兼公司祕書，並從2019年7月起擔任Legacy Rigetti的總法律顧問兼公司祕書，直至業務合併完成。丹尼斯先生在2022年11月12日至2022年12月12日期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。在加入Legacy Rigetti之前，丹尼斯先生於2018年5月至2019年7月在Kymeta公司擔任首席法務官兼公司祕書。丹尼斯先生還於2017年12月至2018年5月在Funko擔任高級副總裁兼助理總法律顧問，並於2014年8月至2017年8月在上市公司Rightside Group, Ltd.擔任總法律顧問兼公司祕書。此外，丹尼斯先生在2020年1月至2022年1月期間擔任F3 Nation, Inc.董事會董事。總而言之，丹尼斯先生擁有數十年的法律執業經驗，幾乎只在科技公司內部工作。丹尼斯先生擁有俄亥俄大學會計學工商管理學士學位和德保羅大學法學院法學博士學位。

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大衞·裏瓦斯。裏瓦斯先生自2023年2月起擔任我們的首席技術官，此前自2019年3月起擔任Rigetti系統和服務高級副總裁，負責監督Rigetti量子云服務平臺的工程和運營。裏瓦斯先生於 2017 年 3 月至 2018 年 2 月擔任 Bolt Threads 的工程副總裁。2013-2015年，他曾擔任Stage 3 Systems的總裁兼首席運營官，後來擔任首席執行官。2007-2012 年，他在諾基亞擔任過多個職務，包括新興產品副總裁和產品與技術管理副總裁。從 2003 年 10 月到 2006 年 2 月，他在太陽微系統公司擔任客户系統組首席技術官。他擁有加州大學聖地亞哥分校的電氣和計算機工程學士和碩士學位。

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高管和董事薪酬

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的公司。因此，我們僅包括了在財年末任職的首席執行官和第二位薪酬最高的執行官的薪酬信息，除了薪酬彙總表和未償股權獎勵表外，沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有包括表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需將某些高管薪酬問題提交給股東進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按薪説話頻率”。

根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2026年12月31日（首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天），（b）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或（d）我們發行超過10億美元不可兑換證券的日期過去三年的債務證券。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及有表決權和無表決權的普通股的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的股票少於7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，我們的指定執行官是：

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目錄

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息：

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對薪酬摘要表的敍述性披露

與執行官的就業安排

庫爾卡尼博士、丹尼斯先生和裏瓦斯先生都是隨意僱員。除下文所述外，截至本委託書發佈之日，我們尚未與指定執行官簽訂任何僱傭協議或錄取通知書。

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目錄

蘇博德·庫爾卡尼博士

2022年12月，我們與庫爾卡尼博士簽訂了高管僱傭協議。根據高管僱傭協議，庫爾卡尼博士將履行首席執行官的職責；前提是，從2022年12月12日開始，一直持續到2023年1月8日的初始期間，庫爾卡尼博士在平均約為全職專業人員的百分之五十（50％）的時間內履行首席執行官的職責，而庫爾卡尼博士向CyberOptics提供過渡諮詢服務。根據高管僱傭協議，庫爾卡尼博士的年基本工資為58.5萬美元（在前述句子所述期間按比例分配），並且有資格或有資格：（i）參與公司的福利計劃；（ii）根據公司可能不時生效的任何計劃或安排獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵；（iv）獲得如果庫爾卡尼博士搬遷到灣區，則一次性搬遷補助金總額為13萬美元，加州不遲於2022年12月12日後的120天內；以及（iii）從2023年日曆年開始，目標金額等於29萬美元的全權年度現金獎勵，但須經公司審查和調整，並取決於他在適用業績期的最後日期之前對公司的持續服務表現以及他和公司實際實現董事會或薪酬委員會設定的適用績效目標和目標。庫爾卡尼博士有權獲得某些遣散費，詳情見下文 “—解僱或控制權變更時的可能付款”。

高管僱傭協議還規定授予購買最多125萬股普通股的期權（“庫爾卡尼博士初始期權”），該獎勵是根據公司先前採用和披露的期權授予協議的形式於2022年12月12日授予的。庫爾卡尼博士初始期權的行使價等於我們在授予之日普通股的每股收盤價，並將按照以下時間表歸屬：庫爾卡尼博士初始期權的總股份的12/36將在歸屬開始日一週年之際歸屬，庫爾卡尼博士初始期權的總股份的36分之一將在此後的同一天歸屬月作為歸屬開始日期（如果沒有相應的日期，則為該月的最後一天），在每個案件，視庫爾卡尼博士在每個此類日期之前的持續服務而定。

此外，高管僱傭協議規定授予購買最多50萬股普通股的期權（“庫爾卡尼博士績效期權”），該獎勵是根據公司先前採用和披露的期權授予協議的形式於2022年12月12日授予的。庫爾卡尼博士績效期權的行使價等於我們在授予日普通股的每股收盤價，並受基於時間的歸屬要求（“庫爾卡尼博士基於時間的歸屬要求”）和基於績效的歸屬要求（“庫爾卡尼博士基於績效的歸屬要求”）的約束。只要在庫爾卡尼博士的持續服務終止之前滿足了庫爾卡尼博士基於績效的歸屬要求，則不考慮庫爾卡尼博士基於時間的歸屬要求，庫爾卡尼博士績效期權將歸屬並可供行使。但是，除非滿足了庫爾卡尼博士基於績效的歸屬要求，否則即使滿足了庫爾卡尼博士基於績效的歸屬要求，庫爾卡尼博士績效期權也無法歸屬並可供行使。庫爾卡尼博士基於時間的歸屬要求將按以下方式滿足：在歸屬開始日一週年之際，受庫爾卡尼博士績效期權約束的總股份中，有12/36％將滿足庫爾卡尼博士基於時間的歸屬要求，受庫爾卡尼博士績效期權約束的總股份中有1/36將在此後的每個月的同日滿足庫爾卡尼博士基於時間的歸屬要求作為歸屬開始日期（如果沒有相應的日期，則為該月的最後一天），在每種情況下，視庫爾卡尼博士在每個此類日期之前的持續服務而定。如果我們的普通股每股收盤價為5.00美元或以上，則25萬股股票的基於業績的歸屬要求將得到滿足；對於其他25萬股，在自2022年12月12日起至成立五週年結束的五年期內，任何連續三十個交易日內，我們的普通股每股收盤價均為10.00美元或以上。在2022年12月12日五週年當天或之前，庫爾卡尼博士績效期權中任何未滿足庫爾卡尼博士績效歸屬要求的部分將被沒收。

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裏克·丹尼斯

行政人員僱傭協議

2022年1月，我們與丹尼斯先生簽訂了高管僱傭協議，該協議於2022年2月2日進行了修訂和重述，並在業務合併結束時生效。根據高管僱傭協議，丹尼斯先生的年基本工資為30.9萬美元，並且有資格：（i）參與Rigetti的福利計劃；（ii）如果Rigetti設定的某些基於績效的里程碑在未來得到滿足，並且丹尼斯先生在董事會或薪酬之日之前仍在Rigetti繼續受僱於Rigetti先生，則有資格獲得PSU獎勵（“PSU大獎”）委員會授予此類PSU獎勵（須繼續僱用三年）；（iii）獲得股票獎勵根據Rigetti可能不時生效的任何計劃或安排，期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵；以及（iv）獲得目標金額等於基本工資25％的全權年度現金獎勵，但須經董事會審查和調整。丹尼斯先生有權獲得某些遣散費，如下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

高管僱傭協議還規定了164,685個限制性股票單位的初始補助金（“丹尼斯先生的初始RSU獎勵”），該補助金於2022年6月10日發放。該獎勵根據以下時間表歸屬：(i) 受丹尼斯先生初始限制性股份獎勵約束的限制性股票單位總數的50％將在歸屬開始之後的每個月底以基本相等的分期付款（向下舍入，最後的預定歸屬分期除外），（ii）丹尼斯先生初始RSU獎勵總數的剩餘50％將歸屬於基本相等的分期付款每月月底分期付款（向下舍入，最後的預定歸屬分期除外）在四年的歸屬開始日期之後，第 (i) 和 (ii) 段同時發生，因此，在歸屬開始之後的12個月期限結束時，受丹尼斯先生初始限制性股份獎勵約束的RSU總數的62.5％將在該歸屬日期歸屬（視丹尼斯先生的持續服務（定義見2022年計劃）而定）。

高管僱傭協議還規定，丹尼斯先生將獲得5萬至50萬美元的現金獎勵，視收盤情況以及丹尼斯先生在此之前繼續在Rigetti工作而定，由董事會根據合併協議設想的交易總收益確定，以表彰他對Rigetti和25,000股普通股的捐款，但須經董事會批准或薪酬委員會和丹尼斯先生繼續在 Rigetti 工作直至這樣的日期.此外，高管僱傭協議規定，丹尼斯先生將獲得334,700個限制性股票單位的補助金，這筆補助金將在四年內每月發放，前提是丹尼斯先生在此期間持續工作，或者將100％歸屬於控制權變更（定義見2022年計劃），該獎勵於2022年6月10日頒發。

高管僱傭協議進一步規定，Rigetti將根據公司的標準費用報銷政策向丹尼斯先生報銷合理的業務費用，因為該政策可能會不時修改。

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目錄

臨時首席執行官信函協議

此外，2022年12月9日，公司與丹尼斯先生簽訂了一份信函協議（“臨時首席執行官信函”），規定了他在2022年11月12日至2022年12月12日（“臨時首席執行官期間”）擔任公司臨時總裁兼首席執行官的服務條款。在臨時首席執行官期間，丹尼斯先生的基本工資增加到每月83,333美元。丹尼斯先生還有資格獲得金額為67,109.47美元的一次性獎金，前提是截至臨時首席執行官信函發佈之日丹尼斯持有的所有股票期權都是在臨時首席執行官信函發佈之日三個月週年紀念日之前行使的。此外，根據臨時首席執行官信函，2022年12月9日，丹尼斯先生因擔任臨時首席執行官而獲得了147,058份限制性股票單位的初始補助金（“第一屆臨時首席執行官RSU獎”）。2023年3月30日，公司根據2022年計劃向丹尼斯先生額外發放了454,545份限制性股票單位的RSU獎勵（“第二屆臨時首席執行官RSU獎”）。初始 RSU 獎勵於 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日分三次等額分期發放。下文 “股權激勵獎勵” 中描述了第二屆臨時首席執行官RSU獎勵的授予條款。如果公司的控制權發生變化，第二屆臨時首席執行官RSU獎的授予將在控制權變更完成之前立即全面加快，但須視丹尼斯先生在此日期之前繼續在公司任職而定。

大衞·裏瓦斯

2023年3月，我們與裏瓦斯先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，內容涉及他在2023年2月9日晉升為公司首席技術官（從系統和服務高級副總裁）。根據經修訂和重述的高管僱傭協議，裏瓦斯先生的年基本工資為34.5萬美元（高於修訂和重報前僱傭協議下的28.2萬美元），並且有資格：（i）參與Rigetti的福利計劃；（ii）根據Rigetti可能不時生效的任何計劃或安排獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵時間；以及（iii）獲得目標金額的全權年度現金獎勵，金額等於目標金額的25％基本工資（從修訂和重報前的僱傭協議中規定的20％有所增加），但須經董事會審查和調整。裏瓦斯先生有權獲得某些遣散費，如下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

經修訂和重述的高管僱傭協議還規定發放60萬個PSU的初始獎勵（“Mr. Rivas PSU獎”），該獎勵於2023年3月31日頒發，詳情見下文 “股權激勵獎勵”。

經修訂和重述的高管僱傭協議進一步規定，Rigetti將根據公司的標準費用報銷政策向裏瓦斯先生報銷合理的業務費用，因為該政策可能會不時修改。

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2023 年非股權激勵計劃薪酬

2023 年，我們為執行官（包括我們的指定執行官和某些其他關鍵員工）制定了基於績效的年度現金獎勵計劃（“高管獎勵計劃”）。高管獎金計劃的資金基於對薪酬委員會和董事會在年初制定的公司績效目標的滿意程度。年底之後，薪酬委員會將根據這些目標自行決定和認證公司的業績以及由此產生的行政獎金計劃資金水平。每位指定執行官和其他主要管理人員都有目標年度激勵機會，該機會按年基本工資的百分比計算（庫爾卡尼博士除外），並且根據我們公司的業績，收入可能高於或低於目標金額。就庫爾卡尼博士而言，根據他的僱傭協議條款，他的獎金目標定為29萬美元，略低於他2023財年年基本工資的50％，而不是按其年度基本工資的固定百分比計算的金額。在確定個人高管獎金計劃的實際支出時，薪酬委員會還可以行使酌處權，將根據高管獎勵計劃實際支付的獎金增加或減少高管獎金計劃實際支付的獎金，使其高於或低於我們用於確定高管獎金計劃資金的公司績效目標的實現水平。但是，在任何情況下，高管獎金計劃下的總付款額都不能超過高管獎金計劃資金池的資助金額。根據高管獎金計劃，獎金池的資金基於（a）參與者的獎金目標百分比乘以其獎金年度基本工資以及（b）根據預定目標的實現情況計算的最終支付率的乘積。

對於2023財年，高管獎金計劃規定，如果公司在2023財年末擁有至少7,000萬美元的現金、現金等價物和可供出售證券，則高管獎勵計劃池將根據公司在Ankaa芯片保真度提高方面實現以下里程碑的成就水平為高管獎勵計劃提供資金，使用行業標準測量方法（對中間數進行線性推斷），以2量子比特保真度中位數衡量：

截至2023財年末，公司的2量子比特保真度中位數略高於98％，現金、現金等價物和可供出售證券的餘額超過7,000萬美元。因此，高管獎金計劃資金池的資金佔目標的106％。

薪酬委員會決定根據2023年的高管獎金計劃向每位指定的執行官支付現金獎勵，以實現用於確定高管獎金計劃資金的公司績效目標為基準。根據薪酬委員會的決定，如上所述，根據高管獎金計劃，每位指定執行官都獲得了2023年的年度獎金，具體如下：

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股權激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們認為，股權獎勵為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調Rigetti執行官和股東的利益。迄今為止，我們歷來向我們的執行官授予股票期權，包括激勵性股票期權和非法定股票期權、RSU和股票獎勵。我們認為，我們的股權獎勵是我們執行官和其他員工的重要留住工具。我們向員工（包括非執行員工）廣泛發放股權獎勵。董事會負責批准股權補助。

在2022年3月2日業務合併結束之前，我們向執行官發放的所有股權激勵獎勵都是根據2013年計劃發放的。業務合併完成後，我們承擔了2013年計劃下未償還的Legetti期權和Legetti限制性股票單位獎勵，並將其轉換為購買普通股和普通股限制性股票的期權。

在業務合併完成後，所有股權激勵獎勵已經並將繼續根據2022年計劃的條款發放。2023年1月1日之前授予我們指定執行官的股權獎勵的實質條款載於標題為 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 的章節。授予所有期權的每股行使價不低於我們在授予此類獎勵之日普通股的公允市場價值。

2023 年頒發的股權激勵獎勵

2023 年 11 月 22 日，庫爾卡尼博士被授予購買最多 1,000,000 股普通股的期權，價格為 1/36^第四這些股票期權中的22個股票期權歸屬並可供行使^和從 2023 年 12 月 22 日起的每個日曆月中的某一天，視庫爾卡尼博士在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

2023年3月30日，根據臨時首席執行官信函，丹尼斯先生獲得了第二屆臨時首席執行官RSU獎，該獎項涵蓋454,545股普通股，其中1/12^第四歸屬於這20個的限制性股票單位總數的百分比^第四自 2023 年 2 月 20 日起的每月一天，視丹尼斯先生在每個歸屬日期之前的持續服務而定。此外，2023年8月15日，丹尼斯先生被授予以1/48的價格購買最多334,100股普通股的期權^第四這些股票期權中的20個股票期權歸屬並可供行使^第四自 2023 年 6 月 30 日起的每個日曆月中的某一天，但須視丹尼斯先生在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。

2023 年 3 月 30 日，裏瓦斯先生獲得了 600,000 個 PSU。自2023年2月20日起，PSU將按月等額分期付款，但須視裏瓦斯先生在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定（“基於時間的歸屬要求”）。此外，PSU受基於績效的歸屬要求（“基於績效的歸屬要求”）的約束，該要求使用我們的股票價格作為五年期的歸屬障礙。有兩個歸屬障礙，分別為每股2美元和4美元，每個門檻價格適用於授予的PSU的50％。在任何連續三十（30）個交易日期間，當我們的普通股的收盤價等於或超過任何二十（20）個交易日的障礙金額時，就會遇到障礙。在五年期結束時或之前未滿足基於績效的歸屬要求的PSU的任何部分將被不加考慮地沒收。

健康和福利以及退休金；津貼

Rigetti的所有指定執行官都有資格在與Rigetti的所有其他全職員工相同的基礎上參與Rigetti的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付醫療、牙科、視力、團體定期人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險的保費。除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

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401 (k) Plan

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎項均根據2013年計劃或2022年計劃發放。參見標題為的部分 “—股權激勵計劃-2013年計劃” 和”—股權激勵計劃-Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃” 以下是更多信息。

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終止或控制權變更後的潛在付款

庫爾卡尼博士、丹尼斯先生和裏瓦斯先生都有權根據其各自的僱傭協議獲得以下遣散費，前提是裏蓋蒂無緣無故解僱或高管出於 “正當理由”（均按各自的高管僱傭協議的定義）終止其僱傭關係，前提是該執行官及時執行且不撤銷對裏蓋蒂有利的索賠，（a）繼續支付其當前年度付款十二個月的基本工資；(b) 支付繼續健康保險所需的保費根據COBRA或類似的州保險法，根據Rigetti的團體健康計劃，為自己及其符合條件的受撫養人提供最長十二個月的保險；以及（c）應計債務（定義見相應的高管僱傭協議），包括截至解僱之日的應計但未付的工資、未報銷的費用以及根據該指定執行官參與的退休或健康計劃應向該指定執行官支付的福利。

如果除了 “原因”、死亡或殘疾以外的 Rigetti 終止了指定執行官的聘用，或者在控制權變更（定義見2022年計劃）之前的三個月內或之後的十二個月內由該指定執行官以 “正當理由” 解僱，那麼，除了任何其他遣散費外，（i）其每筆未償股權獎勵中當時未歸屬部分的100％將全部歸屬；(ii) 裏蓋蒂將一次性向此類指定執行官支付一筆相當於其當時的年基本工資的款項；(iii) 前提是這樣的指定執行官在進行某些選舉時，裏蓋蒂將支付某些必要的COBRA保費，以繼續為其及其受保受撫養人提供健康保險；以及（iv）裏蓋蒂將在其被解僱時結束的業績年度中向該指定執行官支付相當於其全部目標金額（定義見相應的高管僱傭協議）的比例份額的獎金。

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根據每份指定執行官的僱傭協議，“原因” 是指我們已自行決定該名執行官參與了以下任何行為：(i) 他嚴重違反了高管僱傭協議或雙方之間任何其他協議下的任何契約或條件，在可治癒的範圍內，該指定執行官在我們發出書面違規通知後的十 (10) 天后仍未糾正此類違規行為；(ii) 其構成不誠實、欺詐、不道德的重大行為或與他對我們的職責有關的聲譽不佳的行為；（iii）根據適用法律構成重罪或道德敗壞罪的任何行為；（iv）嚴重違反我們的政策或任何不當行為；（v）拒絕遵守或執行公司的明確合理指示；（vi）在履行職責時疏忽或不稱職或未能以令我們滿意的方式履行此類職責在收到書面通知後十 (10) 天到期且無補救措施；或 (vii) 他違反了信託義務該公司。

根據每位指定執行官的僱用協議，“正當理由” 是指未經該指定執行官同意而發生以下任何事件：（i）實質性削減其基本工資，但對所有處境相似的高管實行相似金額的減免除外；（ii）Rigetti嚴重違反高管僱用協議；（iii）實質性減少與其職責、權力相關的職責、權力和責任，以及在此之前生效的責任減少；或 (iv) 在未經其同意的情況下搬遷其主要工作地點，使他在搬遷前將其與當時的主要工作地點的單程通勤距離延長二十五 (25) 英里或以上；不包括要求返回面對面工作，在這種情況下，正當理由不適用；但是，該指定執行官的任何此類解僱只能視為有效根據本定義的理由是：（1）該指定執行官給出Rigetti 在他認為構成正當理由的條件首次出現後的三十 (30) 天內以書面形式通知他打算以正當理由解僱，該通知應描述此類條件；(2) Rigetti 未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內（“治癒期”）糾正此類情況；以及 (3) 該指定執行官自願終止工作在治癒期結束後的三十 (30) 天內，或雙方書面同意延長該補救期。關於裏蓋蒂與庫爾卡尼博士和丹尼斯先生各自簽訂的高管僱傭協議，“正當理由” 還應指指定執行官的報告關係發生重大變化，但與控制權變動（定義見高管僱用協議）導致的組織變更直接相關的變更除外。

2023 年的董事薪酬

下表列出了有關2023財年董事薪酬的信息。我們的首席執行官庫爾卡尼博士在2023財年沒有因擔任董事而獲得額外薪酬，因此未包含在下面的董事薪酬表中。支付給庫爾卡尼博士的所有賠償均在上文的” 中報告薪酬摘要表.”

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⁽⁴⁾下表顯示了截至2023年12月31日在職的每位非僱員董事截至該日該非僱員董事持有的未償股權獎勵：

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非僱員董事薪酬政策

年度現金補償

公司修訂後的非僱員董事薪酬政策自2023年10月30日起生效（“非僱員董事薪酬政策”），由下述年度現金薪酬金額組成，該金額應支付給每位同時擔任公司或其任何子公司僱員或顧問的董事會成員（每位此類成員，“合格董事”），按季度等額分期支付服務發生的每個財政季度最後一天的拖欠款項。如果符合條件的董事在非財政季度的第一天加入董事會或董事會委員會，則下述每位年度預付金將根據相應財政季度的任職天數按比例分配，按比例計算在合格董事提供服務的第一財季的最後一天支付，合格董事將定期獲得全額報酬此後每季度付款。所有年度現金費用均在付款時歸還。如果符合條件的董事在一個財政季度內終止在董事會或委員會的任期，則該解僱的財政季度的年度預付金將根據該財政季度的任職天數按比例分配。

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開支

公司將向符合條件的董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是符合條件的董事根據不時生效的公司差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。

股權補償

除非下文另有規定並根據以下規定發放，否則根據本非僱員董事薪酬政策向符合條件的董事發放的所有股權獎勵將是非自由裁量的、自動的（無需董事會或薪酬委員會採取任何其他公司行動）。上述股權補償將根據2022年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議發放。

非僱員董事薪酬政策規定，向每位未擔任董事會主席的合格董事發放在授予日公允市場價值不超過1,000,000美元的限制性股票（“初始RSU補助金”），或向符合條件的董事發放購買在授予日公允市場價值不超過1,000,000美元的普通股的期權（“初始期權補助金”）：擔任董事會的非執行主席；前提是初始期權授予的最高金額為72萬英鎊普通股和授予日的初始期權授予的公允價值以及從該合格董事被任命為董事會到下一次年度股東大會前一天期間應付給該合格董事的現金儲備金不得超過1,000,000美元。初始RSU補助金將在三年期內歸屬，初始RSU補助金的三分之一（1/3）在授予日一週年之際歸屬，初始RSU補助金的三分之一（1/3）在授予日期的兩週年之日歸屬，初始RSU補助金的其餘三分之一（1/3）在授予之日三週年歸屬，因此初始RSU補助金將在第三週年完全歸屬自授予之日起的週年紀念日，視合格董事在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。初始期權補助金將在三年期內歸屬，三分之一（1/3）的初始期權授予在授予日一週年之際歸屬，三分之一（1/3）的初始期權授予在授予日兩週年之際歸屬，其餘三分之一（1/3）的初始期權授予在授予之日三週年之際歸屬，因此，初始期權補助金將在授予之日三週年完全歸屬授予，但須符合條件的董事在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況。

非僱員董事薪酬政策還規定，每年向每位未擔任董事會主席的合格董事發放授予在授予日公允市場價值等於14萬美元的限制性股票單位（“年度RSU補助金”），並向擔任非僱員董事會主席的合格董事提供在授予日以公允市場價值等於42萬美元的普通股（“年度期權補助金”）的期權董事會非執行主席；前提是年度期權授予的上限為14萬股普通股。年度RSU補助金將在以下日期全額發放：（i）次年會日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則合格董事的董事任期在該年度會議上結束，則為下次年會的前一天）；或（ii）自撥款之日起的一週年紀念日，在每種情況下，視撥款之日而定符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續服務。年度期權補助金將在以下日期全額歸屬：（i）次年會日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則合格董事的董事任期在該年度會議上結束，則為下次年會的前一天）；或（ii）自授予之日起的一週年紀念日，在每種情況下均視授予之日而定符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續服務。如果控制權發生變更（定義見2022年計劃），初始期權補助、年度期權補助、初始RSU補助金和年度RSU補助金中的任何未歸屬部分將在控制權變更完成之前立即歸屬，但須符合條件的董事持續任職直至控制權變更完成之前。

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股權補償計劃信息

下表列出了我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日公司已知的有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行和流通的166,430,938股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的在行使或結算時可發行的股權獎勵以及認股權證（如適用）為已發行的已發行股份，但出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為此類股票沒有流通。除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。

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與關聯人的交易

關聯人交易政策

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。

根據本政策，涉及員工、顧問或董事向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的股份，包括其任何直系親屬以及由任何關聯人擁有或控制的關聯公司和實體。

根據該政策，相關關聯人或如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則為了解擬議關聯人交易的高級管理人員，必須向我們的審計委員會（或在我們審計委員會不宜進行審查的情況下，向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。我們的審計委員會將僅批准其認為公平且符合公司及其股東最大利益的交易。上述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

超新星 B 類普通股

隨着業務合併的完成，Supernova B類普通股被轉換為8,625,000股普通股。2022年8月，Supernova贊助商清算了按比例向其成員分配的普通股，根據該清算，我們的董事之一克利夫頓先生獲得了1,052,250股普通股，其中382,409股受歸屬條件的約束。

私募認股權證

隨着業務合併的完成，Supernova私募認股權證被轉換為公司的4,45萬份私人認股權證，以11.50美元的行使價購買一股普通股。

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目錄

訂閲協議

在業務合併結束時，（i）Bessemer Venture Partners X L.P. 和Bessemer Venture Partners X機構有限責任公司在PIPE融資中購買了9,481,710股和10,100,508股普通股，每股收購價為10.00美元，（ii）向我們的一位董事克利夫頓先生發行了62,500股普通股，根據PIPE融資。

Rigetti 持有人支持協議

2021年10月6日，在合併協議的執行方面，Supernova與Legacy Rigetti和Legacy Rigetti的某些股東簽訂了Rigetti持有人支持協議，根據該協議，這些股東同意在S-4表格的註冊聲明宣佈生效後投票通過和批准合併協議以及由此考慮的所有其他文件和交易。

贊助商支持協議

2021年10月6日，為了執行合併協議，Supernova與超新星贊助商、Legacy Rigetti和Supernova的董事和高級管理人員簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。根據贊助商支持協議，Supernova贊助商和Supernova的董事和高級職員（“贊助商持有人”）除其他外，同意將其所有Supernova股本投贊成批准業務合併。此外，根據保薦人支持協議，(i) 保薦人持有的2,479,000股普通股在收盤時未歸屬，將被沒收，只有在收盤後的五年期內，在連續30個交易日內任何20個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或超過12.50美元的情況下，才會歸屬；(ii) 580,273股保薦人持有者持有的普通股自收盤時起未歸屬，將被沒收，只有在五年期內才會歸屬收盤後的一年內，在連續30個交易日內，任何20個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或超過15.00美元。保薦持有人持有的任何此類在收盤五週年後仍未歸屬的股份將被沒收。截至記錄日，贊助商持有者持有的需要歸屬的普通股均未歸屬。根據保薦人支持協議，每位贊助商持有人同意，對於其所有未歸屬普通股，此類股份應出席所有股東大會，以達到法定人數，並在所有此類會議上進行表決，或在任何其他情況下進行投票、同意或批准（包括在任何指定日期提供任何書面同意），在公司股票尋求或獲得此類投票、同意或其他批准（包括在任何指定日期提供任何書面同意）時進行投票、同意或批准持有人，以同樣的方式（包括投贊成票或 “反對” 票、棄權或扣留選票）與對普通股持有人持有的所有普通股（保薦持有人持有的未歸屬普通股除外）投的 “贊成” 或 “反對” 票以及棄權票或扣留投票的比例相同。

經修訂和重述的註冊權協議

在收盤中，我們、Supernova贊助商、Supernova董事和高級管理人員、Legacy Rigetti董事和高級管理人員以及某些Legacy Rigetti證券持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議。根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記此類持有人持有或可發行的某些證券的轉售，我們將盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。在某些情況下，某些持有人可以在任何12個月內要求最多兩次承銷發行，而某些持有人有權獲得搭便註冊權。

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。有關公司維護的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險的信息，請參見 “董事、執行官和公司治理——董事和高級管理人員的責任限制和賠償”。

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代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發出一份關於代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的單一通知，滿足有關兩個或多個股東共享相同地址的代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件將您的書面請求發送給我們，電子郵件地址為 IR@rigetti.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

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2024 年 4 月

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以通過https: //investors.rigetti.com/訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，也可通過電子郵件向我們的首席財務官免費索取，電子郵件地址為 IR@rigetti.com。

關於將於2024年6月18日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
截至2023年12月31日的財政年度的年會通知、代理材料互聯網可用性通知、委託書和10-K表年度報告，包括財務報表和財務報表附表，可在www.proxyvote.com上免費獲取。

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附錄 A

到委託代理聲明

修正證書

到

公司註冊證書

的

RIGETTI COMPUTING, INC.

Rigetti Computing, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司名稱為Rigetti Computing, Inc. 該公司的註冊證書最初於2022年3月1日以公司的名義向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書”）。

第二：對公司註冊證書第四條A款進行了修訂，在該段末尾增加了以下措辭：

自本修正證書生效之日（“重新分類生效時間”）生效之日起，每十股普通股或公司在重新分類生效時間之前在國庫中持有的任何股份（“反向拆分前普通股”）應自動合併為一（1）股普通股（“反向拆分後普通股”），無需公司或其相應持有人採取任何行動普通股”），不增加或減少每隻普通股的面值普通股股份（“反向拆分”）；但是，前提是不得因反向拆分而發行普通股的零碎股票，取而代之的是，公司選擇的交易所代理人在重新分類生效時間之後收到一份正確填寫並正式執行的送文函，如果股票以證書形式持有，則交出以前代表反向拆分前普通股股票的股票證書，任何原本有權獲得小部分職位的股東-反向拆分產生的反向拆分普通股，在重新分類生效時間之後（在考慮並彙總反向拆分後原本可以發行給該股東的所有部分普通股之後），將有權獲得相當於該股東本應有權獲得的反向拆分後普通股的部分股份乘以普通股收盤銷售價格的平均值的現金付款（不含利息）庫存（經過調整以使反向拆分生效）在重新分類生效時間開始之前的連續五 (5) 個交易日的正常交易時段內的納斯達克股票市場。在重新分類生效時間之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票證書應在重新分類生效時起和之後自動代表反向拆分後普通股的整股數量，且無需公司或其相應持有人採取任何行動，即此類證書所代表的反向拆分前普通股的總股數（以及獲得現金代替任何FRG的權利）事後的交易份額反向拆分普通股（如上所述）；但是，每位代表反向拆分前普通股的證書的記錄持有人在交出此類證書後，應獲得一份代表反向拆分後普通股整股數量的新證書，根據反向拆分，此類證書所代表的反向拆分前普通股的股份應合併為該證書，以及任何代替反向拆分後部分股的現金該持有人可能持有的普通股標題如上所述。反向拆分應按記錄持有者逐一進行，因此，反向拆分產生並由單一記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何小部分股份均應彙總。

A-1

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第三：上述公司註冊證書修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

第四：本修正證書以及其中包含的公司註冊證書修正案將於美國東部時間下午 5:00 生效 [日期].

為此，下列簽署人已要求其正式授權官員在當天簽署本修訂證書，以昭信守。

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A-2