目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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臺式機金屬有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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臺式機金屬有限公司

通知和委託聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 7 日

美國東部時間上午 9:00

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桌面金屬，INC. 63 3^第三方 馬薩諸塞州伯靈頓大道 01803

2024 年 4 月

致我們的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年6月7日星期五上午9點參加Desktop Metal, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 4 頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

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裏克·富洛普
首席執行官兼董事長

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桌面金屬，INC.63 3^第三方馬薩諸塞州伯靈頓大道 01803

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 7 日星期五舉行

特拉華州的一家公司Desktop Metal, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月10日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是發送電子郵件至 investors@desktopmetal.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

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無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

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梅格·布羅德里克總法律顧問兼祕書

馬薩諸塞州伯靈頓
四月 , 2024

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臺式機金屬有限公司

第三大道 63 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

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委託聲明

本委託書與Desktop Metal, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月7日星期五上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。

截至4月營業結束時，我們的A類普通股（“普通股”）登記持有人2024 年 10 月 10 日（“記錄日期”），將有權獲得關於年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知並在會上進行投票，並將對年會上提出的所有事項進行集體投票。截至記錄日期，A類普通股已發行並有權在年會上投票。對於在年會上向股東提出的任何事項，A類普通股的每股都有權獲得每股一票。

2024年4月，我們將開始在記錄日期向股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年6月7日星期五舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載
http://www.proxyvote.com/

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提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

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關於本委託書的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Desktop Metal的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Desktop Metal將通過互聯網以電子方式免費向其股東提供本委託聲明及其2023年年度報告。四月左右，2024年，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

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關於年會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月10日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。該類別的每股已發行股份在年會之前，普通股有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，A類普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。在線或通過代理人出席已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會： www.virtualShareholdermeeting。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

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我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是登記在冊的股東，則可以撤銷代理並更改投票：

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您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用16位控制號碼在年會上進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於 www.virtualShareholdermeeting.

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

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有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

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什麼是 “棄權”？將如何對待棄權票？

“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。棄權對董事選舉、德勤會計師事務所被任命為我們的獨立註冊會計師事務所的批准、關於支付給我們指定執行官薪酬的諮詢投票、反向股票拆分提案或休會提案沒有影響。

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什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，無需受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。根據適用的證券交易所規則，批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案和反向股票拆分提案預計將被視為 “常規” 事項。因此，在沒有您的具體指示的情況下，您的銀行或經紀人將擁有對每項提案進行股票投票的自由裁量權。但是，據我們瞭解，在沒有您的投票指示的情況下，某些經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果您的銀行或經紀商被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則不會進行投票。因此，我們敦促您指示銀行或經紀商如何投票，方法是按照指示歸還投票材料，或者請銀行或經紀商的代理人親自在年會上對您的股票進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

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待表決的提案

提案1：董事選舉

我們的董事會分為三類，每年選舉一類，每個類別的成員任期三年。我們認為，按類別分組董事會符合公司和股東的最大利益，因為這可以增強董事會的穩定性和連續性。我們有四名二類董事，其任期將在2025年股東年會上到期；兩名三類董事，其任期將在2026年股東年會上到期；還有三名一類董事，其任期將在本次年度股東大會上到期。

在本次年會上，股東將有機會投票選出三名I類董事候選人：

目前，所有被提名者都是《桌面金屬》的導演。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。有關格雷森女士以及帕帕先生和祖貝裏先生的更多信息，可在 “我們的董事會” 下找到。

所附代理卡中提名的人員將投票選舉這三位被提名人為第一類董事，除非你通過在代理卡上標記來投票決定 “拒絕” 個人被提名人或所有被提名人的選票。如果當選，每位第一類董事候選人的任期將持續到2027年年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

2021 年 6 月，我們董事會將董事重新歸類為當前類別，下文將對此進行更詳細的描述。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。我們的董事可以隨時被免職，但前提是有原因的，並且只有在董事選舉中至少有66 2/ 3％的已發行普通股的持有人投贊成票。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。如果格雷森女士、帕帕和祖貝裏先生中有人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第一類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

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董事會的建議

董事會一致建議對以下每位第一類董事候選人的選舉進行投票。

第一類董事候選人（如果連任任期將在2027年年會上到期，則當前任期將在2024年年會上到期）

現任董事會成員以及被提名為第一類董事的董事會成員如下：

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至少在過去五年中，每位被提名參加年會的一類董事的主要職業和業務經驗如下：

戴娜·格雷森

格雷森女士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。格雷森女士是Construct Capital的管理合夥人，這是她於2020年共同創立的一家風險投資公司。在此之前，格雷森女士曾在2012年至2020年期間擔任新企業協會的合夥人。格雷森女士目前在多傢俬營公司的董事會任職。Grayson 女士擁有弗吉尼亞大學的碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，格雷森女士有資格在董事會任職，因為她在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

史蒂夫·帕帕

Papa 先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。帕帕先生是他在2012年創立的Parallel Wireless公司的首席執行官。Papa先生在眾多私營公司的董事會任職。Papa 先生擁有普林斯頓大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Papa先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他作為多家公司的創始人和首席執行官的豐富管理經驗，以及他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面的經驗。

比拉爾·祖貝裏

Zuberi 先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。祖貝裏先生是勒克斯資本的合夥人，他於2013年加入一家風險投資公司。祖貝裏先生目前在多傢俬營公司以及Evolv Technologies Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：EVLV）的董事會任職。祖貝裏先生擁有伍斯特學院的學士學位和麻省理工學院的博士學位。我們認為，祖貝裏先生有資格在董事會任職，因為他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

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董事會的續任成員：

二類董事（任期將在2025年年會上到期）

年會結束後，現任董事會成員將繼續擔任第二類董事，具體如下：

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至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

詹姆斯·愛森斯坦

愛森斯坦先生自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。愛森斯坦先生在上市和私營科技公司擁有超過30年的領導經驗，包括在併購和產業整合方面的豐富背景。他創立了幾家價值數十億美元的公司，包括美國鐵塔公司（紐約證券交易所代碼：AMT），該公司如今的市值超過1200億美元，以及非洲最大的塔樓運營商伊頓塔樓有限公司，該公司在2019年以19億美元的價格出售。他目前是拉丁美洲最大的獨立無線塔公司Grupo TorreSur的創始人、董事長兼首席執行官。愛森斯坦畢業於喬治敦大學，擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位。我們認為，愛森斯坦先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他豐富的管理和國際經驗以及作為上市公司董事的經驗。

謝文

謝先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。謝先生是Kleiner Perkins Caufield & Byers的普通合夥人，他於2006年加入一家風險投資公司。謝先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。謝先生擁有加州理工學院的理學士、碩士和博士學位。我們認為，謝先生有資格在董事會任職，因為他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

傑夫·伊梅爾特

伊梅爾特先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。伊梅爾特先生是新企業協會的風險投資合夥人，他於2018年加入一家風險投資公司。伊梅爾特先生曾擔任通用電氣公司的首席執行官，並在2001年至2017年期間在通用電氣公司擔任過各種其他職務。伊梅爾特先生目前在Twilio Inc.和Bloom Energy Corp.以及許多私營公司的董事會任職。Immelt 先生擁有達特茅斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，伊梅爾特先生有資格在董事會任職，這要歸因於他作為財富500強公司首席執行官的豐富領導和管理經驗，以及他擔任眾多上市和私營公司董事的經驗，以及他在上市公司治理方面的背景。

斯蒂芬·尼格羅

Nigro 先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。Nigro 先生從 2020 年 8 月起擔任 Legacy Desktop Metal 的顧問。他最近在2015年至2019年期間擔任信息技術和服務公司惠普公司的3D打印總裁。Nigro先生曾擔任惠普公司成像和打印業務的高級副總裁。Nigro 先生是 Kornit Digital Ltd. 的董事會成員。Nigro 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位和斯坦福大學的碩士學位。我們相信尼格羅先生是

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憑藉其豐富的管理歷史和他在增材製造行業的領導經驗，他有資格在我們董事會任職。

第三類董事（任期將在2026年年會上到期）

年會結束後將繼續擔任第三類董事的現任董事會成員如下：

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至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

斯科特·杜索

杜索先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。杜索先生最近在2023年8月至2024年2月期間擔任Vectra AI的首席財務官。自2021年6月起，他曾擔任Workhuman的首席財務官。在加入Workhuman之前，他自2015年1月起擔任納蘇尼公司的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。他曾在Demandware, Inc.擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Demandware之前，杜索先生曾在Archivas擔任首席財務官，還曾在阿斯利康的全資子公司阿斯利科技公司和StoraGeNetworks擔任首席財務官。杜索先生的職業生涯始於安永會計師事務所。Dussault 先生擁有斯通希爾學院工商管理和會計理學學士學位。我們認為，杜索先生有資格在董事會任職，這要歸功於他作為首席財務官的豐富領導和管理經驗，以及他在公共會計方面的背景。

裏克·富洛普

富洛普先生自 2020 年 12 月起擔任首席執行官兼董事會主席。在此之前，富洛普先生自2015年成立以來一直擔任Legacy Desktop Metal的首席執行官。在Legacy Desktop Metal創立之前，富洛普先生於2010年至2015年在北橋風險投資合夥人擔任普通合夥人，並於2001年至2010年擔任A123 Systems, Inc.的創始人。富洛普先生目前在世界經濟論壇先進製造倡議（非營利組織）的理事會任職。富洛普先生是Vicarious Surgical, Inc.（紐約證券交易所代碼：RBOT）的董事會成員。Fulop 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，富洛普先生有資格在董事會任職，這要歸功於他管理公司的經驗、對我們行業的瞭解以及豐富的商業和財務經驗。

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第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

德勤會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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目錄

董事會審計委員會的報告

審計委員會的主要職責是通過審查擬向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制及程序的內部控制制度以及審計過程和獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督職責。

管理層對財務報表負有主要責任，並負責建立和維護公司財務報表編制的內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準對公司的合併財務報表進行審計，並就財務報表發表意見。審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，審查公司的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。此外，審計委員會還與德勤會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB適用要求德勤會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與該公司討論了德勤會計師事務所的獨立性問題。審計委員會還考慮了德勤會計師事務所向公司提供的非認證服務是否符合維持審計師的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會斯科特·杜索

傑夫·伊梅爾特

比拉爾·祖貝裏

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審計委員會報告中的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非公司以特別提及方式將其納入。

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目錄

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務的費用。

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審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非Deloitte & Touche LLP提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

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目錄

第3號提案：通過不具約束力的諮詢性投票，批准支付給我們指定執行官的薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東進行不具約束力的諮詢性投票，批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，將高管薪酬與旨在為股東創造價值的具體、可衡量的結果聯繫起來，並利用薪酬作為工具來幫助我們吸引和留住我們認為對我們的長期成功至關重要的高管。本委託聲明第37頁開頭的薪酬討論與分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃。

作為諮詢投票，該決議對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們預計，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。因此，我們建議我們的股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

預計我們關於支付給指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對諮詢決議進行投票，以批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。

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目錄

第4號提案：反向股票拆分提案概述

董事會已批准並通過了一項決議 (1)，宣佈修訂公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”），並在股東批准的前提下通過了一項決議（“反向股票拆分修正案”），賦予董事會自由裁量權對我們 A 類普通股的所有已發行股票進行反向拆分，比例介於 1 比 10 和 1 比 15 之間的任意整數之間（“反向股票”）Split”），在此範圍內的確切比率將由董事會確定自由裁量權，儘管股東事先批准了其他修正案，但董事會仍有權放棄此類修正案；（2）指示將公司註冊證書的此類擬議修正案提交股東批准和通過；（3）建議我們的股東批准和通過每項擬議修正案。反向股票拆分修正案的形式文本載於本委託書的附錄B，其中一項修正案將通過實施反向股票拆分的修正證書向特拉華州國務卿提交。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們的10至15股（含）的A類普通股的已發行股份將合併為A類普通股的一股。由於反向股票分割，根據我們的股權激勵計劃可獲得未來獎勵的A類普通股的數量也將以相同的方式按比例減少。獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定是否實施反向股票拆分，如果是，則在股東不採取進一步行動的情況下，在上述批准範圍內確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交自生效之日起生效的修正證書來實施反向股票拆分（定義見下文），所有其他修正案都將被放棄。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括但不限於總體市場和經濟狀況、我們的A類普通股的歷史和當時的交易價格和交易量、反向股票拆分對我們的A類普通股交易價格和交易量的預期影響以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將減少我們的A類普通股的已發行股數，比例在1比10至1比15之間，但不會減少公司獲準發行的A類普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們的A類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。董事會認為，通過反向股票拆分有效增加我們授權但未發行的A類普通股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，這樣我們就能夠靈活地在未來及時發行與潛在的戰略合作、融資、業務合併和戰略交易等目的相關的額外股份，而不會出現與召開特別會議相關的潛在延誤和費用的股東們。

有關我們的A類普通股授權股票數量相對增加的更多信息，請參閲下文的 “−A類普通股反向股票拆分發行和已發行股票的主要影響”。

反向股票拆分的目的和背景

2024 年 4 月 3 日，董事會批准了擬議的反向股票拆分修正案，原因如下：

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紐約證券交易所繼續上市的要求

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DM”。為了使我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所交易，公司必須遵守各種上市標準，包括公司在連續30個交易日內將A類普通股的最低平均收盤價維持在每股1.00美元。

2023年11月22日（“通知日期”），我們收到了紐約證券交易所監管部的一封信，通知我們，根據上市公司手冊第802.01C節（“第802.01C節”），公司A類普通股的30個交易日平均收盤價低於繼續在紐約證券交易所上市所需的每股1.00美元。根據第802.01C條，公司自收到通知之日起有六個月的時間來重新遵守最低股價上市要求。如果在六個月鞏固期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，普通股的收盤價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在六個月的鞏固期內隨時恢復合規。根據紐約證券交易所的規定，如果公司決定通過採取需要股東在下次年度股東大會上批准的行動來彌補股價缺口，則如果價格立即超過每股1.00美元，則價格狀況將被視為治癒，並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在該水平之上。

2023年11月29日，我們通知紐約證券交易所，我們打算通過反向股票拆分等方式恢復對第802.01C條的遵守，我們將不遲於年會尋求股東的批准。

如果我們未能在年會後立即恢復合規，紐約證券交易所將提供書面通知，告知公司的證券將被退市。屆時，我們可以就紐約證券交易所的決定向交易所董事會委員會提出上訴。如果我們提出上訴，公司必須具體説明我們打算質疑紐約證券交易所員工決定的理由。無法保證這樣的上訴會成功。

如果我們的A類普通股從紐約證券交易所退市，董事會認為，我們的A類普通股的交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們的A類普通股的交易價格，增加A類普通股的交易成本。這種從紐約證券交易所退市以及股價的持續或進一步下跌也可能削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

如果實施反向股票拆分，將導致我們的A類普通股的已發行股票總數減少，並提高我們的A類普通股的市場價格。只有在董事會認為減少已發行股票數量符合公司及其股東的最大利益的情況下，董事會才打算實施反向股票拆分。

如果該提案未獲批准，我們可能無法維持A類普通股在紐約證券交易所的上市，這可能會對我們的A類普通股的流動性和適銷性產生不利影響。

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為未來的籌資提供便利

董事會認為，公司保持進入股權資本市場的靈活性至關重要。

我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（編號333-277056）（“S-3表格”）的上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時通過一次或多次發行提供總額不超過2.5億美元的普通股和優先股、債務證券、認股權證和單位的任意組合。S-3表格包括一份招股説明書，我們可以根據該招股説明書不時發行和出售其A類普通股，根據 “市場” 發行計劃，總銷售收益不超過7,500萬美元。任何出售的時間和出售的股票數量（如果有）將取決於我們確定的各種因素。儘管我們定期考慮資本要求並可能在未來進行股票發行，但無法保證是否會根據S-3表格發行和出售任何股票，如果是，有多少或何時發行。

我們打算通過股權或債務融資籌集資金，為我們目前的業務提供資金。此類額外融資可以採取多種形式，包括私人投資普通股或優先股證券、可轉換債務證券或其他債務融資、我們的A類普通股的市場發行、股權發行或其他股權或債務證券的公開發行，可能涉及回購可轉換票據、修改可轉換票據的條款，或將可轉換票據交換為其他證券，在每種情況下，均作為獨立交易或作為其一部分進行交易更大規模的資產負債表修改。額外的股權或債務融資的可用性將取決於我們戰略的持續執行以及我們展示長期盈利增長之路的能力以及市場狀況。如果可以的話，無法保證此類股權或債務融資將以我們可接受的金額或條件提供。

出售額外股權將導致我們的股東大幅稀釋。債務融資的出現將導致額外的還本付息義務，管理此類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、資產擔保權益以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。

未能通過股權或債務融資籌集額外資金將對我們滿足長期流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

董事會認為，反向股票拆分將促進我們籌集額外股權資本的能力，包括預計我們的A類普通股的每股價格將上漲，如下文 “投資者利息和流動性” 所述。董事會認為，反向股票拆分後提高A類普通股的每股價格將增強我們籌集資金的能力。

2027年到期的6.0％可轉換優先票據

根據我們於2027年到期的6.0％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的契約條款，將我們的普通股從紐約證券交易所退市將構成 “根本性變化”，因此，可轉換票據的持有人可能會要求我們以等於回購可轉換票據本金的收購價回購全部或部分可轉換票據，再加上應計和未付利息，但不包括回購日期。此外，在選舉可轉換票據持有人時，我們可能需要為與任何此類根本性變化相關的任何可轉換票據發行額外的A類普通股。

投資者利息和流動性

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及由此產生的A類普通股每股價格的上漲可能會鼓勵投資者增加對A類普通股的興趣，並促進股東的流動性增加。

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如果我們的A類普通股從紐約證券交易所退市，我們的A類普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的A類普通股在場外市場上交易，出售我們的A類普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀商向其客户推薦低價股票，從而進一步限制我們的A類普通股的流動性。這些因素可能導致我們的A類普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高我們的A類普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的A類普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能增加我們的A類普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在紐約證券交易所上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，董事會認為，維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了擬議的反向股票拆分修正案，以實施反向股票拆分，這是我們根據紐約證券交易所的要求將A類普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 10 到 1 比 15 之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

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我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈反向股票拆分比率的確定。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們的A類普通股每股價格持續上漲。無法保證：

股東應注意，無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們的A類普通股交易價格的影響。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們的A類普通股價格將與反向股票拆分前已發行的A類普通股數量的減少成比例地上漲，也無法向您保證，即使如此，該價格也將在任何一段時間內保持不變。

即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上文 “反向股票拆分的目的” 中概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以維持我們在紐約證券交易所的上市，但即使反向股票拆分導致我們的A類普通股的出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足紐約證券交易所對A類普通股繼續在紐約證券交易所上市的額外要求和標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的A類普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

此外，如果實施反向股票拆分，則可能增加擁有少於100股A類普通股的 “碎股” 的股東人數。購買或出售少於100股的股票（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股A類普通股的股東如果出售我們的A類普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

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反向股票拆分的主要影響

A類普通股的已發行和流通股份

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效前夕已發行的A類普通股的每位持有者在反向股票拆分生效後將減少擁有的A類普通股的股份。截至2024年3月29日，我們的A類普通股已發行和流通329,705,193股。根據我們的公司註冊證書的要求，反向股票拆分將以相同的交換比率對所有A類普通股同時進行。除了部分股的處理可能產生的調整外（如下所述），反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司的相對所有權百分比、投票權或A類普通股附帶的其他權利。根據反向股票拆分發行的A類普通股將保持全額支付且不可估税，A類普通股的每股面值將保持0.0001美元。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

待發行的A類普通股的法定股票數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們資本存量的面值，資本存量將保持在5億股A類普通股和5000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”，加上我們的A類普通股，我們的 “資本存量”）。

儘管反向股票拆分不會導致我們股本的法定股數目發生變化，但我們發行和流通的A類普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的A類普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。董事會認為，通過反向股票拆分有效增加我們授權但未發行的A類普通股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，這樣我們就能夠靈活地在未來及時發行與潛在的戰略合作、融資、業務合併和戰略交易等目的相關的額外股份，而不會出現與召開特別會議相關的潛在延誤和費用的股東們。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何A類普通股，而無需我們公司的股東採取進一步行動，也無需先向股東發行此類股票。當和如果我們的A類普通股發行更多股票，這些新股將擁有與當前已發行和已發行的A類普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。

由於我們的股東沒有購買或認購我們任何未發行的A類普通股的優先權，因此未來額外發行A類普通股將減少我們當前股東在A類普通股已發行股份總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，增加我們的A類普通股已發行股票數量將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有A類普通股已發行股票的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們的A類普通股的每股價格中，則股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

股權薪酬計劃和未償股權獎勵

我們維持桌面金屬公司2015年股票激勵計劃（經修訂後的 “2015年計劃”）、Desktop Metal, Inc.2020年激勵獎勵計劃（經修訂的 “2020年計劃”）、Make Composites, Inc.2018年股權激勵計劃（如

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修訂後的 “製造複合材料計劃”）和ExOne公司2013年股權激勵計劃（經修訂的 “ExOne計劃”，以及2015年計劃、2020年計劃和製造複合材料計劃，統稱為 “計劃”），主要旨在向公司及其子公司的個人服務提供商提供股票激勵。截至2024年3月29日，根據計劃，購買我們的A類普通股5,985,746股、18,773,982股限制性股票單位和6,802,702股績效股票單位的期權在外流通。

如果發生反向股票拆分，我們的董事會通常有權決定對計劃下的未償獎勵和基於股份的限額進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定根據計劃和未決獎勵協議的條款實施反向股票拆分，則行使、歸屬或結算此類獎勵時可發行的A類普通股總數、計劃下可供未來獎勵的A類普通股總數以及計劃中任何基於股份的限額將按比例減少根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率，由此可能產生的任何小數份額應向下四捨五入至最接近的整數。此外，本計劃下任何未償還期權的行使價和任何股權獎勵的每股股價歸屬目標都將根據我們董事會選擇的反向股票分割比率按比例增加，由此可能產生的任何小數股份應四捨五入至最接近的整數。

我們的董事會還授權公司進行任何其他必要的、理想的或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括任何適用的技術性變更。

書架登記

我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（編號333-277056）的上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時在一次或多次發行中提供總額不超過2.5億美元的普通股和優先股、債務證券、認股權證和單位的任意組合。

無法保證是否會根據S-3表格發行和出售任何股票，如果是，有多少或何時發行和出售。

該修正案對我們的A類普通股的影響

生效時間過後，由於反向股票拆分，每位股東擁有的A類普通股將減少。由於反向股票拆分將減少我們的A類普通股的已發行股票數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們的A類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。由於反向股票拆分，所有購買我們A類普通股的未償還期權，包括我們的高管和董事持有的期權，都將進行調整。特別是，將根據每種工具的條款和反向股票拆分的比例，減少行使每種工具時可發行的股票數量，並提高每股行使價（如果適用）。

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舉例而言，下表包含根據截至2024年3月29日營業結束時的股票信息，反向股票拆分的比率為：1比10、1比11、1比12、1比13、1比14或1比15的比例，與我們的A類普通股數量相關的近似信息，但不影響任何其他變更，包括4月10日之後的任何證券發行，2024 年：

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實施反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午5點，在向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期（“生效時間”）生效。在生效時，根據修正證書中包含的反向股票分割比率，我們在發行前夕發行和流通的A類普通股將自動合併為A類普通股的新股，股東無需採取任何行動。

A類普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

在生效時間過後，我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。由於我們的A類普通股的所有已發行股票均以賬面記賬形式持有，因此您無需採取任何行動即可獲得我們的A類普通股的反向股票拆分後的股票。在生效時間過後，大陸集團將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的A類普通股的數量。如果適用，一張以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間之後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “−部分股票”）。

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A類普通股的受益持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算對股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他提名人）持有的A類普通股的A類普通股的待遇，與A類普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們的A類普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商或其他被提名人處持有我們的A類普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商或其他被提名人。

A類普通股認證股的持有人

如果適用，大陸證券轉讓與信託公司將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前的股票的股東，您將在生效時間過後儘快收到大陸集團的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們的A類普通股反向股票拆分前的一份或多份證書換成所有權聲明。當您提交代表我們的A類普通股反向股票拆分前的一份或多份證書時，您的A類普通股反向股票拆分後將以電子方式在直接註冊系統中以賬面記賬形式保存。這意味着，您將收到一份以賬面記錄形式顯示反向股票拆分後所持股票總數的新股票證書，而不是收到一份聲明，説明您在反向股票拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

從生效時間開始，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後的股票的所有權。

部分股票

如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行零股或股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的A類普通股數量無法被董事會最終確定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股份的部分乘以紐約證券交易所公佈的生效時間當日A類普通股的每股收盤價（根據反向股票拆分生效而進行調整）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間到發行或收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

反向股票拆分後，當時的股東將不再對我們公司的部分股權感興趣。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述確定的反向股票拆分比率範圍內，持有的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應意識到，根據股東居住地、我們居住地和部分股份資金存放地的各個司法管轄區的避險法，應向股東支付的款項

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目錄

在生效時間之後未及時申領的部分股份可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分有關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我們的某些高管和董事之所以對本提案感興趣，是因為他們擁有我們的A類普通股，如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括此處討論的擬議反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加A類普通股授權但未發行的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但增加的可用股份可能會使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股權）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下發行優先於A類普通股的優先股，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股份分割的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們的A類普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們的A類普通股的既定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為A類普通股的已發行股份將減少。該公司預計不會有其他任何情況

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目錄

反向股票拆分將導致會計後果，包括任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響

以下討論是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與我們的A類普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》、美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明以及司法裁決，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

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目錄

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們的A類普通股的持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國法律根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

出於以下討論的目的，“美國持有人” 是指我們A類普通股的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該股現在或被視為以下內容：

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非下文所述的代替部分股票收到的現金。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的A類普通股中的總税基應等於該持有人在交出的A類普通股中的總納税基礎（不包括分配給我們的A類普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），並且該持有人在收到的A類普通股中的持有期應包括A類普通股的持有期股票已交出。根據該守則頒佈的《財政條例》為向根據反向股票拆分獲得的A類普通股的A類普通股的税基和持有期的分配提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的A類普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如果美國持有人以現金代替A類普通股的部分股份，則應被視為先獲得該部分股份，然後獲得現金以贖回該部分股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與該持有人在交出的A類普通股中分配給該份額的調整後納税基礎中分配給該份額的部分之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分生效時交出的A類普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

美國持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中為換取A類普通股的部分股份而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確納税人識別號的美國持有人，以及

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目錄

其他必填信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局妥善提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於預計經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准反向股票拆分提案。

第5號提案：休會提案

普通的

如果投票支持反向股票拆分提案的A類普通股數量不足以批准反向股票拆分提案，則董事會認為，使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合公司股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會以及任何休會，以便利用這段額外的時間來徵集更多支持休會提案的代理人。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准休會提案。

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目錄

現任執行官

我們執行官的姓名、截至本委託書發表之日的年齡及其職位如下所示：

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裏克·富洛普

富洛普先生自 2020 年 12 月起擔任首席執行官兼董事會主席。在此之前，富洛普先生自2015年成立以來一直擔任Legacy Desktop Metal的首席執行官。在Legacy Desktop Metal創立之前，富洛普先生於2010年至2015年在北橋風險投資合夥人擔任普通合夥人，並於2001年至2010年擔任A123 Systems, Inc.的創始人。富洛普先生目前在世界經濟論壇先進製造倡議（非營利組織）的理事會任職。富洛普先生是Vicarious Surgical, Inc.（紐約證券交易所代碼：RBOT）的董事會成員。Fulop 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。

傑森科爾

科爾先生自2022年10月31日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。Cole 先生從 2018 年 1 月起擔任全球運營和技術部門首席財務官，並於 2014 年 3 月至 2018 年 1 月擔任工業、醫療保健、消費者和物聯網部門首席財務官。他之前在ADI公司的職位跨越了多個業務部門的財務領導職位，包括通信基礎設施、線性與射頻、高速轉換器和自動測試設備。科爾先生的職業生涯始於1997年至2001年，他在安達信律師事務所從事高科技審計業務。科爾先生是一名註冊會計師，擁有本特利大學會計學學士學位和康奈爾大學塞繆爾·柯蒂斯·約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位。

託馬斯·諾蓋拉

諾蓋拉先生自2022年6月13日起擔任我們的首席運營官。 諾蓋拉先生在2021年12月至2022年6月期間擔任公司全球運營高級副總裁，負責管理公司的全球製造、供應鏈和設施。2018 年 4 月至 2021 年 11 月，他擔任公司運營副總裁，並於 2017 年 2 月至 2018 年 3 月擔任公司製造運營總監。在加入公司之前，諾蓋拉先生曾在鋰離子電池開發和製造商24M Technologies, Inc.（“24M”）擔任過越來越多的職務，包括項目管理和運營高級董事，負責監督24M製造過程的各個方面。在加入24M之前，諾蓋拉先生曾在A123 Systems LLC和通用電氣公司擔任過各種運營、工程和項目管理職務。Nogueira 先生擁有伍斯特理工學院化學工程學士學位，並畢業於通用電氣運營管理領導力項目。

喬納·邁爾伯格

邁爾伯格先生自2020年12月起擔任我們的首席技術官。在此之前，邁爾伯格先生自2015年成立以來一直擔任Legacy Desktop Metal的首席技術官。在 Legacy Desktop Metal 創立之前，邁爾伯格先生於 2005 年至 2013 年擔任 A123 Systems, Inc. 的 A123 Motorsports 技術總監。Myerberg 先生擁有利哈伊大學機械工程學士學位和約翰霍普金斯大學機械工程碩士學位。

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目錄

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們的網站上訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》 https://ir.desktopmetal.com/公司治理，或者寫信給我們辦公室的祕書，電話號碼是 63 3^第三方馬薩諸塞州伯靈頓大道 01803

董事獨立性

紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，格雷森女士和杜索、愛森斯坦、謝先生、伊梅爾特先生、帕帕先生和祖貝裏先生是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

機密董事會

根據公司註冊證書，我們董事會分為三類，每三年交錯任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：

我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。在遵守股東協議的前提下，只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

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目錄

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲ir.desktopmetal.com/公司治理.

我們的審計委員會由杜索、伊梅爾特和祖貝裏先生組成，杜索先生擔任主席。《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已確定杜索、伊梅爾特和祖貝裏先生在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，正如第S-K條例第407（d）（5）項所定義的那樣，我們董事會已確定杜索先生和伊梅爾特先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

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目錄

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 ir.desktopmetal.com/公司治理.

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。2023年期間，薪酬委員會繼續聘請薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），以協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查了FW Cook提供的薪酬評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與FW Cook會面，討論了我們的高管和非僱員董事薪酬，並聽取了意見和建議。FW Cook 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與FW Cook有關，並確定FW Cook的工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。

我們的薪酬委員會由格雷森女士和謝先生組成，格雷森女士擔任主席。我們的董事會已明確確定，格雷森女士和謝先生在薪酬委員會任職時均符合紐約證券交易所規則（包括提高的薪酬委員會成員獨立標準）下的 “獨立董事” 定義，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 ir.desktopmetal.com/公司治理。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會使用與評估其他候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。

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目錄

我們的提名和公司治理委員會由帕帕先生和愛森斯坦先生組成，帕帕先生擔任主席。我們的董事會已確定帕帕先生和愛森斯坦先生均符合紐約證券交易所規則中 “獨立董事” 的定義。

提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行過一次會議。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）中，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本發佈在我們的公司網站上 www.desktopm.com/公司治理。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

董事候選人

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與公司行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗僅限於，進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方，包括非管理層和獨立董事，可以通過向董事會和/或特定董事會成員發送信函來進行溝通，由馬薩諸塞州伯靈頓市第三大道63號的公司祕書代為01803。視其性質而定

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目錄

祕書將（a）將來文轉發給相應的董事，（b）將來文轉發給公司內部的相關部門，或（c）嘗試直接處理此事（例如，涉及股份所有權事宜的通信）。要求提供一般信息的來文，如果主要與普通商業事務有關，構成個人申訴，或者性質上是不恰當、無關或敵對的，則不得轉發給董事會成員。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的公司治理準則允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。目前，這些職位已合併，富洛普先生擔任董事會主席兼首席執行官。我們的董事會已經確定，合併董事會主席和首席執行官的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為這促進了富洛普先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。

我們的公司治理準則規定，每當董事會主席也是管理層成員或是沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事可以選舉首席董事，其職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；以及擔任董事會會議獨立董事與主席之間的聯絡視情況而定，董事會。目前，我們沒有首席獨立董事。

由於富洛普先生的強有力領導，加上我們的獨立審計委員會提供的獨立監督，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

非管理層董事的單獨會議

我們的非管理層董事舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員定期出席。每年至少舉行一次僅包括我們的獨立董事的執行會議。如果董事會主席是管理層成員且尚未選出首席獨立董事，則出席任何此類執行會議的董事應從出席的董事中選出一名董事來主持會議。

薪酬相關風險評估

我們的薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下，分析了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，並確定不存在合理可能對我們產生重大不利影響的此類風險。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工和顧問。該政策禁止我們的董事、高級職員、員工和顧問及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股票相同的目標持有者。

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目錄

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了11次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，（i）每位董事出席了董事會所有會議總數的至少 75%；（ii）每位董事出席了其當時任職的董事會委員會舉行的會議的至少 75%，斯科特·杜索和比拉爾·祖貝裏除外。

根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們的一位董事出席了我們2023年的年度股東大會。

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目錄

薪酬討論和分析

在本次薪酬討論與分析中 (”CD&A”）如下所述，我們概述和分析了下方薪酬彙總表中列出的指定執行官在2023財年給予或獲得的薪酬，包括我們的指定執行官薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年實質薪酬決定以及做出這些決策時考慮的重大因素。我們截至2023年財年的指定執行官，包括我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名薪酬最高的執行官，他們均在2023財年的最後一天任職（統稱為”被任命的執行官”）是：

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內容提要/2023 財年亮點

2023 年財務和運營亮點

2023 年，我們取得了多項重大的財務和運營業績：

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有關我們2023財年財務業績的更詳細討論以及我們的非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲本委託書中的 “附錄A：非公認會計準則指標的對賬”。

2023 年高管薪酬亮點

我們的 2023 年高管薪酬計劃包括三個主要組成部分，旨在與我們的高管薪酬理念保持一致，總結如下：

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我們的薪酬計劃的詳細信息

高管薪酬理念和目標

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員，他們創造了一個包容性和多元化的環境，被認為對我們的成功至關重要。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、財務業績和股東優先事項保持一致。我們的薪酬目標旨在通過以下方式支持這些目標：

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目錄

我們承諾在指定執行官薪酬安排方面加強公司治理，在此安排中，我們的薪酬委員會與管理層合作，制定和維護適合上市公司且具有競爭力的薪酬框架，包括具有競爭力的基本工資和以公司同行羣體中位數為目標的獎金、與公司業績掛鈎的獎金以及向某些指定執行官發放的長期股權獎勵。我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”），就市場慣例提供建議，並協助我們實施反映我們薪酬理念的薪酬安排。

此外，我們的薪酬計劃的以下特點旨在使我們的高管團隊的利益與股東的利益以及市場最佳實踐保持一致：

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補償的確定

關於高管薪酬的諮詢投票

從2022年開始，我們開始就我們的高管薪酬計劃舉行年度諮詢投票（“薪酬表決”）。在2023年年度股東大會上投票的股票中，約有87％投票贊成我們關於高管薪酬的諮詢投票，這反映了我們的股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。鑑於股東的支持水平以及薪酬委員會認為我們的計劃繼續有效支持我們的業務目標，我們沒有通過本次投票對高管薪酬計劃進行任何實質性修改。薪酬委員會將審查未來的薪酬投票結果，這是其高管薪酬計劃決策的一部分。

董事會/薪酬委員會/執行官的角色

在 2023 財年，我們董事會（就首席執行官而言）和薪酬委員會分別負責批准和管理我們的高管薪酬計劃。在每種情況下，董事會和薪酬委員會都考慮了FW Cook的建議，還考慮了各種因素，包括個人的相關經驗和責任、薪酬競爭標準、業務狀況和績效。

我們的首席執行官向董事會和薪酬委員會提出了建議，以協助確定除他本人以外的指定執行官2023財年的薪酬水平。雖然董事會和薪酬委員會使用了這些信息，但有關2023財年高管薪酬的最終決定是由董事會和薪酬委員會（如適用）根據自己的獨立判斷做出的。

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目錄

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會認為，獨立建議對於制定我們的高管薪酬計劃至關重要。薪酬委員會在2023年繼續聘請FW Cook擔任其獨立顧問，負責審查我們高管薪酬計劃的所有要素的設計並提供建議。FW Cook提供有關監管發展、市場趨勢以及與高管薪酬和有競爭力的薪酬水平有關的最佳實踐的專業知識，為同行羣體的組成提供指導，並根據需要和完全由薪酬委員會的指導處理其他事務。FW Cook還就非僱員董事2023年薪酬的薪酬向薪酬委員會提供了獨立的諮詢支持。我們的獨立薪酬顧問不向我們提供任何其他服務，直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求對FW Cook的獨立性進行了評估，並確定FW Cook在向委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。

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同行羣體決定

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2023年，根據FW Cook的建議並由薪酬委員會於2023年2月批准的15家公司組成，高管同行小組由下列15家公司組成。之所以選擇該同類公司，是因為它們規模相當，代表了相關行業和商業模式的組合，例如技術驅動的製造業、資本密集型企業、國際運營和新興技術。薪酬委員會分析上市公司市場高管薪酬數據，以此作為相關市場狀況和薪酬做法的總體指標，重點關注與我們的收入、行業、人才、競爭對手和營業收入相似的公司。

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從2022年到2023年，有10家公司被從我們的同行羣體中刪除，包括10x Genomics、Altair工程公司、康耐視公司、Inspire Medical Systems、iRhythm Technologies、Novanta, Inc.、Repligen公司、ShockWave Medical, Inc.、STAAR Surgical和環球顯示公司。之前的同行羣體最初是在上市前建立和批准的，當時的重點是選擇業務側重於新興技術、採用訂閲模式、涵蓋技術驅動型製造且資本密集型的公司。此後，薪酬委員會選擇刪除這些規模較大的同行，並增加更多規模和適合業務的同行。

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從2022年到2023年，我們的同行羣體中增加了7家公司，包括三維繫統公司、心血管系統公司、FARO Technologies, Inc.、Markforged Holding Corporation、PDF Solutions, Inc.、Stratasys Ltd.和Velo3D, Inc.這些公司在 25 歲之間對公司進行了重新定位^第四收入市值的百分位數和中位數，為公司的收入和估值提供增長空間。

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決定我們2023年薪酬決定的同行羣體包括以下公司：

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薪酬委員會對照該同行羣體審查了我們的指定執行官薪酬，以確保我們的指定執行官薪酬具有競爭力，足以招聘和留住我們的指定執行官。儘管董事會在評估指定執行官薪酬時考慮了這些數據，但我們並未將指定執行官的薪酬基準定為任何特定的薪酬百分位數或水平。

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目錄

我們的高管薪酬計劃的要素

在2023財年，我們的高管薪酬計劃由以下要素組成，每個要素都是我們計劃的一部分，以實現下述薪酬目標：

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我們目前沒有關於在薪酬計劃的各個要素之間分配總薪酬的正式政策。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃的穩定和固定組成部分。我們指定執行官的基本工資最初是在聘用高管時通過談判確定的，並在高管與公司的僱傭協議中列出。我們的薪酬委員會定期審查每位指定執行官的年基本工資，參照50名執行官的年基本工資^第四我們的同行公司集團中類似職位的百分位數，或者，如果我們的同行公司集團中沒有類似職位，則在調整年基本工資時進行一般市場調查。這些調查提供相關職位的總體市場數據，不用於衡量我們指定執行官的年基本工資。

2023年，我們的指定執行官均未獲得基本工資的上調。下表列出了2023財年我們指定執行官的基本工資：

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激勵補償

年度獎金

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我們認為，基於績效的年度激勵機會是我們向執行官提供激勵以實現年度公司目標的總薪酬計劃的重要組成部分。每位指定執行官是

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有資格根據指定目標獲得年度績效獎金，以指定執行官基本工資的百分比表示。

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2023年2月，薪酬委員會根據FW Cook的意見，批准了2023年執行官績效獎金計劃（“2023年獎金計劃”）的條款，根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據公司業績目標的實現情況獲得獎金，潛在的支出為目標的0-150％不等。2023年2月，薪酬委員會還決定以2024年3月1日歸屬的限制性股票單位支付根據2023年獎金計劃賺取的金額。

鑑於繼續開發創新技術和產品的重要性，薪酬委員會決定將財務和戰略目標作為2023年獎金計劃的績效指標。2023年獎金計劃根據企業財務業績提供70％的資金，根據業績與戰略記分卡相比的30％獲得資金。

2022年6月10日，董事會批准了一項戰略整合和成本優化計劃，其中包括全球裁員、設施整合和其他運營節省措施（“2022年計劃”）。2022年計劃的目的是簡化我們的運營結構，減少我們的運營支出並管理公司的現金流。2023年1月31日，公司承諾採取更多行動，以繼續和擴大2022年倡議。這些額外行動包括關閉和整合美國和加拿大的部分地點，再裁員15％，根據短期創收優先考慮投資和運營，使我們能夠實現長期財務目標。

薪酬委員會批准了主要使用第四季度指標的決定，因為2022年計劃的成本節省預計將在今年最後一個季度完全實現。

就2023年獎金計劃而言，公司財務指標如下：

2023年獎勵計劃的戰略目標包括：（i）整合某些運營地點；（ii）某些產品的投產；（iii）截至2023年12月31日的三個月的訂閲業務收入；以及（iv）消費品和服務收入同比增長。

每項績效指標的結果均以目標的0％至150％的比例確定，根據2023年獎金計劃，最大總體獎金機會為目標的150％。

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下表列出了薪酬委員會制定的2023年獎金計劃中財務業績部分的基準、目標和最高目標。如果支出金額介於基準、目標和最高績效水平之間，則不進行插值。

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2024年2月，薪酬委員會審查了公司的財務和業務業績，並批准了2023年獎金計劃下的支付。2023年，我們確認收入為1.897億美元，第四季度非公認會計準則利潤率為33.6％，第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤為800萬美元，第四季度現金消耗為2380萬美元。就2023年獎勵計劃下的戰略目標而言，公司在2023年第二季度末合併了某些運營地點，實現了24％的消耗品收入同比增長和15％的服務收入同比增長。根據2023年獎金計劃的資金指導方針和實際業績，薪酬委員會批准了2023年目標的27.5％的獎金計劃資金。

下表列出了與2023年獎金計劃下的各個組成部分和實際成就相關的信息：

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對於富洛普先生、邁爾伯格先生和諾蓋拉先生，薪酬委員會批准了根據2023年獎金計劃按27.5％的獎金水平支付款項。關於科爾先生的聘用，薪酬委員會同意保證他的第一筆全年獎金為100％。

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下表列出了根據2023年獎金計劃向每位指定執行官支付的獎金目標和實際獎金：

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基於股票的長期薪酬

我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式的政策來確定向指定執行官發放的股票獎勵的數量，但是，如本CD&A先前所述，2023年年度股權獎勵的規模和價值是基於確定總體高管薪酬過程中包含的考慮因素。

2023年，我們向我們的高管授予了基於時間的限制性股票單位，包括我們的某些指定執行官。限制性股票單位在歸屬開始日一週年之際歸屬於25％的股份，此後分12次按基本相等的季度分期歸屬其餘75％的股份，前提是該高管在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。下表列出了2023年向我們的指定執行官授予的限制性股票單位。

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健康和福利福利

我們的指定執行官有資格像我們的其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利、人壽保險和傷殘保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們認為，上述福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

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退休金

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款在税前基礎上推遲部分薪酬，但須遵守適用的年度法規限額。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。目前，我們不匹配執行官在401（k）計劃中繳納的款項。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

控制計劃的終止和變更

2023年5月，指定執行官成為公司的離職和控制權變更計劃（“離職和控制權變更計劃”）的參與者，根據該計劃，如果公司無故解僱該高管，或者如果高管出於正當理由辭職，指定執行官將有資格獲得以下報酬和福利：（i）繼續支付其基本工資九個月；以及（ii）COBRA 保費最長為九個月。

遣散和控制權變更計劃還規定，如果公司無故終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於正當理由辭職，則在控制權變更後的12個月內，指定執行官將有資格獲得：（i）一次性支付相當於其12個月基本工資的款項；（ii）一次性支付相當於其目標獎金的款項；（iii）COBRA保費最長為12個月；（iv）加速歸屬其持有的所有基於時間的股權獎勵；以及（v）除非獎勵協議規定了更優惠的歸屬條款，否則將他持有的所有基於績效的股權獎勵歸於目標績效水平；前提是遣散和控制權變更計劃的條款不適用於2021年創始人獎（定義見下文）。

遣散費和控制權變更計劃下的所有款項和福利均取代指定執行官與公司簽訂的僱傭協議中提供的任何遣散費或解僱補助金，前提是指定執行官不撤銷對公司的索賠（其中可能包含長達12個月的非競爭義務等條款）以及繼續遵守某些限制性契約。

就離職和控制權變更計劃而言，“原因” 是指（a）如果高管是定義原因的僱傭協議的當事方，則指僱傭協議中定義的 “原因”，或（b）如果高管不是確定原因的僱傭協議的當事方，則高管（i）未能實質性履行其職責；（ii）未能履行或遵守董事會或其直屬上司的任何合法和合理的指令；(iii) 未經授權使用或披露公司或任何人的機密信息或商業祕密嚴重違反高管與公司之間的書面協議；(iv) 可以合理預期導致（或導致）其被定罪、不提出異議、無競爭辯護，或對任何重罪或可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行實施未經裁決的緩刑的行為或不作為；(v) 非法使用（包括受影響）或持有非法毒品公司所在地或履行公司職責和責任時；或 (vi) 實施欺詐行為，侵佔、挪用、不當行為或違反對公司的信託義務。

就離職和控制權變更計劃而言，“正當理由” 是指（a）如果高管是僱傭協議中定義的 “正當理由” 的僱用協議的當事方，或（b）如果高管不是定義正當理由的僱傭協議的當事方，則在未經高管事先書面同意的情況下發生以下任何情況，但須遵守某些通知和補救權：（i）降低其基本工資，除了與同期相關的削減幅度小於 10%年度基本工資的減少影響了公司幾乎所有其他處境相似的員工；(ii) 其權限、頭銜、職責或責任領域的重大減少（無論如何，除非與控制權發生變化有關，此後高管繼續擔任基本相同的職位（即相同的權力、頭銜，

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職責和責任領域）與公司或公司業務的關係，因為此類業務在控制權變更之前就已經存在，如高管在控制權變更前夕擔任的那樣）；或（iii）將其主要工作地點遷至離其主要工作地點超過三十五（35）英里的地方，除非此類新的主要工作地點離其主要居住地更近。

所有指定執行官都與我們簽訂了限制性契約協議，這些協議通常包含離職後12個月的禁止競爭和不招攬契約。

税收注意事項

總的來説，我們的薪酬委員會審查並考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。

回扣政策

公司已按照經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的要求以及相應的紐約證券交易所上市標準的要求採取了薪酬追回政策。該政策規定，必須向現任和前任高管追回在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬（有限的例外情況除外）。涵蓋的重報既包括為更正先前發佈的財務報表所存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告中的信息不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非公司以具體提及方式將其納入。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

戴娜·格雷森（主席）謝文

2024年4月4日

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我們指定執行官的薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表包含有關在截至2023年12月31日的最近結束的財年中向每位指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息。

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2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與2023財年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵有關的補充信息。

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財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

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2023財年的期權行使和股票歸屬

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下表列出了有關我們指定執行官在2023財年授予的股票獎勵的信息。2023 年，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

2023年5月，指定的執行官成為公司的離職和控制權變更計劃的參與者。下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2023年12月31日起終止在Desktop Metal的僱用，在下述每種情況下可能獲得的補助金。有關這些付款和福利的進一步説明，請參閲上面的 “遣散費和控制權變更計劃”。我們沒有任何協議規定在公司控制權發生變化時自動 “單一觸發” 加速向任何指定執行官支付股權薪酬或消費税總額的款項。

實際支付的金額只能在該高管從公司離職時確定。就下表而言，目標獎勵金額用於績效期尚未結束的基於績效的獎勵。