附錄 10.3

執行副本

機密

企業合併營銷 協議修正案

本企業 組合營銷協議修正案（此”修正案”）由 EarlyBirdCapital、 Inc. 於 2024 年 4 月 4 日簽署（”顧問”），開曼羣島豁免公司Keyarch Acquisition Corporation（”公司”）、 和以色列公司 Zooz Power Ltd.（”動物園”）。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有《企業合併營銷協議》（定義見下文）中此類術語的含義，如果其中未定義 ，則在 BCA（定義見下文）中。

鑑於，顧問 和公司簽訂了該特定業務合併營銷協議，日期為2022年1月24日（”Business 組合營銷協議”），根據該建議，顧問同意協助公司進行公司與一家或多家企業或實體的 業務合併，如公司在表格S-1上的註冊聲明（文件編號 333-261500）中所述；

鑑於公司 是該特定業務合併協議的當事方，該協議的日期為 2023 年 7 月 30 日（修訂於 2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 3 月 15 日），並且可能會根據其條款不時對其進行進一步的修訂或補充，”BCA”）， 與 Zooz、Zooz Power Cayman 合作，這是一家開曼羣島豁免公司，也是 Zooz 的全資子公司（”合併子公司”)、 和開曼羣島豁免公司Keyarch Global Sponsonsor Limited以該公司的SPAC代表的身份，根據 ，除其他事項外，(a) Zooz將進行資本重組，根據該重組， 除其他外，每股面值0.00025新謝克爾的Zooz普通股將變為該數字 Zooz 普通股的百分比是通過將此類Zooz普通股乘以轉換率（”資本重組”)、 和 (b) 在資本重組完成的前提下，Merger Sub 將在生效時與公司合併併入公司， 公司將繼續作為與之相關的倖存實體（”合併”），因此， (i) 公司將成為Zooz的全資子公司，(ii) 公司 的所有已發行和流通普通股將以一對一的方式兑換成Zooz普通股，(iii) 每股未償還權的註冊持有人獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10）（統稱為”SPAC 權利”) 將按該SPAC權利持有人有資格獲得的SPAC A類普通股的全部數量發行 股，並交換成等量的 Zooz普通股，(iv) 所有已發行和未償還的購買公司普通股的認股權證將用於 兑換 Zooz 基本相似的認股權證（保留此類特殊目的收購權證的現有公開或私人性質）) 在一對一的基礎上， (v) 最多可額外發行4,000,000股Zooz普通股，其形式為在《商業合併協議》所設想的交易結束之前，向Zooz 普通股的現有持有人收益，該收益受生效期後與Zooz普通股價格相關的某些 條款和條件的約束（”關閉”) 創紀錄的日期將由公司與TASE協調確定，在業務合併完成後 財季結束後的五年內，以及 (vi) 合併中發行的Zooz普通股將在納斯達克 上市交易，所有條款和條件均須遵守BCA中規定的條款和條件以及適用的 法律的規定；和

鑑於 在考慮 BCA 考慮的交易時，公司、顧問和 Zooz 已同意修改根據 企業合併營銷協議向顧問支付的與完成 BCA 計劃交易有關的費用，並將 Zooz 列為當事方，對公司在業務合併下的付款和賠償義務承擔連帶責任 營銷協議。

因此，現在， 考慮到前述內容和下述相應的陳述、保證、承諾和協議，併為了獲得其他 的有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），本協議各方打算受法律 的約束，特此協議如下：

1。對企業 合併營銷協議的修訂。雙方特此同意對業務合併協議進行如下修改：

1.1 特此修訂《企業合併營銷協議》第 1 (b) 節，將該部分全部刪除，並用以下 取而代之：

“(b) 作為對上述服務的 補償，在公司與以色列公司Zooz Power Ltd.（“Zooz”）的業務合併 完成（“成交”）後，公司將向顧問支付相當於一百萬五 十萬美元（合15萬美元）（“費用”）的費用，以及（i）部分費用（“結算付款”）”) 等於 (A) 五十萬美元（500,000 美元）加上（B）截至收盤時信託賬户 中剩餘資金的百分之五十（50%）的總和公司的公眾股東（不超過等於手續費的最大金額 ）在收盤時通過電匯將立即可用的資金匯入顧問書面指定的 賬户，以及（ii）Zooz和開曼羣島豁免公司Keyarch Global Sponsonnor Limited交付的 在收盤時未支付的費用的任何剩餘部分抱歉説明基本上是作為附錄 A（“註釋”）附於此 的形式。”

1.2 特此將本修正案附錄 A及其附註形式作為附錄A添加到《企業合併營銷 協議》中。

1.3 特此修訂《企業合併協議》第 1 (c) 和 1 (e) 節，將這些部分全部刪除，並將其替換為 以下 ：”[保留的]”

1.4 特此修訂《企業合併協議》第 1 (d) 節，刪除該部分的第一句。

1.5 特此修訂《企業合併營銷協議》第 2 節，將該部分全部刪除，並用以下內容取而代之：

“2。開支。

在收盤時， 公司應向顧問償還其合理的自付費用和支出（包括其律師的費用和支出 ）10,000美元，以支付其履行本協議下的服務以及與本 協議、本説明和與Zooz業務合併相關的其他文件的談判和執行所產生的合理的自付成本和開支（包括其律師的費用和支出 ）。”

1.6 特此修訂《企業合併營銷協議》第 10 節，在第 10 節第一句末尾添加以下內容：

“根據本協議向Zooz發送通知的地址 應如下所示：

Zooz Power Ltd. 13 Hamelacha St.
Lod 7152025，以色列
收件人：首席執行官 Boaz Weizer

將副本（不構成通知）發送至：

Shibolet & Co.
4 Yitzhak Sadeh 聖特拉維夫 6777504，以色列
收件人：Ofer Ben-Yehuda”

1.7 應修訂《企業合併營銷協議》第 13 節，在該部分末尾增加以下內容：

“儘管如此， 本協議中明確或以其他方式要求受經修訂的1999年《以色列公司法》 和根據該法頒佈的條例或經修訂的1968年《以色列證券法》及根據該法頒佈的條例 管轄的任何條款（統稱，”以色列法律”），應受以色列法律管轄（不適用其法律選擇原則 ），對此，各方不可撤銷地服從以色列法院的非專屬管轄權。”

1.8 特此將以下新的 第 15 節添加到《企業合併營銷協議》中：

“15。Zooz 的假設 。

Zooz 特此同意 ，自收盤之日起，它將對公司在本協議下的義務承擔連帶責任，包括 但不限於公司根據第 1 (b) 條在收盤時支付的現金的義務（公司承諾 在收盤前或收盤時履行該條款）、第 2 節要求在收盤時支付的任何費用報銷義務（即 公司承諾在收盤前或收盤時履行公司的賠償義務（收盤前或收盤時），並履行公司的賠償義務第 5 節和 附件 I。儘管有任何相反的情況，公司應在收盤時或收盤前夕支付第 1 (b) 節所要求的現金 ，並履行第 2 節規定的任何費用報銷義務。”

2。有效性。 本修正案在各方執行和交付本修正案時對各方具有約束力，但本修正案 僅在交易結束時生效。如果BCA在收盤前根據其條款有效終止， 本修正案以及本修正案中各方的所有權利和義務將自動終止並失效， 各方在本修正案下沒有任何義務， 原商業合併營銷協議的條款應在不使本修正案生效的情況下恢復 。

3.雜項。 本修正案的條款應按照 企業合併營銷協議的條款進行解釋、執行、管轄和解釋。除非本修正案中明確規定，否則根據其中規定的條款和條件，企業 組合營銷協議中的所有條款和規定現在和將來都將保持完全的效力和效力。 除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成對企業合併營銷 協議任何條款或其中任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或豁免。企業合併營銷協議中對 業務合併營銷協議或與之簽訂或簽發的任何其他協議、文件、文書 或證書的任何提及 均指經本協議（或業務合併營銷協議 可能在本協議發佈之日後根據其條款進一步修訂、修改或補充 ）的企業合併營銷協議。本修正案可在任意數量的原件或傳真副本中執行， 每份均構成原件，合起來只能構成一份文書。

{頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後}

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方 已促成其各自的正式授權官員簽署和交付本修正案，以昭信守。

{企業修正案的簽名頁面 合併營銷協議}