附錄 10.2

執行 就緒

私人認股權證協議的轉讓、 假設和修訂

本 私人認股權證協議的轉讓、假設和修正案（此”修正案”) 由開曼羣島豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation（以下簡稱 Keyarch Acquisition Corporation Corporation Corporation）於 2024 年 4 月 4 日成立並簽署 {br空間”）， (ii) Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（”公司”），以及（iii）作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓和 信託公司（代理人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有私人認股權證協議（定義見下文 ）（如果私人認股權證協議中未定義該術語，則業務合併協議（定義見下文 ））中賦予此類術語的相應含義。

演奏會

鑑於 SPAC 和代理人是 (i) 截至 2022 年 1 月 24 日的某些認股權證協議（經修訂，包括但不限於本修正案的 ）的當事方公開認股權協議”），根據該協議，代理人同意擔任SPAC的 認股權證代理人，負責發行、註冊、轉讓、兑換、贖回和行使（i）認股權證，以購買SPAC首次公開募股中發行的SPAC單位的普通股 股（”IPO”)（”公開 認股權證”）以及（ii）截至2022年1月24日的某些認股權證協議（經修訂，包括但不限於本修正案的 ），”私人認股權證協議，” 連同公共認股權證協議，每個”認股證 協議”），根據該協議，代理人同意作為SPAC的認股權證代理人，負責發行、 註冊、轉讓、兑換、贖回和行使（A）購買Keyarch Global Sponsors Limited收購的SPAC 單位的普通股認股權證（”贊助商”）和 EarlyBirdCapital, Inc. 作為 幾家承銷商的代表，在首次公開募股的同時進行私募配售（”配售權證”）、 和 (B) 購買SPAC單位基礎普通股的認股權證，在轉換高達150萬美元的營運資本貸款後，向保薦人或附屬公司或SPAC的某些高級管理人員和董事發行（”正在使用的 資本認股權證，” 再加上配售權證，”私人認股權證” 與 公共認股權證一起，”認股證”);

鑑於 (i) SPAC，(ii) 公司，(iii) Zooz Power Cayman，一家開曼羣島豁免公司，也是該公司的全資子公司 (”Merger Sub”），以及（iv）保薦人，以其下的SPAC代表的身份（”SPAC 代表”）， 是該特定業務合併協議的當事方，該協議的日期為 2023 年 7 月 30 日（該協議可能會根據 的條款不時進行修訂，即業務合併協議”);

鑑於 根據企業合併協議等事項，在完成該協議所設想的交易之前（ ”關閉”），公司同意進行資本重組（”資本重組”）， ，其中每份持續認股權證和每份在資本重組完成前未償還的持續公司期權 應成為購買該數量公司普通股的認股權證或期權，在收盤時，其雙方 打算與SPAC進行合併和併入SPAC，SPAC繼續作為倖存實體和公司的全資 子公司（這個”合併”），SPAC（I）SPAC A類普通股的持有人（”SPAC 普通股”）（包括屬於SPAC公開交易子單位的股份）將獲得一（1）股公司 普通股，（II）SPAC的B類普通股獲得一（1）股公司普通股和（III）SPAC的認股權證，（III）份獲得公司等值認股權證（”公司認股權證”);

鑑於 合併完成後，每份已發行和未償還的私人認股權證將不再可行使 SPAC 普通股 股，而可以在同一行使期內以相同的每股行使價行使 相同數量的公司普通股（視股票拆分、反向股份分割而進行的任何調整 拆分等，根據美國證券交易委員會、納斯達克、 ISA 的規章制度可能另有要求，TASE 或任何適用法律）；以及

鑑於 在私人認股權證協議（包括其所有附錄）中提及 “A類普通股” 的所有內容均指公司的 普通股，每股面值為0.00025以色列克爾（以及公司或任何繼任者 實體的任何其他證券，以對價（包括股份分割、分紅或分配）或換取任何此類證券而發行的任何其他證券，”公司 普通股”);

鑑於 SPAC 董事會已確定，商業合併協議 所設想的交易的完成將構成業務合併（定義見私人認股權證協議）；以及

鑑於與合併有關的 ，SPAC希望將其在私人認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司， 公司希望接受此類轉讓並承擔私人認股權證協議 項下SPAC的所有責任和義務，其效力和效力與公司最初是私人認股權證協議的當事方一樣（須遵守規則和條例規定的任何要求 美國證券交易委員會、納斯達克、ISA、TASE或任何適用法律）。

現在， 因此，考慮到此處的前提和相互承諾，考慮到此處包含的陳述、擔保 和契約，並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：

1。 分配和假設；同意。

(a) 賦值和假設。SPAC特此將自生效時間（定義見下文）起，SPAC在私人 認股權證協議和私人認股權證（均經此修訂）中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。公司特此假定， 並同意以與公司最初是私人認股權證協議當事方相同的效力 私人認股權證協議和私人認股權證（均經此修訂）在生效期內和之後全額履行、履行和履行SPAC的所有責任和義務， 和效力相同。

(b) 同意。認股權證代理人特此同意 SPAC 向公司轉讓私人認股權證協議和私人認股權證，並同意公司根據本協議第 1.1 節承擔 SPAC 在私人認股權證協議下的義務，自生效時起生效；公司 根據本協議第 1.1 節接受 SPAC 的私人認股權證協議和私人認股權證，自生效之日起生效合併（”生效時間”）、 以及私人認股權證協議和私人認股權證自生效之日起和生效後繼續生效， 始終受私人認股權證協議和私人認股權證（均經此修訂）以及私人認股權證協議和本協議的所有條款、契約、 協議、條款和條件的約束。

2。 私人認股權證協議修正案。本協議雙方特此同意對私人認股權證協議進行以下修訂：

(a) 定義的術語。特此將本修正案中的定義條款，包括本修正案序言和敍述中的定義以及企業合併協議中以引用方式納入 的定義，如同其中的規定一樣添加到私人認股權證協議中。

(b) 序言。特此修訂私人認股權證協議的序言，刪除了 “Keyarch收購公司， 一家開曼羣島豁免公司”，取而代之的是 “Zooz Power Ltd.，一家以色列公司”。因此， 《私人認股權證協議》中提及 “公司” 的所有內容均應進行修改，使其指的是公司，而不是 ，而不是 SPAC。

(c) 提及公司普通股。私人認股權證協議 （包括其所有附件）中所有提及 “A類普通股” 的內容均指公司普通股。

(d) 通知。特此修訂《私人認股權證協議》第 8.2 節，刪除公司在 《私人認股權證協議》下發通知的地址，改為增加以下向公司發送通知的地址：

3. 有效性。儘管此處包含任何相反的規定，本修正案僅在 截止時生效。如果商業合併協議在收盤前根據其條款終止，則本修正案 以及協議各方在協議下的所有權利和義務將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。

4。 其他。除非本修正案中另有明確規定，否則私人認股權證協議 中的所有條款和規定均按其中規定的條款和條件具有完全的效力和效力。除非此處明確規定，否則本修正案 不直接或暗示構成對私人認股權證協議任何條款或其中任何一方的任何其他權利、 救濟、權力或特權的修正或放棄。在私人認股權證協議或與之相關的任何其他協議、文件、文書或證書中提及的私人認股權證協議 ， 以下均指經本修正案修訂的私人認股權證協議（或此類協議可能根據其條款進一步修訂或修改 ）。本修正案的條款應受私人認股權證協議的約束、執行和解釋， 的解釋應符合私人認股權證協議的規定，因為它適用於此處私人 認股權證協議的修正案，包括但不限於《私人認股權證協議》的第 8 節。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 WITNESS WHEREOF 中，本協議各方已促成本《私人認股權證協議的轉讓、假設和修正案》由其各自的正式授權官員簽署 ，並自上文首次撰寫之日起交付。

[簽名 頁面，內容涉及私人認股權證協議的轉讓、假設和修訂]