美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 4 日

Keyarch 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 275 號 39 樓

紐約， 紐約州 10016

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：914-434-2030

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

介紹性説明

2024 年 4 月 4 日（“截止日期”），開曼羣島豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation（“公司” 或 “Keyarch”）和根據以色列國 （“ZOOZ”）法律組建的有限責任公司 ZOOZ Power Ltd.（TASE：ZOOZ）完成（“關閉”）他們先前宣佈的業務合併 （“業務合併”），根據截至2023年7月30日的某些業務合併協議（經2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂的 “企業合併協議”）， 在Keyarch、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman、開曼羣島豁免公司和ZOOZ（“合併 Sub”）的直接全資子公司ZOOZ Power Cayman中，開曼羣島豁免公司（“贊助商”）Keyarch全球贊助有限公司（“贊助商”），在業務合併生效後以 特定股東的代表的身份，以及根據合併協議， Dan Weintrer 在業務合併生效後，AUB以ZOOZ收盤前股東的代表的身份行事。 收盤後，Keyarch成為ZOOZ的直接全資子公司。

與業務合併的收盤有關，ZOOZ的 普通股和公開認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”， 。

項目 1.01。簽訂重要的最終協議

本表8-K最新報告（以下簡稱 “報告”）的介紹性説明 中列出的信息 全文以引用方式納入此處。在業務合併的完成方面，業務合併的各方簽訂了以下 協議：

認股權證協議的轉讓、承擔和修改

關於 的收盤，ZOOZ、Keyarch和紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證 代理人（“認股權證代理人”）簽訂了截至2024年4月4日的《公共認股權證協議的轉讓、假設和修正案》（“公開認股權證修正案”），該修正了截至2022年1月24日的某些公開認股權證協議 （“公開認股權證協議”），並於2022年1月27日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交。另外，ZOOZ、Keyarch和權證代理人 簽訂了截至 2024 年 4 月 4 日 的《私人認股權證協議的轉讓、承擔和修正案》（“私人認股權證 修正案”，以及公開認股權證修正案，即 “認股權證修正案”），該協議修訂了截至2022年1月24日的某些私人認股權證協議（“私人認股權證 協議”），並向美國證券交易委員會於2022年1月27日發佈。根據認股權證修正案：(i) ZOOZ承擔了Keyarch在最初的公開認股權證協議和私人認股權證協議下的 義務，除其他外，ZOOZ 已被添加為該協議的當事方，(ii) 原始公開認股權證協議和 私人認股權證協議中所有提及Keyarch普通股的內容均指ZOOZ 普通股，所有提及 “股東” 的內容均指ZOOZ 股東們。

前述 對認股權證修正案的描述參照了每份公開認股權證 修正案和私人認股權證修正案的全文進行了全面限定，這兩項修正案分別作為附錄10.1和10.2包含在本報告中， 以引用方式納入此處。

第三方交易費用安排

在收盤當天及之前， ZOOZ、Keyarch以及向Keyarch提供 服務的某些第三方供應商和服務提供商（“供應商”）簽訂了與業務合併相關的某些協議和交易。

修改後的業務合併營銷 義務

正如先前在 Keyarch於2024年3月19日提交的最終委託書/招股説明書（經修訂和補充的 “代理 聲明”）中披露的那樣，根據截至2022年1月24日的企業合併營銷協議（“BCM 協議”），Keyarch此前同意以 公司承銷商代表的身份向EarlyBirdCapital, Inc. 付款經修訂的 ZOOZ提交的F-4表格註冊聲明中進一步披露了的首次公開募股（“EBC”），即企業合併營銷費美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 18 日宣佈生效（ “註冊聲明”），包括註冊聲明附錄 10.7，並在 Proxy 聲明中進行了描述。在閉幕式上，Keyarch、ZOOZ和EBC同意修改BCM協議（連同其中所附的證物 ，即 “BCM協議修正案”）。根據BCM協議修正案，Keyarch同意向 EBC支付相當於150萬美元的費用，其中66萬美元在收盤時以現金支付給EBC，剩餘的84萬美元由保薦人和ZOOZ在收盤時向EBC發行的期票 支付。在到期日之前的任何時候，可以通過轉讓贊助商在收盤時存入托管的部分ZOOZ普通股（“託管股份”） 或從 ZOOZ的某些未來融資收益中強制性現金支付來全額償還期票。在還款日，保薦人應通過轉讓 股權來支付票據下所有剩餘的未清債務，最高金額等於當時留在託管賬户中的託管股份總數。在過去五個交易日內，每股託管股票的價格 應等於納斯達克ZOOZ普通股VWAP的90％。

除了 Keyarch有義務向EBC交付託管股份外，BCM協議修正案的條款還包括根據BCM 協議修正案和其他特定的 義務的條款向EBC轉讓託管股份的註冊 權利義務。

關於BCM 協議修正案，保薦人、Keyarch和EBC於2024年4月4日簽訂了一份信函協議，以修訂註冊聲明中描述的保薦人信函 協議，以規定託管股份的轉讓（“保薦人信函”）。

BCM 協議修正案和保薦人信函的上述描述 在每種情況下都完全受到 BCM 協議修正案的限定，其表格 作為附錄 10.3 提交，以及保薦人信函，其形式作為附錄 10.4 提交，在每個 案例中均以引用方式納入此處。

與交易費用相關的 其他協議

除上述內容外，ZOOZ 和 Keyarch 在 中籤訂或承擔了某些其他義務（如適用）， 以償還原本應在收盤時到期的商業合併交易費用。這些安排包括與 供應商簽訂的費用修改協議，根據該協議，可以通過在收盤時發行新發行的ZOOZ發行的 股票來償還供應商的未清債務。

正如 先前披露的那樣，在2024年3月27日舉行的Keyarch股東特別股東大會（“EGM”）中，Keyarch的公眾股東有權選擇以根據經修訂和重述的備忘錄 和條款計算的每股價格贖回其全部或部分的Keyarch普通 股（“公開股票”）Keyarch協會，經修正。截至收盤，已贖回與股東特別大會相關的2,010,480股公開股票。

第 3.01 項。除名通知或 未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓；證券持有人權利的重大修改。

本報告介紹性説明 中載列的信息以引用方式全部納入此處。

2024年4月4日，在與業務合併完成有關的 中，Keyarch通知納斯達克業務合併已生效，並要求納斯達克根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條在表格 25（“表格 25”） 上提交一份取消上市和/或註冊的通知，通知美國證券交易委員會 Keyarch 根據《交易法》 第12（b）條，其普通股、認股權證、權益和單位將被退市和註銷。由於業務合併的完成，納斯達克 決定在2024年4月5日根據業務合併交易ZOOZ 普通股和認股權證之前，永久暫停Keyarch的普通股、認股權證、權益和單位的交易。註銷將在2024年4月5日提交25號表格 後的 10 天內生效。Keyarch打算向美國證券交易委員會提交表格15，以完成 根據《交易法》對Keyarch證券的註銷登記。

第 3.03 項。對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K中 第3.03項要求的範圍內，本報告第1.01和2.01項中規定的披露以引用方式納入本第3.03項。

項目 5.01。註冊人控制權的變化。

本報告介紹性説明 中載列的信息以引用方式全部納入此處。在表格 8-K 第 5.01 項要求的範圍內，本報告第 2.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 5.01 項。

項目 5.02。董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

本報告介紹性説明 中載列的信息以引用方式全部納入此處。在表格 8-K 第 5.02 項要求的範圍內，本報告第 5.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 5.02 項。

在業務合併的完成 方面，方正、熊凱、陸靜、馬克·塔博斯基、道格·羅斯柴爾德和韓梅均不再擔任Keyarch的董事和/或高級管理人員。

在業務合併完成 之後，波阿斯·韋澤被任命為Keyarch的唯一董事。

在業務合併的完成 之後，Christine Y.Zhao、王三強（Larry）、方正和娜瑪·澤爾迪斯分別被任命為ZOOZ的董事 。

第 5.03 項。公司章程或章程修正案 ；財政年度變更。

本報告介紹性説明 中載列的信息以引用方式全部納入此處。

在 業務合併的完成方面，在業務合併生效時，Keyarch通過了 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式與委託書 聲明中所述的形式基本相同，前提是Keyarch成為ZOOZ在業務合併方面的全資子公司。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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