尊敬的各位股東：

我們謹代表來寶集團(“本公司”或“來寶”)全體董事會(“董事會”)邀請您出席2024年5月21日(星期二)舉行的2024年股東周年大會。來寶集團最近結束了公司100多年曆史上最積極的變革期之一，與馬士基鑽探業務的整合提前完成。在整合的第一年最密集的階段，我們的員工在運營、財務和HSE方面取得了即使在平靜的一年也被認為是傑出的結果。這樣的結果驗證了合併的行業邏輯，反映了合併後公司資產、人員和文化的優良品質。隨着我們展望該行業前景看好的基本面前景，來寶集團正處於強大而健康的競爭和財務狀況。

執行我們的戰略

來寶集團的雄心壯志是成為客户、員工和股東的“離岸第一選擇”。我們的深水和惡劣環境自升式鑽井平臺組成了業內最現代化、能力最強、利用率最高的船隊之一。然而，我們全球員工隊伍的組織力量和文化對於保持嚴格的HSE、創新和效率標準同樣至關重要，這些標準推動我們與客户繼續取得商業成功。來寶集團的財務策略仍然簡單而簡潔--該行業的週期性支持保留保守的資產負債表，並通過產生自由現金流最大化股東價值，來寶集團努力通過派息和股份回購將其中的顯著多數返還給股東。在2023年，來寶集團執行了這一財務戰略，回購了9500萬美元的股票(2022年第四季度回購了8700萬美元的股票，包括與擠出馬士基鑽探遺留股東相關的強制購買)，並在2023年第三季度(每股0.30美元)和第四季度(每股0.40美元)通過股息額外返還了9900萬美元的資本。

推動競爭優勢的ESG計劃

我們相信可持續性對我們在市場上的競爭地位至關重要。我們瞭解我們作為石油和天然氣生命週期中的鑽探承包商的角色，幫助我們的客户在向低碳世界過渡期間和之後儘可能負責任地和具有成本效益地鑽探碳氫化合物。我們以新的可持續發展框架和戰略為指導，重點關注三大支柱：可持續能源未來(環境)、關愛人民(社會)和負責任的企業(治理)。我們致力於一個現實的可持續發展議程，並執行該計劃。2023年，我們的董事會批准了到2030年將每個合同日的碳強度在2021年基線的基礎上降低20%的目標。我們相信，考慮到我們的技術敏鋭性、創新能力和客户關係，這一目標對於一家鑽井公司來説是雄心勃勃的，但是可以實現的。

董事會組成是一項關鍵資產

我們的董事會反映了來寶和馬士基鑽井董事會的不同背景和觀點，並於2023年11月加入了H.Keith Jennings。這一高素質的專業團隊深度參與並致力於公司的成功，每個董事都提供來自一系列能源和外部工業背景的獨特和關鍵的專業知識。此外，在該集團的協作努力和領導下，我們業務整合的戰略規劃和執行工作得到了顯著加強。我感謝我們的每一位董事作出的寶貴貢獻，並請你們支持今年選票上的所有被提名人。

對股東參與的持續承諾

與股東保持積極、公開的對話仍然是董事會的首要任務。在過去的一年裏，除了投資者會議和非交易路演，作為我們季節性股東拓展的一部分，我們接觸了佔我們流通股46.6%的股東，以徵求對ESG倡議、我們的高管薪酬計劃和我們的2023年委託書的反饋，我們的董事會成員和管理團隊成員很高興與代表我們大約45.3%股份的股東會面，作為這一拓展舉措的一部分。這些討論涉及廣泛的主題，包括資本配置戰略、治理、ESG倡議、我們的增長戰略和長期價值創造以及績效指標等薪酬問題。股東對這些和其他主題的關注和建議對我們的規劃至關重要，我們將繼續致力於與股東進行公開對話，以實現公司價值的最大化。

我們謹代表全體董事會感謝您對本公司的持續支持和投資。您的反饋對我們很重要，因此我們鼓勵您投票支持本委託書中提出的建議，我們期待着歡迎您參加我們的2024年年度股東大會。

真誠地

/S/查爾斯·M·斯萊奇

查爾斯·M·斯萊奇

董事會主席

2024年股東周年大會公告

致來寶集團股東：

來寶公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“來寶”，或“公司”)，其2024年股東周年大會(以下簡稱“來寶”)將於2024年5月21日(星期二)上午10時許在德克薩斯州糖地Reed Rd STE 200號12550 Reed Rd STE 200舉行的實體股東大會上舉行，特此通知。

本公司董事會(“董事會”)建議的業務事項是審議並在認為合適的情況下通過下列決議。決議1-14將作為普通決議提出。

普通決議

組織事項

納斯達克哥本哈根股票持有人的出席、表決和其他程序A/S

英國年度報告和賬目

説明性説明

正如下面更詳細討論的那樣，我們採取了影響我們公司結構的公司行動和交易。因此，Noble是Noble Cayman(定義見下文)的後續發行人，而Noble Cayman本身也是Legacy Noble(定義見下文)的後續發行人。如本委託書所用，在討論業務合併生效日期及之後的期間(各自定義見下文)時，術語“吾等”、“吾等”及“公司”指來寶及其附屬公司，術語“董事會”及“薪酬委員會”指來寶董事會及來寶董事會薪酬委員會，而術語“股份”、“股份”或“股東”指來寶A類普通股(“普通股”)及股東。

在討論業務合併生效日期之前的時間段(各自定義如下)時，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Noble Cayman及其子公司，術語“董事會”和“薪酬委員會”是指Noble Cayman董事會和Noble Cayman董事會薪酬委員會，術語“股份”、“股份”或“股東”是指Noble Cayman的普通股和股東；如果我們討論的是2021年2月5日之前的期間，術語“我們”、“我們”和“公司”指的是Legacy Noble及其子公司(視情況而定)

“董事會”和“薪酬委員會”是指來寶集團的董事會和董事會薪酬委員會，“股份”、“股份”或“股東”是指集團的普通股和股東。

2021年從破產中走出來。於二零二零年七月三十一日(“呈請日期”)，我們的前母公司來寶控股有限公司(前稱來寶公司)，一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“來寶公司”)，及其若干附屬公司根據美國法典第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提出自願請願書，要求獲得豁免。關於該等第11章法律程序，於出現日期(定義見下文)當日及之前，Legacy Noble及其若干附屬公司進行若干重組交易，據此Legacy Noble成立來寶公司(一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Noble Cayman”))，作為Legacy Noble的間接全資附屬公司，並將Legacy Noble的幾乎所有附屬公司及其他資產轉讓予Noble Cayman。2021年2月5日(《浮現日》)，來寶開曼及其子公司從破產法第11章程序中脱穎而出，來寶開曼成為新的母公司。

2022年與馬士基鑽井的業務合併。於二零二二年九月三十日(“生效日期”)，由於若干與業務合併有關的公司間交易(定義見下文)，來寶成為來寶開曼及其附屬公司的最終母公司，來寶的普通股開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌交易，編號“NE”。於2022年10月3日(“截止日期”)，來寶完成了向丹麥上市有限責任公司A/S(“馬士基鑽井”)1972年向鑽井公司股東發出的自願要約收購交換要約(“要約”及與其他交易一起，稱為“業務合併”)。在要約完成後，由於來寶收購了馬士基鑽井超過90%的已發行和流通股，來寶以強制購買(“強制購買”)的方式贖回了根據丹麥法律在要約中未交換的所有剩餘馬士基鑽井股份。強制收購完成後，馬士基鑽井成為來寶集團的全資子公司。

前瞻性陳述

本附表14A根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節作出的信息和委託書，包括經修訂的證券法第(27A)節和經修訂的交易法第(21E)節所指的“前瞻性陳述”。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。當在本申請中或在以引用方式併入的文件中使用時，詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在軌道上”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“目標，”“將”和類似的表述應包括在確定前瞻性表述的表述中。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。本委託書中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的可持續發展進展、計劃和目標(包括環境問題)，包含這些陳述並不意味着這些內容對投資者來説一定是實質性的，或者這些內容必須在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。這些前瞻性陳述僅在本文件提交之日發表，除法律要求外，我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。風險和不確定性包括但不限於來寶最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些風險和不確定性。我們無法控制這樣的風險因素和其他不確定因素，而且在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同的風險和不確定因素。在評估我們時，您應該考慮到這些風險和不確定性。關於我們的資本分配政策，以股息或股票回購的形式向股東進行的分配取決於董事會對業務發展、增長戰略、當前槓桿和融資需求等因素的評估。不能保證會宣佈或繼續派發股息。

目錄表

關於來寶集團

來寶集團是一家領先的石油和天然氣行業海上鑽井承包商。我們擁有全球移動式海上鑽井平臺，為國際石油和天然氣行業提供合同鑽井服務。我們專注於一支高規格的浮式和自升式鑽井平臺船隊，並在世界各地的油氣盆地部署我們的鑽井平臺。來寶及其前身自1921年以來一直從事油氣井的合同鑽探。截至2023年12月31日，我們的32個鑽井平臺包括19個漂浮器和13個自升式鑽機。

使命

我們的使命是以負責任的方式為世界提供動力。

視覺

我們努力成為領先的海上鑽探商，成為投資者、客户和員工的首選。

值

在我們漫長的歷史中，我們面前的諾布爾人一直本着共同的信念和承諾行事，這些信念和承諾至今仍反映着我們的價值觀、我們的立場和使我們獨一無二的東西。我們的核心價值觀是我們文化的基礎，並影響着我們做出的每一個決定，從小到大。

業務戰略

我們的業務戰略是圍繞為客户提供高效、可靠和安全的近海鑽井服務。與馬士基鑽井的業務結合創造了行業中最年輕、規格最高的船隊之一，擁有全球規模和多元化，以及行業領先的使用記錄。

我們的船隊主要由技術先進的設備組成，配備了複雜的系統和部件，為安全、高效地執行我們客户日益複雜的海上鑽井計劃做好了準備。我們主要專注於超深水市場和惡劣、極端惡劣的環境自升式市場，這些市場通常是技術上更具挑戰性的市場。

我們強調安全運營、環境管理和通過結構化管理系統、僱用合格和訓練有素的船員和陸上支持人員、關心我們的周圍環境和我們運營的鄰近社區以及促進我們的環境可持續性、社會責任和良好治理的其他活動來實現卓越的業績。我們還通過實施和持續改進創新的系統和流程來管理鑽井平臺的運營成本，其中包括使用數據分析和預測性維護技術。

我們的組織優先考慮財務紀律、產生現金流和向股東返還現金。管理層計劃繼續評估我們的資產負債表，並專注於使我們的浮式和自升式鑽井平臺船隊能夠滿足客户要求的日益複雜的鑽井計劃的需求。

我們致力於持續的改善和可持續的能源未來，並在我們的整個運營過程中努力保護環境，並安全地提供可靠和高效的服務，使人們能夠獲得對人類和經濟繁榮至關重要的資源。我們積極尋求與我們的客户合作，評估減少我們鑽井平臺碳足跡的經濟替代方案。對我們可持續性的監督是在董事會層面上進行的，董事會的安全和可持續發展委員會(“安全與可持續發展委員會”)協助發揮與公司可持續發展政策和實踐有關的監督作用。

可持續發展-環境保護◆社交媒體◆治理(ESG)

作為一家負責任的鑽井承包商，來寶對可持續發展有着全面的認識，我們將繼續致力於在公司戰略的基礎上，實現長期可持續的價值創造。來寶的可持續發展使命是通過利用長期的客户關係和獨特的創新能力，幫助高效、安全和可持續地提供負擔得起的能源。

來寶集團的可持續發展框架

來寶集團董事會批准了這一框架和戰略，重點是三大支柱：可持續能源未來(環境)、關愛人民(社會)和負責任的企業(治理)。此外，確定了14個重要專題，其中三個是我們正在制定和努力滿足短期、中期和長期計劃的戰略重點領域：脱碳、健康和安全以及環境和經濟發展指數。

來寶集團的可持續發展治理結構由董事會及其安全與可持續發展委員會領導，有助於推動問責。董事會堅持其承諾，將重新審視我們的可持續發展戰略和季度進展，並將ESG指標嵌入高管薪酬記分卡。

聚焦脱碳減排目標

在我們邁向可持續能源未來的過程中，脱碳是來寶集團在可持續發展領域的戰略重點之一。隨着對低碳產品的需求持續增長，來寶集團實現鑽井作業脱碳的能力已成為一個日益重要的差異化因素。來寶集團正在採取360度脱碳方法，專注於技術、運營和協作機會。

值得注意的是，來寶集團在2024年宣佈了將碳強度(以MtCO衡量)降低20%的目標₂E)，從2021年的基線到2030年。來寶的目標是通過利用能源消耗監測、能源管理計劃、可持續行為計劃和成熟的能源效率升級中經過驗證和測試的方法來實現減排。減少CO₂強度要求來寶優化我們的資產，並與與我們一樣致力於為環境做正確事情的客户建立合作伙伴關係。考慮到我們的技術敏鋭性、創新能力和客户關係，我們相信這一目標對於一家鑽井公司來説是雄心勃勃的，但也是可以實現的。

2023年亮點

2023年，來寶在幾項ESG倡議上取得了進展。以下是根據框架支柱列出的2023年要點。

環境：可持續能源的未來

來寶集團致力於提高能源效率，並支持客户的脱碳努力。2023年的能效和減排舉措包括：

能源效率洞察(EEI)能源消耗監測解決方案現已在所有29個已上市的鑽井平臺上實施。在可持續行為計劃的支持下，EEI可能會使燃油消耗和衍生排放減少6%-10%。

來寶集團完成了以綠色甲醇為動力的自升式鑽井平臺的概念設計。在自升式鑽井平臺上使用綠色甲醇取代傳統柴油可產生高達95%的CO₂減排。

格林桑德項目在丹麥近海的尼尼油田進行了第一次注水。這是有史以來第一次₂已經在岸邊捕獲，跨境運輸，並永久儲存在海底。

社交：關愛他人

作為一個讓人們安全、提供有意義的職業機會並對公司員工的生活產生積極影響的工作場所，諾布爾深深植根於來寶的安全、誠信和尊重的核心價值觀。來寶致力於創造一個讓人們安全、提供有意義的職業機會並對我們的利益相關者產生積極影響的工作場所。2023年，倡議包括：

Noble更新了安全指標，包括潛在後果嚴重性指數(PCSI)，以監控和學習事件的潛在影響，而不是僅關注整個組織引入的實際結果。2023年實現了4%的PCSI下降。

來寶實施了Dei政策，反映了公司在Dei方面的願望和行動，重點是促進機會平等和不歧視、培養多元化人才、促進包容性和保障良好的工作條件。

來寶集團陸上勞動力中的女性比例增至37%。離岸性別比例提升至1.4%。來寶集團提拔了第二位女性部門負責人。

治理：負責任的企業

它植根於公司的價值觀，以道德的方式進行商業活動。來寶集團的可持續發展地位得到了治理結構的支持，該治理結構由適當的機構、政策和流程組成，以實現有效的可持續性進展和報告。2023年的主要亮點包括：

來寶集團作為一家合併後的公司發佈了首份2023年ESG業績的全年可持續發展報告。該報告描述了來寶在2023年財政年度(2023年1月1日至2023年12月31日)期間(2023年1月1日至12月31日)的業績管理材料主題領域，這些主題源自雙重重要性評估，並在來寶的可持續發展框架中概述。

ESG報告得到了擴展和加強，公司的第一批與氣候相關的關閉符合氣候相關披露特別工作組(TCFD)和英國CFD的建議。

關鍵的可持續發展指標嵌入來寶的業務記分卡，業績由我們董事會的安全與可持續發展委員會監督，以確保整個公司的業績一致，並表明可持續發展業績的權重。

來寶集團 3研發亞士釐道1號地下 艾特林查姆，柴郡 英國WA14 2DT				委託書

股東周年大會

將於2024年5月21日舉行

一般信息

與股東周年大會有關的表決及其他程序

記錄日期和有權投票的人

董事會設定了下午4：00。美國東部時間2024年3月19日為確定有權獲得會議通知並就會議作出表決指示的受益人的記錄日期。股份實益持有人(即不是登記股東，但通過登記股東持有股份的股東，如下所述)僅有權指示其銀行、經紀或其他登記持有人在下午4時持有賬面權益的情況下如何在大會上投票。東部時間2024年3月19日。對於登記在冊的股東，關於有權獲得會議通知、出席會議並在會上投票的記錄日期將是上午10點。中部時間2024年5月19日。

於記錄日期東部時間4：00，有142,813,860股來寶普通股已發行，並有權在會上投票。每股普通股有權投一票。

通過互聯網訪問代理材料的程序

您的代理材料互聯網可用性通知或(如果您收到代理材料的紙質副本)您的代理卡將包含如何在互聯網上查看我們的會議代理材料的説明。

我們的代理材料也可以在www.proxyvote.com和https://noblecorp.com/2024-Annual-General-Meeting上獲得。

登記在冊的股東和“街名”

股東記錄。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為這些股票的“登記股東”，您將直接從我們那裏收到這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權將您的委託書直接郵寄給我們或親自在會議上投票。

街名股東。如果您的股票在股票經紀賬户中由銀行或其他記錄持有人(通常指以“街道名稱”持有)持有，則您是該等股票的“實益擁有人”，該託管人會將這些委託材料轉交給您。

作為街道名稱持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票，您也被邀請參加會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在大會上投票，除非您從登記在冊的股東那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您出席和投票股份的權利。如果您希望投票表決您的股票，但不親自出席會議，您的經紀人、銀行或其他代名人已提供投票指示，供您指示經紀、銀行或其他登記在冊的股東如何投票。如果您未能向您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東提供充分的指示，登記在冊的股東可能被禁止投票表決您的股票，如本委託書中其他部分所述。

如何投票

董事會鼓勵你行使投票權。你們的投票很重要。受益持有人可以通過向其相關經紀人、銀行或其他登記在冊的股東提供投票指示來投票，説明如何在會議上投票您的股票。提供您的投票指示意味着您授權指定的代表以您指示的方式在會議上投票您的股票。

如果您是登記在冊的股東(如上所述)，有兩種方式可以投票您的股票：

如果你是實益持有人(如上所述)，有三種方式可以投票表決你的股票：

通過電話(僅限街道名稱持有人)和互聯網預約代理人的服務將全天24小時開放，截止時間為晚上11：59。東部時間2024年5月19日。

指定代表不會限制登記在冊的股東在會議上投票的權利，如果他們決定親自出席的話。董事會建議你任命一名代表或提供投票指示，因為大多數股東不選擇親自出席會議。

如果您是實益持有人(即，如果您的股票是以銀行、經紀或其他登記在冊的股東的名義持有的)，您將收到銀行、經紀或其他登記在冊的股東的指示。您必須遵循登記在冊的股東的指示，才能對您的股票進行投票。如果您親自出席會議，要投票以街道名義持有的股票，您必須從登記在冊的股東那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在會議上投票。

收到的所有有效委託書所代表的股份將按指定方式進行投票。在未指明具體選擇的情況下，所有有效代理所代表的股份將被投票表決：

如何更改您的投票；代理的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東，您可以稍後通過以下方式撤銷您的委託書任命：

如果您是街道名稱持有人，您可以遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序，稍後撤銷您的投票指示。委託書的任命或撤銷將於晚上11：59結束。東部時間2024年5月19日。

法定人數

為使吾等能夠舉行會議，大部分已發行及流通股及有權於會議上投票的股份持有人必須親自或委派代表出席會議。

這被稱為法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將算作出席。

例行公事和非例行公事；棄權和中間人不投票

紐約證券交易所(“NYSE”)允許經紀在未收到客户的投票指示時，就某些日常事務投票其客户以街頭名義持有的股票。然而，紐約證交所不允許經紀商在非常規事項上投票其客户以街頭名義持有的股票，除非他們已收到客户的投票指示。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票被稱為“經紀人無投票權”。

就法定人數而言，經紀人不投票將被視為出席，但不被視為已投的選票，在決定董事選舉或任何其他提案的投票結果時不會被計算在內。

每項提案都需要投票

在根據適用法律及/或本公司的組織章程細則被剝奪權利的情況下，各項決議案將根據本公司的組織章程細則以投票方式決定，據此，每持有一股股份，每名登記在冊的股東有權就每持有一股股份投一票。

所有決議的批准都需要在會議上親自或委派代表對該決議投贊成票。關於就決議12及13進行的不具約束力的諮詢投票，董事會重視本公司股東就該等不具約束力的決議案進行的諮詢投票所表達的意見。因此，董事會將審查和審議對這些決議的表決結果。

棄權票和“中間人不投票”在法律上對任何決議都沒有任何影響。

代理徵集

來寶集團正在進行這次徵集，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發通知以及這些代理材料和徵集投票的全部費用。除了將這些材料發送給您或以其他方式提供給您訪問這些材料外，我們的一些董事和高級管理人員以及管理層和非管理層員工可能會通過電話、郵件、電子郵件或親自與您聯繫。您也可以通過公司發佈的新聞稿、在我們的網站www.noblecorp.com上張貼、在期刊上刊登廣告或其他媒體形式來徵集您的意見。我們的任何官員或員工都不會因為招攬你而獲得任何額外的補償。我們還將報銷銀行、被指定人、受託人、經紀人和其他託管人將代理材料發送給我們股票的實益所有者的費用。此外，為了協助我們的徵集工作，我們保留了Georgeson的服務，費用約為16,500美元，外加自付費用。

製表

布羅德里奇的代表將在會議上製作表格並證明投票結果。

投票結果

我們將在會上宣佈初步投票結果，並在會議日期後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露最終投票結果，除非在提交Form 8-K時只有初步投票結果，在此情況下，我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內提交經修改的Form 8-K報告以披露最終投票結果。您可以在公司網站www.noblecorp.com上免費獲取這些報告和其他報告的副本。此外，參考表格8-K、對錶格的任何修改以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們將根據納斯達克哥本哈根上市規則第341條宣佈會議的最終結果，並根據2006年英國公司法(“英國公司法”)在我們的網站上公佈最終結果。

股東名單

所有有權在大會上投票的股東的完整名單將在大會前10天的正常營業時間內在我們位於德克薩斯州77478糖地Suite 800 Dary Ashford的辦公室公開供任何股東查閲。這些名單也將在會議上提供，並可由出席的任何股東查閲。

家居

我們參與，而一些經紀人、銀行、受託人、託管人和其他被提名者可能正在參與，在實踐中“持房”的代理材料。這一程序允許居住在同一地址的多個股東方便地接收一份委託書和10-K表格的年度報告以及互聯網可用性通知。如果您因持股而收到一套委託書材料，並且希望單獨郵寄我們的委託書和Form 10-K年度報告的副本或互聯網可用性通知，請提交請求至imacpherson@noblecorp.com或致電713-239-6507聯繫我們的投資者關係部，我們將立即將所需材料發送給您。您也可以聯繫我們的投資者關係部，如果您收到了代理材料的多份副本，並希望將來收到一份副本，或者如果您希望將來不持有房屋以進行郵寄，也可以聯繫我們的投資者關係部。

如果股東因持家而收到一套材料，他們可以隨時通過以下方式聯繫Broadbridge，以撤銷他們對未來郵件的同意：

第1、2、3、4、5、6、7和8號決議

選舉董事

這裏點名的所有董事提名人都將在本次會議上競選或連任。董事會根據董事會提名及管治委員會(“提名管治委員會”)的建議，推薦及提名Robert W.Eifler、Claus V.Hemmingsen、Alan J.Hirshberg、Kristin及H.Holth、Alastair Maxwell、H.Keith Jennings、Ann Pickard及Charles M.Sledge參選或連任本公司董事。所有被董事提名的人都是現任董事會成員。

所有董事須於本公司下屆股東周年大會上舉行年度重選。如果當選，所有董事提名人的任期將持續到2025年年度股東大會。

在大會上獲提名參選或連任的人士，將由親身或委派代表在大會上就每項決議案投票的簡單多數票選出或連任(視屬何情況而定)。

每項決議的核準都需要在會議上親自或委派代表對每項決議投贊成票。

當前董事的特點

董事提名者(任期於2025年股東周年大會屆滿)

羅伯特·W·埃夫勒

自2020年以來，44歲的  董事

艾弗勒先生於2020年5月被任命為總裁兼公司首席執行官。此前，埃弗勒先生自2019年8月起擔任本公司商務部部長高級副總裁，直至就任現任職務。2019年2月至8月任高級副總裁公司營銷及合同部；2017年7月至2019年2月任總裁副總經理兼公司市場部及合同部總經理。在此之前，埃弗勒先生在倫敦負責公司東半球的營銷和合同工作。2013年11月至2015年3月，他在海上鑽井公司大力神海洋石油公司工作，擔任董事國際市場部。Eifler先生最初於2005年2月作為管理髮展計劃的一部分加入公司，在2013年加入Hercules Offshore，Inc.之前，他在世界各地擔任過許多運營和營銷職務，責任越來越大。艾弗勒先生擁有弗吉尼亞大學的系統與信息工程學士學位和阿克頓企業工商管理碩士學位。

克勞斯·V·海明森

自2022年以來61歲的  董事

海明森先生於2016年9月至2022年11月擔任馬士基鑽井公司董事長，在此之前於2005年至2016年擔任馬士基鑽井公司首席執行官。海明森先生最初於1981年加入美聯社穆勒-馬士基公司，當時是一名航運實習生。完成航運業教育後，他轉到馬士基鑽探公司工作，1989年開始在馬士基航運服務，包括在香港和新加坡工作了12年。2003年，他回到哥本哈根總部，擔任馬士基全球集裝箱業務的高級副總裁，同時還負責APM碼頭，直到2004年。2016年，他擔任了其他一些高級職位，包括美聯社穆勒-馬士基副首席執行官。他於2019年離開美聯社穆勒-馬士基A/S。海明森先生目前是DFDS A/S(上市公司)、HusCompagniet A/S(上市公司)和Innargi A/S公司的董事會成員和董事會主席。他還擔任A.P.穆勒控股公司的董事會成員。他曾在馬士基鑽井公司S(上市公司)的董事會任職。海明森先生在倫敦商學院和康奈爾大學學習管理學，並於2007年獲得IMD高管MBA學位。

艾倫·J·赫什伯格

自2021年以來62歲的  董事

赫什伯格目前擁有諮詢公司VOR Advisors，Inc.。在此之前，他於2019年1月至2022年1月擔任提供資產管理服務的Blackstone Management Partners的高級顧問。他於2010年加入石油天然氣公司康菲石油，擔任其規劃和戰略部門的高級副總裁，並於2019年1月退休，擔任該公司的執行副總裁總裁，負責生產、鑽井和項目，他自2016年4月以來一直擔任該職位。在這一職位上，他負責康菲石油的全球業務，以及供應鏈、航空、海洋、重大項目、鑽井和工程職能。在加入康菲石油之前，赫什伯格先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年，在上游研究、生產運營、重大項目和戰略規劃方面擔任過各種高級領導職位。他在埃克森美孚的最後一個職位是全球深水和非洲項目副總裁總裁。赫什伯格先生以前是麥克德莫特國際公司(私人)的董事會成員。赫什伯格先生以前是Sitio特許權使用費公司(f/k/a獵鷹礦業公司(公共))的董事會成員。他在萊斯大學獲得機械工程學士和碩士學位。

克里斯汀·H·霍爾特

2022年以來68歲的  董事

霍爾特女士於2017年至2020年在挪威最大的金融服務集團DNB Bank ASA擔任執行副總裁總裁兼海洋產業全球主管。她在資本市場和融資方面擁有豐富的經驗，多年來在DNB擔任過多個管理職位，包括四年的航運、離岸物流和物流全球主管以及六年的DNB美洲總經理兼負責人。霍爾特女士目前是HitecVision A/S(公共)、Safe Bulkers(公共)、總部基地AS(私人)、馬士基油輪(私人)和馬士基供應服務(私人)的董事會成員。此前，霍爾特女士曾在馬士基鑽井公司董事會和GasLog(公共)董事會任職。霍爾特女士擁有BI挪威商學院的經濟學和工商管理學士學位。

基思·詹寧斯

2023年以來54歲的  董事

Jennings先生於2020年9月至2022年8月擔任油田服務公司Weatherford International執行副總裁兼首席財務官；2019年10月至2020年8月擔任多個消費品和工業市場多元化特種品牌產品製造商Calumet Specialty Products Partners執行副總裁兼首席財務官；2018年至2019年擔任伊士曼化工公司財務副總裁；2016年至2018年擔任伊士曼化工公司副財務兼財務主管總裁；2009年至2016年擔任卡梅隆國際財務兼財務副總裁總裁。他目前在5E先進材料公司(公共)的董事會任職。Jennings先生擁有多倫多大學的商業學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位，是一名特許專業會計師。

阿拉斯泰爾·麥克斯韋

2022年以來60歲的  董事

馬克斯韋爾目前是可再生甲醇公司C2X的首席財務官。馬克斯韋爾自2020年11月以來一直擔任醫療技術公司Signator Medical Technologies Ltd.的首席財務官，並曾在2017年至2023年7月期間擔任液化天然氣運輸船所有者、運營商和管理人GasLog Ltd的首席財務官。在此之前，他在投資銀行行業工作了29年，最近的一次是在2010至2016年間在高盛工作，在那裏他是全球能源集團的合夥人和聯席主管，負責與廣泛的企業和其他客户的關係。在此之前，他曾在摩根士丹利工作，最近擔任董事董事總經理兼歐洲、中東和非洲地區能源主管，並與德利佳華一起在公用事業和併購集團擔任過一系列職務。此前，馬克斯韋爾曾在2019年至2022年期間擔任馬士基鑽井公司董事會成員。馬克斯韋爾先生在牛津大學伍斯特學院學習現代語言(西班牙語和葡萄牙語)。

安·D·皮卡德

2021年以來68歲的  董事

皮卡德於2016年從石油和天然氣公司荷蘭皇家殼牌退休，在殼牌的15年任期內，她擔任了許多責任越來越大的職位。她最後擔任的職務是北極事務執行副總裁總裁，負責殼牌在北極的勘探工作。在此之前，她成功地擔任了三年的殼牌勘探和生產業務執行副總裁和殼牌澳大利亞地區主席，負責天然氣商業化、製造、化學品、供應和分銷、零售、潤滑油、貿易和航運以及替代能源。皮卡德曾任殼牌撒哈拉以南非洲地區執行副總裁總裁。她常駐尼日利亞拉各斯，負責

殼牌在該地區的勘探和生產、天然氣和液化天然氣(LNG)活動。在此之前，她是董事全球業務與戰略部門的成員，也是殼牌天然氣與電力執行委員會的成員，負責全球液化天然氣、電力以及天然氣與電力戰略。皮卡德於2000年加入殼牌，此前她在美孚工作了11年，之後殼牌與埃克森美孚合併。皮卡德是KBR，Inc.和伍德賽德能源集團有限公司(Woodside Energy Group Ltd.)的董事用户。皮卡德女士擁有加州大學聖地亞哥分校的文學學士學位和賓夕法尼亞大學的文學碩士學位。

查爾斯·M·斯萊奇

2021年以來58歲的  董事

斯萊奇先生從2008年開始擔任油田服務公司卡梅隆國際公司的首席財務官，直到2016年將公司出售給斯倫貝謝有限公司。在此之前，他於2001年至2008年擔任卡梅隆國際公司的公司總監。他目前是Weatherford International plc和Talos Energy，Inc.(各自的上市公司)的董事會成員，他在那裏擔任董事長。他之前曾在Stone Energy Corp.和Vine Energy，Inc.(各自是上市公司)的董事會任職。斯萊奇先生擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位，畢業於哈佛大學高級管理課程。

參與某些法律程序。公司於2020年申請破產保護，見《説明性説明在提交請願書時，埃夫勒先生擔任董事和高管，巴克先生擔任高管。

董事冠名權

關於業務合併的結束，本公司與APMH Invest A/S(“APMH Invest”)訂立關係協議(“關係協議”)，列明於業務合併結束日期後APMH Invest的若干“董事”指定權。根據關係協議的條款，只要APMH Invest擁有當時已發行的公司股份不少於20%，APMH Invest有權指定(A)兩名被提名人進入我們的董事會，以及(B)只要APMH Invest擁有當時已發行的公司股份少於20%但不少於15%，APMH Invest有權指定一名被提名人進入我們的董事會。一旦APMH Invest持有我們流通股的比例低於15%，關係協議將終止。APMH Invest已根據關係協議指定海明森先生為其唯一指定人。

除上文所述外，董事會成員與任何其他人士之間並無其他安排或諒解，據此委任董事會成員為董事會成員。董事會成員均無與董事或來寶高管有任何家族關係。董事會任何成員與來寶集團之間沒有根據S-K法規 404(A)項要求披露的關係。

行政人員

我們的首席執行官埃夫勒先生是我們的董事會成員。有關他的傳記，請參閲“--董事提名者“在第10頁。

卡羅琳·M·阿爾廷

48歲

2024年1月，艾爾婷女士被評為來寶卓越運營與可持續發展高級副總裁。此前，艾爾婷女士自2022年10月起擔任卓越運營的高級副總裁。在加入來寶之前，馬士基鑽探的高級副總裁女士自2020年6月起擔任馬士基鑽探誠信與項目負責人。此前，她曾在

自2018年6月起擔任馬士基鑽井公司副董事長總裁兼工程和項目主管。在此之前，她從2009年5月開始在馬士基鑽井公司擔任多個職務，包括副資產經理、項目團隊負責人和高級項目工程師。在加入馬士基鑽探之前，艾爾婷女士於2003年11月至2009年5月在馬士基石油公司任職。自2019年3月以來，她一直擔任馬士基鑽井公司董事會的僱員選舉成員，並是MCEDD和IASC/SPE國際鑽井大會顧問委員會的成員。Alting女士擁有丹麥技術大學的化學碩士學位和IESE商學院的PMD學位。

理查德·B·巴克

43歲

巴克先生於2024年1月被任命為來寶集團執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2020年3月起任高級副總裁兼首席財務官。他加入來寶之前，曾在2019年至2020年在Moelis&Company和摩根大通(JPMorgan Chase)擔任投行職位，2019年之前，他在摩根大通專門從事油田服務和設備。巴克先生以優異的成績畢業於萊斯大學，獲得了數學經濟分析和管理研究的學士學位。

布萊克·A·丹頓

45歲

2022年10月，鄧頓先生被任命為來寶營銷與合同部門的高級副總裁。在此之前，他從2017年1月起擔任來寶集團營銷和合同部董事，直到2020年3月擔任總裁副總裁，在迪拜領導來寶集團中東和印度地區的營銷和合同工作。在此之前，丹頓先生於2012年3月至2017年1月在韓國和休斯頓擔任我們的董事項目經理，並於2010年8月至2012年3月在新加坡擔任項目經理。在此之前，他先後在休斯頓和新加坡擔任顧問，負責來寶集團的新建項目電氣工程工作，負責動態定位鑽井資產。在加入來寶之前，丹頓先生在一家總部位於休斯頓的電氣集成公司工作，主要為全球海洋和鑽探行業提供發電和控制設備。Denton先生畢業於德克薩斯農工大學工程學院，獲得工業分銷理學學士學位。

米克爾·伊普森

51歲

艾普森先生於2024年1月被任命為來寶人力資源部高級副總裁，2022年10月起任人力資源部副總裁。在加入來寶之前，他自2021年10月起擔任馬士基鑽探副總裁兼人力資源合作伙伴負責人。在加入馬士基鑽探之前，伊普森先生自2020年1月起擔任能源和石油公司TotalEnergy北歐和俄羅斯人才開發主管，並於2018年3月至2020年1月擔任TotalEnergy人力資源-丹麥主管。此前，他曾在馬士基鑽井、馬士基石油和TotalEnergy擔任人力資源部高級職位，包括致力於將馬士基石油整合到TotalEnergy。伊普森先生的職業生涯始於丹麥武裝部隊的一名一線軍官，他在那裏服役了16年。他擁有丹麥皇家國防學院的軍事學碩士學位。

喬伊·M·卡瓦賈

50歲

卡瓦賈先生於2022年10月被任命為來寶運營的高級副總裁。他在海上鑽井平臺運營和項目管理方面擁有超過25年的經驗。此前，卡瓦賈先生曾擔任來寶集團西半球區域經理，從2014年8月起領導來寶集團在北美和南美的所有岸基和離岸業務，直至2020年10月就任運營副總裁。在此之前，卡瓦賈先生自1996年加入來寶以來，曾擔任多個職務，包括運營經理、鑽井總監和項目經理。

珍妮·P·霍華德

38歲

霍華德女士於2023年4月被任命為高級副總裁總法律顧問兼企業祕書。加入來寶之前，霍華德女士於2015年9月至2022年3月在特種化學品公司Kraton Corporation擔任副總法律顧問兼助理企業祕書總裁。在加入Kraton Corporation之前，霍華德女士是Hunton Andrews Kurth LLP德克薩斯州休斯頓辦事處的企業合夥人。她擁有英國達勒姆大學的歷史和政治學士學位，以及美國大學法學院的法學博士學位。

楊珍妮弗

40歲

楊曉陽女士於2023年11月被任命為來寶集團首席會計官兼財務總監總裁副。在加入來寶之前，她曾在會計和專業服務公司安永律師事務所工作，自2007年1月以來擔任了越來越多的職責。最近，楊惠蘭女士於2020年10月至2023年9月擔任董事審計董事總經理，並於2014年7月至2020年10月擔任審計高級經理，為包括近海鑽井在內的一系列行業的客户提供服務。楊惠蘭女士為註冊會計師，並於羅耀拉大學取得會計學學士學位及工商管理學士學位。

公司治理

董事會獨立性

我們的董事會決定：

獨立非管理董事包括以下“-董事會委員會、會議及其他管治事項”項下所述各委員會的全部成員。

艾弗勒先生，我們現任的總裁兼首席執行官，並不是獨立的，因為他是我們高級管理層的一員。

為使董事根據紐約證券交易所規則被視為獨立，本公司董事會必須肯定地確定，董事除以本公司董事成員的身份外，與本公司沒有任何實質性關係。

公司的公司治理準則規定，董事在以下情況下不是獨立的，

董事會不會將下列情況視為損害董事獨立性的實質性關係：如果董事是另一家公司的高管，或實益擁有另一家公司超過10%的股權

對於上一段準則未涵蓋的關係，由符合上述獨立性準則的董事決定該關係是否實質性，從而決定董事是否獨立。本公司董事會所使用的這些獨立指引載於本公司的公司管治指引內，並於本公司網站www.noblecorp.com的管治部分公佈。

在評價赫什貝格先生的獨立性時，審計委員會考慮了以下問題：

Hirshberg先生擁有的諮詢公司VOR Advisors，Inc.與Elliott Investment Management L.P.(“Elliott”)(“Elliott”)(本公司以前為人所知的非關聯股東)之間訂立的諮詢協議，根據該協議，Elliott先生將就近海鑽探行業以外的某些投資向Elliott提供諮詢。董事會認定，這項諮詢協議不幹擾赫什貝格先生在履行董事職責時行使獨立判斷。赫什伯格先生仍受公司所有適用政策的約束。

此外，為了獨立在審計委員會任職，董事不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：

此外，為了確定將在薪酬委員會任職的任何董事的獨立性，董事會必須考慮與確定董事是否與公司存在關係有關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：

根據本公司的企業管治指引，非管理層董事已選出一名獨立的董事會主席，主持本公司在管理層不在場的情況下舉行的定期董事會執行會議。斯萊奇先生目前擔任我們的獨立主席。

董事技能矩陣

董事技能矩陣協助董事會考慮董事所需的經驗、技能和特質的適當平衡，並在整個董事會中派代表。技能彙總表是在考慮本公司的近期和長期戰略後製定的，旨在確定有助於董事會行使監督職能的技能和屬性。技能彙總表有助於確定潛在董事會成員的技能是否將補充現有董事會成員的技能。該矩陣是關鍵技能的彙總；它並不包括每個董事提名者提供的所有技能、經驗和資格，沒有列出特定的經驗、技能或資格並不意味着董事不具備這些技能、經驗和資格。

董事會委員會、會議和其他治理事項

公司董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及安全和可持續發展委員會。這些委員會中的每一個都根據各自委員會和董事會通過的書面章程運作。這些章程在公司網站www.noblecorp.com的治理部分公佈，任何提出要求的股東都可以獲得印刷版。我們的商業道德準則發佈在公司網站www.noblecorp.com的治理部分。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對《商業道德守則》某些條款的修訂，以及授予高管和董事的《商業道德守則》的豁免。

董事會更新

我們認識到董事會更新的重要性，提名董事會和治理委員會定期考慮董事會組成以及董事如何隨着時間的推移發生變化。為了幫助我們的董事會恢復活力，我們的公司治理準則無一例外地規定了72歲的強制退休年齡。此外，根據與業務合併訂立的關係協議，我們的一名非管理董事已由馬士基鑽探的一名前股東指定。有關本協議的更多信息，請參見上文第12頁的“董事指標權”。在2022年秋季的業務合併結束時，我們的董事會反映了來寶和馬士基鑽探董事會各自的不同背景和觀點。2023年11月，董事自業務合併以來首次被任命為董事會成員，我們任命了一位認為自己來自不同種族的人。董事會和提名管理與治理委員會不斷討論和考慮董事會的更新和組成，因為成員認為董事會應該由具有不同但互補背景的董事組成，他們為董事會帶來不同的觀點和經驗，產生健康的討論和辯論以及更有效的決策。

董事會委員會成員

各委員會的現任成員、各委員會在2023年期間舉行的會議次數以及各委員會履行的職能説明如下。

審計委員會

審核委員會之主要目的為：

除其他外，審計委員會的主要職責包括：

本公司董事會已確定，獨立董事約翰·詹寧斯先生、羅伯特·斯萊奇先生和約翰·霍爾特女士均為“審計委員會財務專家”，該詞由適用的“美國證券交易委員會”規則和法規界定。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要目的是履行與董事和高管薪酬有關的董事會職責，並：

除其他外，薪酬委員會的主要責任包括：

《大賽》薪酬問題的探討與分析與2023年相關的內容從本委託書第26頁開始。

提名和治理委員會

提名管理與治理委員會的主要目的是：

提名管理與治理委員會的主要職責包括，除其他外，執行以下任務：

董事評選標準及提名流程

董事會和提名管理與治理委員會認為，董事會應由具有不同但互補背景的董事組成，他們為董事會帶來不同的視角和經驗，產生健康的討論和辯論以及更有效的決策。董事還應至少擁有可能對公司有用的業務或其他相關專業知識。董事會和提名與治理委員會還認為，董事應具備最高的個人和職業道德，並應願意並能夠將必要的時間投入到公司業務中。

在考慮董事的提名人選時，提名與治理委員會將考慮一系列因素，包括但不限於以下因素：

董事會組成在業務合併後，董事會由來自來寶和馬士基鑽井公司各自的三名董事組成。此外，如上所述，遺留馬士基鑽井的大股東有合同權利指定最多兩名被提名人進入我們的董事會。見“-董事指定權，“關於這一事項的進一步信息，見上文第12頁。詹寧斯先生於2023年11月被任命為董事會成員和審計委員會成員，並由獨立的董事在與董事搜索諮詢公司協商後推薦。

退休根據來寶公司治理準則，董事用户在72歲後不得競選連任^發送生日，沒有任何變故或例外。

多樣性。我們的董事會除了注重保持董事會成員的多樣性和互補性之外，還將性別和種族視為多元化董事會的一部分，並將這些特徵包括在其對多樣性的定義中。董事會計劃在年度董事會和董事評估過程中評估其在這方面的成效。

確定被提名者。提名和治理委員會確定候選人的過程包括從以下一項或多項中尋求建議：

提名管理與治理委員會評估候選人的過程包括：

安全與可持續發展委員會

安全與可持續發展委員會的主要目的是：

安全與可持續發展委員會的主要職責包括：

董事會對可持續發展事務的監督。董事會相信，管理可持續性問題已成為長期業務戰略和管理企業風險的核心。例如，應對氣候風險，包括承諾建立明確的温室氣體目標和目標，已成為包括我們在內的許多企業商業戰略的關鍵。因此，董事會對這一業務成功的重要驅動力的監督已成為董事會使命的核心，董事會每季度更新一次可持續發展事項。認識到這一必要性，我們的董事會已將這些事項的監督授權給我們的安全與可持續發展委員會，以便董事會能夠對管理層在這些領域的活動進行更有針對性的監督。我們的高級副總裁，卓越運營和可持續發展，我們

運營高級副總裁和我們的健康、安全和環境主管定期向安全與可持續發展委員會報告，並定期出席委員會會議。

考勤政策

出席董事會會議

2023年，我們的董事會召開了11次會議。於2023年，每名現任董事親身或電話出席(1)本公司董事會會議總數及(2)該董事所服務的董事會委員會會議總數的至少75%(在該董事服務期間)。

股東周年大會

根據本公司有關董事出席股東周年大會的政策，所有董事須親身或以電話方式出席每屆股東周年大會，任何董事未能出席股東周年大會的人士須負責在會議召開前通知董事會主席。當時在任的所有七名董事都出席了2023年的年度股東大會。

董事會領導結構

我們的公司章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事長和首席執行官職位的靈活性。目前，我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開對公司和我們的股東來説是最好的。職責分離將使斯萊奇先生和艾弗勒先生能夠專注於各自作為董事長和首席執行官的職責。此外，董事會相信，我們目前的架構，擁有一位精通複雜業務需求的獨立董事長，並具有強大而明確的治理職責，使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構，最好地服務於來寶及其股東的需求。本公司董事會認為，鑑於斯萊奇先生在管理、財務和運營方面的豐富經驗，以及他在公司治理方面的經驗，他非常適合擔任董事長。由於他基礎廣泛和相關的背景，以及他對我們業務的深入瞭解，斯萊奇先生處於非常有利的地位，可以作為董事長向管理層提供建設性、獨立和知情的指導和監督。

我們的董事會相信，當董事根據當時的事實和情況自由行使他們各自的獨立判斷來決定什麼領導結構最適合我們時，公司和我們的股東才是最好的。儘管我們的董事會可能會決定在未來情況發生變化時合併董事長和首席執行官的職位，但我們認為，分離這兩個職位目前是我們公司正確的領導結構。

除艾弗勒先生外，我們的董事會目前還有七名額外成員，根據紐約證券交易所公司治理規則，他們都是獨立的，如下所述-董事會獨立性.根據我們的公司治理準則，我們的非管理層董事在執行會議上開會，我們的首席執行官或任何其他管理層成員都不會出席我們董事會的每一次定期會議。作為獨立主席，斯萊奇先生主持本公司董事會定期舉行的這些執行會議。

主席還負責批准董事會的會議議程和會議日程，充當非管理董事向首席執行官傳達信息的有效渠道，並與首席執行官協調製定首席執行官的年度目標和目標。

此外，我們的每個常設委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名管理與治理委員會和安全管理與可持續發展委員會)均由獨立董事組成，並有一名非管理層、獨立董事會成員擔任主席。

董事會和委員會評估

為持續檢討董事會的成效，包括領導層架構的成效、企業管治指引及各委員會的章程，董事會成員須對董事會及其成員所服務的各委員會的成效進行年度評估。

我們的評估包括由主席領導的、針對董事會的、由每個委員會主席領導的、針對每個適用委員會的結構化評估審查。評估確保考慮所有必要的問題，以履行理事會和委員會的職責並衡量理事會監督的有效性，確保實現會議目標，充分考慮所有議程項目，提供完整、可理解和有條理的信息，並確定需要進行更多對話的問題。

年度評估結果由提名和治理委員會審查，並向董事會全體成員彙總。

然後由董事會討論結果，並在評估之後，董事會決定為加強我們的治理而採取的相關行動。

根據聯委會2023年年度評價進程，採取了以下行動：

風險管理監督

根據我們的公司章程和公司治理指引，以及丹麥公司治理委員會於2020年12月發佈並由納斯達克哥本哈根會議實施的公司治理建議，我們的董事會負責確定我們業務的最終方向，確定我們的業務戰略和政策的原則，並促進公司的長期利益和可持續性。我們的董事會擁有並行使對我們業務的監督權，並在符合我們的管理文件和適用法律的情況下，通常將公司的日常管理委託給我們的首席執行官和執行管理層。從這一角度來看，並以公司的戰略和業務模式為基礎，我們的董事會一般監督風險管理並考慮最重大的風險，包括但不限於安全、網絡安全、氣候和環境風險、業務、會計和流動性風險；首席執行官和其他執行管理層成員通常通過公司的企業風險管理(“ERM”)計劃共同管理、監督和向公司傳達實際和潛在的風險材料。

企業風險管理計劃旨在確保在綜合的基礎上對公司最重大的風險進行適當的識別、管理和監測，並在公司管理中適當謹慎地考慮這些風險。

董事會和委員會的作用。

我們的董事會監督企業風險管理計劃，並確定公司對公司運營和管理的風險容忍度，並確保管理層有一個有效和持續的計劃，用於監測和評估，並在適當的範圍內，在指導的容忍度內減輕此類風險。我們的董事會每季度定期接收和監督我們的企業風險管理計劃以及管理層和其他資源提供的其他風險管理信息，並向管理層提供反饋，作為與公司的風險哲學和風險容忍度保持一致的風險管理實踐、戰略和系統持續改進和協調的一部分。

根據適用於其證券在美國公開交易的公司的法律、規則和法規的要求，我們董事會的審計委員會協助全體董事會監督公司的風險，包括公司財務報表的完整性、我們的商業道德標準、我們對法律和法規要求的遵守情況，以及與我們公開的財務信息和我們的內部和獨立審計師有關的各種其他事項。

我們的審計委員會還與我們的管理團隊討論有關風險評估和風險管理的政策。

對與我們的執行管理層績效相關的某些風險的監督屬於我們的提名和治理委員會的職權範圍，該委員會負責評估董事會董事和董事會候選人的潛在利益衝突和獨立性，監督和制定公司治理原則，並監督評估我們的董事會、首席執行官和執行管理層的過程。

對保留高管管理層相關風險的監督主要屬於我們薪酬委員會的職權範圍，該委員會協助我們的董事會審查和管理薪酬、福利、獎勵和基於股權的薪酬計劃。

最後，對與健康、安全、環境、安保和可持續發展相關的風險的監督，包括氣候和社會問題，屬於我們的安全與可持續發展委員會的授權範圍。

管理層的角色。

我們沒有將所有風險管理的責任集中在一個風險管理官員身上，而是實施了一個由執行管理層和某些其他管理層成員組成的企業風險管理指導委員會來管理該計劃。企業風險管理指導委員會：監測我們面臨的各種風險；識別可能發展或演變並有可能成為公司重大風險的風險；根據董事會確立的公司風險容忍度建立旨在識別、管理、避免和監測風險的流程；利用必要的資源制定和實施緩解和監測戰略；定期與董事會和董事會每個委員會(包括其成員或其指定人員)溝通和合作，瞭解公司面臨的風險，包括董事會或董事會委員會可能關注的風險；並向董事會通報企業風險管理計劃的有效性和細節。

股東與董事的溝通

我們的董事會已經批准了公司股東和其他利害關係方向我們的董事發送通信的以下程序。要聯繫我們董事會的所有董事、委員會的所有董事、一個董事的個人或非管理董事一個組、股東或利害關係方，可以使用以下溝通方式：

注意：公司祕書，

奶製品廠阿什福德13135號，800號套房，糖地，德克薩斯州77478；

通過郵件收到的所有通信均由公司祕書辦公室打開，以確定其內容是否代表向我們董事會發送的信息。所有以電子方式收到的通信都由公司的總法律顧問或首席合規官在我們董事會的監督下處理。有關本公司會計、內部會計控制或審計事宜的投訴或關注事項，將轉交審計委員會處理。與其他公司事務有關的投訴或關注，如果不是針對特定的董事，則會提交給公司內部相應的職能經理進行審查和迴應。除上述提交審計委員會的特定項目外，涉及公司事項的投訴或關切，如涉及特定董事、委員會或董事組，將迅速轉達給這些人。

董事入職

所有新董事都參與了強有力的董事培訓和入職流程，以確保我們對我們的業務、戰略、資本結構、治理模式、運營業績和文化有實際瞭解，並儘快成功融入董事會討論。我們的董事手冊包含有關公司和董事責任的重要信息，其中包括：我們的公司章程；與我們的董事會常務委員會有關的任務指南；我們每個委員會的章程；關於遵守內幕報告和交易的法律法規摘要；股份所有權指南；規範我們如何經營業務的公司範式和商業行為與道德準則的聲明；以及我們的安全政策、質量政策和目標。所有新董事還有機會參觀我們位於德克薩斯州糖地的培訓設施和NORAMES總部，Noble Advance，並與其他董事和管理層會面。

董事教育

於全年內，管理層亦會就對本公司及時及有影響力的議題發表演講，並可能舉辦特定的深水會議及工作坊，以進一步加深董事對影響本公司的事項的瞭解。有時，個別董事或全體董事會可在董事會會議或與管理層舉行的深度會議上參觀來寶設施。

我們董事的承諾也遠遠超出了籌備和參與定期安排的董事會會議的範圍。

董事會之外的參與為我們的董事提供了對我們的業務和行業的更多洞察力。我們向我們的董事提供旨在幫助他們履行董事職責的信息、材料和外部演講者。

我們定期為董事提供有關公司某些政策、標準和程序的培訓，包括指導和建議遵守這些政策、標準和程序。我們提供董事手冊，定期介紹相關領域的新發展，如法律和會計事務，有機會參加公司自費的董事教育項目，併成為全國公司董事協會的成員。2023年期間，董事教育包括Rystad Energy和包括網絡安全專家在內的其他嘉賓演講者的演講。

與關聯人交易有關的政策和程序

與關聯人的交易將根據英國《公司法》、我們的公司章程、我們的審計委員會章程、我們的關聯方交易政策以及我們的商業行為和道德準則中規定的政策和程序進行審查、批准或批准。這些關於關聯方交易的政策和程序是書面的，並由我們的審計委員會執行。

每年，我們都要求我們所有的董事、董事的提名人和高管填寫並簽署一份調查問卷。問卷的目的是獲得可與我們的公司記錄(如應收賬款和應收賬款)進行比較的信息，以確定與相關人士的任何交易，以便納入我們的委託書或年度報告。

為此，我們認為“關聯人”和“關聯人交易”應如S-K條例 第404(A)項所定義。此外，我們還會審查持有任何類別有投票權證券的受益人超過5%的美國證券交易委員會備案文件，以確定是否需要在我們的委託書或年報中包含與此類人士交易相關的信息。除本文所述外，2023年並無任何關聯方交易需要根據美國證券交易委員會適用的披露規則進行報告。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2024年3月19日，我們有142，813，860股流通股，不包括庫存股份。下表載列截至2024年3月19日，（1）我們的每名董事、每名董事被提名人、本委託書中的薪酬概要表所列的每名“指定行政人員”以及所有現任董事和行政人員作為一個整體對股份的實益擁有權，及（2）本公司所知為本公司5%以上已發行股份的實益擁有人的唯一人士的資料。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在截至2023年12月31日的一年中對我們指定的高管(我們的“近地天體”)的薪酬做法和決定。

雖然本CD&A專注於2023年NEO薪酬，但我們也描述了自2023年12月31日以來實施的薪酬行動，我們認為這樣的討論增強了對我們高管薪酬披露和我們高管薪酬結構的理解。

我們的近地天體

我們2023年的近地天體包括以下個人：

執行摘要

我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬的組合，績效期限從一年到三年不等。我們的薪酬委員會為我們的年度現金激勵計劃(“STIP”)和我們的長期激勵計劃(“LTIP”)建立了業績指標，這些指標與公司通過行業領先的安全、客户服務、環境管理、技術思想領導力、資本效率和執行機會性無機增長機會來推動股東回報的戰略保持一致。下表概述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容(不包括福利)：

我們的薪酬委員會提供目標總直接薪酬的很大一部分通過可變和“處於危險之中”基於績效的激勵。2023年，我們89%的CEO和平均79%的其他NEO目標直接薪酬總額是可變的， 處於危險之中。

我們的ceo

我們的近地天體

我們遵循簡單的基本規則和最佳做法，並嚴格禁止不符合我們薪酬標準的做法。值得注意的是，我們的高管薪酬計劃包含對股東友好的特點，包括：

股東參與度：薪酬話語權

我們堅定地致力於我們股東的利益，並在為公司做出決定時將這些利益考慮在內。我們經常與股東就各種各樣的話題進行討論，以充分了解他們的意見、建議和關切。與股東保持積極、公開的對話仍然是董事會的首要任務。除了投資者會議，非交易在與我們的投資者關係團隊進行路演和一對一通話時，我們開展了與ESG計劃、我們的高管薪酬計劃和2023年委託書相關的股東參與計劃。作為該計劃的一部分，我們主動接觸了擁有我們約46.6%流通股的12名股東，並會見了其中11名股東，他們擁有我們約45.3%的流通股。⁽¹⁾這些討論涉及廣泛的主題，包括合併特定項目和資本分配戰略、高管薪酬、近海鑽井業務基本面的持續復甦以及我們的增長和長期價值創造戰略，包括在環境、社會和治理(“ESG”)領域的努力。作為這次股東接觸的一部分，我們與股東就我們的高管薪酬計劃保持了積極的對話，這是2023年舉行的許多會議的焦點話題。

我們的薪酬委員會還審議了我們在2023年年會上就公司高管薪酬進行的諮詢投票的結果。超過99%的投票支持我們的補償計劃，因此，我們沒有因為這次投票而對我們的補償計劃做出任何改變。

2024年，我們預計將按照以下日曆完成關於我們的委託書和年度股東大會的股東外聯工作：

薪酬理念和目標

我們認為，強大的公司治理要求我們的薪酬計劃根據業績支付，並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。我們專注於與股價表現的關鍵驅動因素掛鈎的薪酬，以提供與增強股東價值的明確聯繫，並進一步強調財務業績、卓越運營、安全和可持續性之間的適當平衡。我們將大部分高管薪酬置於風險之中，並將我們近地天體潛在薪酬的很大一部分置於旨在推動公司成功的特定年度和長期業績指標之下。

我們的高管薪酬計劃反映了我們的理念，即高管薪酬的結構應使每位高管的利益與我們股東的利益緊密一致，強調基於股權的激勵和基於績效的薪酬。該公司薪酬計劃的主要目標是：

本着這一理念，我們力求為近地天體提供一個相對於我們的基準對等組(定義如下)具有競爭力的總薪酬方案。在設計這些薪酬方案時，薪酬委員會每年審查每個薪酬組成部分，並將其使用情況和水平與各種內部和外部業績標準和市場參考點進行比較。平均而言，我們的近地天體目標總薪酬處於我們同行集團中具有類似角色的員工的中間範圍，每年的現金薪酬一般在25%之間^這是和50^這是基準同行集團的百分位數，儘管我們的近地天體長期股權薪酬目標定位在50%之間^這是和75^這是百分位數，表明我們致力於將NEO薪酬與公司長期業績聯繫起來。

以下是我們的首席執行官和其他近地天體在2023年的目標薪酬組合。

董事會程序和薪酬計劃的獨立審查

薪酬委員會負責確定獨立的董事和高管薪酬，並建立、實施和監督對我們高管薪酬理念的遵守。薪酬委員會代表我們的董事會在審查和管理公司的薪酬計劃、員工福利以及基於激勵和股權的薪酬計劃方面提供監督。

薪酬委員會獨立於管理層運作，接受外部獨立顧問提供的薪酬諮詢和數據。薪酬委員會批准其聘用的任何獨立顧問的費用和其他聘用條款。我們的薪酬委員會聘請了Meridian Compensation Partners，LLC作為其2023年的獨立薪酬顧問(薪酬顧問或顧問)。薪酬委員會已根據紐約證券交易所規則的要求審查了顧問的獨立性，並確定顧問是獨立的。薪酬顧問向薪酬委員會報告並按其指示行事。薪酬顧問獨立於管理層，提供有關高管薪酬和董事薪酬的比較市場數據，以幫助建立薪酬主要組成部分的參考點，並提供有關一般市場的薪酬趨勢、最佳實踐、下文所述同行羣體的薪酬實踐以及監管和合規發展的信息。薪酬顧問定期參加薪酬委員會的會議，無論是否有管理層出席。於2023年期間，顧問並無向本公司或我們的任何聯屬公司提供任何額外服務。

在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會評估和評估首席執行官在個人領導力、全公司和業務部門的財務和經營業績、實現戰略目標和其他考慮因素方面的表現。薪酬顧問提供市場信息和對市場調整的看法，這些信息和觀點被納入薪酬委員會的決策過程。

在確定其他近地天體的薪酬時，我們的首席執行官會諮詢薪酬顧問，以審查市場信息和之前的薪酬決定，然後向薪酬委員會建議薪酬調整。我們的首席執行官可以應薪酬委員會的要求參加薪酬委員會的會議，但不參與任何關於他自己的薪酬的討論。

薪酬委員會審查和批准我們近地天體的所有薪酬，並向全體董事會建議我們董事的薪酬。

基準同行小組

我們與世界各地許多不同行業的僱主爭奪人才，但我們的主要競爭市場包括海上鑽井公司和油田服務公司。在為我們的近地天體作出補償決定時，會將其直接補償總額的每一個要素與公佈的補償數據和補償顧問提供的數據進行比較。來自同行公司的數據在薪酬委員會用來確定我們高管薪酬計劃的設計、組成部分和獎勵水平的過程中發揮着重要作用。之所以選擇同業公司，部分原因是它們在一個類似的行業運營，收入和資產規模都在合適的範圍內，並且具有相似的廣度、複雜性和全球範圍。我們的薪酬委員會將這些同行視為與我們競爭人才的公司的代表。薪酬委員會每年對我們的同行進行一次審查，以確保其與業務戰略、不斷增長的規模和複雜性保持一致。這次審查的結果是，下列公司被添加到基準同行組：鑽石離岸鑽井公司和TechnipFMC plc，而下列公司被從基準同行組中刪除：Helix Energy Solutions Group，Inc.，Tidewater Inc.和Core實驗室N.V.

薪酬委員會將近地天體的薪酬與基準同級組所包括公司中處於類似職位的個人的薪酬進行比較。薪酬委員會不將高管薪酬作為基準同級組的具體水平或百分位數的基準，而是努力在基準同級組內在擔任可比職位的幹事的各種構成部分和總薪酬水平方面保持競爭力。薪酬委員會認為，這種做法使委員會能夠靈活地應對個別情況，並向我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

TSR對等組

我們使用TSR同業集團來衡量我們授予基於業績的長期股權激勵的相對總股東回報(“TSR”)表現。我們的TSR同業集團由全球油田服務公司組成，我們與這些公司最直接地爭奪客户和投資者資本。除了Seadrill之外，所有這些公司都在我們的基準Peer Group中，Seadrill是一個關鍵的直接競爭對手，其高管薪酬數據未公開用於基準目的。薪酬委員會認為，TSR Peer Group是衡量公司在複雜和週期性的海上鑽井行業的股價表現的合適基準。薪酬委員會將繼續審查和評估TSR同級小組的組成，以獲得未來基於業績的獎勵。

薪酬構成的確定方式

基本工資

我們的薪酬委員會尋求提供與規模大致相當的能源和一般工業公司具有競爭力的基本工資，並一般針對競爭市場的中端。近地天體的基本工資水平是根據一系列因素確定的，包括：

薪酬委員會考慮到這些因素，對近地天體的基本工資進行年度審查，薪酬委員會還在任何晉升或工作職責發生重大變化時審查基本工資。

我們近地天體2023年基本工資的增加從2023年3月1日起生效。2023年基本工資的變化是由市場競爭力以及業務合併後公司規模、範圍和複雜性的顯著增加推動的。基本薪金如下表所示：

短期獎勵計劃

我們的科技和創新投資政策使參與者，包括近地天體，有機會獲得年度現金獎金，目標獎金水平設定為基本工資的百分比。根據我們的薪酬理念，目標獎勵機會通常接近競爭市場的中等範圍，有機會獲得最高四分位數的薪酬，或低於目標的結果獲得更低四分位數的薪酬。科技和創新政策目標獎勵水平是根據各種因素制定的，包括：

我們的NEO於二零二三年的科技創新投資目標的變動是受市場競爭力以及業務合併後本公司規模、範圍及複雜性大幅增加所推動。下表列出了科技和創新政策目標：

2023年STIP-指標

薪酬委員會認為，公司的成功與以下所示的關鍵業績目標的實現息息相關，STIP旨在獎勵實現這些目標的高管，從而推動公司的業績。公司業績決定了STIP總獎金池的資金水平。因此，如果沒有達到績效門檻，將不會為STIP獎勵提供資金。

我們為所有符合條件的人員(包括近地天體)制定的2023年STIP指標如下：

財務指標

薪酬委員會選擇的財務指標與我們的業務相關，這些業務通過提高公司資產及其運營的生產率和效率來推動股東價值。

調整後的自由現金流目標鼓勵我們的近地天體在對未來增長領域進行重點投資的同時，可持續地向股東返還價值。調整後的自由現金流量的定義是調整後的EBITDA減去資本支出，減去現金利息支出，減去現金税，加上或減去營運資本的變化，加上或減去某些非複發性項目並進行調整，以不包括鑽井平臺銷售收益。

合同鑽井利潤率的定義是合同鑽井收入減去合同鑽井成本減去一般和行政費用，除以合同鑽井收入。

調整後的自由現金流和合同鑽探利潤率均為非公認會計原則措施，請參閲附錄A，瞭解GAAP和非公認會計原則財政措施。

客户滿意度

客户滿意度是股東價值的關鍵驅動力。就STIP而言，這一指標是通過客户滿意度調查來衡量的，這些調查每季度從我們的運營平臺發送給客户，作為季度業績評估(QPR)的一部分，以評估公司業績。QPR在多個維度上徵求客户反饋，並對每個維度進行評分0-10由每一位客户。然後，取所有客户對所有季度的平均評分，以確定年度客户滿意度得分。

安全績效和環境管理指標

安全和環境管理對公司的成功至關重要。我們的客户要求我們在這兩個領域都出類拔萃，而在這些領域的卓越已經成為營銷和監管的當務之急。此外，我們的薪酬委員會認為，安全和環境管理是卓越運營和紀律的關鍵組成部分。安全績效和環境管理指標由兩個指標組成：

合併

在變革性業務合併之後，整合對公司的業務戰略至關重要，目標是在完成合並後的兩年內實現約1.25億美元的協同效應。這一指標是主觀評估的，薪酬委員會在評估業績時考慮的因素包括員工敬業度、運營結果、客户反饋和協同目標的實現情況。

2023年STIP-公司業績

本公司2023年科技創新投資計劃的獎勵係數為目標的147%，如下表所示：