美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第7號修正案)*
美國公司財務
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
31738L107
(CUSIP 號碼)
美國金融公司公司
5830 Granite Parkway,400 套房
德克薩斯州普萊諾 75024
收件人: 勞倫·裏士滿,首席法務官
電話:(877) 202-2666
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 4 月 1 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意:以紙質格式提交的附表 應包括附表的簽名原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲規則13d-7。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
根據經修訂的1934年《證券 交易法》(《交易法》)第18條的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不得受《交易法》該部分的責任約束,但應受《交易法》所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號 31738L107
1. |
舉報人姓名。
布萊恩·L·利布曼 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和:
|
7. | 唯一的投票權
80,813,108 | ||||
8. | 共享投票權
0 | |||||
9. | 唯一的處置能力
80,813,108 | |||||
10. | 共享的處置能力
0 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
80,813,108 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
48.6% | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
2
CUSIP 編號 31738L107
1. |
舉報人姓名。
利布曼家族控股有限責任公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
康涅狄格 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和:
|
7. | 唯一的投票權
80,420,134 | ||||
8. | 共享投票權
0 | |||||
9. | 唯一的處置能力
80,420,134 | |||||
10. | 共享的處置能力
0 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
80,420,134 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
48.4% | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
3
本附表13D第7號修正案(第7號修正案)涉及特拉華州公司美國金融公司(以下簡稱 “發行人”)的面值每股0.0001美元的A類普通股(A類普通股),並修訂和補充了2021年8月26日提交的附表13D初始聲明,該聲明經2021年10月1日提交的附表13D第1號修正案修訂,經2022年4月5日提交的附表13D第2號修正案修訂,經修訂的2022年8月10日提交的附表13D第3號修正案修訂 根據2022年12月7日提交的附表13D第4號修正案(第4號修正案),經2023年1月4日提交的附表13D第5號修正案 修訂,經2023年4月4日提交的附表13D的第6號修正案(經修訂的附表13D)修訂。除非經本修正案 第7號特別修訂,否則附表13D仍然完全有效。發行人的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市花崗巖公園大道5830號400號75024室。本第7號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中賦予它們的相同含義。
第 5 項。發行人對證券的利息
特此對附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂和重述如下:
(a) 和 (b) 根據發行人於2024年3月15日提交的10-K表發行人年度報告所述,A類普通股實益持股百分比的計算基於截至2024年3月11日已發行的96,561,759股A類普通股 股,並考慮了每份報告持有的A類普通股標的FoA單位的任何股份人員,視情況而定。
申報人共擁有69,550,568股FoA單位、 11,262,540股A類普通股和8,791,920股收益權,其中包括 (i) 利布曼先生或利布曼先生為受託人的實體持有的11,262,540股A類普通股;(ii) 69,550,568 FoA單位 以及LFH持有的8,564,208份收益權;以及(iii)TMO持有的227,712份收益權。根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13d-3條計算,申報人受益共擁有已發行A類普通股的48.6%。
本 附表13D中未包括授予利布曼先生的56,497股限制性股票單位,這些單位計劃於(i)2024年6月8日或(ii)下一次定期舉行的發行人年度股東大會上進行歸屬,在 歸屬後,將由發行人薪酬委員會酌情結算為一股A類普通股或現金(或兩者的組合)。
本附表封面第7至11行和第13行列出了每位申報人實益擁有的A類普通股的總數和百分比,以及每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力、處置或指導處置的共享權力的 股的數量 13D 並以引用方式納入此處。
根據LFH和TMO的有限責任公司 協議,LFH和TMO均由董事會管理,董事會由布萊恩·利布曼擔任唯一經理。
就經修訂的1934年《證券交易所 法》第13(d)條或任何其他目的而言,提交本附表13D及其任何內容均不得視為承認任何申報人是此處所述A類普通股的受益所有人,並且每位申報人均明確宣佈放棄此類A類普通股的實益所有權。
4
根據股東協議(定義見下文), Blackstone Inc.(Blackstone)的申報人和關聯公司被視為《交易法》第13(d)條所指的集團成員。黑石集團及其關聯公司正在單獨提交附表13D,以申報他們可能被視為實益擁有的A類普通股。根據《交易法》第13d-3條計算,申報人、黑石集團及其關聯公司合計可被視為實益擁有A類普通股161,111,298股,佔已發行A類普通股的75.1%。
(c) 根據附表13D第6項中描述的LTIP Award 和解協議,發行人和美國金融股票資本有限責任公司的某些股東有義務向發行人交付與 發行人授予的限制性股票獎勵的結算有關的A類普通股的部分股份。
關於發行人將限制性股票單位結算為A類普通股 股,根據LTIP獎勵和解協議,Libman Family Holdings, LLC於2024年3月8日和2024年4月1日分別無償交付了50,409股和583,046股A類普通股(這些股票是轉換等數量的FoA單位後獲得的 股)。
5
簽名
經過合理的調查,盡其所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 4 月 3 日
布萊恩·L·利布曼 | ||
來自: | /s/ Brian L. Libman | |
姓名: | 布萊恩·L·利布曼 | |
利伯曼家族控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Brian L. Libman | |
姓名: | 布萊恩·L·利布曼 | |
標題: | 經理 |
[美國金融公司附表13D/A]