根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267632

招股説明書補充文件
（至2022年9月27日的招股説明書）

$300,000,000

普通股

我們已經與高盛公司簽訂了日期為2024年2月29日的分銷協議。有限責任公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司LLC、UBS Securities LLC和富國銀行證券有限責任公司，在本文中均稱為銷售代理，並統稱為銷售代理商，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據 “市場” 發行計劃發行的普通股、面值每股0.01美元的普通股或普通股。根據分銷協議的條款，我們可能會不時通過銷售代理和未來根據分銷協議指定的任何其他代理髮行和出售總銷售價格不超過3億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MFA”。2024年2月28日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股10.75美元。

股票的出售（如果有）可以通過協議交易進行，也可以通過普通經紀商在紐約證券交易所進行交易，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格，或通過交易所以外的做市商、直接在任何其他現有交易市場上或通過任何其他現有交易市場或通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於私下談判的交易和大宗交易）進行貿易。對於根據分銷協議出售的任何普通股，銷售代理將有權獲得每股總銷售價格的1％的補償。根據分銷協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理商的自有賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理商，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們的普通股所有權受到某些限制，旨在保持我們作為房地產投資信託的資格，用於聯邦所得税。請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股和優先股説明——所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及某些風險。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論，從我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第6頁開始，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 2 月 29 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有，也沒有提出本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所涵蓋的普通股要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，還補充或更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處或以引用方式納入或視為納入本文件或隨附招股説明書中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件（也已納入或視為以引用方式納入此處和其中）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行普通股的重要信息以及您在投資這些證券之前應瞭解的其他信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 均指MFA Financial, Inc.及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人，銷售代理也無權向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提議出售這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈日期（視情況而定）或以引用方式納入此類文件的日期以外的任何日期均準確無誤，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

 

S-1

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。使用非歷史性質的陳述，包括包含 “將”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“會”、“可能”、“可能” 以及這些術語和類似表述的變體，或這些術語的否定詞或類似表述的陳述，均旨在識別前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

•

總體經濟發展和趨勢以及住房、房地產、抵押貸款融資、更廣泛的金融市場的表現；

​

•

通貨膨脹、利率上升和住宅整筆貸款（包括我們的商業用途貸款（或BPL））、抵押貸款支持證券（或MBS）、MBS、證券化債務和其他資產的市場（即公允價值）變化，以及按公允價值計入收益的負債價值的變化；

​

•

對衝交易的有效性；

​

•

住宅抵押貸款資產的預還款利率的變化，這種變化可能會導致我們投資組合中某些投資的收益率降低，並可能要求我們將此類預付款所得的收益再投資於票面較低的投資，而降低預付利率可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限延長，使它們的估值對利率變動更加敏感，並可能導致較低的預測現金流；

​

•

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化以及管理層對整個貸款組合中抵押貸款違約率的假設；

​

•

我們借款為資產融資的能力以及任何此類借款的條款，包括成本、到期日和其他條款；

​

•

影響我們業務的政府法規或計劃的實施或變更；

​

•

我們對應納税所得額的估計，其實際金額取決於多種因素，包括但不限於利息收入和融資成本金額的變化、我們為增加整筆貸款市場折扣而選擇的方法以及預付款範圍、已實現虧損以及在適用納税期內可能發生的整個貸款組合構成的變化，包括任何MBS的處置收益或損失貸款和全部貸款修改、止贖和清算；

​

•

向股東分配的時間和金額，由董事會（或董事會）酌情申報和支付，將取決於我們的應納税所得額、財務業績和整體財務狀況和流動性、不動產投資信託（或房地產投資信託）資格的維持以及董事會認為相關的其他因素；

​

•

我們出於美國聯邦所得税目的維持房地產投資信託基金資格的能力；

​

•

我們維持經修訂的《1940年投資公司法》（或《投資公司法》）規定的註冊豁免的能力，包括美國證券交易委員會發布的與《投資公司法》下某些從事抵押貸款和抵押貸款相關權益收購業務的公司在《投資公司法》下的地位的解釋性問題有關的概念聲明的聲明；

​

•

我們繼續擴大整個貸款組合的能力，這取決於市場上出售的貸款供應等因素；

​

 

S-2

 

•

我們在最近發放的抵押貸款中的投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資類似，但受與此類投資相關的預付款風險、信用風險和融資成本的差異等因素的影響；

​

•

與Lima One Holdings, LLC持續運營相關的風險（包括但不限於與其運營相關的意外支出或負債（除其他外，包括管理層未能實現關於BPL發放量預期增長的假設以及BPL所依據的信用風險，包括違約率的變化以及管理層對利馬一號發起的BPL違約率的假設）；

​

•

我們在不良住宅整筆貸款（或不良貸款）上的投資的預期回報，除其他外，受取消抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式達成不良貸款所涉房產的清算所需的時間、房價價值、為持有資產而預付的金額（例如標的財產的税款、保險、維護費用等）以及資產清算後最終實現的金額等因素的影響;

​

•

與我們對 MSR 相關資產的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險、與我們對貸款發起人的投資相關的風險；以及

​

•

通常與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和總體經濟的變化。

​

這些風險、不確定性和因素，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中討論的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前可用的所有信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在收購根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（此處以引用方式納入）中 “風險因素” 標題中列出的風險。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果此處以引用方式納入的風險因素中描述的某些風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現重大波動。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

​

•

我們的收入估計或發佈的有關我們或房地產行業的研究報告的變化；

​

•

無法達到或超過證券分析師的估計或預期；

​

•

提高市場利率；

​

•

我們普通股的套期保值或套利交易活動；

​

•

資本承諾；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

我們資產估值的變化；

​

•

市場對我們未來債務增加的不利反應；

​

•

管理人員的增加或離職；

​

•

機構股東的行動，包括以折扣價出售大宗商品；

​

•

媒體或投資界的投機；

​

•

我們普通股的收益率與其他金融工具的收益率的比較；

​

•

我們的股息或分配政策的變化；

​

•

總體上影響我們行業或業務的監管變化；

​

•

總體市場和經濟狀況；以及

​

•

我們的普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券的未來銷售。

​

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重降低我們普通股的市場價格。

 

S-6

 

對於我們從本次發行中獲得的淨收益的使用和部署時間，我們將有廣泛的自由裁量權。

我們將保留廣泛的自由裁量權，將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括投資其他住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於住宅全額貸款、BPL、MBS和其他抵押貸款相關投資，以及營運資金，其中可能包括償還債務。請參閲 “所得款項的使用”。我們可能會暫時將淨收益投資於符合我們維持房地產投資信託基金資格的計息、短期、有價投資級別證券或（利息或非計息）支票（或託管）賬户或貨幣市場賬户，並且無法保證我們能夠以多快的速度將本次發行的淨收益分配到目標資產中。我們的管理層可能會將我們從本次發行中獲得的部分或全部淨收益用於股東可能不想要或可能無法產生豐厚回報的方式。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們打算增加出售特此提供的證券的淨收益，用於一般公司用途，其中可能包括投資於其他住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於住宅全額貸款、BPL、MBS和其他抵押貸款相關投資，以及營運資金，其中可能包括償還債務。

 

S-8

 

分配計劃

我們已經與銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過充當銷售代理的銷售代理或直接向擔任普通股發行和出售委託人的銷售代理髮行和出售總銷售價格不超過3億美元的普通股。股票的出售（如果有）可以通過談判交易進行，也可以通過普通經紀人在紐約證券交易所進行交易，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，或通過交易所以外的做市商，直接在任何其他現有交易市場上或通過任何其他現有交易市場或通過法律允許的任何其他方式，包括但不限於私下談判的交易和大宗交易。任何銷售代理均不得參與任何與本次發行相關的違禁穩定交易。在任何情況下，根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股的總銷售價格都不會超過3億加元。

每個銷售代理將根據分銷協議的條款和條件或我們與該銷售代理商的其他約定每天發行普通股。我們將指定每天通過每個銷售代理出售的最大普通股數量，或以其他方式與銷售代理商一起確定最高金額。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理商將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。在向其他各方發出適當通知後，我們或銷售代理商可以暫停根據分銷協議通過銷售代理人發行的普通股。任何銷售代理均無需出售任何特定數量或金額的普通股，但雙方都同意作為我們的銷售代理人，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，根據分銷協議的條款和條件，根據我們的指示出售所發行的股票，在商業上合理的努力出售股票。銷售代理髮行股份須經接收和接受，銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們將向每位銷售代理支付其作為銷售代理的服務佣金。每個銷售代理都有權獲得相當於根據分銷協議通過其出售的所有股票總銷售價格的1％的補償。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們估計，我們應支付的與開始發行相關的總費用，不包括根據分銷協議向銷售代理商支付的薪酬，將約為300,000美元。

適用的銷售代理將以書面形式向我們確認紐約證券交易所任何一天出售的股票數量，但紐約證券交易所計劃在正常工作日收盤時間、交易所工作日之前結束交易的日子以及不遲於下一個交易所工作日開盤的相關總銷售價格和淨銷售價格。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據分銷協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將股票出售給個人銷售代理作為其自有賬户的委託人。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或招股説明書補充文件中描述該協議。

我們將根據紐約證券交易所的規定，向紐約證券交易所交付本招股説明書補充文件的副本。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股總數、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

除非根據分銷協議的條款或分銷協議各方的共同協議另行終止，否則分銷協議應在分銷協議簽訂之日三週年之日自動終止。

 

S-9

 

在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們在分銷協議中同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向每位適用的銷售代理提供賠償和繳款。

銷售代理及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保抵押品）其他義務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-10

 

法律事務

與本次發行相關的某些法律問題將由亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給銷售代理。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括特此發行的證券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在馬裏蘭州的某些法律問題上可能會依賴Venable LLP的意見。

專家

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

在哪裏可以獲得更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開。這些文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。我們在www.mfafinancial.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書補充文件可能發行的證券有關的 “貨架” 註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書補充文件可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在上一段所列地點向其提交的證物。

 

S-11

 

以引用方式合併某些文件

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非被此處包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託聲明的部分於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告；以及

​

•

我們於1998年3月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告。

​

我們還以引用方式將自本招股説明書補充文件發佈之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行；但是，前提是我們未納入根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲取任何此類文件的副本。

我們在 www.mfafinancial.com 上維護一個網站。我們網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-12

MFA FINANCIAL, INC.

普通股
優先股
存托股票
認股證
債務證券
權利
單位

我們可能會不時一起或單獨出售、發行和銷售：

•

股我們的普通股，面值每股0.01美元（我們的普通股）；

​

•

股我們的優先股，包括我們的可轉換優先股（我們可能會在一個或多個系列中發行），面值為每股0.01美元；

​

•

存托股代表我們優先股的股份；

​

•

認股權證，使持有人有權購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或單位；

​

•

債務證券；

​

•

向我們的股東發行的權利（i）購買我們的普通股或優先股，（ii）購買可行使的普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位的認股權證，（iii）購買我們的債務證券，（iv）購買存托股或（v）購買由上述兩個或更多種類組成的單位；或

​

•

單位由上述兩個或更多個單位組成。

​

我們將決定何時出售證券、出售證券的數量以及出售證券的價格和其他條款。我們可能會向或通過承銷商、代理人或直接向購買者出售證券。

我們將在招股説明書補充文件中描述我們未來發行的特定證券的條款，該補充文件將與本招股説明書一起提供。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。

在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

•

我們出售證券的承銷商或代理人的名稱（如果有）；

​

•

承銷商將購買的證券的建議金額（如果有）；

​

•

這些承銷商或代理人的報酬（如果有）；

​

•

證券的公開發行價格；

​

•

有關證券上市或交易的證券交易所、電子通信網絡或自動報價系統的信息；以及

​

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

​

紐約證券交易所（或紐約證券交易所）將我們的普通股列為 “MFA”，我們的7.50％的B系列累積可贖回優先股的代碼為 “MFA/PB”，6.50％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的代碼為 “MFA/PC”。

投資我們的證券涉及某些風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第 6 頁 “風險因素” 標題下提及的風險

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022年9月27日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本上架登記聲明，我們可以出售以下任意組合：我們的普通股；優先股；代表我們優先股的存托股票；授權持有人購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或單位的認股權證；債務證券；向股東發行的購買我們普通股或優先股的權利；購買可行使的普通股、優先股存托股的認股權證，用於購買我們債務的股票、債務證券或單位證券，用於購買存托股票或購買由上述兩部分或更多部分組成的單位；或通過一次或多次發行購買由上述兩項或更多項組成的單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含或以引用方式納入了經修訂的1933年《證券法》（或《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述。使用非歷史性質的陳述，包括包含 “將”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“會”、“可能”、“可能” 以及這些術語和類似表述的變體，或這些術語的否定詞或類似表述的陳述，均旨在識別前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

•

通貨膨脹和利率以及我們的住宅整筆貸款、抵押貸款支持證券（MBS）、證券化債務和其他資產的市場（即公允價值）的變化，以及按公允價值計入收益的負債價值的變化；

​

•

對衝交易的有效性；

​

•

住宅抵押貸款資產的預還款利率的變化，這種變化可能會導致我們投資組合中某些投資的收益率降低，並可能要求我們將此類預付款所得的收益再投資於票面較低的投資，而降低預付利率可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限延長，使它們的估值對利率變動更加敏感，並可能導致較低的預測現金流；

​

•

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化和管理層對住宅整體貸款組合中抵押貸款違約率的假設；我們為資產融資的借款能力以及任何此類借款的條款，包括成本、到期日和其他條款；

​

•

影響我們業務的政府法規或計劃的實施或變更；

​

•

我們對應納税所得額的估計，其實際金額取決於多種因素，包括但不限於利息收入和融資成本金額的變化、我們為增加住宅整筆貸款市場折扣而選擇的方法以及預付款範圍、已實現虧損以及在適用納税期內可能發生的住宅整筆貸款組合構成的變化，包括任何MBS的收益或虧損處置和整筆貸款修改、取消抵押品贖回權和清算；

​

•

向股東分配的時間和金額，由我們公司（或董事會）的董事會酌情申報和支付，將取決於我們的應納税所得額、財務業績和整體財務狀況和流動性、房地產投資信託（或房地產投資信託）資格的維持以及董事會認為相關的其他因素；我們維持房地產投資信託（REIT）資格的能力等用於聯邦所得税目的的IT；我們在以下條件下維持註冊豁免的能力經修訂的1940年《投資公司法》（或《投資公司法》），包括有關證券交易委員會（SEC）發佈的概念稿的聲明，該概念稿涉及《投資公司法》下某些從事收購抵押貸款和抵押貸款相關權益業務的公司在《投資公司法》下的地位的解釋性問題；

​

•

我們繼續增長住宅整體貸款組合的能力，這取決於市場上出售的貸款供應等因素；

​

•

我們在最近發放的抵押貸款中的投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資類似，但受與此類投資相關的預付款風險、信用風險和融資成本的差異等因素的影響；

​

•

與Lima One Holdings, LLC持續運營相關的風險（包括但不限於與交易相關的意外支出或產生的負債，和/或無法或延遲從交易中獲得預期收益（包括貸款發放量的預期增長））；

​

 

2

 

•

我們在不良住宅整筆貸款（或不良貸款）上的投資的預期回報，除其他外，受取消抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式達成不良貸款所涉房產的清算所需的時間、房價價值、為持有資產而預付的金額（例如標的財產的税款、保險、維護費用等）以及資產清算後最終實現的金額等因素的影響;

​

•

與我們對 MSR 相關資產的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險；

​

•

與我們對貸款發起人的投資相關的風險；以及

​

•

通常與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和總體經濟的變化。

​

這些風險、不確定性和因素，包括我們在最新的10-K表年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及我們隨後發佈的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中討論的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前可用的所有信息。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些因素或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也沒有承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在選擇投資我們的證券之前，您應仔細考慮 “第1A項” 標題下列出的投資我們公司的風險。風險因素”（或類似標題）位於我們最新的10-K表年度報告中，標題為 “第1A項”。我們隨後發佈的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險因素”（或類似標題），這些風險以引用方式納入此處。將來，您還應仔細考慮我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告或文件中包含的與投資我們公司的風險有關的披露，這些報告和文件在提交後將被視為以引用方式納入本招股説明書，但以下文 “以引用方式納入某些文件” 規定的範圍內。

 

6

 

所得款項的使用

除非在特定的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售證券的淨收益添加到我們的普通公司基金中，我們可以自行決定將其用於一般營運資金用途，包括投資額外的住宅抵押貸款相關資產（包括但不限於住宅全額貸款、MBS、MSR相關資產和CRT證券）、我們當時的投資策略中的其他房地產融資資產，以及作為對貸款發放合作伙伴的投資，以及營運資金的投資，這可能是除其他外，包括償還根據我們的回購協議未償還的款項和其他債務。

 

7

 

普通股和優先股的描述

以下對我們股票條款的描述僅為摘要。本摘要不完整，受我們的章程和章程以及《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）的限制。請參閲 “以引用方式合併某些文檔”。

將軍

我們的章程規定，我們最多可以發行十億股股本，所有股面值為0.01美元。截至2022年6月30日，這些授權股票中有874,300,000股被歸類為普通股，面值每股0.01美元，8,050,000股被歸類為7.50％的B系列累計可贖回優先股，面值每股0.01美元（或B系列優先股），12,650,000股被歸類為6.50％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，面值每股0.01美元（或C系列優先股）），384萬股被歸類為優先股，面值每股0.01美元，未經進一步指定，1億股被歸類為優先股歸類為過剩股票，面值每股0.01美元。截至2022年8月31日，我們有101,796,518股普通股，沒有A系列優先股，800萬股B系列優先股，1100萬股C系列優先股，1100萬股C系列優先股，沒有已發行的多餘股票。

根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股票（包括一個或多個系列的優先股），確定每個類別或系列的股票數量，並確定優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、每個類別的贖回資格和條款和條件系列。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

我們在此發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。如果我們的董事會批准並宣佈從合法可用資金中進行分配，則我們的普通股持有人將有權獲得普通股的分配。但是，當優先股發行和流通時，分配權可能從屬於我們優先股持有人的權利，也可能受我們的章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束。請參閲下面的 “— 所有權和轉讓限制”。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的每股已發行股份將使其持有人有權在我們償還負債和欠優先股股東的任何優先分配後的剩餘資產中按比例分配。

我們普通股的持有人有權就提交普通股股東表決的所有事項對每股進行一票。董事選舉沒有累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換、償債基金、贖回權或交換權或任何先發制人權來認購我們的任何證券，通常沒有評估權。根據我們章程中關於股票所有權和股份轉讓限制的規定，我們的所有普通股都有平等的股息、分配、清算和其他權利。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、參與法定股票交易或解散，除非該行動得到其董事會的建議並經有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准，除非有權獲得的選票比例較低（但不少於多數）關於此事的聲明）載於公司章程中。我們的章程規定，這些事項（對章程中與董事會相關的條款的某些修訂、在考慮控制權變更交易時考慮各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正部分除外，章程修正部分必須獲得不少於有權投的總票數的80％的贊成票的批准）可能是

 

8

 

經所有類別已發行股票總數中大多數股東的贊成票通過，並有權就此進行投票。

我們的章程賦予董事會授權發行額外已授權但未發行的普通股和優先股的權力。我們的董事會還可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並批准其發行。

我們認為，董事會的這些權力為安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求提供了更大的靈活性。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以批准發行一個類別或系列，這可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易。

優先股

我們可能會以一個或多個類別或系列發行優先股，包括可轉換優先股，附帶董事會可能授權的任何權利和優先權。優先股發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。由於我們的董事會有權確定每個系列優先股的優先權、權力和權利，因此我們的董事會可以賦予任何系列優先股優先權、權力和權利，無論是投票權還是其他權利，優先於普通股持有人的權利。

每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將分發有關每個系列優先股的招股説明書補充文件。與每個此類系列相關的招股説明書補充文件將具體規定優先股的條款，如下所示：

•

優先股的標題和規定的面值；

​

•

發行的股票數量、每股清算優先權和優先股的每股發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期限和付款日期或計算方法；

​

•

優先股股息的累積日期（如果適用）；

​

•

優先股的投票權（如果適用）；

​

•

優先股償債基金準備金（如果有）；

​

•

贖回或回購優先股的規定或任何限制（如果適用）；

​

•

任何優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股可轉換為普通股的條款和條款（如果有），包括轉換價格（或計算方式）和轉換期；

​

•

討論適用於優先股的某些重要美國聯邦所得税注意事項；

​

•

優先股在我們清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在股息權和清算、解散或清盤我們的事務時，對發行排名高於該系列優先股或與該系列優先股持平價的任何限制；

​

•

對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制，在每種情況下，均應符合保留我們作為房地產投資信託基金的資格等目的；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優先權、限制或限制。

​

 

9

 

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的資本存量必須由100人或更多的人在12個月的應納税年度中的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分內按比例持有。此外，在應納税年度的下半年，由五個或更少的個人（定義見守則，包括某些免税實體）直接或間接擁有的已發行股本價值的50％不得超過我們已發行股本價值的50％。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或 “集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）都不得擁有或根據該守則的歸屬條款被視為擁有我們已發行股本（或所有權限額）數量或價值的9.8％以上。如果我們的董事會收到令其滿意的證據，證明豁免不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，則可以放棄所有權限額。作為任何此類豁免的條件，我們的董事會可能要求美國國税局（或國税局）作出令其滿意的裁決或律師的意見，並且必須接受申請人就保持我們的房地產投資信託基金資格的某些承諾和陳述。如果我們的董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則所有權限額將不適用。

如果超過所有權上限的普通股和/或優先股（i）將導致我們由少於100人實益擁有的普通股和/或優先股（iii）根據本守則第856（h）條 “密切持有”，則違反此類限制的股份數量的轉讓無效，預期受讓人將不獲得任何權利此類普通股和/或優先股。根據《守則》第856（h）條，如果轉讓的股份將導致任何股東（或違禁所有者）擁有超過所有權限額或導致我們 “密切持有” 的股份，將自動轉換為等數量的多餘股份。所有多餘的股票將自動轉移到信託基金，無需違禁所有者採取行動，僅供我們選擇的一位或多位慈善受益人受益，違禁所有者將不會獲得多餘股票的任何權利。此類自動轉賬應被視為自導致違規的轉讓之日前一天營業結束之日起生效。信託的受託人應由我們任命，必須獨立於我們和違禁所有者。違禁所有者無權就信託中持有的任何多餘股票獲得股息或其他分配，也無權投票表決。在我們發現多餘股票已轉移到信託之前，支付的任何股息或其他分配必須由股息或分配的受託人根據慈善受益人的利益的要求支付給受託人，並且任何已批准但未支付的股息或其他分配應在信託到期時支付。信託應擁有與信託中持有的剩餘股票有關的所有股息和表決權，這些權利的行使僅限於慈善受益人的利益。以此方式支付給信託的任何股息或分配均應以信託形式由慈善受益人持有。

在收到我們關於多餘股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把信託中持有的多餘股票出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的多餘股票中的任何權益應終止，受託人應將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人，如下所示。違禁所有者應獲得 (a) 違禁所有者為多餘庫存支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有給出與導致信託持有過剩股票的事件（例如禮物、設計品或其他此類交易）相關的多餘股票的價值，則應獲得導致信託中持有多餘股票的事件發生當日多餘股票的市場價格（定義見我們的章程），兩者中較低者，以及 (b) 受託人通過出售或以其他方式處置持有的多餘股票獲得的每股價格信任。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘庫存已轉移到信託之前，多餘的股票由違禁所有者出售，則多餘的股票將被視為已代表信託出售，如果違禁所有者獲得的多餘庫存金額超過該違禁所有者根據上述要求有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付多餘的股票。

即使《守則》中的房地產投資信託基金條款已更改為不再包含任何所有權集中限制，或者所有權 也不會自動取消所有權限制條款

 

10

 

濃度增加。所有權限的任何變更都需要修改我們的章程。這樣的修正必須得到我們董事會的建議，並經大部分已發行普通股和任何其他具有此類投票權的股本的持有人投贊成票的批准。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限制還可能阻止未經董事會批准收購我們公司的控制權。

如果我們的普通股或優先股已通過認證，所有代表我們普通股或優先股的證書都將參考上述限制。

任何違反上述任何轉讓和所有權限制收購或嘗試或打算收購我們的普通股或優先股的人都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。

所有直接或根據本守則的歸屬條款擁有我們 5% 或以上的已發行股份（或《守則》或其頒佈的法規規定的時間內的其他百分比）的個人必須在每年1月1日之後的30天內向我們提交一份包含我們章程中規定的信息的書面聲明。此外，每位股東必須根據要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格並確保遵守所有權限額。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，P150 Royall Street，101套房，馬薩諸塞州坎頓02021。它的電話號碼是 866-249-2610，其網站是 www.computershare.com/investor。此類網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

11

 

存托股份的描述

我們可能會發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這些優先股被稱為存托股。根據存託機構與我們之間的存款協議，我們將把存托股份標的系列優先股存入存託機構，存託機構將為存托股份持有人的利益持有該優先股。存款協議和存託憑證形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。存托股份的持有人將有權享有與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、轉換、贖回和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股相關的所有存款協議都將包括以下條款：

股息和其他分配。每當我們對存託人持有的優先股支付現金分紅或進行任何其他類型的現金分配時，存託人將根據存託人持有的存托股份比例向存托股份持有人分配股息或其他分配。如果分配現金以外的財產，則存託人要麼將財產按每人持有的存托股份比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售財產並將淨收益按存托股份的比例分配給存托股份持有人。

撤回優先股。存托股份的持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份的數量，以及與存托股份相關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構都必須在同一贖回日贖回存托股份，存托股份總額相當於我們贖回的存託機構持有的優先股數量，前提是存託人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與該系列相關的存托股份，則將通過抽籤或通過我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票。每當我們向存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將向存托股份持有人徵求投票指示，並將根據這些指示對存托股份相關的優先股進行投票或不投票。

清算優先權。在我們的清算、解散或清盤後，每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果擁有以存托股份為代表的優先股數量（或股份的一部分），則該存托股份的持有人將有權獲得該份額。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指示，將獲得普通股或其他證券或財產，而存托股份所涉及的優先股數量（或部分股份）可以轉換為這些普通股或其他證券或財產。

存款協議的修訂和終止。我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予相關優先股持有人的權利產生重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人對 的權利

 

12

 

交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股，除非遵守法律。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託人將向這些存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

與之相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

​

•

存託機構已在我們清算、解散或清盤時向根據存款協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

​

其他。將有以下規定：（1）要求存託人向存托股份的登記持有人轉交存託人從我們那裏收到的有關存托股份的有關優先股的任何報告或通信；（2）關於存託人的補償；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們和存託人根據存託協議承擔的責任（通常是未能本着誠意行事）、重大過失或故意不當行為）；以及 (5) 賠償保管人免受某些可能的負債。

 

13

 

認股權證的描述

每期認股權證都將受認股權證協議的約束，該協議將包含認股權證的條款。認股權證協議和認股權證形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將分發有關每期認股權證的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將説明與之相關的認股權證：

•

可以通過行使認股權證購買的證券（可以是普通股、優先股、存托股、債務證券或單位）；

​

•

認股權證的行使價（可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分與其他類型的對價一起支付）；

​

•

可以行使認股權證的期限；

​

•

任何調整行使認股權證時可能購買的證券和認股權證行使價以防止稀釋或其他方式的條款；

​

•

可以出示認股權證行使或登記轉讓或交換的地點；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款。

​

 

14

 

債務證券的描述

以下對我們債務證券的描述描述了任何招股説明書補充文件可能涉及的一系列債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充文件中描述的契約與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則債務證券將是無抵押債券，可以分成一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們可能會發行由特定抵押品擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則如本節所用，“有擔保債務證券” 一詞是指招股説明書補充文件中描述的任何由抵押品擔保的債務證券；“無抵押債務證券” 一詞是指任何非有擔保債務證券的債務證券；“債務證券” 一詞包括無抵押債務證券和有擔保債務證券。

債務證券將根據由我們和受託人簽訂的契約發行。受託人應為威爾明頓信託基金、全國協會或適用的招股説明書補充文件中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們可能會根據同一契約發行有擔保和無抵押債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “契約” 和 “受託人” 是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約以及該契約下的受託人。任何系列債務證券的條款將是適用契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書以及經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》構成契約一部分的憑證中規定的條款。

以下契約和債務證券選定條款摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看適用契約的形式、任何適用的補充契約的形式以及證明適用債務證券的證書形式，這些表格已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者作為已經或將要納入本招股説明書的文件的證據。要獲取契約形式、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式的副本，請參閲本招股説明書中的 “我們提交的信息”。以下摘要和適用的招股説明書補充文件中的摘要參照了適用契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有條款，對這些條款，包括定義條款，均以引用方式納入本招股説明書。

本節中使用且未定義的大寫術語具有契約中賦予這些術語的含義。

將軍

債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。我們可以根據契約發行無限數量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券均可按本金總額發行，本金總額可由我們不時授權。請閲讀與按特定條款發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，包括（如果適用）：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式（全球債務證券）發行，如果是，全球債務證券的存託機構名稱；

​

 

15

 

•

臨時全球債務證券的任何應付利息的支付程度或方式，前提是契約中規定的方式除外；

​

•

我們支付該系列債務證券本金和溢價（如果有）的一個或多個日期，或用於確定這些日期的一種或多種方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，或者用於確定這些利率的一個或多個方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的利息開始累積的一個或多個日期（如果有），或用於確定這些日期的一個或多個方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及支付利息的記錄日期；

​

•

用於計算該系列債務證券利息（如果有）的基準（如果有），如果不是為期十二個30天的 360 天年度；

​

•

如果不是相關受託人的公司信託辦公室，則該系列債務證券到期金額的支付地點以及該系列債務證券可以交出進行轉讓和交換登記的地點；

​

•

我們可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

​

•

條款和條件（如果有），我們將根據該系列債務證券的持有人選擇回購或償還該系列的債務證券；

​

•

發行該系列債務證券的授權面額，前提是最低面額為1,000美元和任何1,000美元的整數倍數除外；

​

•

該系列債務證券可轉換為其他證券或財產或可兑換成其他證券或財產的條款（如果有）；

​

•

該系列債務證券本金中除全部本金以外將在加速支付時支付的部分；

​

•

如果不是美元，則應使用該外幣支付任何此類證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額（定義見下文）；

​

•

如果不是美元，則是支付該系列債務證券購買價格時使用的貨幣、該系列債務證券的付款所使用的貨幣，以及我們或該系列債務證券的持有人以任何其他貨幣或貨幣付款的能力（如果有）；

​

•

如果該系列債務證券的支付金額可以參照指數、公式或其他方法以及用於確定這些金額的方法來確定；

​

•

對與該系列債務證券有關的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除；

​

•

對與該系列債務證券的清償、解除、無效或違約有關的任何條款的增補、修改或刪除；

​

•

是否有任何此類債務證券可在行使認股權證時發行，以及對此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

如果任何此類債務證券可以全球發行並且只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行（無論是在原始發行時還是在交換臨時債務證券時），則此類證書、文件或條件的形式和條款；

​

 

16

 

•

如果以及在什麼情況下，我們將向任何美國外國人持有人支付該系列債務證券的額外金額（“額外金額”），以支付特定的税款、攤款或其他政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券而不是支付額外金額；

​

•

如果有多個受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明債務證券的每個註冊商、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

應向其支付該系列債務證券的任何利息的人，前提是該債務證券在適用的記錄日期以其名義登記的人除外；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則概述抵押品以及任何相關證券、質押或其他協議的某些條款；

​

•

該系列的此類債務證券是否會得到擔保，如果是，該系列債務證券的擔保人姓名和擔保描述；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款（無論此類其他條款與契約的任何其他條款是否一致或不一致）。

​

在本招股説明書和任何與發行任何系列債務證券相關的任何招股説明書補充文件中，提及該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）包括支付該系列債務證券在這種情況下需要支付的額外款項（如果有）。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券加速到期，則加速發行時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的某些美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述（如果適用）。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或者任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，則這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中規定。

任何系列的債務證券的條款可能不同於任何其他系列的債務證券的條款，並且任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同。除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下重新開放現有系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，除非下文 “— 合併、合併和資產轉讓” 中規定的有限範圍外，否則該契約不包含任何限制我們或任何子公司承擔債務或其他負債的能力，也不包含在企業合併、收購、資本重組的情況下為持有人提供債務證券保護的條款涉及我們的高槓杆或類似交易。因此，未經任何系列債務證券持有人的同意，我們和我們的子公司將來可能會進行可能增加合併負債和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

註冊、轉賬和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不包括息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以最低面額為1,000美元或1,000美元的整數倍數發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是應付的，可以交還以進行轉讓或交換登記，如果適用，也可以轉換為或

 

17

 

在我們在美利堅合眾國開設的辦公室或機構交換其他證券或財產。但是，我們可以選擇通過支票郵寄到有權收到該款項的人的地址來支付任何債務證券的利息，也可以通過電匯方式向收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户支付任何債務證券的利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得為任何債務證券的轉讓或交換、贖回或償還債務證券的轉換或交換其他證券或財產收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與該交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不需要：

•

發行，登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期限自營業開始之日起，在選擇該系列債務證券的期限和條款之前的15天開始，並在選擇當日營業結束時結束；

​

•

登記選定贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；或

​

•

發行、登記債務證券的轉讓或交換已交還的債務證券，由持有人選擇償還，但債務證券中未償還的部分（如果有）除外。

​

賬面記賬式債務證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在存託機構或以其名義存放，除非與該系列相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該存託機構將是存託信託公司（簡稱DTC）。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。除非將全球債務證券全部或部分兑換成證明債務證券的個人證書，否則不得轉讓全球債務證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉給存託機構，或者由存託機構或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

我們預計，全球債務證券將存入或代表DTC存放，全球債務證券將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。在DTC存放或代表DTC存放的全球債務證券的所有權益將受DTC的運營和程序的約束，對於通過歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）或Clearstream Banking、Société anonyme（“盧森堡明流”）持有的全球債務證券的任何權益，視情況而定，將受Euroclear或Clearstream盧森堡Clearstream的運營和程序的約束。我們還預計，以下規定將適用於全球債務證券的存管安排。存託安排的其他或不同的條款可以在適用的招股説明書補充文件中描述。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（包括轉賬和質押）的結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接清算交易或與直接參與者保持託管關係的其他人（在本招股説明書中有時被稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

 

18

 

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券抵免額。債務證券的實際購買者或受益所有人的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到他們購買債務證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易細節以及定期持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有債務證券將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變債務證券的受益所有權。DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知應以電子方式發送給 DTC 或其被提名人。如果贖回的債務證券少於所有債券，則DTC將根據其程序減少每位直接參與者在債務證券中的利息金額。

在可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和Cede & Co. 都不會對全球債務證券給予同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為DTC提名人的Cede & Co.。除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在相關的付款日期將款項存入直接參與者的賬户。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人的責任。向DTC支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限的情況下，否則全球債務證券權益的受益所有人將無權以其名義註冊債務證券，也不會收到債務證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使債務證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押全球債務證券受益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的存託人提供服務，並且可以隨時停止提供服務。根據有關DTC的規則和程序，我們或任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人都不對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的受益所有人通常不會收到代表其在債務證券中的所有權的證書。但是，如果 DTC 通知我們它不願意或無法

 

19

 

繼續作為任何系列全球債務證券的存託人，或者如果DTC不再是根據《交易法》（如果適用的法律或法規有要求）註冊的清算機構，並且在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內未指定該系列債務證券的繼任託管人（視情況而定），我們可自行決定，不得將任何系列的債務證券以一種或多種全球債務證券或違約事件為代表對於任何系列的債務證券，該契約已經簽訂並仍在繼續，我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球債務證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的名稱和授權面額註冊的最終認證形式的債務證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球債務證券實益權益所有權的指示。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户以及Euroclear在各自存管機構賬簿上的名義代表其參與組織持有權益，後者以DTC賬簿上存託人的名義持有客户證券賬户中的權益。

盧森堡Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。

盧森堡Clearstream是一家在盧森堡註冊的銀行，因此受金融行業監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，這兩個銀行負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。通過清算參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡Clearstream已與作為布魯塞爾歐洲清算系統（“歐洲結算運營商”）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的貿易結算。

對於通過盧森堡Clearstream受益持有的全球債務證券的分配，將根據Clearstream參與者的規則和程序，在盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面條目，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過位於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有全球債務證券賬面記賬權益的歐洲結算體系參與者或其他證券中介機構的賬户，持有和轉讓全球債務證券的受益權益。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金的轉移，從Euroclear提取證券和現金

 

20

 

和Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的全球債務證券利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據其各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC的直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其美國存託機構代表Euroclear或盧森堡的Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向盧森堡的Euroclear或Clearstream交付指令, 由對手根據適用的規則和程序在此種系統中並在既定範圍內執行此類系統的截止日期（歐洲時間）。如果交易符合結算要求，Euroclear或盧森堡的Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC全球債務證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球債務證券權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或盧森堡Clearstream來説必須是工作日）內向相關的歐洲結算參與者或明清流參與者報告。由於歐洲結算參與者或清流參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的盧森堡Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在盧森堡的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

Euroclear和盧森堡的Clearstream沒有義務履行或繼續執行上述程序，此類程序可以隨時中止，恕不另行通知。我們或任何受託人、參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理均不對Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關 DTC、Euroclear 和 Clearstream、盧森堡及其賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

兑換和回購

任何系列的債務證券均可由我們選擇兑換，也可能根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可能由持有人選擇回購或償還。適用的招股説明書補充文件將描述我們的任何可選或強制性贖回或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。除非適用的招股説明書補充文件或 中另有明確規定

 

21

 

上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的將任何系列的債務證券轉換為其他證券或財產的內容均應視為不指或不包括將該系列的任何債務證券交易為同一系列的其他債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券均可通過抵押品擔保。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列關聯交易中，我們不會將我們的全部或基本上全部財產和資產與任何人合併，或出售、租賃或轉讓給任何人，或與任何人合併或合併或合併為任何人，除非：

•

要麼 (1) 我們將是持續人士（如果是合併）或（2）合併或合併所形成或產生或產生的，或者將收到資產轉讓的繼承人（如果不是我們）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，並應明確承擔本金的到期和準時支付、契約下所有未償債務證券和到期債務證券的溢價（如果有）和利息（如果有）以及準時履行和遵守此類未償債務證券的所有契約和條件，以及將由我們履行或履行的契約（包括但不限於根據此類債務證券和契約的規定將任何可轉換為或交換為其他證券或財產的債務證券的義務）；

​

•

在上述交易生效後立即發生和繼續發生契約下的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之成為契約下違約事件的事件；以及

​

•

受託人應已收到契約要求的官員證明和律師意見。

​

對於我們不是持續實體的任何此類合併、出售、租賃、轉讓或合併，在繼承人簽署和交付上述補充契約後，該繼承人應繼承並取代我們，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，其效力與該繼任者在契約中被指定為我們的效力相同，我們將自動解除和解除契約和債務證券下的所有義務和契約根據該契約發行。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的 “違約事件” 在契約中均定義為：

1.

拖欠支付該系列任何債務證券到期時的任何利息（如果有）或任何額外金額（如果有）的應付利息（如果有），並且此類違約持續30天；

​

2.

拖欠支付該系列任何債務證券到期時應付的任何本金或溢價（如果有）的任何本金或溢價（如果有）的任何本金或溢價（如果有）；無論是到期時、贖回時、持有人選擇還款或回購時，還是以現金或我們的普通股或其他證券或財產支付）；

​

3.

拖欠任何償債基金的存款或根據任何類似條款支付的該系列任何債務證券的到期付款；

​

4.

當任何證券、現金或其他財產（包括但不限於我們的任何普通股）在轉換任何 時需要交割時， 違約交付

​

 

22

 

該系列的可轉換債務證券，或交換該系列中任何可兑換成我們的普通股或其他證券或財產的債務證券（將該系列的債務證券交易為同一系列的其他債務證券除外）；

5.

違約履行或違反契約或該系列的任何債務證券中適用於我們的任何其他契約或保證，但契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外，以及該違約或違約行為在一段時間內持續存在（該違約或違約行為未根據契約得到糾正或免除）在受託人或債務本金總額不少於25％的持有人向我們發出通知後的60天內該系列的證券隨後已流通；

​

6.

在任何適用的本金到期寬限期到期後違約，或導致加速償還的其他債務（我們或我們的任何重要子公司的無追索權債務或我們任何結構性融資子公司的債務），如果違約或加速償還的本金總額超過1億美元且此類債務尚未清償，或此類違約還款或者加速尚未治癒或取消，在此之前加速發行該系列債務證券的書面通知；

​

7.

我們或我們的任何子公司未能支付一個或多個具有司法管轄權的法院做出的總額超過1億美元的最終判決，這些判決在該類判決成為最終判決且不可上訴後的30個日曆日內未支付、履行或暫緩執行；

​

8.

與我們或我們的任何重要子公司有關的特定破產、破產或重組事件；或

​

9.

為該系列的債務證券設立的任何其他違約事件。

​

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，受託管理人負責官員實際知道任何系列債務證券的任何違約行為發生後的90天內，如果受託人知道該違約行為已得到糾正或免除，受託人將以電子方式向該系列債務證券的所有持有人郵寄或交付該違約通知。但是，契約規定，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不通知該系列債務證券的違約情況，但拖欠支付本金、溢價（如果有）、利息（如果有）、額外金額（如果有）或償債基金付款（如果有）除外。在本段中，“違約” 一詞是指任何系列債務證券發生違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果任何系列債務證券的違約事件（前一段第 (8) 條中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少為25％的持有人均可申報該系列債務證券的本金，或者如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該較低金額的債券如該系列債務證券的條款所述，應計的以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）應立即到期並支付。該契約還規定，如果前一段第 (8) 條中規定的與我方有關的違約事件發生在任何系列債務證券上，則該系列債務證券的本金，或者如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列債務證券條款中可能規定的較小金額，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）將自動變為立即到期並付款，無需任何聲明或其他行動受託人或該系列債務證券的任何持有人。但是，在特定條件下，當時未償還的系列債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速發行及其後果。為清楚起見，前一段第 (8) 款中規定的與我方有關的違約事件的提及不包括前一段第 (8) 款中規定的與我們的任何重要子公司有關的任何違約事件。

 

23

 

受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了使受託人合理滿意的賠償，以彌補根據此類要求或指示可能產生的成本、費用、開支和負債。除上述規定外，根據契約發行的任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託人根據該系列可獲得的任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明根據契約的條款，我們是否違約。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人，或就契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人應以契約受託人的名義向受託人提出書面請求，要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

​

•

此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以補償根據此類要求可能產生的成本、費用、開支和負債；

​

•

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

​

•

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，債務證券的持有人將有權在債務證券的相應到期日獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），這是絕對和無條件的；對於任何可轉換為或可兑換成其他證券或財產的債務證券，視情況而定，可以轉換或兑換根據其條款進行債務擔保，並提起訴訟要求執行這些付款；以及任何進行此類轉換或交換的權利，未經持有人同意，不得損害此項權利。

修改、豁免和會議

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許我們和受託人在徵得根據契約發行的每個系列未償債務證券本金的多數持有人同意後，簽訂契約或補充契約，以修改或修正契約或債務證券的任何條款適用系列或該系列債務證券持有人的權利契約。但是，除其他外，任何此類修改或修正均不得：

•

更改根據契約發行的任何債務證券的本金或溢價（如果有）的規定到期日，或任何分期利息（如果有）或任何額外金額（如果有）；

​

•

減少任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率，或降低贖回任何債務證券時應付的價格，無論贖回是強制性的還是我們選擇的，或者在持有人選擇回購任何債務證券時應付的價格，或者減少任何債務證券的額外金額，或更改我們支付額外金額的義務；

​

•

減少任何原始發行的折扣證券的本金，這些證券將在加速到期時到期和應付的本金；

​

•

對任何持有人選擇的任何債務證券的償還權或回購權產生不利影響；

​

 

24

 

•

更改支付債務證券的任何地點或貨幣；

​

•

損害持有人提起訴訟要求在規定的到期日當天或之後強制支付任何債務證券的權利，或者如果任何債務證券可轉換為或可兑換成其他證券或財產，則損害持有人提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換該債務證券的權利；

​

•

做出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利（如果有）產生不利影響的更改；

​

•

降低根據契約發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修正或豁免遵守此類契約的具體條款或契約下的特定違約行為及其後果；或

​

•

降低對適用債務證券持有人會議法定人數或投票的要求，

​

在任何情況下都未徵得根據此類契約發行的受修改或修正影響的每份未償債務證券持有人的同意。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約還包含允許我們和受託人在未經契約下發行的任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約的條款，除其他外：

•

以證明另一人繼承了我們，以及該繼承人對契約和根據契約發行的債務證券中包含的契約的假設；

​

•

為了契約下發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益加入我們的契約，或者放棄契約中賦予我們的與根據契約發行的全部或任何系列債務證券相關的任何權利或權力；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括但不限於適用於可轉換為其他證券或財產或財產的債務證券的轉換和交換條款，就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品制定任何條款，並就本要點中提到的任何事項對契約進行任何刪除、增加或更改，只要這些刪除，添加和更改不適用於任何當時未償還的其他系列債務證券；

​

•

為一個或多個系列的債務證券提供證據並規定接受繼任受託人的任命；

​

•

糾正或補充該契約中任何可能存在缺陷或與契約中其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款不會對當時未償還的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

添加與所有或任何系列債務證券相關的任何其他違約事件；

​

•

補充契約的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的抗責、契約無效和/或清償和免除，前提是此類行動不得對該系列債務證券或任何其他債務證券的任何持有人的任何重大利益產生不利影響；

​

•

增加對全部或任何債務證券的擔保或擔保人，確定擔保的形式和條款，並證明任何擔保人根據契約條款解除和解除其對任何或所有債務證券的擔保義務以及契約規定的任何或所有債務證券的義務；

​

•

為根據契約發行的全部或任何債務證券提供擔保，或在適用的情況下提供額外擔保，為與之相關的任何事項作出規定，並規定根據契約條款發放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

​

 

25

 

•

對契約或任何債務證券進行任何更改，使其條款符合任何招股説明書（包括本招股説明書）、招股説明書補充文件、發行備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券相關的類似發行文件中反映的條款；

​

•

對於可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，如果我們的普通股或任何其他可轉換成此類債務證券的證券，或該系列債務證券可兑換成的任何其他證券進行任何重新分類或變更，或該系列債務證券可交換的任何類似交易，則提供這些債務證券的轉換或交換權; 或

​

•

修改或補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，前提是該修正案或補充不適用於在該補充契約簽訂之日之前發行並有權從此類條款中受益的任何未償債務證券。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金總額的多數持有人均可放棄我們對上述 “——資產合併、合併和轉讓” 項下的規定和契約的某些其他條款的遵守，以及適用於該系列債務證券的任何其他契約（如果招股説明書補充文件中另有規定）。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去在契約下發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或任何可轉換成債務證券的利息（如果有）的違約除外或可兑換成其他證券或財產，這是任何此類轉換或交換中的違約行為, 或者未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意不得修改或修改的契約或條款的違約.

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據我們的指示，該契約將不再對根據我們規定的契約發行的任何系列債務證券具有進一步的效力，但須遵守契約的特定條款（包括在下述範圍內支付額外款項的義務以及按照以下規定將該系列的債務證券兑換或轉換為其他證券或財產的義務（如果適用）有效附上他們的條款）何時：

•

要麼

​

(A)

該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人註銷，但例外情況除外，或

​

(B)

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在規定的到期日在一年內到期並付款，或者將在一年內要求贖回，並且我們以信託形式向受託管理人存入了以美元或外幣支付的資金，該系列的債務證券應以足以支付該系列債務證券的全部本金、溢價債務，如果有的話，以及利息（如果有）（以及，在 (x) 該系列的債務證券的範圍內規定在發生與債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時支付額外款項，以及 (y) 任何額外金額的金額應在存款時，根據我們行使唯一和絕對的自由裁量權，合理確定（這些額外金額）至此類存款之日，如果該系列的債務證券到期應付或到期，或該系列債務證券的贖回日期，即情況可能是；

​

•

我們已經支付了該系列債務證券根據契約應付的所有其他應付款項；以及

​

•

受託人已收到一份官員證明和契約要求的律師意見。

​

 

26

 

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，則在上述存款之後，我們將有義務（根據適用契約中規定的條款和條件）為這些債務證券支付額外款項，但以這些債務證券超過上述額外金額的存款額為限（且僅限於這些額外金額的存入金額）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以就任何系列的債務證券選擇：

•

免除並解除我們在該系列債務證券上的所有義務（“防禦”），但以下情況除外：

​

(1)

在發生與該系列債務證券付款有關的特定税收、評估或政府費用事件時，有義務支付額外款項（如果有），但以這些額外金額超過下文規定的額外金額的存款額為限（且僅限於該額外金額的部分），

​

(2)

有義務根據該系列的條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產（如果適用），以及

​

(3)

某些其他有限義務。

​

•

將根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的契約解除我們對該系列債務證券的義務，任何不履行這些義務的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約抗辯”），無論哪種情況，都是在向受託人或其他符合條件的受託人進行不可撤銷的存款後為此目的的信託，金額以美元或這些債務證券所用的外幣計算在規定的到期日或（如果適用）在贖回時支付，和/或政府債務，通過根據其條款支付本金和利息，將提供資金，其金額足以支付債務的本金和任何保費和任何利息（以及（僅限（x）債務

​

•

該系列的證券規定支付額外金額，並且（y）在存款時我們可以行使唯一和絕對的自由裁量權，合理確定該系列債務證券的額外金額，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在這些付款的到期日為止。

​

如果我們對任何系列的債務證券實行免責，並且這些債務證券規定支付額外款項，則根據此類免責的生效，我們將有義務（根據契約中規定的條款和條件）為這些債務證券支付額外款項，但以這些債務證券超過這些額外金額的存入金額為限（且僅限於這些額外金額的存入金額）如上所述。

除其他外，上述防禦或盟約防禦只有在以下情況下才有效：

•

它不應導致違反或違反契約，或構成違約行為；

​

•

如果是失敗，我們將向受託人提供受託人合理接受的獨立律師的意見，以確認 (A) 我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了一項裁決，或者 (B) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都如此，並基於本裁決或意見的變化律師應確認，適用系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失因失敗而產生的聯邦所得税目的，將按與未發生失敗時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

​

•

在違約的情況下，我們將向受託人提供受託人合理接受的獨立律師的意見，其大意是適用系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為

​

 

27

 

違約的結果，將按與未發生契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

•

如果存入的現金和政府債務足以支付該系列的未償債務證券，前提是這些債務證券在特定的贖回日期兑換，則我們應向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券；以及

​

•

任何違約事件或經通知或時間流逝或兩者兼而有之即成為該系列債務證券違約事件的事件在信託存入信託之日均不得發生並持續下去；而且，僅在失敗的情況下，不得發生因與我方有關的特定破產、破產或重組事件而發生的違約事件，或經通知或時效或兩者兼而有之的事件在此期間，與我方有關的違約事件應已經發生並持續下去包括存入信託之日後的第91天。

​

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制對特定系列債務證券的清償、解除、無效或違約的條款（如果有）。

定義

在契約中使用的以下術語的含義如下：

“公司” 一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司和商業信託。“公司” 一詞是指公司，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

“股權” 對任何人而言，是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為股本（或其他所有權或利潤權益）的證券該人或向該人購買或收購此類產品的認股權證、權利或期權股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否處於未償還狀態。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、權力、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“無追索權債務” 是指只能通過擔保債務的抵押品來償還的債務債務，不能從債務人的其他資產中清償。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“重要子公司” 是指自任何確定之日起，我們的子公司將構成 “重要子公司”，該術語根據美國證券交易委員會第S-X條例第1-02（w）條的定義，自契約簽訂之日起生效。

“結構性融資子公司” 是指子公司，其主要職能是充當發行人、存款人或特殊目的實體，負責發行由第三方發行的貸款、債券、抵押貸款或其他債務作為抵押的債務。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 50% 以上由已發行和未償還的股權代表，或 (b) 任何

 

28

 

合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中 50% 以上的資本賬户、分銷權、總股本和投票權益或普通或有限合夥權益（如適用）當時由 (1) 該人、(2) 該人以及該人的一家或多家子公司或 (3) 一家或多家子公司直接或間接擁有或控制該人的子公司。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

1939年的《信託契約法》限制瞭如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權獲得索賠償付或變現其因這些索賠而收到的財產作為擔保或其他形式。允許任何受託人不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在適用契約下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人職務。

威爾明頓信託基金，全國協會可以作為一項或多份契約的受託人。

 

29

 

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能提供的任何權利或單位。

 

30

 

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。本摘要不完整，受我們的章程和章程以及MGCL的限制。請參閲 “以引用方式合併某些文檔”。

我們董事會的分類

我們的章程規定，董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於 MGCL 允許的最低人數，也不得超過十五名。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺只能由其餘董事的多數填補。董事會選舉填補空缺的任何董事的任期均為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每個類別的董事任期為三年，每年將由股東選出一類董事。每個類別的董事人數和每個類別的當前任期的到期時間如下：

我們認為，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東無權在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們章程中的董事會保密條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。要實現董事會大多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東會議，而不是一次。因此，董事會的機密規定可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管要約或控制權變更可能符合股東的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們公司的控制權。

罷免董事

我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投票的至少 80% 的贊成票的情況下，董事才能被免職。該條款，加上董事會擁有填補空缺董事職位的專屬權力，禁止股東在有理由和大量贊成票的情況下罷免現任董事，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，自利益股東成為利益股東的最近一天起五年內，禁止馬裏蘭州公司與利益股東或利益股東的關聯公司進行 “業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上的投票權的人；或

​

•

公司的關聯公司或關聯公司，在緊接有關日期之前的兩年內隨時直接或間接地是公司當時已發行有表決權的百分之十或更多投票權的受益所有人。

​

如果我們的董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，那麼根據該法規，一個人就不是利益相關股東。但是，在

 

31

 

批准交易時，我們的董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由我們的董事會推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由公司已發行有表決權股票的持有人投票；以及

​

•

三分之二的選票有權由公司有表決權的已發行股票的持有人投出，但利益相關股東持有的股份除外，與其關聯公司進行業務合併或由相關股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

​

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股票支付的相同形式的最低股價（根據馬裏蘭州法律的定義），則這些絕大多數投票要求不適用。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制權股份收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投的三分之二選票的表決批准。收購者、高級管理人員或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

•

十分之一或更多但小於三分之一；

​

•

三分之一或以上但少於多數；或

​

•

多數或以上。

​

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。控制權股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人可以迫使我們的公司董事會在要求考慮股票投票權後的50天內召開股東特別會議。強迫召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購方上次收購控制權之日或任何股東大會審議但未獲批准之日起確定的，不考慮控制股的表決權。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（a）在合併、合併或股票交易中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（b）批准或豁免的收購

 

32

 

根據公司的章程或章程。我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消該條款。

字幕 8

MGCL 第 3 章副標題8允許持有一類根據《交易法》註冊的股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會決議，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

•

保密板；

​

•

罷免董事需要三分之二的選票；

​

•

要求只能通過董事的投票來確定董事人數；

​

•

要求董事會空缺只能由剩餘的在職董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

在我們未選擇受第 8 字幕約束的情況下，我們的章程和章程已經 (1) 規定了機密董事會，(2) 要求在董事選舉中至少有 80% 的選票持有人投贊成票才能將任何董事從董事會中免職，(3) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力。此外，我們選擇受副標題8條款的約束，該條款要求董事會的空缺只能由剩餘的在職董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將每年舉行一次股東會議，以選舉董事和進行任何業務的交易。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能會召集股東特別會議。根據我們章程的規定，應有權在會議上投不少於所有選票的25％的股東的書面要求，我們的祕書還將召集一次股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何問題採取行動。

董事和高級職員責任的限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (b) 最終判決所確立的對訴訟事由具有實質意義的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對任何董事或高級管理人員或任何在擔任公司董事或高級管理人員期間應我們公司的要求在其他實體任職或曾經服務過的個人，對該個人可能因其董事或高級管理人員身份而可能受到的任何索賠或責任進行賠償本公司並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的費用。該章程還允許我們公司在獲得董事會授權的情況下向我們公司的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司向 的現任和前任董事及高級管理人員等提供賠償

 

33

 

判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他職務而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非能夠確定 (a) 董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，以及 (i) 惡意實施或 (ii) 是積極和蓄意的結果不誠實，（b）董事或高級管理人員實際上收到了不當的個人金錢利益，財產或服務，或 (c) 就任何刑事訴訟而言，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用，否則馬裏蘭州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得對基於個人福利不當獲得的責任判決進行賠償。此外，馬裏蘭州法律允許公司只有在公司收到 (a) 董事或高級管理人員真誠相信其符合公司賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及 (b) 他或她或其代表他或她關於償還公司支付或報銷的款項的書面承諾後，公司才能向董事或高級管理人員預付合理的費用如果最終確定行為標準未得到滿足.

我們的章程修正案

我們的章程只能通過持有不少於所有有權就此事投票的多數票的持有人投贊成票才能修訂；但是，與我們的董事會有關的某些修正案（包括董事會解密或罷免董事）、在考慮控制權變更交易時考慮各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知和章程修正部分要求贊成票不少於所有有權投的選票的80％這樣的事情。

解散我們的公司

必須由全體董事會的多數成員宣佈我們的解散是可取的，並由不少於有權就此事投的所有選票的多數持有人投贊成票的贊成票予以批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，關於年會，必須根據章程及時收到股東業務提案和股東提名董事的通知。章程規定，對於年度股東大會，只有根據我們的會議通知、董事會或在股東提交章程要求的通知時以及在年會召開時均為登記在冊股東的股東提名個人以供股東考慮，才能提名個人參加我們的董事會選舉，並提出其他事項供股東考慮，後者有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或任何此類其他事項進行投票以及誰遵守了章程的預先通知要求並提供了章程要求的信息和其他材料。關於股東特別會議，只有根據我們的會議通知、我們的董事會或股東在股東提供章程要求的通知時和特別會議召開時都是登記在冊的股東、有權在會議上投票選舉每位被提名的個人並遵守了預先通知條款的股東才能提出供股東考慮的業務提案章程。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何聲稱違反我們任何人所欠的任何義務的訴訟的唯一和專屬的論壇向我們或我們的股東提起董事、高級管理人員或其他員工，(c) 對我們提出索賠的任何訴訟或根據 產生的我們的任何董事、高級管理人員或其他員工

 

34

 

MGCL 或我們的章程或章程的任何條款，或 (d) 針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控制權股收購條款、我們章程中關於董事會分類和董事免職的規定以及章程的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

 

35

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下摘要描述了截至本文發佈之日與美國持有人和非美國持有人擁有我們的股本相關的美國聯邦所得税重要注意事項，定義如下。除非另有説明，否則本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的股本，不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體（下文 “— 對我們資本的免税持有人的税收” 中所述的除外）、保險公司、作為套期保值、整合、轉換或建設性出售交易的一部分持有我們資本存量的個人或者跨界證券交易者選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券、應繳替代性最低税的人、直通實體的投資者或 “本位貨幣” 不是美元的美國股本持有人。此外，以下討論以《守則》的規定以及截至本法發佈之日的相關法規、裁決和司法裁決為基礎，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。

您應根據您的特殊情況諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税的後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果。

我們作為房地產投資信託基金的税收

我們選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始，根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，自當選以來，我們的運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運作。Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2018年12月31日至2021年12月31日的應納税年度，根據美國聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的組織以及目前和擬議的運營方法將使我們在截至2022年12月31日的應納税年度及未來繼續有資格成為房地產投資信託基金。您應該意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能是追溯性的，對美國國税局或任何法院都沒有約束力，並且是截至發佈之日的。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於習慣假設，並以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括對我們資產性質和未來業務行為的陳述，所有這些陳述都在意見中進行了描述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際經營業績持續滿足美國聯邦所得税法中某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及分配收益的百分比。儘管Hunton Andrews Kurth LLP已經審查了與上述意見相關的這些問題，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，鑑於房地產投資信託基金管理規則的複雜性，事實決定的持續重要性，包括我們所作投資的潛在税收待遇以及未來情況發生變化的可能性，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。此外，我們將需要估算或以其他方式確定我們的資產和資產抵押品的價值，某些資產的價值可能無法精確確定。無法保證美國國税局不會質疑我們對資產或抵押品的估值或估值估計。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這可能要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要）以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲下文 “— 不符合資格”。

《守則》和有關房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的相應法規中涉及高度技術性和複雜性。以下討論完全受適用的《守則》條款、據此頒佈的規則和條例及其行政解釋的限制。在我們有資格作為房地產投資信託基金納税的任何年份，儘管國內應納税房地產投資信託基金子公司產生的應納税所得額由國內應納税房地產投資信託基金子公司產生的應納税收入，

 

36

 

（如果有）將繳納常規企業所得税。除非我們將此類股息指定為資本收益分紅，否則我們的股東通常將按普通所得税率獲得的股息納税。我們進行的分配不符合扣除公司所得股息的條件。我們預計，我們支付的普通股息通常沒有資格享受通常適用於非房地產投資信託C公司對某些美國個人、信託和遺產的分配的降低利率，但可能有資格為此類股東獲得高達20％的直通扣除。

對於我們目前分配給股東的收入，我們通常無需繳納美國企業所得税，但我們將按如下方式繳納美國聯邦税：

•

我們將為淨應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦企業所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間內未分配給股東。

​

•

如果我們從 “違禁交易” 中獲得淨收入，即通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，但止贖財產除外，則此類收入將需要繳納 100% 的税。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為 “止贖財產”，則我們可以避免（a）對轉售該房產（如果出售否則構成違禁交易）的收益徵收100％的税，以及（b）將不符合房地產投資信託基金總收入測試目的的此類財產的任何收入包括在內下文將討論，但出售或運營房產的收入可能需要繳納最高的美國企業所得税適用費率。

​

•

如果由於合理原因而不是故意疏忽我們未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但由於滿足其他要求而仍然保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中的較大金額徵收100％的税，在任何一種情況下乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足資產測試（5％的資產測試或10％的選票或價值測試的微不足道，如下文 “—資產測試” 中所述），只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們將在發現此類失敗並向其提交時間表的季度的最後一天之內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試美國國税局描述了導致此類失敗的資產，我們將繳納等於50,000美元或最高聯邦收入中較高者的税然後，在我們未能滿足此類資產測試期間，對來自不合格資產的淨收入的美國公司適用税率。

​

•

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能需要向國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守房地產投資信託基金股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “— 房地產投資信託基金資格要求” 中所述。

​

•

如果我們未能在每個日曆年內分配至少： 的總和

​

•

我們該日曆年普通收入的85％；

​

•

該日曆年度的資本收益淨收入的95％；以及

​

•

上一個應納税年度的任何未分配應納税所得額，

​

對於所需分配金額超出實際分配金額的部分，我們將繳納4％的不可扣除的消費税，再加上在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

•

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，並對收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有人將包括其在我們 中的相應份額

​

 

37

 

未分配的淨長期資本收益（前提是我們及時向持有人指定此類收益）的收入，並根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免。

•

對於我們與應納税房地產投資信託基金子公司之間非正常交易的交易，我們將繳納100％的消費税。

​

•

對於應納税抵押貸款池中的利息或房地產抵押貸款投資渠道（REMIC）的剩餘權益，其所有權歸於我們或我們擁有權益的房地產投資信託基金，儘管有關該問題的法律對應納税抵押貸款池中權益的所有權尚不明確，但我們可能需要按最高的公司税率對任何超額包容收入金額徵税在應納税年度，可分配給 “不合格組織” 以記錄名義持有的股票的百分比。如果我們通過應納税房地產投資信託基金子公司擁有REMIC剩餘利息或應納税抵押貸款池，則我們無需繳納該税。“取消資格的組織” 包括：

​

•

美國；

​

•

美國的任何州或政治分區；

​

•

任何外國政府；

​

•

任何國際組織；

​

•

上述任何機構或部門；

​

•

任何其他免税組織，《守則》第 521 條所述的農民合作社除外，根據《守則》中無關的營業應納税收入條款免徵所得税和税收；以及

​

•

任何農村電氣或電話合作社。

​

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事可能導致向股東分配超額包容性的融資或其他活動。請參閲 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

如果我們在結轉基礎交易中從非房地產投資信託基金C公司收購任何增值資產，則如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置任何此類資產的收益，則我們可能需要就這些資產的 “內在收益” 納税。內置收益是我們收購資產時資產的公允市場價值超過其調整後的税基的金額。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還必須繳納某些州、地方、工資和國外所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應納税房地產投資信託基金子公司都將對其應納税所得額繳納美國聯邦（以及適用的州和地方）企業所得税。

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一位或多位受託人或董事管理；

​

(2)

其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明；

​

(3)

作為國內公司應納税，但適用於《守則》第856至859條；

​

(4)

既不是受本守則某些條款約束的金融機構也不是保險公司；

​

(5)

其受益所有權由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在應用某些歸屬規則後，其中 50% 的已發行股票價值不超過五個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有；

​

 

38

 

(7)

選擇成為當前應納税年度的房地產投資信託基金或已選擇成為上一個應納税年度的房地產投資信託基金，但尚未終止或撤銷；以及

​

(8)

符合有關其收入和資產性質的其他測試，如下所述。

​

在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)（含）。條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度中的至少 335 天內得到滿足，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。條件 (6) 必須在每個應納税年度的下半年得到滿足。條件（5）和（6）均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個應納税年度。為了確定上述條件（6）中描述的股票所有權要求，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人” 通常不包括美國聯邦所得税法規定的合格僱員養老金或利潤分享信託的信託，出於上述條件（6）所述要求的目的，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們的股份。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件（5）和（6）。此外，我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件（5）和（6）中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

如果我們遵守監管規則，要求我們每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息（如下所述），而我們不知道或進行合理的調查也不會知道我們是否未能滿足上述條件（6），我們將被視為符合要求。

為了監督上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份包含納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金的地位，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。我們打算繼續遵守這些要求。

被忽視的實體和合夥企業。出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，通常不被視為與母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業，以美國聯邦所得税為目的。如果房地產投資信託基金是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並根據其在合夥企業中的資本權益比例比例賺取合夥企業總收入的相應份額，用於適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試，如下所述。但是，僅出於下文所述的10％價值測試的目的（見 “—資產測試”），房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，出於這些目的，《守則》中描述的某些除外證券除外。此外，在房地產投資信託基金手中，合夥企業的資產和總收入通常被認為保持相同的特徵。因此，就適用下述房地產投資信託基金要求而言，我們在擁有股權的合夥企業資產和收入項目中所佔的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先權或其他股權，則合夥企業或有限責任公司

 

39

 

負債公司的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響有限。在這種情況下，我們可能被迫處置我們在該實體中的權益。

合格的房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金擁有的公司子公司是 “合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將被忽略。通常，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司以外的公司，其所有股票均由房地產投資信託基金直接或間接擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們其他被忽視的子公司以外的人收購），則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。取而代之的是，它將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有超過另一家公司已發行證券價值或投票權的10％的要求。請參閲 “—資產測試” 和 “—收入測試”。

應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是指我們直接或間接擁有股票並選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司，應納税房地產投資信託基金子公司應納税的實體。此外，如果應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司選票或價值35％或以上的證券，則該子公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常根據特許經營、許可或其他方式向他人提供任何住宿設施或醫療保健機構所使用的任何品牌名稱的權利，則該實體沒有資格成為應納税房地產投資信託基金子公司。按投票權或價值衡量，我們通常擁有的不是合格房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的公司的證券的10％以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為應納税房地產投資信託基金子公司。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的股票或證券。

應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入不能歸因於房地產投資信託基金。因此，就適用於房地產投資信託基金的收入測試而言，可能不符合條件收入的收入可以由應納税房地產投資信託基金子公司在不影響我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下獲得。我們的國內應納税房地產投資信託基金子公司將對其應納税所得額完全繳納企業所得税。

《守則》中關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保應納税房地產投資信託基金子公司必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，應納税房地產投資信託基金子公司扣除向附屬房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果美國國税局成功斷言我們與應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們從應納税房地產投資信託基金子公司收到的部分款項或從應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰款。應納税房地產投資信託基金子公司獲得的任何收入，如果歸因於向我們或代表我們向任何租户提供的服務，如果少於根據正常談判應收的金額，也將繳納100％的罰款税。我們打算審查我們與任何被視為應納税房地產投資信託基金子公司的子公司的所有交易，以確保我們無需繳納這種罰款税；但是，我們無法向您保證我們將成功避開這種罰款税。

應納税抵押貸款池和超額納入收入。根據該守則，在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分，可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

•

幾乎所有資產都由債務或債務中的利息組成；

​

•

截至指定測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息；

​

 

40

 

•

該實體已發行了兩個或更多到期日的債務（負債）；以及

​

•

該實體要求就其債務支付的款項與該實體因其作為資產持有的債務而收到的款項 “有關係”。

​

根據美國財政部法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務，則這些債務被視為不構成其 “基本全部” 資產，因此該實體不會被視為應納税抵押貸款池。

TMP 通常被視為應納税公司，它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。但是，如果房地產投資信託基金擁有TMP中100％的股權，則該房地產投資信託基金是合格的房地產投資信託基金子公司，因此作為獨立於房地產投資信託基金的實體而被忽視，但房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包容性收益，房地產投資信託基金向美國股東支付的部分股息將被視為超額包容性收益。

《守則》第860E (c) 條定義了與REMIC剩餘權益有關的 “超額包含” 一詞。美國國税局尚未發佈關於房地產投資信託基金持有的TMP中股權超額納入收益計算的指導方針。但是，通常，我們在任何TMP和任何應納税年度的投資的超額包容性收入將等於（i）我們在TMP中的投資所產生的收入超過（ii）如果我們的投資是債務工具，其發行價格等於我們收購當日投資的公允市場價值，並且到期收益率等於長期適用債券的120％，則應計收入金額聯邦利率自我們獲得利息之日起生效。“適用的聯邦税率” 一詞是指基於美國國債加權平均收益率的利率，由美國國税局每月發佈以用於各種税收計算。如果我們進行TMP的證券化交易，則我們在任何應納税年度確認的超額包容性收入金額都可能佔該年度應納税收入總額的很大一部分。

儘管我們打算對證券化和融資交易進行架構，使我們不會確認任何超額的包容性收入，但我們無法向您保證我們在這方面將永遠取得成功。如果不管我們的意圖如何，我們確認了超額包容性收益，那麼根據美國國税局發佈的指導方針，我們將需要在向股東支付的股息中按比例分配超額包容性收入，並且我們必須將股息中代表超額包容性收益的部分通知股東。您收到的任何股息中被視為超額包容收入的部分受特殊規則的約束。首先，您的應納税所得額不得少於該年度的超額包容收入總額；超額包容收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除額來抵消。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包容收入需要繳納無關的營業所得税，那麼您收到的任何股息的超額包容部分將被視為無關的營業應納税所得額。第三，向持有股票進行投資且與在美國進行的貿易或業務無關的非美國持有人支付的股息將繳納美國聯邦預扣税，不考慮任何適用的所得税協定允許的税率降低。

如果我們確認了超額包容性收入，並且一個或多個被取消資格的組織是股本的記錄持有者，則我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包容性收入中等於被取消資格組織持有的股票百分比的部分徵税。在這種情況下，我們可能會減少對股票所有權引起税收的被取消資格組織的分配金額。如果我們由被取消資格的組織擁有的股本由經紀商/交易商或其他被提名人持有，則經紀商/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率對分配給經紀商/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的股本的超額包容收入部分繳税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事可能導致向股東分配超額包容性的融資或其他活動。

免税投資者、非美國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們在決定投資我們的股本時諮詢其税務顧問。

 

41

 

收入測試

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求按年適用。首先，我們每個應納税年度的總收入中通常至少有75％必須直接或間接來自：

•

不動產租金；

​

•

由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，以及合格夾層貸款的利息；

​

•

其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金股票的收益；

​

•

出售不動產或抵押貸款的收益；

​

•

不動產税減免和退税；

​

•

來自止贖財產的收入和收益（如下所述）；

​

•

金額（但其確定的全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外），作為協議的對價（i）以不動產或不動產權益的抵押貸款作擔保，或（ii）購買或租賃不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）；

​

•

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成正比，除非REMIC的資產中至少有95％是房地產資產，在這種情況下，所有收入均來自REMIC；以及

​

•

投資股票或債務工具的利息或股息收入，歸因於我們在收到通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資本後的一年內臨時投資的新資本。

​

儘管 “公開發行房地產投資信託基金”（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具在資產測試中被視為 “房地產資產”，但除非債務工具由不動產或不動產權益擔保，否則出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為75％總收入測試的合格收入。

其次，我們每個應納税年度的總收入中至少有95％必須來自符合75％總收入測試目的的來源，以及（i）股息，（ii）利息和（iii）出售或處置股票或證券的收益。

在兩個總收入測試中，來自以下來源的總收入不包括在分子和分母中：

•

出售我們持有的財產所得收益，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；

​

•

來自對衝交易的收入和收益，範圍如下 “對衝交易” 項下所述；

​

•

某些外幣收益；以及

​

•

取消債務收入。

​

我們將監控我們的不合格收入金額，並將努力管理我們的投資組合，使之始終符合總收入測試，但我們無法向您保證我們將在這項工作中取得成功。以下段落討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。就兩項總收入測試而言，“利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額，但是，通常

 

42

 

包括以下內容：(i) 根據收入或銷售的固定百分比或百分比收到或應計的金額，以及 (ii) 基於債務人收入或利潤的金額，只要債務人的收入幾乎全部來自不動產，通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且僅限於債務人收到的款項 “符合條件” 房地產投資信託基金直接收到的 “不動產租金”。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，包括為此目的的市場折扣、原始發行折扣、預付款罰款、貸款承擔費和非服務補償的逾期付款費用，通常是75％總收入測試的合格收入。如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過不動產的公允市場價值（包括由不動產和個人財產擔保的貸款，而個人財產的公允市場價值低於所有此類財產的公允市場價值的15％，則截至我們同意發放或收購貸款之日）為貸款提供擔保，或（ii) 如下文所述，如果發生 “重大修改”，則我們的日期修改了貸款，就75％的總收入測試而言，此類貸款的利息收入的一部分將不是合格收入，但就95％的總收入測試而言，將是合格收入。但是，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否符合75％的總收入標準。如果需要分攤，則在75％的總收入測試中不屬於合格收入的利息收入的百分比將等於不動產擔保的貸款本金的百分比——即貸款金額超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的MBS通常將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，並且此類MBS的所有利息收入將作為95％總收入測試的合格收入。就MBS被視為設保人信託的權益而言，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將是75％總收入測試的合格收入，前提是債務由不動產擔保。如果將MBS視為REMIC的利息，則在75％和95％的總收入測試中，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一部分符合75％總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利息互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券的持有人帶來不合格收入的衍生工具。

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款相關資產或代表抵押貸款所有權的設保人信託，則此類資產可能不符合房地產資產的資格，因此，根據情況和投資的具體結構，從中產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收入測試中的一項或兩項資格。我們投資這些資產的能力可能受到限制。

我們可能會修改抵押貸款的條款。根據該守則，如果以構成 “重大修改” 的方式修改貸款條款，則此類修改將觸發將原始貸款視為交換修改後的貸款。美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，我們無需為總收入和資產測試而重新確定貸款擔保的不動產的公允市場價值，即（i）由借款人違約引起的貸款修改，或（ii）在我們有理由認為貸款修改將大大降低原始貸款違約風險時作出的貸款修改。如果我們以不符合安全港條件的方式對貸款進行了重大修改，則我們將需要重新確定貸款進行重大修改時擔保貸款的不動產的價值，這可能會導致貸款利息收入的一部分被視為不符合條件的收入，以75％的總收入測試為不合格收入。在確定擔保此類貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

 

43

 

就兩項總收入測試而言，我們將從抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常是合格收入。我們的一些投資不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。就95％的總收入測試而言，我們來自這些投資的利息收入將是合格收入，但不是75％的總收入測試。

我們已經簽訂並打算簽訂以銷售和回購協議為結構的融資安排，根據該協議，我們名義上將向交易對手出售部分資產，同時簽訂協議，稍後回購這些資產以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以據此出售的資產為擔保的融資。我們認為，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將創紀錄的資產所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局有可能斷言我們在出售和回購協議的期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

套期保值交易。我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部法規規定的範圍外，我們在正常業務過程中達成的任何套期保值交易的收入主要是為了管理與收購或持有房地產資產而已經或將要進行的借款有關的利率或價格變動或貨幣波動的風險，或收購或持有房地產資產所產生或將要承擔的普通債務，在收購之日結束前，美國財政部法規明確規定了這些收入，產生或簽訂的，包括出售所得收益或處置此類交易，（ii）主要是為了管理在收購、發起或簽訂當天收盤前明確確定為合格收入的75％或95％總收入測試中符合條件的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，或（iii）與上述某些套期保值交易的有效終止有關的，不構成75％的總收入或 95% 的總收入測試。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易。

我們可能通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他公司實體開展部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。但是，無法保證我們的套期保值活動不會產生的收入不符合房地產投資信託基金總收入測試中的一項或兩項標準，也無法保證我們的套期保值活動不會對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力產生不利影響。

即使出於75％和95％總收入測試的目的，我們的套期保值交易收入不包括在總收入中，在確定我們的房地產投資信託基金應納税收入和分配要求時，也會考慮此類收入和任何損失。如果美國國税局不同意我們對套期保值交易的收益或損失確認金額或時間的計算，我們的分配要求可能會增加，這可能要求我們在晚些時候通過向股東支付赤字股息來糾正任何分配缺口。

費用收入。在某些情況下，我們可能會從費用中獲得收入。就75％和95％的總收入測試而言，如果收到的費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用收入通常是符合條件的收入。就兩項總收入測試而言，其他費用通常都不符合條件，因此不能超過我們年總收入的5％。我們可能會通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他公司實體開展部分或全部的收費活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。就總收入測試而言，應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用均不包含在我們的總收入中。

 

44

 

不動產的租金。就我們擁有或收購不動產或其中的權益而言，只有在滿足多個條件的情況下，我們獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算和租賃財產的性質。首先，租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在不動產租金中。其次，我們從 “關聯方租户” 那裏獲得的租金在滿足總收入測試時不符合不動產租金的資格，除非該租户是房地產投資信託基金的應税子公司，至少90％的房產租賃給了無關的租户，應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與非關聯租户為同等空間支付的租金基本相當，租金不能歸因於租金的修改 “受控應納税房地產投資信託基金子公司”（即我們擁有的應納税房地產投資信託基金子公司）直接或間接超過股票投票權或價值的50％）。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有租户10％或以上的股份，則租户即為關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產的應佔租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。最後，為了使租金符合總收入測試的 “不動產租金” 的條件，我們只能提供通常或 “習慣性提供” 的與不動產租賃相關的服務，否則不被視為 “向居住者提供” 的服務。但是，我們可能會通過 “獨立承包商” 向租户提供服務，該承包商會獲得足夠的報酬，我們不會從中獲得收入。我們還可能擁有一家應納税房地產投資信託基金子公司，該子公司向租户提供非傳統服務，而不會影響我們從相關物業中獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金提供或提供與房產有關的非慣常服務，如果 (i) 房地產投資信託基金直接或間接收到或視為收到的與此類服務有關的金額，或 (ii) 我們在應納税年度內提供或提供服務的直接成本的150％不超過房地產投資信託基金直接或間接收到或應計的所有金額的1％，以較高者為準在同一個應納税年度的房地產投資信託基金，那麼只有與此類非習慣性服務有關的金額不被視為房地產投資信託基金用於房地產投資信託基金總收入測試的租金。

違禁交易税。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在正常交易或業務過程中持有的用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100％的税。任何此類收入都將排除在75％和95％的總收入測試的應用範圍之外。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們通常打算將我們擁有的任何資產視為或曾經持有給客户出售，也不會將任何此類資產的出售視為我們正常業務過程中的資產。我們無法向您保證我們將遵守某些安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產的財產。100％的税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按常規企業所得税税率在公司手中納税。

止贖財產。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類房產，或通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，在房地產投資信託基金的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約之後被房地產投資信託基金收購；

​

•

，房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款或租約；以及

​

•

，房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

 

45

 

但是，如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則不被視為已經取消了抵押品贖回權。

財產通常在房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則更長時間。該寬限期在第一天終止，止贖財產不再是止贖財產：

•

根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試的條件（不考慮止贖財產的收入）的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何金額，從而產生不符合75％總收入測試目的的收入（不考慮止贖財產的收入）；

​

•

，在該物業上進行任何施工（建築物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工在違約迫在眉睫之前已經完工）；或

​

•

自房地產投資信託基金收購該財產且該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務之日起90天以上，房地產投資信託基金本身不從其那裏獲得或獲得任何收入的獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司除外。

​

我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何淨收入（包括外幣收益）徵税，但不包括根據75％總收入測試的合格收入減去與該收入產生直接相關的支出。但是，止贖財產的總收入，包括出售在正常貿易或業務過程中持有的止贖財產所得的收益，將符合75％和95％的總收入測試的要求。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能會影響我們取消特定抵押貸款抵押品贖回權的決定，並可能影響我們是否選擇取消對特定抵押貸款的抵押品贖回權。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於75％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益、可歸因於收購或擁有（或成為不動產抵押貸款或不動產權益擔保）債務的外幣收益，以及歸因於房地產投資信託基金中滿足75％總收入測試和75％資產測試的某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益一個獨立的基礎。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於從證券交易或進行大量定期交易中獲得的任何外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

分紅。就95％的總收入測試而言，我們來自任何公司（任何房地產投資信託基金除外）和任何應納税房地產投資信託基金子公司的股票的股息收入將是合格收入，但不包括75％的總收入測試。如果我們擁有其他房地產投資信託基金的股票，那麼我們從這些房地產投資信託基金獲得的股息以及出售這些房地產投資信託基金股票的收益將是兩項總收入測試的合格收入。但是，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼就95％的總收入測試而言，我們來自該房地產投資信託基金的收入將是合格收入，而不是75％的總收入測試。

 

46

 

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應納税所得額，並且可能需要申報超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會在二級市場上以低於其面值的價格收購債務工具或MBS。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常會被視為 “市場折扣”。除非我們選擇將應計市場折扣計入應計收入，除非我們選擇在應計收入中包括應計市場折扣，否則應計市場折扣在支付債務工具的任何本金時均被列為收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，應計市場折扣可能必須包含在每個月的收入中，就好像可以保證債務工具最終會全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於購買價格加上我們先前報告為收入的市場折扣，則我們可能無法從任何抵消損失扣除中受益。

我們收購的某些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。總的來説，我們將需要根據債務證券的固定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税所得額，儘管此類收益率可能超過此類債務工具收到的現金支付（如果有）。

我們通常需要在這些金額反映在某些財務報表上之前提取一定金額的收入。儘管目前尚不清楚該規則的確切適用情況，但該規則的適用可能需要比一般税收規則更早地累積與我們的債務工具或MBS相關的收入，例如原始發行折扣。如果該規則要求比一般税收規則更早地累積收入，則可能會增加我們的幻影收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動來滿足確認該幻影收入的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。我們目前預計該規則不會對我們的收入應計時間或分配要求的金額產生重大影響。在管理投資時，我們將考慮幻影收入對應納税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款或其他貸款的條款。出於美國聯邦所得税的目的，這些修改可能被視為 “重大修改”，從而形成了視作債務換債的交易，我們可以在沒有相應現金收入的情況下確認應納税所得額或收益。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠了強制性本金和利息支付，或者如果特定債務工具的付款未在到期時支付，我們仍可能需要繼續將未付利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能需要按規定的利率累積次級MBS的利息收入。

最後，根據負債條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來償還該負債的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可供分配給股東。

由於收入確認或支出扣除與現金收入或支出之間存在這些潛在的時間差異，我們存在着巨大的風險，即我們的應納税所得額可能超過可用於分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認這一 “幻影收入” 的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。請參閲 “— 適用於房地產投資信託基金的年度分配要求”。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％和95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則獲得減免，則仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則該救濟條款將可用，並且我們在美國聯邦所得税申報表中附上收入來源表。但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。例如，如果我們因故意確認的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款

 

47

 

不適用於特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入金額徵收罰款税。請參閲 “— 我們作為房地產投資信託基金的税收” 和 “— 不符合資格”。

資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質有關的測試。

•

我們總資產價值的至少 75% 必須由以下內容表示（或 75% 的資產測試和下面列出的資產，即 75% 的資產類別）：

​

•

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的期權，以及個人財產，前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃的，屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”，因為此類租金不超過此類租賃下個人財產和不動產總租金的15％；

​

•

不動產抵押貸款的利息；

​

•

其他房地產投資信託基金和由 “公開發行” 房地產投資信託基金（即《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具中的股票；

​

•

現金和現金物品；

​

•

美國政府證券；

​

•

在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資本後的一年內對新資本的臨時投資的股票或債務工具的投資；以及

​

•

REMIC 中的固定或剩餘權益。但是，如果根據美國聯邦所得税法，REMIC的資產中少於95％的資產構成符合條件的房地產相關資產，就好像我們直接持有此類資產一樣，我們將被視為直接持有該REMIC資產的相應份額。

​

•

除了 75% 資產類別的證券以外，我們總資產的比例不得超過25％。

​

•

除應納税房地產投資信託基金子公司的證券和75％資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％（或5％的資產測試）。

​

•

除應納税房地產投資信託基金子公司的證券和75％資產類別的證券外，我們擁有的任何發行人未償還有表決權證券的10％（或10％的選票測試）的比例不得超過10％。

​

•

除應納税房地產投資信託基金子公司的證券和75％資產類別的證券外，除符合下文討論的 “直接債務” 例外（或10％價值測試）的證券外，我們擁有的任何發行人未償還證券總價值的10％除外。

​

•

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券所代表的證券不得超過我們總資產價值的20％。

​

•

不超過我們總資產價值的25％由不動產或不動產權益擔保的 “公開發行” 房地產投資信託基金的債務工具所代表。

​

就5％的資產測試、10％的選票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、“公開發行房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或MBS，或合夥企業的股權。但是，“證券” 一詞通常包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（“公開發行房地產投資信託基金” 除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括安全港下的 “直接債務”。就資產測試而言，證券可能包括我們從其他發行人那裏持有的債務。但是，在 中，我們在不符合75％資產測試條件的發行人中持有的債務將不被考慮在內

 

48

 

債務證券是否符合直接債務安全港的10％價值測試。如果債務是書面無條件的承諾，即按需或在指定日期以貨幣形式支付一定金額，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務將符合 “直接債務” 安全港。對於發行人是公司或合夥企業，如果我們和本守則中定義的任何 “受控應納税房地產投資信託基金子公司” 持有任何公司或合夥企業發行人的證券，這些證券（a）不是直接債務或其他排除證券（在適用本規則之前），並且（b）總價值大於發行人已發行資產的1％，則將不考慮原本被視為直接債務的證券證券（就合夥發行人而言，包括我們作為合夥人的權益夥伴關係）。

此外，就10％的價值測試而言，以下工具將不被視為證券：（i）房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益；（ii）合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或任何其他排除在外的證券除外），前提是合夥企業總收入的至少75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試的來源；（iii）合夥企業發行的任何債務工具（不包括直接債務或任何其他不包括的證券），但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限合夥企業；(iv) 對個人或遺產的任何貸款；(v) 任何 “第467條租賃協議”，但與關聯方租户簽訂的協議除外；(vii) 支付 “不動產租金” 的任何義務；(vii) 政府實體發行的某些全部或部分不依賴於非政府實體的利潤（或付款）的證券；以及（viii）發行的任何證券（包括債務證券）另一個房地產投資信託基金。就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮前一句中第 (i) 和 (ii) 條所述的證券。

就75％的資產測試而言，抵押貸款通常符合房地產資產，前提是它們由不動產擔保。《財政條例》第1.856-5（c）條（“利息分配條例”）規定，如果抵押貸款同時由不動產和其他財產擔保，房地產投資信託基金必須將其年利息收入按分數分配給不動產證券，其分子是擔保貸款的不動產的價值，確定房地產投資信託基金何時承諾收購貸款，分母最高 “年內貸款的 “本金”。如果抵押貸款由不動產和個人財產擔保，並且個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％，則出於此目的，抵押貸款將被視為僅由不動產擔保。美國國税局2014-51年收入程序將貸款的 “本金” 解釋為貸款的面額，儘管該法要求納税人將任何市場折扣，即貸款的購買價格與面額之間的差額，用於所有目的（某些預扣和信息報告目的除外），視為利息而不是本金。

利息分攤規定僅在有關債務由不動產和個人財產擔保時適用。我們認為，在2014-51年收入程序所設想的情況下，我們以折扣價獲得的所有抵押貸款均僅由不動產擔保，在承保和定價中不考慮其他房地產價值。因此，我們認為分攤不適用於我們的投資組合。

儘管如此，如果美國國税局成功斷言我們的抵押貸款由房地產以外的財產擔保，利息分攤法規適用於我們的房地產投資信託基金測試，並且美國國税局在2014-51年收入程序中採取的立場應適用於我們的投資組合，那麼根據擔保我們貸款的不動產的價值及其面額以及我們的總體總收入來源，我們可能無法滿足75％ 總收入測試，可能還有適用於房地產投資信託基金的資產測試。如果我們沒有通過這些測試，我們可能會失去房地產投資信託基金地位，或者被要求向國税局繳納税收罰款。關於75％的資產測試，美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，美國國税局不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產的做法，其金額等於 (1) (a) 貸款擔保不動產的當前價值或 (b) 房地產投資信託基金承諾收購貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公允市場價值中較低者，或 (2) 貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公允市場價值。如果不動產的價值為 提供了保障，那麼這種安全港如果適用於我們，將有助於我們在收購不良債務後遵守房地產投資信託基金的資產測試

 

49

 

貸款隨後將減少。如果我們沒有通過一項或多項房地產投資信託基金資產測試，那麼我們可能會失去房地產投資信託基金的地位或被要求向國税局繳納税收罰款。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們對MBS的投資通常將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。就MBS被視為設保人信託的權益而言，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如果將MBS視為REMIC的權益，則此類權益通常符合房地產資產，而出於上述房地產投資信託基金收入測試的目的，從REMIC利息中獲得的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入中只有一部分符合房地產投資信託基金資產和收益測試的條件。

我們認為，就75％的資產測試而言，我們持有的和預計持有的大多數資產將是合格資產。但是，就75％的資產測試而言，我們對其他不動產抵押擔保的資產支持證券、銀行貸款和其他工具的投資不屬於合格資產。

我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們將在這項努力中取得成功。在這方面，為了確定我們對這些要求的遵守情況，我們需要估算在不同時期為抵押貸款提供擔保的房地產的價值。此外，我們將被要求對其他資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們將盡量謹慎地做出這些估計，但不會獲得任何獨立評估來支持我們關於資產和證券價值的結論，或者在許多情況下，我們持有的抵押貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％和其他資產測試。

如果失敗是由於擁有總價值不超過資產總值的1％或1000萬美元中較低值的資產的所有權，則我們不會因最低限度未能滿足5％或10％的資產要求而失去房地產投資信託基金資格。如果我們未能滿足特定納税季度的任何資產要求，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金，前提是我們（1）在單獨的時間表中確定失敗情況；（2）失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（3）在發現失敗的季度的最後一天起的六個月內處置（或以其他方式滿足要求）；（4）我們付款該税的計算方法是50,000美元或導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高的值企業所得税税率。

在任何季度結束後首次完成資產測試後，如果我們僅僅因為資產相對價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。但是，房地產投資信託基金收購財產需要房地產投資信託基金對其所有資產進行重估。如果未能滿足資產測試是由於我們在一個季度內收購證券或其他財產後資產價值的增加所致，則可以通過在該季度結束後的30天內消除差異來糾正失敗。我們打算保留足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內根據需要採取任何可能的行動，以糾正任何不遵守資產測試的情況。我們無法確保這些步驟總是成功的。如果我們未能在這30天內糾正不遵守資產測試的情況，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們通常必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），金額至少等於：

•

(i) 我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90％（不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益）以及（ii）我們在止贖財產中獲得的税後淨收入（如果有）的90％的總和；減去

​

 

50

 

•

特定項目的非現金收入（包括抵押貸款的原始發行折扣）總額超過房地產投資信託基金應納税所得額的5％，計算時不考慮已付股息扣除額和淨資本收益。

​

分配通常必須在與之相關的應納税年度內進行。在兩種情況下，可以在次年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派發股息，並在其中一個月內有記錄的日期，並在次年的1月31日當天或之前支付股息，我們將被視為在宣佈分紅的當年的12月31日支付了股息。其次，如果股息是在我們及時提交當年的納税申報表之前申報的，並且如果是在申報後的第一筆定期股息支付之前進行的，則可以在次年進行分配。這些分配應在支付當年向股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們之前的應納税年度有關。如果我們不分配所有淨資本收益，或者我們分配的房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，但少於調整後的100％，則我們將按常規公司税率對未分配金額徵税。

如果我們不再是 “公開發行房地產投資信託基金”，那麼為了將分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配不得為 “優惠股息”。如果 (i) 按特定類別所有已發行股票的比例分配，以及 (ii) 按照我們在組織文件中規定的不同類別股票之間的優先權進行分配，則分紅不屬於優先股息。

如上所述，如果我們未能在一個日曆年內進行分配（或者，如果分配的申報和記錄日期均為該日曆年的最後三個月，則在該日曆年度的次年1月底之前），則我們未能分配至少（i）該年度普通收入的85％，（ii）該年度資本收益淨收入的95％，以及（iii）前幾年的任何未分配應納税所得額的總和，我們如果此類所需分配金額超過（x）實際分配金額之和，則需繳納4％的消費税（考慮前幾年的超額分配）和（y）我們繳納企業所得税的留存收入金額。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，並對收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將在未分配的淨長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免。就上述4％的消費税而言，我們選擇這種待遇的任何保留金額都將被視為已分配。

我們打算及時進行足以滿足分發要求。但是，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應納税所得額。例如，在我們收到抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券利息的利息和折扣收入之前，我們可能需要累積此類資產的任何利息或本金。請參閲 “—收入測試—幻影收入”。此外，在某些情況下，我們可能被要求累積實際可能未確認為經濟收入的應納税所得額。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘權益頭寸，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受損失而實際無法獲得的應納税所得額。儘管出於税收目的可以扣除這些損失，但它們很可能會發生在我們確認應納税所得額的年份之後的第二年。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當期分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收企業所得税和4％的不可扣除的消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配所有應納税所得額，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借款或發行額外的普通股或優先股。

我們可能會通過股票或債務證券的應納税分配來滿足 90% 的分配測試。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將部分以現金支付和部分股票支付的某些分配視為滿足房地產投資信託基金年度分配的股息

 

51

 

要求並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息扣除。我們目前無意以現金和股票支付應納税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後的一年向股東支付赤字股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税。但是，我們將需要根據對虧損分紅所扣除的金額支付利息。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須要求股東每年提供旨在披露已發行股票實際所有權的信息。我們打算繼續遵守這些要求。美國財政部條例要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們仍然可以保留房地產投資信託基金資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上文 “——收入測試” 和 “——資產測試” 所述，對總收入測試和資產測試失敗有救濟規定。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按公司常規税率對應納税所得額納税。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和收益。如果我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們將無需向股東進行任何分配，並且我們也無法扣除所進行的任何分配。此外，根據我們當前和累計的收益和利潤，無論是否歸因於我們的資本收益，對股東的所有分配都將作為股息納税。在遵守該守則的某些限制的前提下，公司分銷商可能有資格獲得與這些分配相關的股息扣除額，個人、信託和遺產分發人可能有資格獲得較低的此類股息的所得税税率。除非我們有權根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

對美國股本持有人的税收

美國持有人。在本討論的其餘部分中，“美國持有人” 一詞是指我們用於美國聯邦所得税目的股本的受益所有人：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是它（a）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部法規有有效的選擇被視為美國個人。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的股本，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的顧問。“非美國持有人” 是我們股本的受益所有人，既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）。

 

52

 

一般分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當前或累計收益和利潤中向未指定為資本收益分紅或留存長期資本收益的美國應納税股東進行的分配將被他們視為按普通所得税税率納税的普通所得税，並且沒有資格享受目前通常適用於非房地產投資信託基金C公司向某些非美國公司持有人分配的降低資本收益率。在確定分配在多大程度上構成税收股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，然後分配給普通股。公司股東將沒有資格獲得與這些分配相關的股息扣除額。

對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託和遺產最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國持有人的最高税率為37％。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，從2026年1月1日之前開始的應納税年度的普通房地產投資信託基金分紅的有效最高税率為29.6％。要獲得普通股股息扣除的資格，股東必須在91天內持有此類股票的45天以上，即此類股息除息之日之前的45天（考慮到某些特殊持有期規則，除其他後果外，這些規則可能會在股東降低相關損失風險的任何時期內縮短股東的持有期）股票）。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解他們申請扣除額的能力。

超過當前和累計收益和利潤的分配將不向美國持有人徵税，前提是分配不超過持有人股票的調整後基準。相反，這種分配將降低調整後的股票基準。如果分配超過美國持有人股票的調整後基準，則分配將作為資本收益納税。通常，美國持有人在我們股本中的初始税基等於每股支付的金額。

分配通常應在分配當年納税（如果有的話）。但是，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派發股息，並在其中一個月內有記錄的日期，並在次年的1月31日當天或之前支付股息，則我們將被視為在宣佈分紅的當年的12月31日支付了股息，股東將被視為已收到股息。

資本收益分紅。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為 “資本收益分紅”。資本收益分紅作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向美國股票持有人徵税。無論美國持有人持有股票的時間長短，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益分紅，則應向股東徵税的金額作為資本收益將在美國國税局1099-DIV表格上顯示給美國持有人。但是，美國企業持有人可能需要將高達20％的資本收益分紅視為普通收入。資本收益分紅沒有資格獲得公司的股息扣除額。

我們可以選擇要求美國持有人將我們的未分配淨資本收益計入其收入，而不是支付資本收益分紅。如果我們做出這樣的選擇，美國持有人（i）將把其在未分配資本收益中所佔的比例作為長期資本收益計入其收入，（ii）將被視為已按比例繳納了我們為此類未分配資本收益繳納的税款，從而獲得該金額的抵免或退款。美國股本持有人將通過其收入中包含的資本收益金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股本份額的基礎。我們的收益和利潤將進行適當調整。

我們必須將部分指定資本收益分紅分成以下類別：

•

20% 的收益分配，向持有我們股票的美國非公司持有人納税，税率最高為 20%；或

​

 

53

 

•

未收回的第1250條收益分配，將向持有我們股票的美國非公司股東徵税，最高税率為25％。

​

美國國税局目前要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息構成。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們股本的分配和收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有人將無法將任何 “被動活動損失” 用於抵消此類收入。就扣除投資利息的投資收益限制而言，我們的應納税分配和處置股票的收益通常將被視為投資收益。

其他税收注意事項。我們股本的美國持有人不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。我們的運營或資本損失將由我們結轉，以抵消未來收入，但須遵守適用的限制。

我們的股本的銷售。在對我們的股本進行任何應納税出售或其他處置後，出於美國聯邦所得税的目的，美國股本持有人將確認處置我們股本的收益或損失，金額等於以下兩者之間的差額：

•

通過此類處置獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

​

•

美國持有人出於税收目的調整後此類房地產投資信託基金股票的基準。

​

收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期（通常，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益）和持有人的税級。

持有人調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本，增加被視為分配給美國持有人的淨資本收益減去其視為已繳納的税款的剩餘部分，並減去任何資本分配回報率。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期（通常，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益）和持有人的税級。如果美國持有人在處置我們的股本之前或之後的30天內購買了我們的股本，則美國持有人在應納税處置我們的股本時所蒙受的全部或部分損失可能被禁止。

醫療保險税。某些美國持有人，包括個人、遺產和信託，需要對其全部或部分 “淨投資收益” 額外繳納3.8％的醫療保險税，其中包括出售或交換我們的股本的淨收益以及股本分紅的收入。我們敦促美國持有人就醫療保險税諮詢其税務顧問。

贖回優先股。根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些測試，使贖回被視為優先股的出售（在這種情況下，贖回將與上文 “——美國持有人税收” 中所述的出售方式相同）。我們的股本”）。如果（i）贖回與美國持有人在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人在我們所有類別股票中的權益 “完全終止”，或（iii）對於美國持有人 “基本上不等於股息”，所有這些都在《守則》第302（b）條的含義範圍內，則贖回將滿足此類測試。在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮根據該守則中規定的某些推定所有權規則被視為由美國持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對於任何特定的美國優先股持有人，能否滿足上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將作為股息納税，如上文 “——美國資本存量持有人的税收” 中所述。在這種情況下，美國持有人在已兑換優先股中的調整後納税基礎將轉移到

 

54

 

此類美國持有人在我們公司的剩餘股份。如果美國持有人不保留我們的任何股票，則此類基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則股票可能會丟失。

優先股的轉換。除下文另有規定外，（i）美國持有人通常不會確認將優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損，並且（ii）美國持有人在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同（但基數將減去調整後税基中分配給任何兑換現金的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何普通股如果歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息，都將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類部分股份的付款，收益或損失將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人將優先股轉換成現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

非美國的税收我們股本的持有者

管理非美國持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股本所有權的影響，包括任何申報要求。

發行版。我們向非美國股本持有人分配的既不歸因於我們出售或交換的 “美國不動產權益” 的收益，也未被我們指定為資本收益分紅，只要這些股息來自我們當前或累計的收益和利潤，則將被視為普通收益的股息。這些分配通常需要按毛額繳納美國聯邦所得税，税率為30％，或適用的所得税協定允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有實際關係。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，如果分配給非美國持有人的收入是超額包容性收入，則不能降低協議税率。儘管我們預計不會確認任何超額包容性收入，但如果我們確實確認了特定年份超過未分配房地產投資信託基金應納税所得額的超額包容性收入，則將分配給我們的股東。請參閲 “—我們作為房地產投資信託基金的税收—應納税抵押貸款池”。與貿易或業務有效相關的股息將按淨額徵税，即扣除額後，按累進税率納税，就像美國持有人就這些股息徵税一樣，通常無需預扣税。根據有效關聯收入例外情況，必須滿足適用的認證和披露要求才能免於預扣税。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人獲得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將按30％的税率預扣向非美國持有人發放的任何股息分配的美國所得税，但未指定為（或被視為）資本收益分紅，除非：

•

適用較低的協議税率，非美國持有人向我們提交美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或適用的後續表格）（或適用的後續表格），以證明我們有資格獲得該降低税率；或

​

•

非美國持有人向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格（或任何適用的後續表格），聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務實際相關的收入。

​

超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有人的股本調整後基準，將減少非美國持有人的調整後資本存量基準，並且無需繳納美國聯邦所得税。超過當前和累計收益和利潤的分配，如果確實超過了非美國股本持有人的調整後基準，則將被視為出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。請參閲 “— 非美國的税收我們股本的持有者——我們的股本的銷售。”因為我們

 

55

 

在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，我們通常會按與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。

如果我們的股本構成非美國持有人的美國不動產權益，我們將被要求扣留給非美國持有人的任何超過我們當前和累計收益和利潤的至少15％的分配，如下文 “— 出售我們的股本” 中所述。即使適用較低的協議税率，或者非美國持有人在收到該分配時無需納税，該預扣税也將適用。但是，如果非美國持有人在分配方面的美國納税義務低於預扣金額，則非美國持有人可以向國税局申請退還這些款項。

對非美國持有人的分配，如果我們在分配時指定為資本收益分紅，則通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有人的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是外國公司的持有人也可能需要繳納30％的分支利得税，如上所述；或

​

•

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”，在這種情況下，非居民外國人個人將對其個人的資本收益繳納30％的税。

​

根據1980年《外國不動產投資税法》（被稱為 “FIRPTA”），向某些非美國持有人分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致此類非美國持有人被視為確認與美國貿易或業務實際相關的收入。此類非美國持有人將按適用於美國持有人的相同税率對該收益徵税，但對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，該收益可能需要向非美國持有人（即公司）繳納30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税。除非非美國持有人是 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”（定義見下文），否則我們將被要求扣留向非美國持有人的任何被指定為資本收益分紅的分配的21％，如果更高，則將本來可以指定為資本收益分紅的分配的21％，無論是否歸因於美國不動產權益的出售。在分配應納税年度的淨資本收益的範圍內，可以將分配指定為資本收益。個人非美國持有人的預扣金額可能超過實際應納税額，可抵減非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。

但是，如果非美國股東在截至分紅之日的一年內任何時候持有此類股票的10％以上，則21％的預扣税將不適用於我們在美國成熟證券市場上定期交易的任何類別股票的任何資本收益分紅。取而代之的是，向此類持有人發放的任何資本收益分紅都將被視為普通收入的分配，但須遵守上文 “—分配” 中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於此類分配。

我們的股本的銷售。非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益通常無需繳納美國税，除非：

•

對我們資本存量的投資實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與國內持有人相同的待遇；

​

•

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並在美國擁有税收住所，在這種情況下，非居民外國人個人將在應納税年度的個人淨資本收益上繳納30％的税；或

​

•

非美國持有人不是 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”，我們的股本構成FIRPTA所指的美國不動產權益，如下所述。

​

 

56

 

如果我們不是美國不動產控股公司或是國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司將取決於我們擁有的美國不動產權益的公允市場價值是否等於或超過這些權益、美國以外的任何房地產權益以及我們的其他貿易和商業資產公允市場價值的50％。“美國不動產利益” 一詞通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，我們的股本處置也不會受FIRPTA的約束。通常，如果房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國人直接或間接持有少於其股份價值的50％，則該房地產投資信託基金由國內控制。

由於我們的普通股將公開交易，因此無法保證我們是或將要成為國內控制的房地產投資信託基金。即使我們是一家美國不動產控股公司並且不是國內控制的房地產投資信託基金，但在以下情況下，根據FIRPTA，非美國持有人出售的股本也不會像出售美國不動產權益一樣繳税：

•

根據適用的美國財政部法規，我們的股本的適用類別或系列是在成熟的證券市場上 “定期交易” 的；以及

​

•

在處置之前的五年期或持有人的持有期中較短的時間內，根據該守則規定的歸屬規則，非美國持有人實際上或建設性地在任何時候都沒有擁有我們適用類別或系列股本的10％以上。

​

我們認為，我們的普通股、7.50％的B系列累計可贖回優先股和6.50％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股目前被視為在成熟證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA出售或交換我們的股本的收益需要納税，則非美國持有人將以與美國應納税持有人相同的方式就任何收益繳納常規美國所得税，但對於非居民外國個人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊替代性最低税。在這種情況下，根據FIRPTA，股本的購買者可能需要預扣收購價的15％，並將這筆款項匯給國税局。

合格股東。根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 進行的任何分配，均無需繳納FIRPTA下的美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣税規則的約束。儘管 “合格股東” 在房地產投資信託基金分配中不受FIRPTA預扣的約束，但房地產投資信託基金分配中歸於 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）中某些投資者的部分，並直接或間接持有我們適用類別或系列股票的10％以上（無論是否由於投資者擁有 “合格股東” 的所有權）”) 可能需要繳納 FIRPTA 的預扣税。免徵FIRPTA預扣的 “合格股東” 獲得的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格股東” 出售我們的股票通常無需繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，在 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（不包括僅作為債權人的權益）中的某些投資者，以及直接或間接持有我們適用類別或系列股票的10％以上（無論投資者是否擁有 “合格股東”））的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA預扣税出售我們的股票。

“合格股東” 是指符合以下條件的外國人：(i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税協定）上市和定期交易，或者是根據外國法律在訂有信息交換協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業向美國徵税並有有限合夥單位類別佔紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上，（ii）是 “合格集體投資工具”（定義見下文），（iii）保留在任何 的每個人的身份記錄

 

57

 

在外國人的應納税年度內，是上文 (i) 所述權益或單位（如適用）5％或以上的直接所有者。

合格集體投資工具是指（i）根據上述綜合所得税協定有資格獲得較低預扣税率的外國人，即使該實體持有此類房地產投資信託基金適用類別或系列股票的10％以上，（ii）公開交易，根據該守則被視為合夥企業，是預扣税外國合夥企業，在以下情況下將被視為 “美國不動產控股公司” 它是一家國內公司，或者（iii）被美國國務卿指定為國內公司財政部要麼（a）《守則》第894條所指的財政透明，要麼（b）要求將股息納入其總收入，但有權扣除向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金。根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）進行的任何分配均無需繳納美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣税規則的約束。免徵FIRPTA預扣的 “合格外國養老基金” 獲得的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排（i）根據美國以外國家的法律創建或組建的，（ii）由美國或僱主為向一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休或養老金福利以換取服務，（iii）沒有一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休或養老金福利，（iii）沒有單一僱主有權獲得其資產的5％以上的參與者或受益人或收入，(iv) 受政府監管的收入，向其設立或經營所在國的相關税務機關提供或以其他方式獲得有關其受益人的年度信息報告；(v) 根據其成立或經營所在國的法律，(a) 根據此類法律本應納税的對此類組織或安排的繳款可從總收入中扣除或排除在收入總收入中此類實體或按較低的税率徵税，或 (b)對此類組織或安排的任何投資收入徵税是遞延的，或者此類收入按較低的税率徵税。

優先股的轉換。如果我們的優先股構成美國不動產權益，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國持有人的應納税交易所。即使我們的優先股構成美國不動產權益，前提是我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有人通常不會確認優先股轉換為普通股的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益且此類要求未得到滿足，則轉換將被視為普通股的應納税優先股交易所。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按税率（包括任何適用的資本利得率）納税，該税率適用於相同類型的美國持有人（例如公司或非公司股東，視情況而定），超出該非美國持有人的普通股的公允市場價值（如果有），超出該非美國持有人的優先股調整後的基準。此類税收將通過可退還的預扣税強制徵收，税率為普通股價值的15％。

轉換中獲得的任何普通股如果歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息，將被視為分配，可能作為股息納税，如上文 “——對美國資本存量持有人的税收” 中所述。轉換時收到的代替普通股部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類零股的付款，如 “——非美國税收” 中所述上面的 “我們的股本持有人”。

非美國持有人將優先股轉換成現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果，我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問。

 

58

 

贖回優先股。如上文 “美國股本持有人的税收——優先股的贖回” 中所述，符合《守則》第302（b）條規定的某些測試的贖回將被視為應納税交易所，不符合該法第302（b）條規定的某些測試的贖回將被視為應納税的分配，作為股息收入納税（以我們當前或累計的收益和利潤為限）。欲瞭解更多詳情。有關優先股贖回處理辦法的討論，請參閲 “美國股本持有人的税收——優先股贖回”。

敦促非美國持有人就此類非美國持有人兑換我們的優先股的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對我們股本的免税持有人的税收

前提是免税持有人未將其股本作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，那麼對於免税持有人而言，我們的股息和利息收入通常不會是無關的營業應納税所得額，即UBTI。同樣，除非免税持有人將其股本作為本守則所指的債務融資財產持有，否則出售我們股本的收入將不構成UBTI。儘管我們預計不會確認任何超額包容性收入，但只要我們或我們的一部分人或我們的無關子公司是應納税抵押貸款池，則支付給免税股東但可分配給超額包容收入的部分股息可能按UBTI納税。請參閲 “—我們作為房地產投資信託基金的税收—應納税抵押貸款池”。

但是，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。此外，與《守則》第401（a）條所述的任何信託一樣，“養老金持有房地產投資信託基金” 支付的部分股息被視為UBTI，根據該守則第501（a）條免税，按價值計持有房地產投資信託基金權益的10％以上。《守則》第401（a）條中描述的免税養老基金在下文被稱為 “養老金信託”。

房地產投資信託基金符合以下兩項測試即是 “養老金持有的房地產投資信託基金”：

•

如果不符合《守則》第856 (h) (3) 條，它就沒有資格成為房地產投資信託基金，該條規定，為了確定房地產投資信託基金是否嚴密持有，養老金信託擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身擁有；以及

​

•

要麼（i）至少有一家養老信託持有房地產投資信託基金權益價值的25％以上，要麼（ii）一組養老金信託基金個人持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，共同擁有房地產投資信託基金股票價值的50％以上。

​

從 “養老金持有的房地產投資信託基金” 中被視為UBTI的任何房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金獲得的UBTI的比例，將房地產投資信託基金視為養老金信託，因此需要對UBTI徵税，占房地產投資信託基金總收入的比率。例外情況適用於任何一年的百分比低於5％，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果房地產投資信託基金不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”（例如，房地產投資信託基金能夠在不依賴養老金信託的 “仔細審查” 例外的情況下滿足 “非密切持有要求”），則要求養老金信託將房地產投資信託基金的一部分分配視為UBTI的規定將不適用。我們9.8％的所有權上限可能會降低養老金信託持有我們股本價值的25％以上的可能性，或者一組持有我們股本價值超過10％的養老金信託基金持有超過我們股本價值50％的可能性。但是，由於所有權豁免或其他原因，無法保證我們不會成為 “養老金持有的房地產投資信託基金”。

備用預扣税和信息報告

我們的股本的美國持有人。通常，除非有例外情況，否則信息報告要求將適用於支付股息和利息以及出售美國持有股本所得收益的支付。如果 (i) 收款人未能向付款人提供納税人識別號或 TIN，也沒有確定 的豁免，則付款人必須為此類付款預扣税款

 

59

 

備用預扣税，或 (ii) 國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號碼不正確。此外，如果 (i) 被通知的收款人少報了《守則》第3406（c）條所述的利息、股息或原始發行折扣，或（ii）收款人未能證明收款人不受本法規定的備用預扣税的約束，則我們的股息或股本利息的支付人必須預扣税款，否則將受到偽證處罰。未向我們提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能會受到美國國税局的處罰。此外，我們可能需要扣留對任何未能向我們證明其美國身份的美國持有人的部分資本收益分配。一些美國股本持有人，包括公司，可能免除備用預扣税。根據備用預扣税規則從向股東支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為股東美國聯邦所得税的抵免，並且可能使股東有權獲得退款，前提是向國税局提供所需信息。付款人必須每年向美國國税局和股本持有人提供與股本分紅金額有關的信息，該信息報告也可能適用於出售股本收益的支付。一些持有人，包括公司、金融機構和某些免税組織，通常不受信息報告的約束。

非美國我們股本的持有者。通常，信息報告將適用於我們資本存量的利息和股息的支付，而上述針對美國持有人的備用預扣税將適用，除非收款人證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付處置我們股本的收益將受上述美國持有人的信息報告和備用預扣税的約束，除非非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人的必要要求或有資格獲得豁免。非美國持有人向經紀商的外國辦事處處置我們的股本的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司、在特定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人；如果持有合夥企業50％以上權益的合夥人是美國人，則為外國合夥企業，或者在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告通常適用好像是通過美國辦公室付款一樣美國或外國經紀商的。

適用的美國財政部法規提供了有關我們股本持有人的身份的假設，前提是向此類持有人支付的款項無法可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯。由於這些美國財政部法規的適用因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢税務顧問。

額外預扣税要求。根據該法第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”），如果某些外國實體不滿足與美國賬户或所有權相關的披露要求，則30％的美國聯邦預扣税將適用於我們向某些外國實體支付的股息。外國實體必須提供證明遵守或豁免 FATCA 的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格中提供，以避免這種預扣税。我們不會就任何預扣金額向股東支付任何額外款項。如果根據FATCA，一筆款項既需要預扣又要繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。非美國持有人和通過外國賬户或中介機構持有的美國持有人應諮詢其税務顧問，根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

可以通過立法、司法或行政措施隨時修改房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇，並可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則經常受到立法程序參與人員以及國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測 的長期影響

 

60

 

未來有關房地產投資信託基金及其股東的法律的任何變化。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響。

州、地方和外國税

我們和我們的股東可能需要在各個州、地方或外國司法管轄區（包括我們或他們開展業務或居住的司法管轄區）繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應就州、地方和外國税法對我們股本投資的影響諮詢其税務顧問。

 

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分配計劃

我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，以出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協議價格。我們還可能不時授權充當代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件向買方發行和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多筆交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售；(b) 經紀交易商作為本金購買，經紀交易商根據a將其轉售為自己的賬户招股説明書補充文件；（c）根據適用的紐約證券交易所或其他條件進行的特別發行、交易所分銷或二次分配證券交易所規則；(d) 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；(e) 向做市商或通過做市商 “在市場上” 出售股票，或向交易所或其他現有交易市場出售股票；以及 (f) 以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式的銷售，包括向買方直接銷售。經紀交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得補償，預計不會超過所涉交易類型的慣常補償。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和繳款。

根據本協議發行的任何證券（股本除外）將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券發行方面，某些承銷商和出售集團成員及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券市場價格的交易。這些交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競標或購買證券，以穩定其市場價格。

發行這些證券的承銷商還可能通過出售比承諾從我們這裏購買的更多的股票來為其賬户創建 “空頭頭寸”。在這種情況下，承銷商可以通過在發行完成後在公開市場上購買證券或行使我們授予他們的任何超額配股權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施 “罰款出價”，這意味着他們可以為其他承銷商的賬户向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回在發行中分配但隨後為 購買的證券的銷售特許權

 

62

 

承銷商在公開市場上的賬户。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致我們的證券價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何交易均不要求任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時終止。

任何承銷商及其關聯公司都可能是我們和我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易併為其提供服務。

 

63

 

法律事務

Venable LLP將此處發行的證券的有效性傳遞給我們。如果任何證券發行的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該法律顧問將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。此外，本招股説明書中題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的部分中對聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。

 

64

 

專家

MFA Financial, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式納入此處及以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告該公司作為會計和審計專家的權威。

 

65

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式整合了下面列出的文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件，文件編號為1-13991。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

(i)

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

(ii)

我們於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

(iii)

我們於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日季度期間的10-Q表季度報告；

​

(iv)

我們於2022年1月3日、2022年4月4日、2022年6月9日和2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

​

(v)

部分附表14A的最終委託書於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

(vi)

我們於1998年3月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；

​

(vii)

我們於2013年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的7.50％的B系列累積可贖回優先股的股票描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；以及

​

(viii)

我們對6.50％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的描述，包含在我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告。

​

此外，在本招股説明書規定的適用發行終止之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件（根據美國證券交易委員會適用規則提供而非提交的此類文件的任何部分以引用方式納入本招股説明書）。如果我們在本招股説明書發佈之日之後提交的報告或文件中的任何內容發生變化（或以引用方式納入其中），則自報告或文件提交之日起，隨後提交的報告或文件將視為本招股説明書的變更。

根據要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：紐約州範德比爾特大道一號48樓的MFA Financial, Inc.，紐約10017，收件人：投資者關係部；電話：212-207-6488。

 

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我們歸檔的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在 www.mfafinancial.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

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$300,000,000

普通股

招股説明書補充文件

高盛公司LLC

巴克萊

德意志銀行證券

摩根士丹利

瑞銀投資銀行

富國銀行證券

2024 年 2 月 29 日