附件5.6

				競技場區|西街250號|套房700|俄亥俄州哥倫布，郵編：43215-7509
				芝加哥哥倫布杜佩奇縣，III。 印第安納波利斯紐約費城華盛頓特區

2024年4月9日

米高梅國際度假村

拉斯維加斯大道南3600號

內華達州拉斯維加斯89109

女士們、先生們：

我們 曾根據米高梅度假村國際公司、特拉華州公司(文件編號333-277326)提交的註冊表聲明(文件編號333-277326)，在1933年《證券法》(經修訂)下的註冊事宜中擔任俄亥俄州錫達唐斯OTB有限公司、俄亥俄州有限責任公司Cedar Down OTB，俄亥俄州雪松有限責任公司(雪松)、Northfield Park Associates LLC、俄亥俄州有限責任公司dba MGM Northfield Park(諾斯菲爾德)和其他共同註冊人(包括俄亥俄州共同註冊人)的特別法律顧問。向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的，包括其中日期為2024年2月23日的招股説明書，以及日期為2024年3月25日的初步招股説明書補編和日期為2024年3月25日的招股説明書補編(統稱為招股説明書)，(I)本公司本金總額為750,000,000美元，由本公司和美國銀行信託公司之間於2024年4月9日由本公司和美國銀行信託公司發行，日期為2032年4月9日的票據(本公司票據)根據(I)本公司和美國銀行信託公司之間於2024年4月9日由公司和美國銀行信託公司發行的某些 契約，作為受託人(受託人)，並經日期為本合同日期的第一份補充契約(《第一份補充契約》)補充的，由本公司及其之間的附屬擔保人(如其中所界定的)、包括俄亥俄州共同註冊人在內的附屬擔保方和受託人(補充後的《契約》)，包括第一份補充契約(《擔保契約》)第6條中規定的擔保，以及(Ii)本公司於2024年3月25日簽署的某項承銷協議(《承銷協議》)。作為承銷協議附表A所列幾家承銷商的代表的附屬擔保人(定義見文件)，包括俄亥俄州聯合註冊人和德意志銀行證券公司。

關於本意見書，我們審查了(A)註冊説明書和根據該説明書提交的證物；(B)截至本意見書日期經修訂和補充的契約(包括擔保)；(C)承銷協議；(D)附註；(E)雪松組織章程和雪松經營協議；(F)諾斯菲爾德組織章程及其所有修正案和諾斯菲爾德第四份經修訂和重新簽署的經營協議；以及(G)董事會通過的決議。

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 頁2

公司和/或每個擔保人(包括俄亥俄州聯合註冊人)的唯一成員和唯一管理人，自2024年3月25日起生效，涉及註冊聲明、承銷協議、契約、第一補充契約和擔保。我們還審查了發行人的記錄、協議、公職人員證書和其他文件、文書、證書和記錄的正本或副本，經認證或以我們滿意的其他方式識別，以及我們 認為必要或適當的其他文件、文書、證書和記錄，以作為本文所述意見的基礎。我們還依賴於發行人和其他人的官員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

在我們的審查中，我們在沒有獨立核實的情況下假定：(A)所有自然人的法律行為能力；(B)所有簽名的真實性；(C)作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(D)所有提交給我們的文件作為經認證、符合、影印或傳真副本的原始文件的一致性； (E)這些文件的正本的真實性；(F)我們審查的文件、文書、證書和記錄中所包含的信息、陳述、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及(G)對我們審查的協定和文書沒有任何未披露的修改。我們沒有對任何前述文件中陳述或陳述的任何事實或任何其他事實進行任何獨立調查或核實 ，除非在我們認為適當的情況下獲得俄亥俄州共同註冊人或 適當公職人員的書面陳述或證書。

以下陳述的意見明確僅限於俄亥俄州的一般有限責任公司法，並且我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表任何意見。根據《註冊聲明》，證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於自本公告之日起生效的法律，包括規章制度，我們不承擔任何義務更新或補充本公告所載的意見，或於本公告日期後通知閣下此等法律或事實的任何變更。我們在這封信中對任何聯邦法律、規則或法規，包括但不限於任何聯邦證券法律、規則或法規，或任何州證券或藍天法律、規則或法規所要求的任何命令、同意或其他授權或批准，不表達任何意見，也不對與之有關的法律或司法裁決承擔任何責任。我們沒有義務 更新或補充本文所述的意見，或在本章程附錄的提交日期之後該等法律或事實發生任何變化時通知您。除本文所述意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不對任何事項提出或暗示任何意見，也不能作出任何推斷。

在遵守本意見書的其他條款的前提下，我們認為：

1.

每個俄亥俄州聯合註冊人都是作為俄亥俄州有限責任公司有效存在的，並且根據俄亥俄州的法律是完全有效的。

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 頁3

2.

各俄亥俄州聯席註冊人均擁有有限責任公司權力 ，並有權訂立包銷協議及第一份補充契約(包括擔保)，以及履行各自於承銷協議及契約項下的責任。

3.

每名俄亥俄州聯席註冊人已正式授權該俄亥俄州聯席註冊人簽署和交付承銷協議和第一份補充契約(包括擔保)，並由該俄亥俄州擔保人履行其在承銷協議和契約項下的義務。

4.

每一位俄亥俄州聯合註冊人均已正式簽署並交付了承銷協議和第一份補充契約(包括擔保)。

上述意見 須受下列額外例外、限制和限制：(A)破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法一般原則的影響(無論是在法律上還是在衡平法上考慮可執行性)，以及可就此向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權；(C)可能限制當事人獲得補救的權利的公共政策考慮；(D)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的條款在某些情況下不可執行，無論是因為這種賠償或分擔違反公共政策或其他原因；(E)我們對放棄契約所載權利或抗辯的可執行性不發表意見；(F)任何要求支付律師費的條款不可執行，除非法院認為此類費用是合理的；(G)吾等對票據、擔保或契約中可能規定利息或罰息的任何條文，或提早發行票據是否會影響其本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可回收性，不發表意見 ；(H)要求對任何以美元以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的任何票據或擔保的索賠(或對這種索賠以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的現行匯率換算成美元；(I)政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣付款；(J)吾等不會就任何債券豁免的效力發表意見，亦不會就法律上對一方所擁有的任何權利或對其承擔的責任作出任何保證，或寬泛地陳述或沒有説明據稱放棄的權利或責任而提出意見；(K)債券及擔保 將只按註冊聲明、任何適當的招股章程副刊或其他要約材料所述的方式發行及出售；和(L)在承銷協議和任何其他協議或文書的情況下，根據該協議或文書，發行或出售在本意見日期後生效的任何票據和擔保或以其他方式未向我們提供的任何票據或擔保(包括但不限於對契約的任何補充或其他修訂)，該等協議或文書不得包含任何條款或

MGM Resorts International

2024年4月9日

第 頁4

根據適用法律將對該文書或協議的有效性和法律約束力產生無效或產生合同抗辯的效果的條款，或將影響在此提出的任何意見的有效性的條款。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予此同意時，我們 並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人的類別。