美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的開市前通信240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於二零二四年四月九日，美高梅國際度假村(“本公司”)發行本金總額為750,000,000美元的於2032年到期的6.500釐優先債券(“債券”)。票據是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)於2024年4月9日訂立的契約(“基礎契約”)發行的，並由本公司、其中所指名的附屬擔保人及受託人中日期為2024年4月9日的第一份補充契約(“第一補充契約”)補充發行。基礎義齒的副本作為附件4.1存檔，第一補充義齒的副本作為附件4.2存檔。
票據是根據本公司的S-3表格(登記)的自動貨架登記聲明發售及出售的編號：333-277326)於2024年2月23日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案(“註冊説明書”)，並附以日期為2024年3月25日、於2024年3月27日向美國證券交易委員會備案的最終招股説明書補編。
除非公司獲得新澤西州的博彩批准，米高梅揚克斯公司除外，除非和直到公司獲得新澤西州的博彩批准，而且除了米高梅揚克斯公司，除非和直到公司獲得紐約博彩批准，公司的子公司將為其高級信貸安排和現有票據提供優先擔保。債券將不會由公司的海外附屬公司及若干國內附屬公司擔保，包括米高梅中國控股有限公司、米高梅國家海港有限公司、Blue Tarp ReDevelopment、LLC、米高梅底特律大酒店、LLC、LV Lion Holding Limited、米高梅體育娛樂及互動遊戲有限公司及其任何附屬公司。
該公司擬用發售票據所得款項淨額償還現有債務，包括2025年到期的未償還6.750%優先票據。在此之前，本公司可將所得款項淨額投資於短期計息賬户、證券或類似投資。
上述對基礎契約、第一補充契約及附註的描述僅為摘要，並分別受該等協議及文書的條款所規限。第一個補充契約通過引用併入註冊聲明中。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
承銷協議
關於債券的發售，本公司於二零二四年三月二十五日訂立了一份承銷協議(“包銷協議”)，承銷協議由本公司、其中所指名的擔保人及其中所指名的數家承銷商(“承銷商”)的代表德意志銀行證券公司組成。根據包銷協議，並受包銷協議所載條款及條件的規限，本公司同意出售債券本金總額為750,000,000美元，而承銷商同意購買債券轉售予公眾。
- 2 -
上述對承銷協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件1.1存檔的承銷協議全文而加以限定。承銷協議亦以參考方式併入本公司的註冊聲明內。
承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為承銷協議的目的及於承銷協議所載的特定日期(或多個日期)作出，且僅為承銷協議訂約方的利益而作出，並受締約各方所協定的若干限制所規限。此外，承銷協議所載的陳述、保證及契諾可能須受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是承銷協議的第三方受益人，不應依賴承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾或其任何描述，以此作為對公司事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在承銷協議日期後更改，而該等後續發展可能不會在本公司的公開披露中充分反映。
意見
茲提交以下律師事務所根據註冊聲明(經修訂和補充)提供的有關票據和相關擔保有效性的法律意見(和相關同意)：Milbank LLP、Butler Snow LLP、Fox Rothschild LLP和Ice Miller LLP。
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| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (a) | 不適用。 |
| (b) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
| (d) | 展品： |
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2024年3月25日，由MGM Resorts International、其中指定的擔保人和作為其中指定的幾家承銷商的代表的德意志銀行證券公司簽署 | |
| 4.1 | 日期為2024年4月9日的契約，由米高梅度假村國際公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人。 | |
| 4.2 | 日期為2024年4月9日的第一份補充契約，由MGM Resorts International(其中指名的擔保人)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人，於2024年4月9日在MGM Resorts International和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人之間簽署，涉及2032年到期的6.500優先票據。 | |
| 5.1 | 米爾班克律師事務所的意見 | |
| 5.2 | Butler Snow LLP作為馬薩諸塞州公司的法律顧問的意見 | |
| 5.3 | Butler Snow LLP作為公司內華達州法律顧問的意見 | |
| 5.4 | Butler Snow LLP作為密西西比州律師的意見 | |
| 5.5 | Fox Rothschild LLP | |
| 5.6 | 關於Ice Miller LLP | |
| 23.1 | Milbank LLP的同意書（包含在作為附件5.1提交的意見書中） | |
| 23.2 | Butler Snow LLP作為公司馬薩諸塞州律師的同意書（包含在作為附件5.2提交的意見書中） | |
| 23.3 | Butler Snow，LLP作為公司內華達州律師的同意書（包含在作為附件5.3提交的意見書中） | |
| 23.4 | 作為密西西比州律師的Butler Snow LLP的同意（包含在作為附件5.4提交的意見中） | |
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| 23.5 | Fox Rothschild LLP的同意書（包含在作為附件5.5提交的意見書中） | |
| 23.6 | Ice Miller LLP的同意書（包含在作為附件5.6提交的意見書中） | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 米高梅國際度假村 | ||||
| 日期：2024年4月9日 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/傑西卡·坎寧安 | |||
| 姓名： | 傑西卡·坎寧安 | |||
| 標題： | 高級副總裁、法律顧問和助理祕書 | |||
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