附件5.3

2024年4月9日

MGM Resorts International

拉斯維加斯大道南3600號

拉斯維加斯娛樂城

回覆：

MGM Resorts International 6.500%優先債券，2032年到期；MGM Resorts International、附屬擔保人和作為幾家承銷商代表的德意志銀行證券公司簽訂的承銷協議日期為2024年3月25日

女士們、先生們：

就本公司、附屬擔保人和德意志銀行證券公司於2024年3月25日簽署的承銷協議(承銷協議)，我們曾擔任內華達州MGM Resorts International、特拉華州的一家公司(The Company)和本合同附件A所列的每一實體(內華達擔保人以及與該公司一起的意見方)的內華達州企業和博彩公司的特別法律顧問。本意見是根據承銷協議第5(B)(5)條提出的。此處使用的未定義的大寫術語應具有承保協議及其附件E中賦予它們的含義。

為發佈本意見書，我們 已檢查了下列記錄、文件、文書和證書的正本或副本，經認證或以其他方式確認為真實副本，令我們滿意：

(i)

《承銷協議》；

(Ii)

《註釋》；

(Iii)

基託義齒；

(Iv)

第一種補充性義齒；

(v)

附屬擔保；

(Vi)

定價披露方案；

(i)

初步招股説明書；

(Vii)

註冊説明書和招股説明書(S-3備案日期為2024年2月23日)；

(Viii)

日期為2024年2月23日的10-K表格；

T 720.330.2300		套房5100
F 720.330.2301		加利福尼亞州街1801號
Www.ButlerSnow.com		科羅拉多州丹佛市 80202

B用户 S現在有限責任公司

MGM Resorts International

2024年4月9日

第2頁

(Ix)

適用於每一內華達州擔保人的公司章程和章程或組織章程和經營協議(統稱為管理文件)；

(x)

由內華達州國務祕書辦公室於2024年1月10日簽發的狀態良好的生存證明，以及日期為2024年3月22日的內華達州每位擔保人在內華達州的良好地位證明；

(Xi)

本公司或有限責任公司(視何者適用而定)的記錄、程序、會議記錄、同意、行動及內華達每名擔保人的決議，作為下述意見的基礎，包括但不限於，授權及批准內華達每名擔保人籤立及交付其所屬的票據文件(定義如下)的每一該等實體的決議、每名該內華達擔保人完成其預期的票據交易(該等交易)，以及該等實體履行其在該等文件下的義務；及

(Xii)

內華達州擔保人中每一位 的高級職員或經理，或唯一會員的高級職員或經理(視情況而定)就某些事實事項出具的證書，以及任何意見方提交的與交易完成相關的任何其他證書(統稱為 )。

承銷協議、第一補充契約、契約(包括附屬擔保)和附註在下文中統稱為附註文件。

我們已就本意見書進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查， 但關於知情或知情的聲明除外，在這種情況下，我們沒有進行以下規定的或有限的調查。吾等已獲提供證書，並在閣下同意下依賴此等證書，包括(但不限於)高級職員、經理、成員、普通合夥人及管理合夥人(視屬何情況而定)及其他意見方代表及公職人員的證書及保證，而吾等認為表達此處所述意見的目的為 所需。對於對我們的意見至關重要的事實問題，我們也依賴於我們所審查的文件中包含的事實陳述以及關於事實事項的陳述和保證；但是，除非另有明確指示，否則我們沒有被要求進行任何獨立調查，以核實其內容或真實性或確定任何陳述的準確性，並且我們不應根據我們對意見各方的陳述來推斷我們對任何事項的瞭解。

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2024年4月9日

第3頁

在不限制前述一般性的情況下，在發佈本意見書時，經您允許，我們已在未經獨立核實的情況下假定：(I)所有授權、批准、行動、命令、許可和同意，以及向內華達州以外的任何司法管轄區的任何政府當局發出的通知，以及從任何人簽署和交付註釋文件以及履行S義務所需的任何第三方的所有授權、批准、行動、命令、許可和同意，以及向其提交的通知，均已獲得、接受、接收或 作出，並完全有效；(Ii)我們所審查的文件中所載的事實陳述以及所有陳述和保證就事實事項而言是真實和正確的；(Iii)註釋文件中規定的每一方的義務是其有效的和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執行；(Iv)簽署文件的每個自然人都具有足夠的法律行為能力；(V)我們審查的所有文件準確地描述幷包含了各方的相互理解，沒有口頭或書面協議或諒解，任何各方之間或之間沒有以任何方式改變或補充此類文件的條款和規定或其中規定的關係的事先交易過程，或構成通過各方的行動或行為或其他方式放棄其中任何條款的交易過程，或將對此處提出的意見產生影響的交易過程；(Vi)提交給我們的所有文件作為正本是真實的，我們檢查過的所有文件上的簽名都是真實的，並且提交給我們的所有文件作為認證、符合、影印、電子或傳真副本與原始文件一致；以及(Vii)內華達州擔保人向我們提供的所有公司、有限責任公司和普通合夥企業記錄以及我們審查過的所有公共記錄都是準確和完整的。

只要本文中的陳述受到以下短語的限定：據我們 所知或我們所知的或類似的短語，經您同意，我們建議您僅對目前是本律師事務所成員或與其有關聯的律師所擁有的事實有意識地瞭解，這些律師曾代表與交易相關的意見方提供法律服務，並且我們認為這些知識與本文所述事項相關。

如本文所用，凡提及(I)《NRS》及其章節，或通稱法規，均指內華達州修訂後的法規，自本條例生效之日起生效；(Ii)內華達州博彩法指的是《內華達州遊戲控制法》(代號為NRS第463章)及其頒佈的法規；

(Iii)適用的內華達州法律適用於內華達州博彩法和內華達州的法規、規則和條例，我們在行使我們慣常的專業努力時，認為這些法規、規則和條例直接適用於意見當事人和交易；(Iv)內華達州博彩管理機構應共同負責內華達州博彩委員會(NGC)和內華達州博彩管理委員會；(V)內華達州政府當局對內華達州博彩當局和其他政府和監管當局、機構和法院(不包括其政治分區和地方機構)具有管轄權，對任何意見方具有管轄權；(Vi)適用的內華達州法令適用於我們已知的任何判決或命令， 由任何內華達州政府當局根據現行有效的內華達州適用法律發佈，並且(Vii)內華達州政府批准受任何內華達州政府當局的授權、批准或同意、通知或向其備案，而根據適用的內華達州法律，意見方必須獲得或作出的意見方必須獲得或作出任何授權、批准或同意、通知或備案。

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第4頁

本文中提出的意見僅限於內華達州國內法律對交易的影響，我們並不聲稱是內華達州法律的適用性或效力方面的專家，或就任何其他司法管轄區的法律或當地法律或內華達州內當地政府部門或機構的法律、規則或法規的事項發表任何意見。我們在此不發表任何意見，也不對與任何聯邦法律、規則或法規(包括但不限於任何聯邦證券法律、規則或法規、任何州證券或藍天法規、任何聯邦或州銀行、反壟斷、破產或破產法律、規則或法規、CARE法案或任何其他冠狀病毒相關立法或聯邦或州法律、規則、法規、命令或指令)相關的任何命令、同意或 其他授權或批准承擔任何責任。

基於前述，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的前提下，我們認為：

1.內華達州的每一位擔保人均以公司或有限責任公司(視情況而定)有效存在，並且根據內華達州的法律具有良好的信譽。

2.每個內華達擔保人都擁有公司、有限責任公司或普通合夥企業(視情況而定)的權力和權力，有權(A)簽署和交付其所屬的每一份票據文件，履行其義務並完成交易，以及(B)擁有、租賃和運營登記聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的其財產。

3.內華達州的每一位擔保人均已正式授權該內華達州擔保人籤立並交付其作為當事人的票據文件，該內華達州擔保人履行其在該文件下的義務，並完成交易。

4.內華達州的每一位擔保人都已正式籤立並交付了其所屬的每一份附註文件。

5.每一意見方簽署和交付其所屬的附註文件、每一意見方履行其在附註下的義務以及完成交易(包括髮行附註和附屬擔保)均不違反管理文件、任何適用的內華達州法律或任何適用的內華達州法令。

6.任何意見方簽署和交付其作為參與方的票據文件或完成交易不需要內華達州政府批准，但以下情況除外：(A)註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的交易；(B)在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的；(B)在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的；(B)在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中已取得或在此日期之前獲得或作出並且完全有效的；(C)向內華達州博

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第5頁

7.登記聲明及招股説明書中風險因素及與票據有關的風險如有博彩管理機構認為您不宜持有票據，本公司可能會要求您處置或贖回票據。本公司的業務受廣泛監管，遵守或不遵守此等規定的成本可能對本公司的業務及經營、監管及許可的結果造成不利影響(包括在本公司截至2023年12月31日止年度的S年報附件99.1表10-K表格中引用的陳述)。合適性和資格(br}確定)、票據説明和根據博彩法進行的強制性處置以及票據説明是否符合博彩法已由我們審核，並且，只要該等聲明聲稱構成內華達州博彩法的摘要和由此產生的事項，該等聲明在所有重要方面構成公平的摘要。

本文中表達的意見受以下限制、假設和限制的限制：

(一)我們假設：

(I) 交易的完成或票據文件下權利的行使都不會導致任何人在未獲得內華達州博彩法要求的批准之前，獲得由 許可或在內華達州博彩管理機構(統稱為博彩各方)註冊的任何意見方的控制權(該術語在內華達州博彩法中定義)；

(Ii)在未獲得內華達州博彩法要求的批准之前，《註釋》文件的任何一方都不會對博彩活動或博彩各方的運營施加重大影響(如NRS 463.165所述)；以及

(Iii)意見方 將及時提交任何適用的交易信息性交易報告，並將提供所有通知並提交內華達州博彩管理局發佈的任何命令可能要求的任何備案文件。

(B)吾等注意到，每名承銷商、票據持有人、受託人及其各自的繼承人和受讓人須由內華達州博彩管理當局以其唯一及絕對酌情決定權被傳喚以尋找合適人選，在這方面，我們並不就內華達博彩管理當局是否會要求任何該等人士作出該等發現，以及如果會，內華達博彩管理當局是否會認為任何該等人士適合而發表意見。

(C)本文中包含的意見受破產、資不抵債、重組、暫停、反虧損以及現在或今後生效的其他類似法律、規則和法規的影響，這些法律、規則和法規一般涉及或影響債權人權利的執行，聯邦破產法，統一欺詐性轉讓法案(如在NRS第112章中編纂的)，以及與欺詐性或非法轉讓、分配和轉讓有關的任何其他法律、規則或法規，我們對此不發表任何意見。

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2024年4月9日

第6頁

(D)吾等對註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載或遺漏的任何時間的財務報表、附表、資產負債表或 報告，或其附註，或其他財務數據或資料，概不發表意見。

本意見書中所表達的意見是以適用的內華達州現行法律和截至本意見書之日的事實為依據的。在向您交付本意見信時，我們不承擔任何義務，我們建議您，我們不會努力更新本意見書所載的意見，或對此類意見的持續準確性進行任何調查，或向本意見書的任何收件人、其律師或受讓人通報發生的任何事實、事項、交易、事件或事件，並且我們可能在本意見書的日期後獲悉，或任何適用的內華達州法律或本意見書日期後發生的任何可能影響本意見書所載意見的事實的任何變化。除本意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不提供或暗示任何事項，也不能得出任何推論。

本意見僅供收件人與附註 文檔相關使用。本意見於本協議所述日期發表，且以下籤署人不承擔更新本協議條款的義務。未經本事務所書面同意，任何其他人不得依賴本意見，也不得將本意見公開復制或提交 ；但是，前提是（i）美國銀行信託公司，全國協會，作為契約下受託人的身份，可以依賴本意見，就像它是以該身份發給它的，並且（ii）我們特此同意Milbank LLP和Cahill Gordon & Reindel LLP根據承銷協議就其各自的意見依賴本意見，並將 本意見作為該等意見的證據。

附件A

內華達州擔保人

1.	550 Leasing Company II，LLC，內華達州有限責任公司

2.	AC控股公司，內華達州的一家公司

3.	AC Holding Corp. II，內華達州的一家公司

4.	Arena Land Holdings，LLC，內華達州有限責任公司

5.	Aria Resort & Casino，LLC，內華達州有限責任公司

6.	Aria Resort & Casino Holdings，LLC，內華達州有限責任公司

7.	Bellagio，LLC，內華達州有限責任公司

8.	馬戲團馬戲團賭場，公司，內華達州的一家公司

9.	馬戲團馬戲團控股公司，內華達州的一家公司

10.	CityCenter Boutique Hotel Holdings，LLC，內華達州有限責任公司

11.	CityCenter Boutique Residential Development，LLC，內華達州的有限責任公司

12.	CityCenter Facilities Management，LLC，內華達州有限責任公司

13.	CityCenter Harmon Development，LLC，內華達州有限責任公司

14.	CityCenter Harmon Hotel Holdings，LLC，內華達州有限責任公司

15.	CityCenter Land，LLC，內華達州有限責任公司

16.	CityCenter房地產公司，內華達州的一家公司

17.	CityCenter Retail Holdings LLC，內華達州有限責任公司

18.	CityCenter零售控股管理公司，內華達州有限責任公司

19.	CityCenter Vdara Development，LLC，內華達州有限責任公司

20.	City Center Veer Towers Development，LLC，內華達州有限責任公司

21.	Destron，Inc.，內華達州公司

22.	格蘭德花園競技場管理有限責任公司，內華達州有限責任公司

23.	格蘭德洗衣公司，內華達州的一家公司

24.	拉斯維加斯競技場管理有限責任公司，內華達州有限責任公司

25.	LV混凝土公司，內華達州一家公司

26.	曼德勒灣有限責任公司，內華達州有限責任公司

27.	曼德勒就業有限責任公司，內華達州有限責任公司

28.	曼德勒廣場有限責任公司，內華達州有限責任公司

29.	曼德勒度假村集團，內華達州有限責任公司

30.	大都會營銷有限責任公司，內華達州有限責任公司

31.	MGM CC，LLC，內華達州有限責任公司

32.	米高梅CC控股公司，內華達州一家公司

33.	米高梅大酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

34.	米高梅酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

35.	米高梅國際有限責任公司，內華達州有限責任公司

36.	米高梅公共政策有限責任公司，內華達州有限責任公司

37.	米高梅度假村廣告公司，內華達州的一家公司

38.	米高梅度假村競技場控股有限公司，內華達州有限責任公司

39.	米高梅度假村航空公司，內華達州公司

40.	米高梅度假村企業服務公司，內華達州一家公司

41.	米高梅度假村設計開發公司，內華達州一家公司

42.	米高梅度假村發展有限責任公司，內華達州有限責任公司

43.	米高梅度假村節日場地有限責任公司，內華達州有限責任公司

44.	米高梅度假村節日場地II，有限責任公司，內華達州有限責任公司

45.	MGM Resorts Global Development，LLC，內華達州有限責任公司

46.	米高梅度假村互動有限責任公司，內華達州有限責任公司

47.	米高梅度假村國際營銷公司，內華達州的一家公司

48.	米高梅度假村國際運營公司，內華達州的一家公司

49.	米高梅度假村地產控股有限公司，內華達州有限責任公司

50.	MGM Resorts Land Holdings II，LLC，內華達州有限責任公司

51.	米高梅度假村製造公司，內華達州一家公司

52.	米高梅度假村區域運營有限責任公司，內華達州有限責任公司

53.	米高梅度假村零售，內華達州一家公司

54.	米高梅度假村衞星有限責任公司，內華達州有限責任公司

55.	米高梅度假村Sub 1，LLC，內華達州有限責任公司

56.	米高梅度假村子公司B，LLC，內華達州有限責任公司

57.	MGM Resorts Venue Management，LLC，內華達州有限責任公司

58.	MH，Inc.，內華達州公司

59.	幻影洗衣服務公司，內華達州的一家公司

60.	幻影度假村有限責任公司，內華達州有限責任公司

61.	紐卡斯爾，有限責任公司，內華達州有限責任公司

62.	紐約-紐約酒店和賭場有限責任公司，內華達州有限責任公司

63.	紐約-內華達州有限責任公司紐約塔有限責任公司

64.	帕克區控股有限責任公司，內華達州有限責任公司

65.	帕克·米高梅有限責任公司，內華達州有限責任公司

66.	公園劇院有限責任公司，內華達州有限責任公司

67.	PRMA，LLC，內華達州有限責任公司

68.	PRMA土地開發公司，內華達州的一家公司

69.	Project CC，LLC，內華達州有限責任公司

70.	堡壘，有限責任公司，內華達州有限責任公司

71.	Signature Tower I，LLC，內華達州有限責任公司

72.	Signature Tower 2，LLC，內華達州有限責任公司

73.	Signature Tower 3，LLC，內華達州有限責任公司

74.	簽名公寓有限責任公司，內華達州一家有限責任公司

75.	Tower B，LLC，內華達州有限責任公司

76.	Tower C，LLC，內華達州有限責任公司

77.	Vdara Condo Hotel，LLC，內華達州有限責任公司

78.	Vendido，LLC，內華達州有限責任公司

79.	VidiAd，內華達州的一家公司

80.	Vintage Land Holdings，LLC，內華達州有限責任公司