附件5.2

2024年4月9日

MGM Resorts International

拉斯維加斯大道南3600號

拉斯維加斯娛樂城

回覆：	米高梅國際度假村$750,000,000 6.500%優先債券，2032年到期

女士們、先生們：

根據本公司與德意志銀行證券公司於2024年3月25日簽訂的承銷協議(承銷協議)，就本公司發行本公司本金總額為750,000,000美元的公司本金總額6.500%2032年到期的高級票據(承銷協議日期為2024年3月25日)所產生的馬薩諸塞州法律事宜，我們曾擔任特拉華州米高梅度假村國際公司(該公司)和米高梅MA子公司有限責任公司(以下簡稱為馬薩諸塞州擔保人)的馬薩諸塞州特別法律顧問。作為其中提到的幾家承銷商的代表 。債券是根據本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)於2024年4月9日訂立的契約(基礎契約)而發行的，並附有本公司、附屬擔保人及受託人之間日期為2024年4月9日的第一份補充契約(補充契約)，並保證支付補充契約簽署頁上註明的本公司附屬公司的本金、保費(如有)及利息(保證生效)。本公司最初發行和出售票據，以及附屬擔保人提供擔保，在此稱為交易。

本意見書，包括本意見書的附表(意見書)，是應本公司的要求提出的。此處未另行定義的所有大寫術語應與承銷協議中給出的含義相同。

關於本意見書，我們審查了以下文件(交易文件)，每個文件的日期均為本意見書之日，除非另有説明：

a)

《承銷協議》；

b)

本公司於2024年2月23日根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)向證券交易委員會提交的《S-3表格登記表》(第333-277326號文件)(《登記表》)；

c)

定價披露方案；

d)

2024年2月23日的招股説明書，以及2024年3月25日的招股説明書補編 ；

e)

基託義齒；

f)

補充義齒；及

g)

筆記。

T 646.606.2996  F 646.606.3995  Www.ButlerSnow.com		套房1105  第七大道810號  紐約，NY 10019
B用户 S現在有限責任公司

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第|2頁

除了交易文件外，我們還審查了本文件所附附表A所列的每一份其他文件，包括其中定義的管理文件(連同交易文件和交易文件)。

我們在沒有獨立調查的情況下，依賴各方對文件中包含的客觀事實事項的陳述和保證。除文件外，吾等並無查閲本公司或馬薩諸塞州擔保人的紀錄，亦未查閲任何司法管轄區內任何法院或任何公共、準公營、私人或其他辦事處的紀錄，而吾等的意見 須受查閲此等紀錄所揭示的事項所影響。

我們假設，除馬薩諸塞州擔保人外，本公司及其附屬擔保人已正式註冊成立、有效存在，並根據各自的公司或組織司法管轄區的法律信譽良好，擁有訂立、交付和履行其所屬交易文件項下義務所需的公司或其他組織 權力和授權，並已採取所有必要的公司行動授權該等實體簽署、交付和履行其參與的交易文件 。我們假定交易單據構成除馬薩諸塞州擔保人以外的所有各方的有效、有約束力和可強制執行的義務。我們還假設： (I)簽署任何文件的每個自然人都有足夠的法律行為能力訂立此類文件；(Ii)文件當事人之間或受文件約束的各方之間或交易涉及的各方之間並無任何協議或諒解，且此等各方之間並無貿易慣例或先行交易過程，以界定、修改、放棄或限定文件的條款或與交易有關的任何協議。在我們代表馬薩諸塞州擔保人就交易進行陳述的過程中，我們沒有注意到任何使我們認為依賴這些假設是不合適的，如果您同意，以下表達的觀點 是基於這些假設的。

如果您同意，我們在下文中表達的意見僅限於《馬薩諸塞州通則》(適用的馬薩諸塞州法律)和美利堅合眾國聯邦法律的第156C 章和第156D章，但編號為第1段的意見除外，關於該意見，我們 完全依賴於馬薩諸塞州聯邦祕書附表A中列出的證書。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。除以下第1至7段中明確提及的事項外，我們不對其他任何事項發表任何法律意見，其中包含的我們的表達意見不得被解釋為對任何其他事項的默示意見。例如，在不限制上述 一般性的情況下，除非本文中明確説明，否則我們不會對以下法律問題、法律或文件條款發表意見：(A)任何司法管轄區的證券法；(B)州藍天法律法規； (C)任何司法管轄區的博彩法；以及(D)高利貸法律。

根據上述規定，我們認為：

1.	根據馬薩諸塞州聯邦法律，馬薩諸塞州擔保人是一家信譽良好的有限責任公司。

2.	馬薩諸塞州擔保人擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以訂立、交付及履行承保協議、基礎契約、補充契約及其擔保項下的特定義務，而馬薩諸塞州擔保人已採取一切必要的有限責任公司 行動，授權其籤立及交付承保協議、基礎契約、補充契約及其擔保，並授權其履行承保協議、基礎契約、補充契約及其擔保。

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第|3頁

3.	在馬薩諸塞州擔保人是當事人的範圍內，馬薩諸塞州擔保人已正式籤立並交付了基礎契約、補充契約和其中所包含的擔保。

4.	馬薩諸塞州擔保人在簽署和交付補充契約(包括其中的擔保)時，不受任何馬薩諸塞州法規或法規的監管，限制其因借款而產生債務的能力。

5.	馬薩諸塞州擔保人擁有有限責任公司權力和權力，擁有、租賃和運營其 物業，如註冊聲明、初步招股説明書和定價披露包中所述。

6.	據我們所知，馬薩諸塞州擔保人簽署交易文件並將其交付給當事一方、馬薩諸塞州擔保人履行其在交易文件下的義務以及完成交易(包括髮行票據和擔保)不違反管理文件、任何適用的馬薩諸塞州法律或任何適用的馬薩諸塞州法令。

7.	馬薩諸塞州擔保人簽署和交付其作為當事人的交易文件或完成交易不需要馬薩諸塞州政府的批准，但以下情況除外：(A)註冊聲明和初步招股説明書中規定的交易；(B)在註冊聲明和初步招股説明書或之前獲得或作出且完全有效的交易文件；以及(C)向馬薩諸塞州博彩管理機構提交的此類文件。

此處提出的意見僅作為法律意見提供給您，而不作為對此處討論的事項的擔保或擔保。 此處表達的意見是截至本文件日期的，我們明確表示不承擔任何責任以更新本文件日期後的任何意見。本意見書嚴格限於本意見書中陳述的事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不打算、暗示或推斷任何其他或更廣泛的意見。

我們特此同意在註冊聲明中註明本意見書的編寫人，並同意將本意見信作為註冊聲明的證物提交。通過給予此同意，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求的同意的人的類別。

附表A

文件列表

關於本附表A所附意見信，我們審查了以下文件：

(i)

公司高級管理人員S證書，註明日期並於本協議日期交付給承銷商，並就支持承銷協議的某些事項進行證明；

(Ii)

助理祕書S馬薩諸塞州擔保人助理祕書證書，註明日期並於本意見書日期交付給我們，並就支持本意見書的某些事項提供證明；

(Iii)

經馬薩諸塞州聯邦祕書於2018年7月3日認證的馬薩諸塞州擔保人的組織證書(組織證書)；

(Iv)

經修訂和重新簽署的《馬薩諸塞州擔保人經營協議》，由馬薩諸塞州擔保人的祕書證明為現行有效(連同組織證書和管理文件)；以及

(v)

日期為2024年1月11日的馬薩諸塞州聯邦祕書關於馬薩諸塞州擔保人當前狀況的證明。