附件4.2

執行版本

米高梅國際度假村，

附屬擔保人一方，作為附屬擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

6.500%高級 票據到期日期為2032年

第一個補充義齒

日期截至2024年4月9日

至

壓痕

日期截至2024年4月9日

目錄

				頁面
		第一條
		一般適用的定義及其他條文
第1.1條。		定義			2
		第二條
		證券表格
第2.1條。		註釋的創建；名稱			7
第2.2條。		表格一般			7
		第三條
		票據的一般條款和條件
第3.1節。		標題和註釋條款			7
		第四條
		贖回
第4.1節。		可選的贖回			8
第4.2節。		根據博彩法強制處置票據			9
第4.3節。		選擇性贖回程序			10
		第五條
		聖約
第5.1節。		留置權的限制			11
第5.2節。		對售後和回租交易的限制			12
第5.3條。		擔保			13
第5.4節。		報告			15
		第六條
		票據擔保
第6.1節。		擔保			15
		第七條
		補救措施
第7.1節。		違約事件			16
第7.2節。		關於失責的通知			17

-i-

		第八條
		滿足感和解脱
第8.1條。		滿足感和解脱			18
		第九條
		補充契據
第9.1條。		未經持有人同意的補充假牙			22
第9.2節。		經持有人同意的補充假牙			23
		第十條
		其他
第10.1節		第一次補牙的效果			23
第10.2節		品目的效力			23
第10.3節		繼承人和受讓人			23
第10.4節		可分割性條款			23
第10.5節.		第一次補牙的好處			23
第10.6節.		衝突			24
第10.7條。		治國理政法			24
第10.8節。		受託人			24

-II-

第一份補充契約，日期為2024年4月9日，在米高梅國際度假村、特拉華州的一家公司(以下稱為受託人公司)、附屬擔保人(如下文定義)和作為受託人的美國銀行信託公司、國家協會(全國性銀行協會)中 (以下稱為受託人)。

獨奏會

鑑於，本公司與受託人簽訂了一份日期為2024年4月9日的契約(基礎契約)，根據該契約，本公司的票據可不時發行一個或多個系列；

鑑於，基礎契約第901(9)條允許在基礎契約的補充契約中設立第201和301條所允許的任何系列證券的形式和條款；

鑑於《基礎契約》第901節規定，公司和受託人可以不經任何證券持有人同意而為其中所述的目的簽訂補充契約。

鑑於《基礎契約》第901(17)條允許對基礎契約項下的條款進行變更，而這些變更不會在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

鑑於，本公司已要求受託人與本公司及附屬擔保人一起籤立及交付日期為2024年4月9日的第一份補充契約(第一份補充契約)，以補充基礎契約，其中包括確立一系列證券的形式及若干條款，稱為本公司將於2032年到期的S 6.500%優先票據(債券)，併為票據持有人的利益而增加其中若干條文；

鑑於，本公司已於2024年4月9日向受託人提供一份正式授權並籤立的發行人命令，授權發行債券，該發行人命令在本文中有時稱為認證命令；以及

鑑於，使第一補充契約成為公司、附屬擔保人和受託人之間的有效、有約束力和可強制執行的協議以及基礎契約的有效補充的所有必要事項已經完成；

因此，現在，這第一個補充契約證明：

本公司、附屬擔保人及受託人就物業及債券持有人將根據本協議發行的債券的購買事宜及代價，共同訂立契約，並同意為債券持有人不時享有同等及相稱的利益，協議如下：

第一條

的定義和其他規定

一般應用

第1.1節。 定義。

在下文中，基牙和本第一補充義齒有時統稱為本義齒。為免生疑問，凡提及本第一本補充義齒所補充和修訂的本基礎義齒的任何部分，均指基礎義齒的該部分。本文中使用的所有大寫術語在基礎壓痕中定義，並且在這裏使用的含義與基礎壓痕中相同。如果在基礎契約和第一個補充契約中定義了大寫術語，則本第一個補充契約中的定義應適用於票據(以及其中背書的任何擔保)。

除另有明文規定或文意另有所指外，就本第一補充義齒而言：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未作其他定義的所有會計術語具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，術語GAAP是指在計算之日普遍接受的會計原則；

(4)本附例中的詞語和下文中的詞語及其他類似含義的詞語指的是本第一補充契約的整體，而不是指任何特定物品、部分或其他部分；以及

(5)凡文中所指的男性，均包括女性。

？與任何受第5.2條約束的回售交易有關的可歸屬債務，是指根據公認會計原則確定的租賃期間(包括租賃已延長的任何期限)所需支付的最低租金的現值，折現率為租賃開始時承租人為購買租賃資產所需的資金。

基座 壓痕的含義與本説明書中的含義相同。

合併有形資產淨額是指公司及其子公司的資產(包括在合資企業中的投資)(減去適用的折舊、攤銷和其他估值準備金)的總額，從中扣除(A)公司及其子公司的所有流動負債(不包括(I)經營租賃項下的長期債務或流動債務的當前部分，(Ii)公司間負債以及根據債務人的選擇 可續期或可延長至自計算其金額之日起12個月以上的任何負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及公司及其子公司的任何其他類似無形資產，均列於公司最近完成的會計季度的綜合資產負債表中，該會計季度的財務報表是按照公認會計準則計算的。

-2-

？信貸融資是指本公司、貸款人和信用證發行方與作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，日期為2021年11月24日，該協議可能會被不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改或退款、再融資、重組、更換、續簽、償還、增加或不時延長(無論是全部或部分)。

？DTC？指紐約公司的存託信託公司。

？股權發售是指本公司公開出售或非公開發行其普通股或與其普通股有關的期權、認股權證或權利，但不包括(1)就本公司公開發售S普通股或根據表格 S-8的登記聲明登記的期權、認股權證或權利；及(2)本公司向任何附屬公司發行其普通股。

現有優先票據指(I)本公司S 6.750的優先票據2025年到期，(Ii)本公司S 5.750的優先票據2025年到期，(Iii)本公司S 4.625的優先票據2026年到期，(Iv)本公司S 5.500的優先票據於2027年到期，(V)本公司S 4.750的優先票據於2028年到期，及(Vi)曼德勒票據。

？First Supplemental Indenture？的含義與本文的朗誦部分中的含義相同。

融資債務是指本公司或任何附屬擔保人的所有債務，且(I)按其條款於該等債務最初發行日期後一年以上的日期到期，或可由任何債務人選擇續期至該等債務的原始發行日期後一年以上，且(Ii)至少與票據或適用擔保並列。

？博彩管理局是指任何政府機構、機構、董事會、局、佣金、部門、辦公室或機構 對任何博彩業務或企業或任何博彩設施具有監管、許可或許可權限或管轄權，或對公司或附屬擔保人擁有、管理或運營的任何博彩業務(或擬議的博彩業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權。

？博彩設施是指任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外博彩場所、進行博彩或博彩的場所，以及所有相關或附屬財產和資產。

“政府當局指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構以及行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。”

？H.15？具有國庫率定義中所述的 含義。

？H.15 Tcm？具有國庫利率定義中所給出的含義。

？就任何債務而言，招致是指產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔或就或有或有或以其他方式支付此類債務的責任或責任；提供利息的應計不應被視為債務的產生。

-3-

？任何人的負債是指(I)該 人就借入的資金(不論貸款人的追索權是對該人的全部資產還是僅對其一部分資產)，或以票據、債券、債權證或類似票據或信用證證明的債務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額，包括與該人或其任何附屬公司收購任何其他企業或實體有關的任何此類債務。如果此類債務在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債，包括為此目的，包括融資租賃項下的債務，以及(Ii)任何擔保、背書(正常業務過程中的收款或存款除外)、追索權貼現、或購買、回購或以其他方式獲取或提供或墊付資金的任何協議(或有的其他協議)，或對任何人的任何債務承擔責任，但不包括債務或欠員工的補償金額，或購買的貨物或材料，或在該人的正常業務過程中使用的服務。

？本第1.1節第一款中給出的含義。

？初始留置權具有5.1(B)(I)節規定的含義。

·初始票據是指本公司於發行日發行的S 6.500%優先票據，2032年到期。

？任何票據的利息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始，提供如該付息日並非營業日，則於該付息日到期的利息須於下一個營業日支付。

？發行日期？對於任何系列的初始票據，2024年4月9日是指在此發售的初始票據 的發行日期。

？合資企業是指本公司和/或其一家或多家子公司直接或間接擁有的任何合夥企業、公司或其他實體，其中包括50%的合夥企業權益、未償還的有表決權股票或其他股權。

？留置權是指影響任何財產的任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔或任何種類的留置權，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，包括任何授予前述任何內容的協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃、和/或根據紐約州有效的《統一商法典》或任何司法管轄區關於任何財產的類似法律提交或同意提供任何融資聲明(與不屬於擔保權益性質的租賃有關的預防性融資聲明除外)；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

·曼德勒票據意味着曼德勒度假村集團和S 7.0%的債券將於2036年到期。

？到期日？指2032年4月15日。

？MDDC？是指濱海灣地區開發公司，LLC，一家新澤西州的有限責任公司。

-4-

？MDDHC？是指濱海灣地區發展控股有限公司，一家新澤西州的有限責任公司。

？MGM Yonkers？是指紐約的MGM Yonkers，Inc.

新澤西州博彩審批是指新澤西州博彩執法部為MDDC提供擔保的所有必要審批。

？紐約州博彩批准是指紐約州博彩委員會對米高梅揚克斯的所有必要批准，以保證票據。

無追索權債務是指債務，其條款規定，貸款人S對償還此類債務的索賠僅限於對擔保此類債務的財產的索賠。

？Note？的含義與本演奏會中的含義相同。

？債務是指任何本金、利息、保費(如果有)、罰金、費用、賠償、報銷、費用、 損害賠償或其他債務或根據管理或以其他方式管理任何債務的文件應支付的金額。

？同等留置權具有第5.1(B)(I)節規定的含義。

“主要財產”指於釐定日期賬面淨值超過2.5億美元及綜合有形資產淨值2%以上的任何房地產或其他有形設施或可折舊資產。

？參考 債務指(X)現有優先票據、(Y)信貸安排或(Z)任何未來資本市場債務的任何系列。

？剩餘壽命？具有國庫率定義中所述的含義。

銷售及回租交易是指與任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)或任何該等人士為其中一方的任何安排，就本公司或其任何附屬擔保人已經或將會出售或轉讓予該人士或任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)以租賃物業作抵押而墊付資金予本公司或其任何附屬擔保人的任何主要物業租賃為期三年以上的安排。

？附屬擔保人是指(I)在本文件簽名頁上指明為附屬擔保人的每家公司附屬公司，以及(Ii)根據第5.3節或通過簽署補充契據成為附屬擔保人的公司的其他全資附屬公司，該附屬公司同意作為附屬擔保人受本契約條款的約束，以及它們的許可繼承人和受讓人提供如果附屬擔保人的擔保根據第5.3(B)條被撤銷或取消，該人不再是本協議項下的附屬擔保人；然而，前提是，在米高梅揚克斯獲得紐約博彩批准之前，MDDC獲得新澤西博彩批准，而任何其他未來需要博彩機構批准才能簽署和交付擔保的子公司獲得相關博彩機構的批准，成為票據、米高梅揚克斯、MDDC或該等其他未來子公司的附屬擔保人，不得成為本協議項下的附屬擔保人。前提是，進一步，除非(X)新澤西州博彩公司對MDDC的擔保獲得批准，否則MDDHC不得成為本協議項下的附屬擔保人，並且(Y)紐約博彩業對米高梅揚克斯的擔保獲得批准後，米高梅揚克斯將不成為本協議項下的附屬擔保人。

-5-

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。

美國國債利率將由我們在紐約市時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後的最近一天的收益率或收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到2027年4月15日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個收益率：一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於財政部在H.15上的恆定到期日，緊接着長於剩餘壽命，並應使用該等收益率直線內插到2027年4月15日(使用實際天數)，並將結果四捨五入到三位小數點；或 (3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日期應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個營業日，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，在該贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券，或其到期日最接近2027年4月15日(視情況而定)的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債於2027年4月15日到期，但有兩個或更多美國國債的到期日與2027年4月15日相同， 一個在2027年4月15日之前，另一個在2027年4月15日之後，我們將選擇到期日在2027年4月15日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國庫券於2027年4月15日到期，或兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句標準，我們將從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券 根據投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值進行交易。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約時間 上午11點該美國國庫券的平均投標和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司S在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

-6-

國庫證券指由美國政府或其任何機構發行或擔保的任何債務。

？受託人？具有本協議序言中所給出的含義。

？全資子公司具有第5.3(A)節中給出的含義。

第二條

證券表格

第2.1條。創建註釋；名稱。

根據《基礎契約》第301條，本公司根據《基礎契約》 發行的一系列票據創建該等票據。這些債券將被稱為並指定為公司2032年到期的6.500的優先債券。

第2.2條。表格一般為 。

該等票據及受託人S認證證書應採用本文件所附附件I所載格式，並按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替換及其他更改，並可附有為符合任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖示或批註 ，亦可由執行該等票據的高級職員按彼等簽署該等票據而一致地釐定。任何附註的任何正文部分均可在其反面註明，並在附註的正面適當註明。

該等附註應印刷、平版或雕刻，或以上述方法的任何組合製作，或可由執行該等附註的本公司高級人員決定的任何其他方式製作，並可由他們以人手執行該等附註所證明。

第三條

註釋的一般條款和 條件

第3.1節。《附註》的標題和術語。

(A)根據契約須於發行日認證及交付的票據本金總額為$750,000,000；提供, 然而，，本公司可不時在不向票據持有人發出通知或徵求其同意的情況下，發行任何金額的額外票據（“額外票據”），除發行日期、發行價及初始利息支付日期外，其條款與票據的所有方面均相同。“”任何此類附加票據應由受託人在收到驗證令後進行驗證， 經驗證後，將構成契約所有目的的附加票據，並將（連同根據契約發行的所有其他票據）構成契約項下的單一系列票據；“” 提供如本公司認定，就美國聯邦所得税而言，如適用，額外票據不能與票據互換，則額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

(B)除非提前贖回，否則債券本金將於2032年4月15日到期並全數支付。

-7-

(C)該批債券的年利率為6.500釐(按發行日期或最近一次付息日期起計，每360天計12個30天月)，直至到期或提早贖回為止；而利息將於每年4月15日及10月15日(自2024年10月15日起)每半年支付一次，付予在前一年4月1日或10月1日營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士。

(D)根據基礎契約第307和1001節，票據的本金和利息應按 支付。

(E)除本第一補充契約第四條另有規定外，票據不得贖回。

(F)債券無權享有任何強制性贖回或償債基金的利益。

(G)債券不得轉換為任何其他證券。

(H)本公司初步委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理人，直至受託人辭職或委任繼任人為止。

(I)票據將以一種或多種環球證券的形式發行，而該等環球證券的託管人將為存託信託公司。

(J)本公司須就支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣票據支付本金、溢價(如有)及 利息。

(K)持有人只能根據契約轉讓或交換紙幣。在任何轉讓或交換時，書記官長和受託人除其他外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件。任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的 款項。

第四條

贖回

第4.1節。可選的 兑換。

(A)在2027年4月15日及之後，本公司可在任何一次或多次根據DTC的適用程序向每名債券持有人郵寄或以其他方式交付通知 時，贖回全部或部分債券，贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)如下所述，另加債券的應計未付利息(如有)至適用的贖回日期，如在以下各年的4月15日開始的12個月期間內贖回：

年		百分比
2027			103.250	%
2028			101.625	%
2029年及其後			100.000	%

-8-

(B)此外，債券可於2027年4月15日前任何時間或不時經本公司選擇贖回全部或部分債券，贖回價格(贖回價格)相等於以下兩者中較大者：

(I)將贖回的債券本金的100%；或

(Ii)(A)(A)在贖回日(假設票據於2027年4月15日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘本金及利息的現值總和，按庫務署利率加50個基點(B)贖回日應計利息計算，

加，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息 至贖回日期為止。

(C)於2027年4月15日前，本公司亦可於任何一次或多次 次贖回合共高達債券本金總額40%的債券(在實施根據本公司發行的任何額外票據後計算)，連同一項或多項股權發行的現金收益淨額，按照DTC的適用程序向每位持有人郵寄或以其他方式交付通知，贖回價格相等於待贖回債券本金106.500的贖回價格，另加應計及未付利息(如有)，至贖回日期；提供那就是：

(I)每次贖回後，債券原有本金總額的至少50%仍未償還；及

(Ii)此類贖回發生在股票發行結束後120天內。

(D)除第4.1節和第4.2節所述外，在2027年4月15日之前，這些票據不得在S期權公司贖回。

第4.2節。根據博彩法 強制處置票據。

各持有人及實益擁有人接受或以其他方式收購票據的權益，應被視為已 同意，如本公司或其任何附屬公司所在的任何司法管轄區的博彩管理當局要求票據持有人或實益擁有人根據適用的博彩法律獲發牌、合資格或 被認為適合，則該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)應按照該等博彩法律在規定的時間內申請許可證、資格或適合的發現。如果該 人未能申請或獲得許可或獲得資格，或被認為不適合(不符合資格的持有人)，則公司有權自行選擇，儘管本第一補充契約有任何其他規定：

(I)要求該人在收到本公司S選舉通知後30個歷日內，或在博彩管理當局要求或規定的較早日期內，出售其債券或其中的實益權益；或

-9-

(Ii)在博彩管理局提出要求或訂明的情況下，贖回該等債券，贖回日期可少於贖回通知後的30個歷日，贖回價格相等於：

(1)以下兩項中較少者：

(A)S的費用，另加累計及未付利息(如有的話)至贖回日期或發現不適合或未能遵守規定的日期(以較早者為準)；及

(B)本金的100%，另加截至贖回日期或發現不適合或未能遵從規定的日期(以較早者為準)的應計及未付利息(如有的話)；或

(2)適用的博彩法律或任何博彩管理當局命令所規定的其他金額。

公司應在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知受託人任何該等喪失資格的持有人身份或贖回。本公司將不對任何該等持有人或實益擁有人因申請許可證、資格或發現其合適性而招致的任何費用或開支負責。儘管本第一補充契約有任何其他規定，但在博彩管理機構施加處置債券的規定後，在適用博彩法例要求的範圍內，該人士並無進一步權利(I)直接或間接透過 任何受託人、代名人或任何其他人士或實體行使該等債券所賦予的任何權利，或(Ii)從本公司或受託人收取有關該等債券的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取與該等債券有關的任何酬金(贖回價格除外)。

第4.3節。可選的兑換程序。

(A)基礎契約第十二條的規定應適用於僅為票據持有人的利益而根據第四條進行贖回的情況；提供本第4.3節不應成為任何其他證券系列的條款的一部分：

(I)基礎義齒第1204節第二款第(2)款應由下列文字取代：

？(2)贖回價格(或贖回價格如何計算，如果不是固定金額或更改的對象)；以及

(2)在基託第1204節最後一段的末尾增加以下文字：

就購買所有債券的任何投標要約或其他要約而言，如果持有當時未償還債券本金總額不少於90%的 持有人有效投標而沒有在該投標要約中有效撤回該等票據，而本公司或代替 公司提出該投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標但並未有效撤回的所有票據，則本公司或該第三方有權在購買日期後不少於10天但不超過60天發出通知後，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在投標要約中支付給對方持有人的價格，並在投標要約中未包括的範圍內，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如有的話)。

-10-

第五條

聖約

票據持有人應有權享有基礎契約第十條中的所有契約和下列附加契約的利益，這些契約應被視為基礎契約關於票據的規定，提供本第五條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

第5.1節。留置權的限制。

(A)除下文第5.1(C)節所規定外，本公司或任何附屬擔保人均不得直接或間接發行、承擔或擔保任何主要財產的留置權所擔保的任何債務，或任何擁有任何主要財產的附屬公司的債務或股本或其他所有權權益的證據(不論主要財產、債務、股本或所有權權益是在此日期之前或之後收購的)，而不會有效規定當時所有未償還的票據或擔保(視屬何情況而定)，應與債務(或在債務之前)按比例平等地提供擔保，只要該債務是如此擔保的，但這一限制不適用於：

(I)在票據最初發行之日存在的留置權；

(Ii)影響公司或其他實體財產的留置權，該留置權在公司或其他實體成為附屬擔保人時或合併為公司或附屬擔保人時存在(提供該等留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何附屬擔保人的財產，但所收購實體的財產或成為附屬擔保人的財產除外(br})；

(Iii)在收購時存在的留置權(包括購置款留置權) 在收購日期後收購的財產，或在收購之前、收購時或收購後24個月內發生的債務，目的是為收購日期後收購的財產的全部或部分購買價格融資(br})(提供該等留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何附屬擔保人的任何財產(如此取得的財產除外)；

(4)對任何財產的留置權，以保證改善或建造該財產的全部或部分費用，或為此目的而產生的本金不超過該等改善或建造費用的債務；

(五)擔保本公司子公司對本公司或附屬擔保人的債務或擔保本公司對附屬擔保人的債務的留置權；

(Vi)對本公司或任何合營企業的附屬擔保人或在該合營企業擁有股權的任何附屬公司的股票、合夥企業或其他股權的留置權，以確保債務，但該等債務的金額須僅向該合營企業提供及/或墊付；

(7)對政府實體的留置權，包括污染控制或工業收入債券融資；

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(8)任何合同或法規所要求的留置權，以允許公司或公司的子公司履行其與政府實體或應政府實體請求訂立的任何合同或分包合同；

(Ix)在正常業務過程中產生的技工S、物料工S、承運人S或其他類似留置權；

(X)課税或評税及類似收費的留置權；

(Xi)分區限制、地役權、許可證、契諾、保留、對不動產使用的限制和其他輕微的所有權違規行為；以及

(Xii)任何前述第(I)至(Xi)款所允許的留置權擔保的債務的任何延期、續期、替換或再融資。

(B)儘管有前述規定，

(I)倘任何現有優先票據其後以本公司或任何 附屬擔保人的任何資產上的任何留置權(初始留置權)作抵押，則本公司及附屬擔保人應於授予該等留置權的同時，實質上同時授予該等留置權，惟該等留置權已獲所有適用的博彩 主管當局批准，而適用司法管轄區的博彩法律規定須獲批准，則本公司及附屬擔保人須在同一抵押品上授予完善的留置權，以平等、按比例及按比例擔保該等票據(或擔保)( )。根據本條款授予的等同留置權應(A)與授予任何該等留置權同時授予，及(B)根據對受託人和票據持有人有利的文書、文件和協議授予，而該等票據、文件和協議不低於為擔保現有優先票據而授予的票據、文件和協議。就授予任何該等同等留置權而言，本公司及各附屬擔保人須按慣常條款及條件向所有權保險受託人提供保單，範圍為向現有優先票據持有人或其各自受託人提供相應財產的所有權保險保單(在 中，保額與未償還票據本金金額的比例，與向現有優先票據持有人提供的保單中的保額與現有 優先票據的未償還金額總額的比例相同)，及(Z)受託人合理要求的法律意見及其他保證；和

(Ii)如果公司和附屬擔保人有權解除任何保證現有優先票據和與之相關的附屬擔保的初始留置權，以及提供在此情況下，本公司及附屬擔保人可全權酌情要求抵押品代理人解除擔保票據、現有優先票據及該等其他票據及擔保的任何該等留置權，而在該等 情況下，抵押品代理人(或受託人)須解除該等初始留置權。

(C)儘管有前述規定，本公司或任何附屬擔保人可設定、承擔或容許存在如上所述未予準許的留置權，提供在產生、假定或忍受該留置權時，在該留置權生效後，由該留置權擔保的未償債務(不包括上文第5.1(A)節允許的留置權)加上與所達成的售後和回租交易(不包括根據下文第5.2(A)節允許的回租交易)有關的所有可歸屬債務的總和，在產生留置權時分別計算不超過綜合有形資產淨值和保證留置權的15%

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(Br)超過上述數額的債務，只要是與債務的延長、續期、替換或再融資有關的(不超過該延長、續期、替換或再融資債務的本金，加上應支付的費用、費用和溢價)，並由根據本條款5.1(C)款產生的留置權或任何以前的此類債務的任何延長、續期、替換或再融資(為免生疑問，此後應將其計入該金額的計算中)而產生，提供以上規定不適用於 任何可能隨時獲得任何現有高級票據的留置權。

第5.2節。對回售和回租交易的限制。

(A)除下文第5.2(B)節規定外，本公司或任何附屬擔保人均不會訂立任何售後及回租交易，除非：

(I)本公司或該附屬擔保人將有權根據上文第5.1(A)節第(I)至(Xii)款所述的 規定，對擬出租物業設定、承擔或存有留置權，而無須同等及按比例擔保票據；

(Ii)該賣回及回租交易是在適用的主要物業完成建造或改善，或開始商業運作時，或在最近一次收購後12個月內籤立的。

(Iii)在180天內將一筆相等於出售所得現金淨額的款項，用於償還、清償、回購、償還或預付其出資債務；或

(Iv)在180天內將相等於出售所得現金淨額的款項 用於購買、建造、發展、擴建或改善其他物業。

(B)儘管有第5.1節和第5.2(A)節規定的限制，本公司或任何附屬擔保人仍可進行如上所述以其他方式不允許的出售和回租交易，提供在訂立此類回租交易時，在此類回租交易生效後，由留置權擔保的未償債務(不包括上文5.1(A)和5.1(B)節允許的留置權)加上與達成的回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括上文第5.2(A)節允許的回租交易)，在每種情況下，都是在任何此類回租交易簽訂時計量的。不超過綜合有形資產淨額的15%，以及保證債務超過上述數額的留置權，只要該留置權與債務的延期、續期、替換或再融資有關(不超過該延長、續期、替換或再融資債務的本金加上應為此支付的費用、費用和溢價)， 任何此類債務(延長、續期、替換或再融資債務)的續簽、替換或再融資，為免生疑問，此後將計入該數額的計算中)，提供以上規定不適用於任何可能隨時獲得任何現有高級票據的留置權。

第5.3條。保證。

(A)除非獲得紐約州博彩委員會的批准，否則公司應(I)促使作為參考債務擔保人的公司的每一家國內子公司(米高梅Yonkers和任何其他附屬擔保人除外)接受紐約州博彩委員會的監督，對於MDDC和MDDHC，除非並直至新澤西博彩

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獲得批准)在發行日成為參考債務擔保人，或者，如果該子公司在發行日不是參考債務的擔保人，但此後成為參考債務的擔保人(無論該子公司是否在發行日之後收購或創建)，並由本公司(全資子公司)直接或間接全資擁有，則在該全資子公司擔保任何參考債務時，該全資子公司通過簽署本契約(直接、通過補充契約或通過合併協議)為本公司在本契約和票據項下的義務的擔保人，其形式作為輔助擔保人或根據基礎契約1102條款簽署擔保的形式附於本合同附件二)，並由本補充契約補充；提供任何新成立或收購的子公司如需獲得博彩管理機構的批准才能簽署和交付擔保，則除非獲得適用博彩管理機構的批准，否則不需要簽署和交付擔保，並應在收到適用博彩管理機構的批准後，根據第5.3(A)節的規定執行和交付擔保；以及如果進一步提供全資附屬公司於發行日期 後提供擔保，須遵守任何適用的博彩法律，本公司同意(在符合第5.3(B)條的規定下)不得讓任何該等全資附屬公司成為參考債務擔保人，除非 根據適用博彩法律獲準提供該等擔保)；及(Ii)向受託人提交律師意見，認為該擔保是該附屬擔保人的有效、具約束力及可強制執行的責任，但受 破產、欺詐性轉讓及衡平法原則的慣常例外情況所限。

儘管如上所述，為免生疑問，對於任何於發行日已籤立本第一補充契約，但需要獲得博彩管理機構的監管批准以保證本公司在本 第一補充契約及票據項下的義務(包括關於米高梅揚克斯的紐約遊戲批准，以及關於MDDC和MDDHC的新澤西遊戲批准)的任何附屬公司，該附屬公司不承擔任何責任，亦不受任何 義務的約束。本公司於本第一補充契約或票據項下承擔S的責任，除非及直至該附屬公司獲得適用的博彩管理局的監管批准。於收到適用博彩管理機構的有關監管批准後，該附屬公司將立即及自動成為本第一補充契約及債券項下的附屬擔保人，而無須該附屬公司或本公司採取任何進一步行動，但須受但不限於附屬擔保人根據本契約第1101節所述有關債券的所有責任及義務的規限。

(B)第5.3(A)節規定的行動應在根據第5.3(A)節要求任何人成為附屬擔保人之日起10天內採取，提供如果該人根據適用的博彩法律不被允許提供擔保，則該10天期限應延長至本公司所需的時間，並且本公司應繼續盡合理的最大努力從適用的博彩管理機構獲得對該擔保的必要批准。如果任何附屬擔保人在任何時間不再擔保任何參考債務，則該附屬擔保人應被免除其擔保義務，受託人應簽署任何合理所需的文件，以證明該附屬擔保人在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見表明解除擔保的條件已得到滿足後，解除其擔保義務。

(C)本公司將不會允許任何新收購或設立的全資附屬公司擔保任何參考債務，除非該全資附屬公司沒有作出有效撥備，讓該全資附屬公司成為本契約項下的附屬擔保人(除非該等擔保根據適用的博彩法律是不允許的，且本公司正在遵守本條例第5.3(B)節)。

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第5.4節。報告。

(A)不論監察委員會是否要求，只要有任何未償還的票據，本公司應在監察委員會S規則及規例所指明的期間後15個歷日內，向受託人提交：

(1)如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給委員會的表格中包含的所有季度和年度財務信息，包括管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本公司獨立註冊會計師事務所S就年度信息所作的報告；以及

(2)如果本公司被要求提交表格8-K，則需要以表格8-K向證監會提交的所有當前報告(不言而喻，有關證監會S埃德加服務(或其任何繼承者)的該等信息或報告的可獲得性，應被視為滿足本公司向受託人提供本條款5.4(A)(1)和(A)(2)款所述的信息或報告的義務)。

(B)此外，無論證監會是否有此要求，本公司將於證監會規定的時間內向證監會提交上文第(1)及(2)款所述的所有資料及報告的副本，以供公眾查閲(除非證監會不接受此類提交)，並應要求向證券分析師及潛在投資者提供該等資料及報告的副本。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S接獲該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括S遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終倚賴S證書(見基礎契約第1004節所述的高級人員證書))。受託人並無責任審核該等報告、資料或文件，以確保符合本第一補充契約的規定，或確定該等資料或其中所載陳述的正確性或準確性。受託人有權承擔這樣的合規和正確性，除非受託人的高級職員得到書面通知。

第六條

鈔票的擔保

第6.1節。 保證。

Xi條本附註適用於本附註，以使本附註持有人受益。

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第七條

補救措施

第7.1節。默認事件。

基礎契約第501條的全部內容應由以下措辭取代，僅為票據持有人的利益；提供第七條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

第501條。違約事件。

？本説明書中使用的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例通過法律實施而發生的)：

(A)該等票據的利息在到期並須支付時仍未獲支付，而該項拖欠亦持續30公曆日；或

(B)在債券到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)(在債券到期時，可選擇或強制贖回或以其他方式贖回)；或

(C)不履行或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違反在本第501條的其他部分特別處理)，並且在受託人以掛號或掛號信方式將至少25%的未償還票據本金髮給本公司或本公司和受託人後，該違約或違約持續60個歷日。書面通知，具體説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的違約通知；或

(D)本公司或任何附屬擔保人的任何債務(無追索權債務除外)在任何時間加速到期，款額超過(I)$250,000,000及(Ii)綜合有形資產淨值的5%，但在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30個歷日內，未償還票據本金最少25%的持有人並未將該項加速清償；或

(E)登錄針對公司或任何附屬擔保人的最終判決，但該判決在60天內仍未解除， 提供在受託人向公司或持有未償還票據本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知後，所有該等判決的總額超過250,000,000美元及超過250,000,000美元的判決在60個歷日內仍未解除；或

(F)根據現在或以後制定的聯邦破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，或裁定公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司破產或破產的法令或命令，對公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司，或批准尋求重組、安排、根據任何適用的聯邦或州法律作為附屬擔保人的公司或任何重要附屬公司的調整或組成，或

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委任本公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司或其任何主要財產的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、暫時扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，而任何該等判令或命令的持續有效時間為連續90個歷日；或

(G)根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，公司或作為自願案件的附屬擔保人的任何重要附屬公司開始，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或 公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司或其任何重要財產的主要擔保人的委任。或由本公司為其債權人的利益作出轉讓，或由其以書面承認其無力償還到期的債務，或本公司或作為附屬擔保人的任何重要附屬公司為推進任何該等訴訟而採取企業行動。

儘管《違約事件定義》第(Br)條或本契約的任何其他條款另有規定，除本段最後一句所述外，本公司未能遵守第5.4節的唯一補救辦法應是支付下一句中所述的違約金，而該等未能遵守並不構成違約事件，而債券持有人在本契約或債券下並無任何權利因未能遵守而加速票據的到期日。如果公司根據違約事件定義的第(C)款收到通知(該通知，即報告違約通知)後60天內仍未遵守第5.4節的規定，並且在S收到報告違約通知後的第60天內仍在繼續。本公司將向所有票據持有人支付違約金，年利率相當於票據本金的0.25% ，自本公司收到S報告違約通知後第60天起至但不包括(X)S收到報告違約通知後第121天及(Y)本公司未能遵守第5.4條規定的補救或豁免日期。在前面第(X)款和第(Y)款中指定的較早日期起，此類違約金將停止累計。如果公司未能遵守第5.4條的規定，在S收到報告違約通知後第121天或之前仍未得到糾正或放棄，則公司未能遵守第5.4條的規定應在該第121天構成違約事件。未能自動遵守第5.4節的規定將停止繼續，並應在本公司向受託人提供 適用信息或報告(不言而喻，向委員會提供該等信息或報告，S·埃德加服務(或其任何繼承人)應被視為滿足本公司向受託人提供該等 信息或報告的義務)時被視為已被治癒。

第7.2節。關於違約的通知。

(A)基礎契約第105條應予以修訂，在緊接現有第(2)款之後加上以下第(3)款，僅為票據持有人的利益；提供第七條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

“(3)

(I) 受託人提供的Vici房東足以滿足本協議下的所有目的(除非本合同另有明確規定)，如果以書面形式並以頭等郵資預付的方式郵寄給Vici房東，地址為MGP出租人，LLC，c/o Vici Properties Inc.535 Madison Avenue，20 Floor New York，New York 10022。

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(Ii)受託人的Aria/Vdara房東應足以滿足本協議下的所有 目的(除非本協議另有明確規定)，如果以書面形式並以頭等郵資預付的方式郵寄給Aria/Vdara房東，收件人為Ace Purchaser LLC c/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.345 Park Avenue，New York，New 10154注意：Head，U.S.Asset Management電子郵件：realestatenoals@Blackstone.com，c/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154

(Iii)受託人提供的貝拉吉奧房東足以滿足本協議規定的所有目的(除非本協議另有明確規定)，如以書面形式以頭等郵資預付的方式郵寄給貝拉吉奧房東，地址為BCORE Paradise LLC，C/o Blackstone Real Estate Advisors L.P.，345 Park Avenue New York，New York 10154。

(Iv)受託人的Cosmopolitan房東對於本協議下的任何目的(除非本協議另有明確規定)，如以書面形式以頭等郵資預付的方式郵寄給Cosmopolitan房東即已足夠，地址為：Mark LV Proteco LLC c/o Breit Operating L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154。注意：美國資產管理公司負責人；總法律顧問兼Marker LV Propco LLC c/o StonePeak Infrastructure Partners 55 Hudson Yards New York，New York 10001盧克·泰勒和CFIC-2015年NV Family Investments，LLC 1120 N.City Center Drive，Suite150拉斯維加斯，內華達州89144注意：CFT房地產公司副總裁，複印件：(這不構成通知)電子郵件：realestatenotices@blackstone.com； capitalmarkets@blackstone.com和solomond@stonepeakpartners.com；Taylor@stonepeakpartners.com和david.luo@anda arg.com，CFTrealEstate@anda arg.com和kyee@wabangroup.com，以及

(V)受託人向米高梅格蘭德/曼德勒灣業主寄送的米高梅格蘭德/曼德勒灣業主，如以書面形式並以頭等郵資預付的方式寄給米高梅格蘭德/曼德勒灣業主，地址為c/o Breit Operating Partnership L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154，注意：Head，U.S.Asset Management 電子郵件：realestatenotics@Blackstone.com和c/o Breit Operating Partnership L.P.345 Park Avenue New York，New York 10154。注意：總法律顧問電子郵件：realestatenotics@Blackstone.com

第八條

滿足感和解脱

第8.1條。滿足感和解脱。

基礎契約第四條的全部內容應由以下措辭取代，僅為票據持有人的利益；提供第八條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

第401條。義齒的滿意度和脱落率。

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應公司要求，本契約將停止對票據具有進一步效力 (本契約明文規定的票據登記、轉讓或交換的任何存續權利以及接受本金(和溢價，如有)和票據利息的權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償：

(A)其中一項

(I) 迄今已認證和交付的所有票據(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定更換或支付的票據除外，以及(Y)迄今已將款項以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有並隨後按照第1003條的規定償還給公司或解除信託的票據)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的票據，

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內在其規定到期日到期並支付，或

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人在 內以公司的名稱發出通知，並支付費用；

(B)就第401條第(A)(Ii)款第(2)或(3)款而言，公司已為此目的以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，款額足以支付及清償該等票據的本金(及溢價，如有的話)及 利息的全部債項，直至繳存日期(如屬到期應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；然而，如果在存款後91天內，根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，就公司提交了救濟請願書，而受託人被要求將存款退還給公司，則公司在本契約項下關於該等票據的義務不應被視為終止或解除；

(C)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(D)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約的清償及清償所規定的所有條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第607條對受託人所負的義務、本公司根據本條款對任何認證機構所承擔的義務、本公司根據第1001條所承擔的義務，以及如本條款第(B)款已將款項存入受託人，則受託人根據第606條(直至受託人根據本條款支付款項為止)及第1003條最後一段的責任將繼續有效。

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第402條。信託資金的運用。

除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的規定直接或透過任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息。

第403條。本條的適用性。

除第404條另有規定外，公司可終止其在第404條規定的票據和本契約項下的義務。

第404條。存款或美國政府債務失敗。

在本公司的S期權中，(X)本公司應被視為已解除其對票據的義務(定義見 )，而附屬擔保人應被視為已解除其根據其對票據的擔保所承擔的義務(法定失效選擇權)或 (Y)本公司將不再有義務遵守第VIII條和第1004節以及第5.1節中規定的任何條款、規定或條件。在下列適用條件滿足後的任何時間，附屬擔保人應不再有義務遵守第1111節所述的任何條款、規定或條件(或其擔保的類似規定，如果未在xi條款中規定，則遵守第1111節中所列的任何條款、規定或條件)，以保證其關於票據的擔保(契約失效選擇權)：

(E)本公司須以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並特別質押作擔保，以保證票據持有人的利益(I)金額，或(Ii)美國政府債務(定義見下文)，根據其條款，透過支付利息及本金，將不遲於任何付款的到期日前一天，提供足夠的金額，或(Iii)第(I)及(Ii)項的組合，在向受託人遞交的書面證明中， 一家國家認可的獨立會計師事務所認為(關於第(I)和(Ii)項)，支付和清償每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)和保費， 如果有的話，以及在該等分期付款的利息或本金和保費到期之日的未償還票據；

(F)此類存款不應導致受託人擁有第608條所界定的利益衝突，且就《信託投資協定》而言；

(G)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司或任何附屬擔保人作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(H)如果票據隨後在任何國家證券交易所上市，本公司應向受託人提交一份律師意見或來自該交易所的信函或其他文件，表明本公司根據第404條行使其選擇權不會導致該票據退市；

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(I)在上述 存款之日，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，且僅就法律上的失效選擇權而言，根據第501(F)條或第501(G)條規定的違約事件，或在發出通知或逾期或兩者同時發生時，根據第501(F)條或第501(G)條將成為違約事件的事件，將不會在該日期之後的第91天發生並繼續發生；

(J)本公司應 已向受託人遞交律師的意見或美國國税局的裁決，大意是票據的實益擁有人不會因該等存款、虧損或清償而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。儘管如上所述，如果本公司根據第501(F)條或第501(G)條行使契約失效選擇權和違約事件，或在發出通知或根據第501(F)條或第501(G)條或同時根據第501(F)條或第501(G)條行使違約事件時，本公司和根據契約失效選擇權定義所指的附屬擔保人對該等票據的責任應恢復；及

(K)公司應已向受託人提交一份高級人員S證書和一份律師意見(律師的意見可能受慣常假設和排除的制約)，每一份均聲明已遵守因法律上的失敗或契約的失敗(視情況而定)而規定的或與之相關的所有先決條件。

？解除意指本公司及附屬擔保人應被視為已償付及清償票據及與票據有關的擔保所代表的全部債務及義務，並已履行本契約項下有關票據的所有義務(而受託人須簽署正式文書承認此事，費用由本公司承擔)，但(I)票據持有人有權在上述(A)項所述的信託基金中收取上述票據的本金(及溢價，如有的話)及利息，而該等款項到期時除外，(Ii)本公司根據第304、305、306、405及1002條就票據承擔的S責任及(Iii)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美國對其全部信用和信用被質押的付款的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保其付款的人的義務，在第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，在票據最終到期日之前，發行人不得選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

-21-

第405條。存款和美國政府債務將以信託形式 持有。

根據第404條存放於受託人的有關票據的所有款項和美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人按照票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向票據持有人支付應付的所有款項，併到期支付本金(和溢價，如有)和利息(如果有)，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

本公司應就根據第404條存放的美國政府債務或收到的本金及利息向受託人徵收或評估的任何税項、費用或其他費用向受託人作出賠償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

第406條。償還給公司的款項。

受託人和任何付款代理人應在公司提出要求時，在任何時候及時向公司支付或退還他們所持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務不需要用於支付根據第404條已存入資金或美國政府債務的票據的本金(和溢價，如果有)和利息。

第1003條最後一段的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的任何資金，但在任何票據到期後兩年內仍無人認領，而根據第404條已為其存入資金或美國政府債務。

第九條

補充契約

第9.1條。未經持有人同意的補充假牙。

基礎契約第901條應作進一步修正，刪除第(16)款末尾的第(Br)款和第(3)款，將第(17)款末尾的第(Br)款和第(17)款末尾的第(3)款改為第(17)款末尾的第(17)款，並在第(17)款末尾增加以下文字，以使票據持有人受益；提供本第九條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

？(18)使本契約或《註釋》的文本符合日期為2024年3月25日的《招股説明書補充説明書》《註釋説明》部分的任何規定，前提是該《註釋説明》部分的該條款旨在逐字或實質上逐字背誦本《契約》或《註釋》的條款。

-22-

第9.2節。經持有人同意後的補充假牙。

基礎契約第902條應予以修訂，在第(1)款的末尾增加以下措辭，僅為票據持有人的利益；提供本條第九條不應成為任何其他證券系列條款的一部分：

？或降低其本金或其利息利率(或延長支付時間)或贖回時應支付的任何溢價，或更改此類證券的本金(及溢價，如有)或利息的面額或應付貨幣，或損害在所述到期日或之後(如屬贖回，包括在贖回日或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利，或以不利票據持有人的方式更改任何贖回條款，或免除任何保證票據的擔保(除非是按照契約或擔保的條款)或抵押品(如有)或抵押品(除非按照契約的條款或管限該等抵押品的文件(如有))下的附屬擔保人

第十條

其他

第10.1節。第一附着體義齒的效果。

(1)本補充義齒是《基礎義齒》第901節所指的補充義齒，基礎義齒應與本《第一個補充義齒》一併閲讀，並對《附註》具有相同的效力，猶如《基礎義齒》和本《第一個補充義齒》的條款包含在同一份文件中一樣。

(2)在所有其他方面，基託由本合同雙方確認，並輔之以本補充基託的條款。

第10.2節。標題的效果。

本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的解釋。

第10.3節。繼任者和受讓人。

本公司、擔保人、受託人和持有人在本第一補充契約中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第10.4節。分割性條款。

如果本第一補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.5條。第一附着體義齒的好處。

本第一補充契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予本第一補充契約項下的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

-23-

第10.6條。衝突。

如果基礎義齒與第一補充義齒之間存在衝突或不一致，則以本第一補充義齒的規定為準；提供, 然而，如果本協議的任何條款限制、限定或與本協議的另一條款或基礎契約中的條款相沖突，在這兩種情況下，信託契約法案的任何條款都要求或被視為包括在本第一補充契約中，則以該必需或被視為包括在本補充契約中的條款為準。

第10.7條。治國理政。

第一個補充契約和票據擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，以適用另一個司法管轄區的法律為限。本協議雙方同意在因本補充契約、票據或擔保而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，接受內華達州法院的管轄。

第10.8節。受託人。

受託人不會以任何方式對本第一補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦(全部由本公司獨家制作)負責。

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本第一補充契約或根據本第一補充契約交付的任何證書或其他文件的副本，以及與此相關的簽名頁，應構成本第一補充契約或其他證書或文件的有效籤立和交付，並可在任何情況下用於替代最初簽署的第一補充契約或其他證書或文件。

[後續簽名頁]

-24-

茲證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

1.	550 LEASING COMPANY II，LLC，內華達州有限責任公司

2.	AC控股公司，內華達州的一家公司

3.	AC控股公司II，內華達州的一家公司

4.	ARENA LAND HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

5.	ARIA RESORT & CASINO，LLC，內華達州有限責任公司

6.	ARIA RESORT & CASINO HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

7.	Beau Rivage Resorts，LLC，密西西比州有限責任公司

8.	BELLAGIO，LLC，內華達州有限責任公司

9.	CEDAR DOWNS OTB，LLC，俄亥俄州的有限責任公司

10.	CIRCUS CASINOS，INC.，內華達州的一家公司

11.	CIRCUS CIRCUS HOLDINGS，INC.，內華達州的一家公司

12.	CITYCENTER BOUTIQUE HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

13.	CITYCENTER BOUTIQUE RESIDENIAL DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

14.	CITYCENTER Facilities Management，LLC，內華達州有限責任公司

15.	CITYCENTER HARMON DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

16.	CITYCENTER HARMON HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

17.	CITYCENTER HOLDINGS，LLC，特拉華州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

18.	CITYCENTER LAND，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

19.	CITYCENTER REALTY CORPORATION，內華達州一家公司

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

20.	CITYCENTER RETAIL HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

21.	CITYCENTER零售控股管理有限責任公司，內華達州的有限責任公司

22.	CITYCENTER VDARA DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

23.	CITYCENTER VEER TOWERS DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		項目CC，LLC
		ITS：		管理成員

24.	DESTRON，INC.，內華達州的一家公司

25.	GRAND GARDEN ARENA MANAGEMENT，LLC，內華達州有限責任公司

26.	GRAND LAUNDRY，INC.內華達州的一家公司

27.	Las Vegas ARENA MANAGEMENT，LLC，內華達州有限責任公司

28.	LV混凝土公司，內華達州的一家公司

29.	MAC公司，新澤西州的一家公司

30.	MANDLAY BAY，LLC，內華達州有限責任公司

31.	MANDLAY EMPLOYMENT，LLC，內華達州有限責任公司

		發信人：		曼德勒度假村集團
		ITS：		成員

32.	MANDLAY PLACE，LLC，內華達州有限責任公司

33.	MANDLAY RESORT GROUP，LLC，內華達州有限責任公司

34.	MARINA DISTRICT DEVELOVE COMPANY，LLC，一家新澤西州有限責任公司

35.	海瑞納地區發展控股有限公司LLC，新澤西州的有限責任公司

		發信人：		MAC公司
		ITS：		管理成員

36.	Metropolitan marketing，LLC，內華達州有限責任公司

37.	MGM CC，LLC，內華達州有限責任公司

38.	米高梅CC控股公司，內華達州一家公司

39.	特拉華州有限責任公司MGM DEV，LLC

40.	米高梅底特律控股有限公司，特拉華州有限責任公司

41.	米高梅大酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

42.	米高梅酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

43.	米高梅國際有限責任公司，內華達州有限責任公司

44.	米高梅租户有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

45.	米高梅承租人II，LLC，特拉華州一家有限責任公司

46.	米高梅承租人III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

47.	MGM MA Subb，LLC，馬薩諸塞州有限責任公司

48.	米高梅公共政策有限責任公司，內華達州有限責任公司

49.	米高梅度假村廣告公司，內華達州一家公司

50.	米高梅度假村競技場控股有限公司，內華達州有限責任公司

51.	米高梅度假航空公司，內華達州的一家公司

52.	米高梅度假村企業服務，內華達州一家公司

53.	米高梅度假村設計與開發，內華達州一家公司

54.	MGM Resorts Development，LLC，內華達州有限責任公司

55.	米高梅度假村節日場地有限責任公司，內華達州有限責任公司

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

56.	米高梅度假村節日場地II，LLC，內華達州有限責任公司

57.	內華達州有限責任公司MGM Resorts Global Development，LLC

58.	米高梅度假村互動有限責任公司，內華達州有限責任公司

59.	米高梅度假村國際營銷公司，內華達州一家公司

60.	米高梅度假村國際運營公司，內華達州的一家公司

61.	米高梅度假村土地控股有限公司，內華達州有限責任公司

62.	MGM Resorts Land Holdings II，LLC，內華達州有限責任公司

63.	米高梅度假村製造公司，一家內華達州公司

64.	米高梅度假村地區業務有限責任公司，內華達州有限責任公司

65.	米高梅度假村零售，內華達州的一家公司

66.	米高梅度假村衞星有限責任公司，內華達州有限責任公司

67.	米高梅度假村Sub1，LLC，內華達州有限責任公司

68.	米高梅度假村子公司B，LLC，內華達州有限責任公司

69.	米高梅度假村場館管理有限責任公司，內華達州有限責任公司

70.	米高梅揚克斯公司，一家紐約公司

71.	MH，Inc.，內華達州公司

72.	幻影洗衣服務公司，內華達州的一家公司

73.	幻影度假村有限責任公司，內華達州有限責任公司

		作者：米高梅國際度假村
		ITS：管理成員

74.	MMNY土地公司，一家紐約公司

75.	內華達地產1有限責任公司，特拉華州有限責任公司

76.	特拉華州有限責任公司內華達餐飲風險投資1有限責任公司

77.	特拉華州有限責任公司內華達零售創業1有限責任公司

78.	紐卡斯爾，有限責任公司，內華達州有限責任公司

79.	New York—New York Hotel & Casino，LLC，內華達州有限責任公司

80.	New York—New York Tower，LLC，內華達州有限責任公司

81.	Northfield Park Associates LLC，俄亥俄州有限責任公司

82.	NP1飛馬有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

83.	帕克區控股有限責任公司，內華達州有限責任公司

84.	帕克·米高梅有限責任公司，內華達州有限責任公司

85.	公園劇院有限責任公司，內華達州有限責任公司

86.	PRMA，LLC，內華達州有限責任公司

87.	PRMA土地開發公司，內華達州的一家公司

88.	Project CC，LLC，內華達州有限責任公司

89.	堡壘，有限責任公司，內華達州有限責任公司

90.	Signature Tower I，LLC，內華達州有限責任公司

91.	Signature Tower 2，LLC，內華達州有限責任公司

92.	Signature Tower 3，LLC，內華達州有限責任公司

93.	簽名公寓有限責任公司，內華達州一家有限責任公司

94.	B塔，有限責任公司，內華達州有限責任公司

95.	TOWER C，LLC，內華達州有限責任公司

96.	VDARA Condo HOTEL，LLC，內華達州有限責任公司

97.	Vendido，LLC，內華達州有限責任公司

98.	VIDIAD是內華達州的一家公司

99.	VINTAGE LAND HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

[此 頁的其餘部分有意留空。

在下一頁簽名。]

[第一個補充義齒的簽名頁]

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

證物一

全球紙幣的形式

除非本證書由存託信託公司的授權代表提交，否則紐約公司(DTC)(紐約，紐約州)將向該公司或其代理人提供轉移、交換或支付登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或S被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

本證券是一種全球性證券，其含義是本合同中所指的，並以保管人或其指定人的名義註冊。 本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且本證券的全部或部分轉讓不得以除該等保管人或其指定人以外的任何人的名義登記，除非在本説明書中所述的 有限的緊急情況下。

I-1

米高梅國際度假村

6.500%優先票據到期日2032年4月15日

CUSIP編號：552953 CJ8

ISIN編號 US552953CJ87

不。				$[_________]

米高梅度假國際公司是特拉華州的一家公司（簡稱“公司”），承諾向 Cede & Co.或其註冊受讓人支付本金，“” [_____]2032年4月15日，美元。

		付息日期：		4月15日和10月15日
		錄製日期：		4月1日和10月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

I-2

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

[隨後的身份驗證頁面]

I-3

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指的其中一種指定的註釋。

日期：_				美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人
				發信人：
						授權簽字人

I-4

紙幣背面的格式

2032年到期的6.500釐優先債券

1.

利息

MGM Resorts International是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。

本公司自2024年10月15日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年4月15日和10月15日。票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年4月9日起計息。¹關於這張紙幣。利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.

付款方式

本公司須於付息日前的4月1日及10月1日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期後及付息日或之前註銷。持票人必須將票據交給付款代理以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。然而，與本票據有關的所有付款(包括本金、 保費(如有)和利息)必須以電匯方式將即期可用資金匯入本票據持有人指定的賬户。

3.

付款代理人及登記員

最初，美國銀行信託公司、國家協會(受託人)將擔任支付代理和登記員。公司 可以在不通知持有人的情況下任命和更換任何付款代理人或註冊人。本公司或任何在國內組織的子公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.

壓痕

本公司根據日期為2024年4月9日的契約(基礎契約)發行債券，該契約經本公司、附屬擔保人及受託人之間於2024年4月9日的第一份補充契約(第一補充契約及連同基礎契約、基礎契約)修訂。《附註》的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。票據受所有此類條款的約束，持有人可向契約和TIA瞭解這些條款的聲明。

該等票據為本公司的無抵押優先債務。在符合契約規定的條件下，公司可發行本金不受限制的額外票據。本附註為本契約所指的附註之一。附註包括初始附註和附加附註。在本契約下，初始票據及附加票據被視為單一類別的票據。根據契約條款，附屬擔保人已共同及個別按優先無抵押基準無條件擔保擔保債務。

1	關於在發行日發行的初始票據。

I-5

5.

可選擇贖回；根據博彩法進行強制性處置

(A)在2027年4月15日及之後，本公司可在任何一次或多次按照DTC的適用程序，在不少於10天但不超過60天的時間內，按下述贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)，全部或部分贖回債券，另加適用贖回日期的債券的應計及未償還利息(如有的話)，如在下列每一年的4月15日起的12個月期間內贖回：

年		百分比
2027			103.250	%
2028			101.625	%
2029年及其後			100.000	%

(B)此外，債券可在公司選擇時，在2027年4月15日之前的任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格(贖回價格)相當於以下兩者中較大者：

(I)將贖回的債券本金的100%；或

(Ii)(A)(A)每半年(假設票據於2027年4月15日到期)折現至贖回日(假設票據於2027年4月15日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設一年由12個30天月組成)，按庫務署利率加50個基點減去(B)贖回日應累算的利息計算，

此外，在上述任何一種情況下，應計未付利息至 要贖回的票據的贖回日期。

(C)於2027年4月15日前，本公司亦可於任何一次或多次按DTC的適用程序向每位持有人發出不少於 10但不超過60天的通知，贖回價格相等於須贖回的票據本金106.500%的贖回價格，另加應計利息及未付利息(如有)，贖回總額最高可達債券本金總額的40%，連同一項或多項股權發行的現金收益淨額。至贖回日期；提供那就是：

(I)每次贖回後，債券本金總額的至少50%仍未償還；及

(Ii)在股票發行結束後120天內贖回

(D)除本段第5段所述外，債券不得於2027年4月15日前在S期權公司贖回。

I-6

6.

贖回通知

贖回通知須於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以其他方式遞送(除非較短的通知為受託人所接受)給每名債券持有人，並按照契約規定按其註冊地址贖回。向贖回票據持有人發出的任何通知，除其他事項外，將註明贖回價格(或贖回價格如何計算，如不是固定數額或可更改)和日期。贖回通知可以規定，該通知中描述的可選贖回以贖回日期之前發生的某些事件為條件。該等有條件贖回通知將不會生效，除非贖回的所有該等條件已於贖回日期前發生或已獲本公司豁免。如任何該等事件未能發生且未獲本公司豁免，本公司將無責任贖回票據或向持有人支付任何贖回所得款項，而S公司未能贖回票據不應視為違約或違約事件。如於任何時間(上文第5段除外)贖回不足全部債券，受託人應於贖回日期前不遲於60日，根據存託憑證的程序，從之前並未贖回的未贖回債券中選出特定債券。於贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

關於所有債券的任何投標要約或其他要約購買，如果持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人進行有效投標，而沒有在該投標要約中有效撤回該等債券，而本公司或代替本公司提出該投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標但未有效撤回的所有債券，則本公司或該第三方有權在購入日期後不少於10天但不超過60天發出通知，贖回在購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於在投標要約中支付給每個持有人的價格，並在投標要約中未包括的範圍內，另加截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未付利息。

7.

面額；轉讓；兑換

該批債券以掛號式發行，無最低面額2,000元及1,000元整數倍的息票。持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的轉讓文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款。註冊處處長無須(A)於任何選擇贖回的票據的日期前15個歷日開始營業時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或(C)登記轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。

8.

當作擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

9.

無人認領的款項

如果支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，付款代理人應應本公司的要求將款項歸還本公司，或如果當時由本公司或國內子公司持有，則應從該信託中解除(除非遺棄物權法指定另一人支付)。在任何該等款項支付後，有權獲得該等款項的持有人只須 向本公司付款，而付款代理人就該等款項所負的一切責任，以及本公司或作為該等款項受託人的核準附屬公司所負的所有責任，即告終止。

I-7

10.

解職和敗訴

在受契約所載若干條件規限下，如(其中包括)本公司於受託人存入資金以支付票據本金及利息直至贖回或到期(視乎情況而定)，本公司可隨時終止其在契約項下與票據有關的部分或全部責任。

11.

修訂、豁免權

除其中規定的若干例外情況外，契約允許本公司及受託人在取得當時未償還票據本金的大多數持有人的同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及本公司及票據持有人在契約項下的權利。本公司契約亦載有 條文，當中規定的若干例外情況允許當時未償還票據本金的大部分持有人代表所有該等票據持有人豁免本公司遵守本公司本契約的某些 條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本契約還允許在所有受影響的票據持有人同意的情況下對其進行某些其他修改、修改或豁免，而無需任何票據持有人的同意即可進行某些其他修改或修改。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論是否在本票據上註明該同意或放棄，亦不論該同意或放棄是否在本票據上作出批註。票據的任何持有人(或S正式指定的代表)參與根據契約任何條文規定或尋求的任何同意的權利(以及本公司取得該持有人以其他方式規定的任何該等同意的義務)可受以下要求所規限：該持有人於本公司設定的日期為票據紀錄持有人，並由受託人在根據契約條款提交予票據持有人的通知中指明。

12.

違約和補救措施

違約事件列在《契約》中。如違約事件已經發生並持續，受託人或未償還票據本金金額至少25%的受託人或持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及應計利息到期及應付，如持有人發出通知，則須向受託人發出書面通知，説明各自的違約事件，而有關款項應即時到期及應付。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。除非受託人收到令其合理滿意的彌償或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，債券本金金額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金、保費或利息的拖欠除外)。

I-8

儘管有《契約違約事件定義》第(C)款的規定或本契約的任何其他規定，但本段最後一句的規定除外，本公司未能遵守本契約第5.4節的唯一補救辦法是支付下一句所述的違約金，該違約事件不應構成違約事件，且債券持有人在本契約或票據下無權因未能遵守而加速票據的到期日。如果本公司根據《契約違約事件》定義第(C)款的第(C)款的規定，在本公司收到未遵守《契約》第5.4節的通知後60天內仍未遵守(該通知，即《報告違約通知》)，並且在本公司收到《S報告違約通知》後的第60天內仍在繼續，本公司將向所有票據持有人支付違約金 ，年利率相等於票據本金的0.25%，自本公司收到S報告違約通知後第60天起至但不包括(X)本公司S收到報告違約通知後第121天及(Y)本公司未能遵守契約第5.4節規定的補救或豁免日期(較早者)。在緊接在第(X)款和第(Y)款中指定的較早日期起，此類違約金將停止產生。如果公司未能遵守契約第5.4節的規定，在S公司收到報告違約通知後第121天或之前仍未得到糾正或豁免，則公司未能遵守契約第5.4節的行為應在第121天構成違約事件。未能自動遵守契約第5.4節的規定 將停止繼續，並於本公司向受託人提供適用資料或報告時被視為治癒(有一項理解，即有關S服務(或其任何繼承人)的資料或報告的可獲得性應被視為履行本公司向受託人提供該等資料或報告的義務)。

13.

受託人與公司的交易

在受信託機構施加的若干限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回本公司或其聯營公司欠其的債務，以及以其他方式處理本公司或其聯屬公司，而該等權利與本公司或其聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

14.

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

本公司或任何繼承人的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、股東或公司註冊人，均不對本公司在附註或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任 。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

15.

管治法律

票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則(br})，但不得適用另一司法管轄區的法律。

16.

身份驗證

在此背書的票據在受託人的授權簽字人(或認證代理)手動簽署本票據另一面的認證證書 之前無效。

I-9

17.

縮略語

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

18.

CUSIP編號

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。

本公司應任何持有人的書面要求，免費向持有人提供一份載有較大字體的本附註文本的契約副本。可向下列人員提出請求：

米高梅國際度假村

內華達州拉斯維加斯南大道600號，郵編：89109

運輸司的注意事項

I-10

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們將本附註轉讓並 轉給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人S SOC。美國證券交易委員會。或 税號。)

並不可撤銷地指定          代理將本票據轉移到公司的 賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：				您的簽名：

簽名保證：
		(簽名必須由 認可簽名保證獎章計劃）

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

I-11

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

交換日期		本金減少額 本全球筆記		增加的數額 本金金額： 本全球筆記		本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少或增加		簽署： 授權簽字人 受託人或票據 保管人

I-12

附件二

聯合文書的形式

(契約)

這是一種 拼接的樂器接縫？)由米高梅度假村國際集團(MGM Resorts International)的以下籤署子公司於_起執行米高梅？)(下文簽名者，即加入各方？)，關於 以下擔保：

1.擔保2036年到期的7.00%債券。日期為2005年4月25日的擔保由米高梅及其某些子公司以北卡羅來納州富國銀行(The Wells Fargo Bank(Colorado)，N.A.)為受益人。7.00%債券擔保作為受託人，根據曼德勒和北卡羅來納州富國銀行(科羅拉多州)之間日期為1996年11月15日的補充契約發行的2036年到期的曼德勒S債券的持有人。

2.保證2026年到期的優先債券利率為4.625。米高梅某些子公司向美國銀行(The U.S.Bank)(The National Association)提供的擔保4.625%保證)，適用於米高梅S根據日期為2012年3月22日的基準契約發行的2026年到期的4.625%優先債券(2012基託 義齒作為受託人的米高梅和美國銀行全國協會之間的協議，以及截至2016年8月19日米高梅的附屬擔保方米高梅與美國銀行全國協會作為受託人的第五份補充契約的補充。

3.保證2025年到期的優先債券利率為5.750。米高梅的某些子公司向美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)(The U.S.Bank National Association)提供擔保5.750%保證)，適用於根據2012年基準契約發行的2025年到期的米高梅S 5.750%優先票據的持有人，該債券由米高梅、其附屬擔保方和美國銀行協會作為受託人補充於2018年6月18日發行的第六次補充契約。

4.保證2027年到期的優先債券利率為5.500。米高梅某些子公司向美國銀行(The U.S.Bank)(The National Association)提供的擔保5.500%保證)，適用於根據2012年基準契約發行的2027年到期的米高梅S 5.500%優先票據的持有人，該債券由日期為2019年4月10日的米高梅、其附屬擔保方和美國銀行協會作為受託人的第七次補充契約補充。

5. 保證2025年到期的優先債券利率為6.750。米高梅的某些子公司向美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)提供的擔保6.750%保證)，持有米高梅S根據2012年基礎契約發行的2025年到期的6.750%高級票據，並補充於2020年5月4日由米高梅、其附屬擔保方和美國銀行協會作為受託人的第八份補充契約的持有人(受託人6.750%義齒”).

6.保證2028年到期的優先債券利率為4.750。米高梅的某些子公司向美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)(The U.S.Bank National Association)提供擔保4.750%保證)，根據2012年基礎契約發行的2028年到期的米高梅S 4.750%優先票據的持有人，以及日期為2020年10月13日的米高梅、其附屬擔保方和美國銀行協會作為受託人的第九次補充契約(受託人)4.750%義齒”).

II-1

7.保證2032年到期的優先債券利率為6.500。米高梅的某些子公司以美國銀行信託公司、全國協會(The National Association)為受益人的擔保6.500%保證對於米高梅S 6.500%高級票據的持有人，根據米高梅與美國銀行信託公司作為受託人發行的基礎契約(日期為2024年4月9日)，並補充日期為2024年4月9日的米高梅(其附屬擔保方)與美國銀行信託公司(美國協會)作為受託人(受託人)於2024年4月9日簽署的第一份補充契約，將於2032年到期6.500%義齒”).

(7.00%債券擔保、4.625%債券擔保、5.750%債券擔保、5.500%債券擔保、6.750%債券擔保、4.750%債券擔保和6.500%債券擔保在本文中統稱為擔保.”)

獨奏會

每一加入方都承擔了米高梅的債務或已擔保或擔保了米高梅的債務，因此條款要求成為擔保的一方(此處使用但未定義的大寫術語的含義與6.500%契約中的此類 術語的含義相同)。

因此，各加入方現共同和各別商定如下：

協議書

1.通過本 ，每個加入方成為每個擔保的一方，作為附加的共同和多個擔保人。“” 各加入方同意，一旦簽署本協議，其將成為各項擔保項下的擔保人，且 將受各項擔保項下適用於擔保人的所有條款、條件和義務的約束。

2.本 合併協議的生效日期為__

3.放棄接受本協議的通知。

II-2

以下籤署人已由其正式授權的 官員於上文第一條所述日期簽署本聯合協議，以昭信守。

II-3