附件1.1

執行版本

米高梅國際度假村

(特拉華州一家公司)

750，000，000美元6.500% 2032年到期的優先票據

承銷協議

日期： 2024年3月25日

目錄

承銷協議

頁面

第一節。

 公司及子公司擔保人的聲明及保證 2

第二節。

 銷售和交付給承銷商；結束 14

第三節。

 公司的契諾 14

第四節。

 開支的支付 18

第五節。

 承保人履行義務的條件’ 18

第六節。

 賠償 21

第7條。

 分娩後的陳述、義務和協議 24

第8條。

 終止協議 24

第9條。

 一個或多個承銷商違約 24

第10條。

 通告 25

第11條。

 各方 25

第12條。

 適用法律和時間 25

第13條。

 品目的效力 26

第14條。

 無受託責任 26

第15條。

 放棄陪審團審訊 26

第16條。

 完整協議；對應項 26

第17條。

 遵守《美國愛國者法案》 26

第18條。

 對美國特別決議制度的承認 26

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米高梅國際度假村

(特拉華州一家公司)

750，000，000美元6.500% 2032年到期的優先票據

承銷協議

2024年3月25日

德意志銀行證券公司

作為幾家承銷商的代表

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

MGM Resorts International是特拉華州的一家公司(The Company)，確認其與德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)(Deutsche Bank)以及本合同附表A所列其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括德意志銀行在本合同第9節中規定的任何被替代的承銷商)就本公司的發行和銷售以及承銷商的購買事宜達成的協議，該協議由德意志銀行作為其代表(以該代表的身份)，由承銷商分別行事，而不是聯合行事。於附表A所載各本金金額中，本公司本金總額為750,000,000美元，其中S佔6.500%將於2032年到期的優先債券(以下簡稱債券)。債券將根據公司與作為受託人的美國全國銀行協會(受託人)之間的日期為2024年4月9日的 契約(基礎契約)發行，並由公司、附屬擔保人(定義如下)和受託人之間的 日期為 的第一個補充契約(第一個補充契約和基礎契約以及第一個補充契約補充的基礎契約)補充。債券將由在簽署頁上註明的若干本公司全資附屬公司(附屬公司擔保人)無條件擔保，該等附屬公司擔保人將根據契約所包括的擔保(附屬公司擔保)，為票據的利息及其他應付金額提供擔保。本文中使用的術語證券應包括票據和附屬擔保。

本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3(第333-277326號)格式的自動貨架登記説明書 ，其中包括一份相關的基本招股説明書，涉及本公司的債務和普通股(包括證券)的登記，其中包括證券，該登記説明書根據美國證券交易委員會規則和條例(1933年法令條例)第462(E)條的規定於根據1933年證券法(1933年法令條例)經修訂(1933年法令)提交後生效。在任何給定時間，該註冊聲明，包括對該時間的修訂、該時間的證物及其任何附表、根據當時的《1933年法案》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件和根據1933年法案條例以其他方式被視為其一部分或包括在其中的文件，包括根據《1933年法案規則》第430B條(第430B條)被視為其一部分的任何必要信息，在此稱為註冊聲明和在任何給定時間包含在該註冊聲明中的關於貨架證券的相關招股説明書，包括在該時間對其的修改。在此稱為基本招股説明書。在最初生效時的註冊聲明在這裏稱為 原始註冊聲明。

本公司已根據《1933年法案條例》第430B條和第424條(B)款的規定(連同基本招股説明書(以未被取代或修改為限)、初步招股説明書一起)準備、提交併交付日期為2024年3月25日的初步招股説明書補充文件的副本，並向每一承銷商提供本章程附表C(定價補充文件)中所載的信息，供承銷商在徵求購買證券要約時使用。初步招股説明書和定價補充資料，連同本合同附表B-2確定的其他發行人自由寫作招股説明書(定義如下)，以及各方此後應明確書面同意作為定價披露包的一部分的任何其他自由編寫招股説明書(如下定義)，在此稱為定價披露包。本文中提及的所有定價披露包和招股説明書(定義如下)應被視為指幷包括在適用時間之前根據修訂後的1934年證券交易法(1934年法案)或委員會根據1934年法案(1934年法案條例)提交的所有信息，並通過引用將其併入定價披露包中。？適用時間？表示下午4：04(紐約市時間)在本協議之日或公司與代表商定的其他時間。

在適用時間過後，公司將立即編制並向每一家承銷商交付一份日期為 的最終招股説明書附錄。基本招股章程(在未被取代或修改的範圍內)連同最初提供給承銷商以供與證券發售有關的形式的最終招股章程補充資料，在此稱為招股章程。

就本承銷協議(本協議)而言，自由書寫招股説明書具有1933年法令條例第405條所述的含義，而發行者自由書寫招股説明書是指任何發行人自由書寫招股説明書，如1933年法令條例第433條所界定， 與證券有關的格式為提交或要求提交給委員會的表格，或如無要求，則按照規則433(G)保留在公司S記錄中的格式。

本協議中提及的所有財務報表和明細表以及包含在登記聲明、定價披露包和招股説明書中所述的其他信息(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括通過引用併入1933年法案條例或以其他方式被認為是適用文件一部分或包括在適用文件中的所有此類財務報表和明細表以及其他信息；本文中提及的與註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、任何自由寫作招股説明書或招股説明書有關的術語修訂、修訂、修訂或補充條款應被視為指幷包括在該時間或之前根據1934年法案或1934年法案法規提交的所有信息，並通過引用將其併入其中。

第1節公司和附屬擔保人的陳述和保證。本公司及附屬擔保人聯名及各別向各承銷商作出聲明，並向各承銷商作出保證，詳情如下(本招股説明書第1節提及招股章程的內容，僅適用於截至截止日期作出的陳述及保證)：

(A) 作為知名經驗豐富的發行商。(A)在提交註冊説明書正本時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對註冊説明書進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，在1933年法案第163(C)條的含義範圍內)

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根據1933年法案條例第163條規則(第163條規則)和(D)規則的豁免， 公司是1933年法案條例規則405(規則405)所定義的著名的經驗豐富的發行人。註冊聲明是規則405中定義的自動擱架註冊聲明，證券自在註冊聲明上註冊以來，一直並仍有資格由本公司在規則405自動擱置註冊聲明中註冊。公司尚未收到委員會的任何反對使用自動擱置註冊聲明表的通知，包括根據1933年法案條例規則401(G)(2)的規定。

於提交註冊説明書正本時，本公司或另一名發售參與者於其後最早時間作出證券的真誠要約(定義見1933年法令規例第164(H)(2)條)，而於上市日期，本公司並不是規則405所界定的不合資格的發行人，包括 本公司或任何其他附屬公司在過去三年內並未被裁定犯有重罪或輕罪，或被裁定為規則405所述的司法或行政法令或命令的標的。

(B)註冊聲明、招股説明書和適用時間的披露。原始註冊聲明於2024年2月23日根據《1933年法案條例》規則462(E)(規則462(E))提交時生效，其任何生效後的修正案也在根據規則462(E)提交時生效。並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，亦無就此目的或根據1933年法令第401(G)(2)條或第8A條提起或待決的訴訟，或據本公司所知，委員會擬 提供額外資料的任何要求已獲遵從。

在公司或代表公司行事的任何人提交原始註冊聲明之前與證券有關的任何要約(僅限於本段的含義，即1933年法令條例第163(C)條的含義)已根據第163條規定的豁免提交給委員會，並且 以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於圖示要求，使該要約有資格獲得第163條規定的1933年法令第5(C)條的豁免。

在註冊聲明生效時(包括但不限於其任何修正案的生效日期和根據1933年法案條例第430B(F)(2)條被視為對承銷商生效的每個日期)，在適用時間和截止時間，註冊聲明在所有重要方面都符合或將遵守1933年法案和1933年法案規則以及根據其頒佈的委員會規則和規則的要求，並且沒有和將不會，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；截至適用時間和截止日期的定價披露資料包、招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及截止日期時的定價披露資料包，均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。然而，本節中的陳述和擔保不適用於在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於或符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊説明書、定價披露包或招股説明書(視情況而定)的信息(有一項理解並同意，承銷商提供的該等信息僅包括本條款第6(F)節所述的信息)。

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在提交時，作為原始註冊説明書或其任何修正案的一部分提交的初步招股章程和招股章程或其任何修正案在如此提交時在所有重要方面都符合1933年法令規定，招股説明書在如此提交時將在所有重要方面遵守1933年法令規定，並且交付給承銷商用於此次發行的每份該等招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書 相同，但在委員會的S-T規定允許的範圍內除外(S-T規定)。

每份發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，在其發行日期以及在證券公開發售和出售完成後的任何時間，或在本公司按照本章程第3(E)節所述通知或通知代表人的較早日期之前，沒有、不包括也不會包括與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將不會衝突的任何信息，包括通過引用納入其中的任何文件，以及任何被視為未被取代或修改的初步或其他招股説明書，以及每份發行人自由寫作招股説明書。當與定價披露包一起使用時，截至適用時間和截止時間，不包括或不會包括對重大事實的不真實陳述 ，並且不會遺漏或不會遺漏其中要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實陳述。前述句子 不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息(應理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第6(F)節所述的信息)。

(C)獨立會計師。根據委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及1933年法案的要求，對註冊報表中所包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是與公司相關的獨立公共會計師。德勤律師事務所向本公司或任何附屬擔保人提供的任何非審計服務已獲本公司董事會審計委員會(或審計委員會主席)批准 。

(D)S公司會計制度。本公司設有財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，這些制度符合《交易所法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易按照管理層S的一般授權或具體授權進行；(2)必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保持資產問責；(3)只有根據S管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)每隔合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並採取適當行動

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關於註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的任何差異和(V)交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會S規則和適用於此的準則編制的。除在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司S的內部控制並無重大弱點。

(E)財務報表。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的財務報表連同相關附註，在所有重要方面都公平地展示了公司及其合併子公司截至所示日期的各自財務狀況及其在指定期間的運營結果；除註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書(視情況而定)另有聲明外，上述財務報表的編制符合一致適用的美國公認會計原則(GAAP)；而註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書(視何者適用而定)所包括的支持附表，在所有重要方面均公平地陳述其中所規定的資料。每份招股章程及定價披露資料包所載選定的歷史財務數據及財務摘要資料(如有)，在各重大方面均與登記報表所載經審核財務報表一致，並在各重大方面公平地呈現，但如另有披露則除外。除定價披露資料包及招股説明書分別列載外，歷史綜合財務報表連同構成定價披露資料包及招股章程的附註，在形式上在各重大方面均符合1933年法令規定須載入S-3表格登記報表內的本公司財務報表的適用要求。 定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據及前瞻性陳述，均基於本公司及附屬擔保人當時認為合理的真誠估計及假設。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施的所有披露(術語 由委員會的規則和條例定義)均符合1934年法案下的G規定和委員會S-K規定的第10項。註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面均公平地呈現了所需的信息，並已根據委員會S規則和適用於此的準則編制。

(F)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及據本公司所知，其高級管理人員及董事在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款(此處使用的術語包括根據該法案頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》規則和規則)。

(G)無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)提供信息的日期起，除其中另有説明外，(I)被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或運營、商業事務或業務前景的結果，無論是否發生在正常業務過程中(重大不利影響)，均未發生重大不利變化。(Ii)本公司或其任何附屬公司(在正常業務過程中除外)並無就本公司及其被視為一家企業的附屬公司 訂立任何重大交易，及(Iii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。

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(H)本公司及附屬擔保人的良好信譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的規定開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司已取得外國公司的正式資格以處理業務，並在要求取得該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳不會導致重大的不利影響 ，則不在此限。每一附屬擔保人均按其所在組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在其財產或資產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的業務往來資格，但不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響的情況除外，且每一附屬擔保人均有完全的權力及權力擁有、租賃及營運其財產及資產，並按定價披露資料及招股説明書所述進行業務；各附屬擔保人的所有已發行及流通股股本或其他所有權 各附屬擔保人的權益已獲正式授權且已繳足及不可評估，且除定價披露方案及招股章程另有規定外(包括根據本公司或其附屬公司的有擔保債務而質押予貸款人的 公司或其附屬公司的股權，已在定價披露方案及招股説明書中披露(視何者適用而定))，本公司持有的該等股份或所有權權益由本公司實益擁有，且無任何擔保權益、留置權、產權負擔、股權或債權。

(I)披露控制和程序。本公司已建立和維護披露控制和程序(該術語在1934年法案規則13a-15和15d-15中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息被公司或其任何子公司的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，並且該披露控制和程序對於履行其設立的職能是合理有效的，但受任何此類控制系統的限制；本公司S核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)涉及 管理層或參與本公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大；除各定價披露組合及招股章程所披露外，自最近一次評估該等披露控制及程序以來，內部控制或其他可能對內部控制有重大影響的因素並無重大變動，包括任何有關重大弱點的糾正行動。

(J)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股本載於各定價披露方案及招股説明書(根據本協議或根據各定價披露方案及招股説明書所述的保留條款、協議、員工福利計劃、行使可轉換證券或本公司S股份回購計劃而進行的後續發行或購買(如有)除外)；已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。

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(K)許可證。本公司及其附屬公司擁有所有必需的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和授權，以及所有政府或監管機構或任何其他個人或實體的所有必要授權、批准、同意、命令、許可證、證書和許可，包括任何外國、聯邦、州或當地法律(包括《內華達州遊戲控制法》、《新澤西州賭場控制法》、《密歇根州遊戲控制和收入控制法》、《密西西比州遊戲控制法》及其下的規則和條例)所要求的任何和所有許可證、許可和批准。紐約州賽馬、Pari-Mutuel賭注和繁殖法、紐約州教育彩票法以及在任何外國、聯邦、州或地方司法管轄區管轄合法化博彩任何方面的任何類似法律和法規(統稱為博彩法)，擁有、租賃和許可其資產和財產以及開展其 業務，但僅限於目前按照定價披露包和招股説明書中所述的方式進行和運營。本公司及其各附屬公司已在各重大方面履行及履行其各自與該等授權、批准、同意、命令、許可證、證書及許可有關的所有義務，而本公司或任何附屬公司並無違反任何該等授權、批准、同意、命令、許可證、證書或許可的任何條款或規定，亦未發生任何允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止該等授權、同意、命令、許可證、證書或許可的事件，或可能導致該等授權、批准、同意、命令、命令、許可證、證書或許可證的持有人的權利受到任何重大損害的事件 。據本公司及其子公司所知，沒有(A)政府或監管機構正在考慮修改、限制、調節、暫停、撤銷或不更新本公司或其任何子公司的任何此類授權、批准、同意、訂單、許可證、證書或許可(與許可有關或在定價披露包和招股説明書中披露的非實質性修改、限制和條件除外)，以及(B)政府或監管機構正在積極調查本公司或其任何子公司或相關方(此類機構對許可證發生的正常監督審查除外)，本公司及其附屬公司的博彩活動及賭場管理活動)。

(L) 未違反。本公司或任何附屬擔保人均不(I)違反其章程、章程、合夥協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)，或(Ii)未能履行或遵守本公司或任何附屬擔保人作為一方的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書所載的任何重大義務、協議、契諾或條件 本公司或其任何附屬擔保人，或本公司或任何附屬擔保人的任何財產或資產須遵守的任何義務、協議、契諾或條件，但第(Ii)款所述違反或違約除外，單獨或總體上不會產生實質性的不利影響；本公司和本協議、契約、票據和附屬擔保人的每一位附屬擔保人的簽署、交付和履行，以及完成本協議和附屬擔保人擬進行的交易，以及本公司和附屬擔保人履行其在本協議和附屬擔保人項下的義務，均已獲得所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視情況而定)正式授權，並且不會與任何必要的公司、有限責任公司或合夥企業訴訟(視情況而定)發生衝突或構成違約，也不會導致產生或施加(除明確預期外)任何留置權、押記或產權負擔(在每種情況下，本公司或附屬擔保人作為一方的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書，或本公司或附屬擔保人的任何財產或資產須受其約束，或本公司或任何附屬擔保人的任何財產或資產須受該等合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書約束，但該等衝突、違約或違約除外，但個別或整體不會造成重大不利影響的衝突、違約或違約除外，亦不會導致(I)違反章程、附例、合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)：(Br)公司或任何附屬擔保人或(Ii)任何適用的法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)款中任何不會產生重大不利影響的違規行為除外。

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(M)沒有勞動爭議。除定價披露套餐及招股説明書所披露外，本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的僱員之間的勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛，本公司亦不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商或承包商的 僱員現有或即將發生的任何勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬擔保人均未 違反(I)任何聯邦、州或地方法律或有關僱員僱用、晉升或薪酬歧視的外國法律，(Ii)任何適用的工資或工時法律，或(Iii)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的規則和條例的任何規定，在任何該等情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(N)ERISA遵從性。本公司及其附屬擔保人及由本公司或其任何附屬擔保人設立或維持的任何員工福利計劃(定義見ERISA) 均符合ERISA的規定，但如未能符合ERISA的規定，則不在此限。

(O)缺席法律程序。本公司及附屬擔保人所知，本公司或其附屬擔保人未在定價披露資料及招股説明書中各自披露併合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院、政府機構或機構(不論是國內或國外)均未進行，而該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據本公司及附屬擔保人所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響。可合理預期將對被視為一家企業的公司及其附屬公司的財產或資產產生重大不利影響，或可合理預期將對完成本協議預期的交易產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司作為當事方，或其各自的任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府程序的總和，如未在定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述，包括與業務相關的普通例行訴訟，將不會被視為 總體上，如果合理地確定不利情況，將不會導致重大不利影響；此外，本公司或其任何附屬公司並無任何合約或文件須作為註冊聲明的證物存檔或以其他方式列入1933法令或1933年法令條例內，而該等合約或文件並未存檔或包括在各定價披露套餐及招股章程內，而該等合約或文件因違反、終止或執行其條款而有理由預期會導致重大不利影響。

(P)擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有或擁有在其業務所需的範圍內使用的權利，或可按合理條款取得專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號(統稱為專有權利)，除非未能擁有或擁有或有能力取得該等知識產權，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何通知，或知悉任何其他人士就任何專有權利所聲稱的權利受到侵犯或與之衝突，或任何事實會令任何專有權利無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而侵犯或衝突(如成為任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，個別或整體將導致重大不利影響。

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(Q)物業業權。除定價披露套餐及招股説明書(包括在定價披露套餐及招股説明書披露的本公司或其附屬公司的有擔保債務項下授予貸款人的留置權)外，本公司及其附屬公司對本協議第1(E)節所述財務報表或定價披露套餐及招股説明書其他部分所載綜合資產負債表所反映的所有物業及資產擁有良好所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、留置權、股權、債權及其他缺陷，但不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外，除非該等幹擾不會對被視為一家企業的 公司及其附屬公司造成重大及不利影響。

(R)遵守危險材料法。據公司所知，不存在違反適用於公司任何不動產的任何危險材料法的情況，但不會造成實質性不利影響的情況除外。就本協議而言，《危險物質法》是指根據《1980年美國聯邦法典》第42卷第9601節及其後的《全面環境反應、補償和責任法》，或根據《危險材料運輸法》第49卷第1801節及後續章節《資源保護和回收法》將其定義為危險、有毒或污染物物質或固體廢物的物質的處理、運輸或處置的法律、規則或法規。或根據《有毒物質控制法》，《美國聯邦法典》第15編第2601節及以後的規定，作為易碎石棉。

(S)沒有授權。發行、發行或出售票據或執行附屬擔保時，不需要任何法院或政府當局或機構的授權、批准或同意，博彩法所要求且已獲得的除外，除非在每個定價披露方案和招股説明書中披露的範圍涉及以下內容：(I)與MDDC(如本文定義)有關的新澤西州批准(如本文所定義)，MDDHC附屬擔保(如本文所定義)的發行以此為條件，以及(Ii)與美高梅揚克斯子公司(如本文所定義)有關的紐約批准(如本文所定義)，以及州證券法可能要求的情況除外。

(T)承銷協議的授權。本協議已由本公司和附屬擔保人正式授權、簽署和交付。

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(U)對假牙和補充假牙的授權。根據1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，在成交之日起，該契約將具有正式資格。每個基礎契約和第一個補充契約(包括其中規定的附屬擔保)在截止時間將得到本公司和附屬擔保人的正式授權，並且在截止時間，(I)基礎契約將已正式籤立和交付，以及(Ii)第一個補充契約將分別由公司和附屬擔保人和基礎契約構成，在每個情況下，第一個補充契約將構成公司和附屬擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對債權人強制執行，但其強制執行可能受到以下限制：(1)破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、 重組、暫停或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，(2)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)和(3)與賠償或分攤權、聯邦或州證券法或公共政策原則有關的強制執行。

(V)證券授權。票據及附屬擔保人已分別獲本公司及附屬擔保人正式授權，並於成交時分別由本公司及附屬擔保人正式籤立，經認證、發行、籤立及交付後，按契約規定的方式交付，並於支付購買價款時交付，將分別構成本公司及附屬擔保人的有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但在每種情況下，其強制執行可能受到(I)破產、無力償債(包括但不限於，所有(br}與欺詐性轉讓有關的法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般執行的類似法律，(Ii)一般衡平法原則(無論在訴訟中是否考慮在衡平法或法律上強制執行)和(Iii)補償權或分攤權、聯邦或州證券法或公共政策原則。

(W)公司的主管當局。本公司擁有訂立本協議、本契約及本附註，以及執行本協議及本協議的條款及條件所需的所有公司權力及授權。

(X)附屬擔保人的授權。每個附屬擔保人都擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司的權力和授權，以訂立本協議和本契約(包括其中規定的擔保)，並執行本協議和本協議的條款和條件。

(Y)對某些有效協議的描述。證券和企業將在所有重大方面遵守每個定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的各自陳述。

(Z)高級債務。證券構成優先債務，這一術語在管理本公司任何未償次級債務的任何契約或協議中有定義。

(Aa)成立為法團的文件。根據1934年法案或1934年法案法規提交的文件，以及在提交或此後提交給委員會的每個定價披露包和招股説明書中通過引用合併或被視為合併的文件，均符合並將在所有實質性方面符合1934年法案和1934年法案法規的要求。

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(Bb)投資公司法。本公司或任何附屬擔保人在發行及出售票據及按本協議預期的擔保發行時，以及按定價披露套餐及招股説明書所述的淨收益的運用，將會是投資公司或由投資公司控制的實體，其定義見1940年《投資公司法》(經修訂)。

(Cc)不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在 或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Dd)規例T、U、X。本公司或其任何附屬公司或其任何代理人並無、亦不會採取任何可能導致本協議或證券的發行或出售違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例的行動。

(Ee)報告公司。本公司須遵守1934年法案第13節或第15(D)節的報告要求。

(Ff)保險。本公司及其附屬公司與承運人就該等風險及金額維持保險 ，而該等免賠額經本公司合理判斷為審慎，並與本公司過往的做法一致。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會造成重大不利影響的費用，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似保障範圍。

(Gg)遵守税法。本公司及各附屬擔保人已提交所有 本公司及附屬擔保人須提交的所有聯邦及州及海外納税申報單，並已支付本公司須支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，以及(如到期及應付)任何與其有關或類似的評估、罰款或罰款，除非在每宗個案中個別及整體而言不會造成重大不利影響，或如已根據公認會計原則為該等税款及任何相關評估、罰款或罰款作出足夠儲備，則可能會真誠地並經適當的法律程序提出異議。本公司已根據財務會計準則委員會ASC 740在本文第1(E)節提及的適用財務報表中就本公司或其任何合併附屬公司的税項尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州及外國所得税和特許經營税計提充足的費用、應計項目和準備金。

(Hh)償付能力。為使證券的出售及發行生效，本公司及其附屬公司被視為單一的綜合性金融企業，於截止日期具有償付能力。如本文所用，“償付能力”一詞對任何人而言，是指(A)該人的資產之和，不論是按公平估值或按目前公平出售價值計算，均超過其負債，包括其與或有負債有關的或有負債，(B)該人將有足夠資本進行目前及擬進行的業務，及 (C)該人並未招致債務，亦不打算招致超出其償還到期債務能力的債務。

(2) 不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及附屬擔保人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部官員或候選人支付任何款項或其他款項，而違反該等法律的行為將具有在每個定價披露包及招股説明書中披露的必要性質，以使其中的陳述不具誤導性。

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(Jj)與洗錢法沒有衝突。本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都嚴格遵守《銀行保密法》(31 U.S.C.1051及以下)適用的財務記錄和報告要求，經《團結和加強美國》2001年《美國愛國者法》(公法107-56)修訂，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為，本公司及附屬擔保人S及附屬擔保人知悉，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的有關反洗錢法的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司S及附屬擔保人所知，該等不利裁定須於各定價披露資料包及招股説明書中披露，以確保當中的陳述不具誤導性。

(KK)不與制裁法律衝突。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及附屬擔保人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理人或僱員目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會或其他對本公司有管轄權的制裁機構(統稱為制裁)實施的任何制裁，本公司或其任何附屬公司亦不位於、組織或居住在全面制裁目標國家或地區(截至本文件日期為烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用此次發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(I)用於資助目前受OFAC、聯合國安理會或對本公司具有管轄權的其他適用制裁機構實施任何制裁的任何個人的活動，(Ii)為企業在任何受制裁國家的活動提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。在過去五年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有與任何人進行任何交易或交易，而據本公司所知，在交易或交易發生時，該人是制裁的對象或目標，或與任何美國製裁的目標國家/地區 。

(Ll)發行者自由寫作招股説明書。除任何電子路演或其他書面通訊外，本公司及其代理及代表並未準備、製作、使用、 授權、批准或分發任何發行者自由寫作招股章程，每種情況下均根據本章程第3節(L)使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的期限內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且在與定價 披露包一起使用時，不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述所需的或為了在其中陳述的重要事實而遺漏陳述的重要事實，不得誤導；但本陳述、保證和

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協議不適用於每份此類發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於代表明確向本公司提供的書面信息 以供在任何發行者自由寫作招股説明書中使用而作出的(理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括第6(F)節所述的信息)。

(Mm)《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及附屬擔保人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外賄賂法》或其他適用的反賄賂法規，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何 金錢、或其他財產、禮物、承諾。或授權向任何外國官員(該術語在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂法規，其違反的性質將需要在每個定價披露包和招股説明書中披露，以使其中的陳述不具誤導性；及本公司、其附屬公司及據本公司及附屬擔保人所知，其受控聯屬公司在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》及其他適用的反賄賂法規，並已制定、執行及維持旨在確保及合理地預期將繼續確保遵守該等規定的政策及程序。

？《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

網絡安全；數據保護。(A)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統) 對於本公司及其子公司目前進行的業務運營是足夠的，並按要求運行和執行，並且據本公司所知，沒有任何錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，但合理地預計不會造成重大不利影響的情況除外；(B)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其資料、機密資料及所有與其業務有關的資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，而據本公司所知，除個別或整體合理預期不會造成重大不良影響外，本公司並未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況。已補救或預期補救而不承擔任何重大費用或責任，以及與之相關的任何內部審查或調查中的重大事件除外；及 (C)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用法律或法規及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、 命令、規則及條例、內部政策及與保護該等資訊科技系統及個人資料的私隱及安全以及保護該等資訊科技 系統及個人資料免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合約義務，但個別或整體而言不會導致重大不利影響。

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第二節向承銷商出售和交付；成交。

(A)附註。根據本文件所載陳述及保證，並在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售及各承銷商同意按附表B-1所載價格向本公司購買附表A所載與該承銷商名稱相對的票據本金總額，以及該承銷商根據本章程第9節的規定有義務購買的任何額外本金票據，而附屬擔保人同意籤立及交付載有該等票據附屬擔保的契約。

(B)付款。票據購買價的支付和證書的交付應在卡希爾，戈登·萊因德爾的辦公室進行。有限責任公司或在代表與公司商定的其他地點，於2024年4月9日上午9：00(紐約時間)(除非根據第9條的規定推遲)，或在代表與公司商定的日期後不遲於十個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為？關閉時間？)。

付款應在收盤前電匯至公司指定的帳户或子帳户，以支付將由證券承銷商購買的證券承銷商各自的帳户交付代表。不言而喻，各承銷商已授權代表各自的賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價款。德意志銀行可單獨支付證券購買價款，但不能作為承銷商的代表。任何承銷商在收盤前仍未收到資金，但此類支付不應解除承銷商在本協議項下的義務。

(C)面額；登記。代表債券的全球證書應交付給DTC。由於代表可在截止時間前不少於兩個完整的營業日提出要求，因此附註中的權益將由DTC記錄上的賬面分錄表示。本公司同意將全球證書(如有)在截止時間前一個工作日下午4：00(紐約時間)之前提供給紐約的代表 查閲。

第 節3.公司與附屬擔保人的契諾

本公司及各附屬擔保人共同及各別與各承保人訂立以下契約：

(一)實效。公司將遵守規則430B的要求，包括但不限於提交招股説明書，其中包括根據規則430B(A)或(B)款(規則430B信息)在初步招股説明書中遺漏的信息，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊聲明的任何事後生效的修訂及其任何修訂的有效性，(Ii)收到委員會的任何意見，(br}(Iii)證監會對《註冊説明書》或招股説明書或以其他方式作為參考併入其中的任何文件或以其他方式被視為其中一部分的任何文件提出的任何修訂或補充請求，或要求提供更多信息的請求，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或根據《1933年法令》第8(E)條啟動與《註冊説明書》有關的任何訴訟或任何審查，(V)如果公司成為訴訟的標的

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根據1933年法案第8A條與證券的發售有關，以及(Vi)如果公司收到任何反對使用自動貨架登記聲明表格的通知，包括根據1933年法案規則401(G)(2)的通知。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條)完成規則424(B)所要求的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條遞送的供備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，否則應按照1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定。

(B)修正案。公司將立即通知代表其有意提交或準備對註冊説明書或初步招股説明書或招股説明書在生效時原始註冊説明書或其修正案中所包括的任何後生效修正案或招股説明書的任何修訂，無論是否根據 1933年法案、1934年法案或其他規定，將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂的副本或補充。並且不會提交任何此類修訂或補充或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類招股説明書。

(C)提交登記聲明。本公司將按代表人合理要求，向代表人交付註冊聲明原件及其每一修正案的簽署副本(包括隨註冊説明書存檔或以引用方式併入的證物，以及通過引用方式併入或視為註冊説明書一部分的文件)，並將向代表人交付每位保險人的註冊聲明原件及其修正案(不含證物)的一致副本。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的原始註冊聲明及其每次修改的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的註冊聲明副本相同。

(D)招股章程；招股章程的交付。在實際可行的情況下，本公司將在適用的時間後儘快並在任何情況下不遲於本協議日期後的第二個工作日編制招股説明書並將其交付承銷商，招股説明書應由初步招股説明書組成，該初步招股説明書只能由定價補充中包含的信息進行修改。在承銷商完成證券轉售之前，本公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的定價披露包和招股説明書及其修正案和補充文件以及通過引用併入其中的文件。在使用或分發任何發行者自由寫作招股説明書之前，公司將向代表提供該書面通信的副本以供審查，並且不會使用或分發代表合理反對的任何此類書面通信。此外，在根據1933年法令或1934年法令要求交付招股章程期間，本公司將不時向每位承銷商提供該承銷商為1933年法令或1934年法令或委員會根據其各自適用的規則和條例所預期的目的而合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

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(E)重大事件的通知和影響。本公司將立即通知代表並確認該書面通知，如在承銷商完成證券配售前，代表向本公司發出的通知證明，本公司及其附屬公司在財務或其他方面的任何重大變化或影響，或本公司及其附屬公司的經營、商業事務或業務前景被視為一個企業，而(I)在定價披露包或招股章程中作出任何陳述，在任何重大方面屬虛假或 誤導，或(Ii)如未在定價披露包或招股章程中披露，將構成重大遺漏。公司將遵守1933年法令和1933年法令條例以及1934年法令和1934年法令條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在截止日期之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，而公司、其律師、代表或承銷商的律師認為有必要修改定價披露包，以使定價披露包不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性，或者如果該律師認為有必要修改定價披露包，在為符合1933年法案或1933年法案條例的要求而修改定價披露包的任何時候，公司將根據第3(B)節的規定，迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏或使定價披露包符合該等要求，並且公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的修訂或補充文件的副本。如果在1933年法案要求與證券銷售有關的招股説明書交付的任何時候，公司、其律師、承銷商的代表或大律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 情況，修訂《註冊説明書》或修訂或補充《招股説明書》，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的或必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，如該律師認為有必要在任何時間修改《註冊説明書》或提交新的註冊説明書或修訂或補充招股説明書，以符合《1933年法令》或《1933年法令條例》的要求，本公司將根據第3(B)條的規定，迅速編制並向證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、該等新註冊聲明或招股章程符合該等要求，而本公司將向承銷商提供承銷商可能合理 要求的修訂或補充文件的副本數目。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、與證券或招股説明書相關的任何招股説明書附錄中所包含的信息衝突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據隨後的情況，公司將立即通知代表，在符合第3(J)條和第3(K)條的情況下， 將自費迅速修改或補充此類發行者自由寫作説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(F)發售和出售證券的資格。公司將與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，努力使證券有資格 發行和銷售；但是，公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區 有資格成為外國公司。在證券已獲得如此資格的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以自適用時間起計不少於一年的時間內繼續有效的此類 資格。

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(G)收益的使用。公司將按照定價披露套餐和招股説明書中規定的用途使用出售債券所得的淨收益 。

(H)報告要求。在承銷商完成向買方配售證券之前，本公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供第158條所界定的收益報表，以提供1933年法令第11(A)條最後一段所預期的利益。

(I)證券評級。本公司應 採取一切必要的合理行動，使S全球評級公司(S)和穆迪S投資者服務公司(穆迪S)能夠提供各自對票據的信用評級。

(j) [已保留].

(K)新澤西州批准。自 起及在本協議日期後，本公司與新澤西州濱海地區發展有限公司(一家新澤西州有限責任公司(MDDC))應利用其商業上合理的努力，在合理 可行的情況下儘快申請並獲得新澤西州博彩執法部的批准，以使MDDC成為附屬擔保人併為票據提供擔保(新澤西州批准)。在收到新澤西州對MDDC的批准後，本公司和濱海灣地區發展控股有限公司(MDDHC)也應採取必要行動，成為附屬擔保人，並根據契約為票據提供擔保。

(L)發行人自由撰文招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得代表同意，否則本公司並無亦不會就證券提出任何會構成發行人自由寫作招股章程或構成須向證監會提交的自由寫作招股説明書的要約。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和記錄 。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息發生衝突或將發生衝突，公司已迅速通知或將迅速通知承銷商，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充，費用自費，以消除或糾正此類衝突。

(m) [已保留].

(N)出清市場。未經代表事先書面同意，本公司及其附屬公司(不包括米高梅中國控股有限公司和美高梅成長地產有限責任公司及其各自的任何附屬公司)在本協議日期起至截止日期止期間內，不得直接或間接要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司或與票據類似的任何附屬公司的任何債務證券，或可交換或可轉換為與票據類似的債務證券(本協議預期的除外)。

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(O)紐約批准。自本協議之日起及之後，本公司與紐約米高梅揚克斯有限公司(美高梅揚克斯子公司)應在合理可行的情況下，儘快申請並獲得紐約州博彩委員會的批准，成為附屬擔保人併為票據提供擔保(紐約批准)。在收到紐約對美高梅揚克斯子公司的批准後，公司還應採取所需行動，成為附屬擔保人，並根據契約為票據提供擔保。

代表數家承銷商的代表可自行決定以書面方式放棄本公司或任何附屬擔保人履行任何一項或多項前述契諾或延長履行期限。

第4款.支付費用。

(A)開支。本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括： (I)準備、印刷和歸檔登記報表、定價披露包和招股説明書(包括財務報表、任何附表或證物和其中引用的任何文件)以及 對其進行的每項修訂或補充；(Ii)準備、印刷和交付本協議和契約；(Iii)準備、發行和交付證券證書給承銷商；(Iv)本公司的費用和支出：S律師和會計師，(V)根據證券法按照本條例第3(F)條的規定取得證券的資格，包括申請費和承銷商與此相關及與藍天調查的準備有關的律師的費用，如有(根據第(V)款支付的費用、費用和支出合計不超過5,000美元)， (Vi)印刷並向承銷商交付註冊説明書、定價披露資料和招股説明書的副本及其任何修正案或補充文件和每項修正案，(Vii)藍天調查的印製及交付承銷商；。(Viii)受託人的費用及開支，包括受託人代表受託人與契約及票據有關的律師費用及支出；。(Ix)任何與票據評級有關的應付費用；。(X)所有必需的發行，。與向承銷商和(Xi)發行和銷售證券有關的轉讓和其他印花税本公司和附屬擔保人因DTC批准證券入賬轉讓而支付的所有費用和開支(包括合理費用 和律師費用)，以及本公司和附屬擔保人履行本協議項下各自的其他 義務。

(B)終止協議。如果代表根據本協議第5(H)節或第8(A)節的規定終止本協議，公司應向保險人補償其所有 自掏腰包費用，包括保險人律師的合理費用和支出。

第5節保險人的條件和義務。本協議項下保險人的義務取決於本公司和本協議所包含的附屬擔保人陳述和擔保的準確性、本公司和附屬擔保人履行其在本協議項下義務的情況，以及下列其他條件：

(A)註冊説明書的效力。登記聲明已生效 ，不得根據1933年法案發布暫停登記聲明效力的停止令，也不應由歐盟委員會或根據該法提起或威脅提起訴訟

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規則401(G)(2)或1933年法案下的第8A條，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並達到保險人律師合理滿意的程度。載有規則430B信息的招股説明書應按照規則424(B)所要求的方式並在不依賴規則424(B)(8)的情況下在規定的時間內提交給證監會(或根據規則430B的要求提交併生效的提供此類信息的生效後修正案)。本公司應已在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間段內或在其他情況下按照1933年法令條例第456(B)(1)(R)條的規定支付與證券有關的所需佣金備案費用，且如適用，應已根據規則456(B)(1)(Ii)在登記聲明的生效後修正案中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上(如適用)更新登記費用計算表。

(B)大律師的意見。截止時，承銷商應已收到：

(1)本公司的大律師Milbank LLP在截止日期的有利意見，其形式和實質均令承銷商的大律師滿意，並涵蓋本合同附件A所述事項。

(2)本公司內華達律師Butler Snow LLP於截止日期的有利意見，其形式和實質均令承銷商的律師滿意，並涵蓋本合同附件B所述事項。

(3)本公司新澤西州律師Fox Rothschild LLP截至收盤時的有利意見，其形式和實質令承銷商的律師滿意，並涵蓋本合同附件C所述事項。

(4) 公司密歇根州律師Dickinson Wright PLLC的良好意見，其形式和實質均令承銷商的律師滿意，並涵蓋本合同附件D所述事項。

(5)公司密西西比州律師Butler Snow LLP的支持意見，其形式和實質均令承銷商的律師 滿意，並涵蓋本合同附件E所述事項。

(6)公司俄亥俄州律師Ice Miller LLP的支持意見，其形式和實質均令承銷商的律師滿意，並涵蓋本合同附件F所述事項。

(7)卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所截至收盤時的支持意見有限責任公司，承銷商的律師，並涵蓋本合同附件G中描述的事項。

在分別提供本節(B)(1)和(B)(7)分節要求的意見時，Milbank LLP和CaHill Gordon&Reindel有限責任公司每一方均應另外聲明，他們沒有注意到任何事情，使他們相信（除了財務報表和附表以及通過引用方式包含或納入其中的其他財務或統計數據，以及構成1939年法案下受託人資格和資格聲明的註冊聲明的那部分’（表格T—1），關於哪些大律師無須作出陳述）（i）登記聲明，在其生效時（包括根據規則430A、430B或430C 被視為在生效時登記聲明一部分的信息（如有）），包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重要事實，或為作出

-19-

其中的陳述不具有誤導性，(Ii)定價披露包在適用的時間包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，或(Iii)招股説明書在其日期或截止時間包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C)高級船員證書。在簽署和交付本協議之後和截止時間之前，被視為一個企業的公司及其子公司的財務狀況或其他方面的狀況或經營結果、商業事務或業務前景不應 發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表應已收到公司總裁或副總裁以及公司祕書或助理祕書在截止日期為 的證書，表明(I)沒有該等重大不利變化。(Ii)本協議第1節中的陳述和擔保在適用的時間是真實和正確的，並且在截止時間和截止日期是真實和正確的，其效力和效果如同在截止時間和截止時間一樣，(Iii)除定價披露包和招股説明書中關於MDDC(和MDDHC在相關方面)的每個新澤西批准和與MGM Yonkers子公司有關的紐約批准的範圍外，根據博彩法與此次發行相關的所有授權、批准或同意，本公司已取得發行及出售票據及籤立附屬擔保，(Iv)本公司已遵守所有協議，並符合本公司將於收市時間或之前履行或符合的所有條件，及(V)並無根據規則第401(G)(2)條發出禁止使用註冊聲明或通知的停止令，且委員會並無就此目的或根據1933年法令第8A條提起或威脅任何法律程序。

(D)會計師的慰問信。承銷商應已收到德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)、獨立公共會計師 一封日期為本公告日期的信函，其格式和實質內容令代表滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含聲明和通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的信息，內容涉及初步招股説明書和定價附錄中包含的財務報表和某些財務信息 。

(E)取下慰問信。在截止時，代表應已收到德勤會計師事務所和獨立會計師事務所的一封日期為截止截止時間的信函，大意是重申根據本節第(D)款提交的信函中所作的陳述。但下列情況除外：(I)程序應縮短至不遲於收盤時間前五天的日期；(Ii)程序應涵蓋招股説明書中的財務信息及其任何修正或補充(並應在根據本節第(C)款就任何此類修正或補充提交的信函中作出陳述(包括在本章程日期之後和截止時間之前向委員會提交的任何定期或當前報告))。

(F)維持普通船員。截至收盤時間，穆迪給予S對本公司的企業家族評級和S對本公司的企業信用評級至少為CAA1和ccc+。此外，截至收盤時間，本公司應已向代表提交各評級機構截至收盤時間的信函或其他令代表滿意的證據，確認本公司擁有此類評級；在本協議簽署和交付後至收盤時間前，任何國家公認的證券評級機構不得下調S對本公司任何其他債務證券的評級。

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(G)其他文件。截至收盤時，承銷商的代表律師應 已獲提供他們可能需要的文件及意見，以便他們能夠將本協議所述證券的發行及出售及相關的法律程序傳遞，或以證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議所預期的證券發行及銷售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。

(H)終止協議。如果本節規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，代表可在截止時間或之前的任何時間通知公司終止本協議，除本協議第4、6和8節規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(I)密西西比州博彩委員會貨架審批。密西西比州博彩委員會不應暫停、撤回、發佈非正審停止令或以其他方式終止(I)對公司及其某些子公司的三年豁免，自2021年6月23日起生效，免除對持續公開發行和/或私募的要求，以及(Ii)自2021年6月23日起生效的允許對公司或其子公司的股權證券進行產權負擔的三年批准。

(J)內華達州博彩委員會貨架批准。內華達州博彩委員會和內華達州博彩管理委員會均不得暫停、撤回、發出中間停止令或以其他方式終止於2023年7月27日授予的為期三年的批准，允許本公司和其中任何一家全資擁有的曼德勒度假村集團或其任何關聯公司進行持續或延遲的公開發行，而曼德勒度假村集團或其任何關聯公司因此類發行而成為或將成為上市公司，並獲得相關批准，以對本公司和S關聯公司(包括其子公司)的股權證券轉讓施加限制。

(K)FINRA。金融行業監管機構(FINRA)不應對與證券發行相關的承銷和其他條款和安排提出異議。

第六節賠償。

(A)對保險人的彌償。本公司及附屬擔保人共同及個別同意就第(Ii)款所述的任何及所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於任何損失、索賠、損害及責任(包括但不限於以下各項)，向(I)每名保險人、(Ii)每名保險人、(Ii)控制1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的保險人的每名人士(如有)及(Iii)任何保險人或第(Ii)條所提及的任何保險人或人士的高級職員、董事、合夥人、僱員、代表、聯屬公司及代理人)作出賠償並使其免受損害。因(X)《註冊説明書》或其任何修正案(包括根據《1933年法案條例》第430B條或第430C條被視為其中一部分的任何信息)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在其中陳述必須陳述的或為了在其中作出陳述所必需的任何遺漏或被指控的遺漏而合理地招致的與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用(這些費用應在發生時支付)。不得誤導性或(Y)或任何發行者免費寫作招股説明書、任何初步招股説明書(包括初步招股説明書)、定價披露方案或招股説明書(如本公司已對其進行任何修訂或補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述必須陳述的或為作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，但在每種情況下，如損失、索賠、損壞 或責任產生於或基於

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任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等不真實的陳述或遺漏，或根據該承銷商透過代表以書面形式向本公司提供並明確供其使用的任何資料而作出的任何不真實陳述或遺漏(已理解及同意，承銷商所提供的該等資料只包括第6(F)節所述的資料)。

(B)公司及附屬擔保人的彌償。各承銷商分別而非共同同意賠償並使以下各項無害：(I)本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員和每一位附屬擔保人以及簽署《登記聲明》的每一位附屬擔保人S董事和高級職員；(Ii)控制本公司的每一位 個人以及《1933年法令》第15條或《1934年法令》第20條所指的任何附屬擔保人；以及(Iii)本公司各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、 代表、附屬公司和代理人，第(Ii)款提及的任何附屬擔保人或人士，在與前述第6(A)節所述的賠償範圍相同的範圍內，由本公司向該承銷商提供，但僅參考由該承銷商透過代表以書面向本公司提供的有關該承銷商的資料，該等資料明確地用於註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、任何初步招股章程(包括 初步招股章程)、定價披露資料或招股章程或其任何修訂或補充(有一項理解及同意，承銷商所提供的有關資料只包括第6(F)節所述的資料 )。

(C)賠償程序。如果任何訴訟(包括任何政府調查) 涉及根據第6(A)或6(B)條可要求賠償的任何人，則該人(受償方)應立即以書面形式通知可要求賠償的人(受償方)(提供 未如此通知補償方並不解除該補償方在第6(A)或6(B)條下的任何責任，但不因此而受到重大損害，在任何情況下也不免除其可能因本賠償協議以外的任何責任)，而應被補償方的請求，補償方應 聘請合理地令被補償方滿意的律師，以在該訴訟中代表被補償方及被補償方指定的任何其他人，並支付與該訴訟有關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已以書面形式同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同或可獲得不同的法律辯護，由同一名律師代表雙方是不合適的。有一項諒解是，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，補償方不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有該等受補償方支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。對於根據上述第6(A)節獲得賠償的當事人，應由代表以書面指定該公司；對於根據上述第6(B)條獲得賠償的當事人，應由 公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果受補償方在任何時候要求受補償方償還本款第一句和第二句所設想的律師費和費用，則補償方同意，它應對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解負責，條件是：(I)

-22-

該補償方在收到上述請求後90天以上即可達成和解，(Ii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方進行賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括任何關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)供款。如果第(6)(A)或(B)款規定的賠償不適用於受賠方，或第(Br)款所指的任何損失、索賠、損害或責任不足以獲得賠償，則該款規定的每一受賠方應按適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害或責任(I)而支付或應付的金額，以反映本公司、附屬擔保人和承銷商從提供證券中獲得的相對利益，而不是根據該款向受賠方支付或應付的金額。或(Ii)如上文第6(D)(I)節規定的分配不為適用法律所允許，則應以適當的比例，既反映上文第6(D)(I)節所述的相對利益，亦反映本公司及附屬擔保人及保險人與導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與附屬擔保人及承銷商因發售證券而收取的相對利益，應視為與本公司從發售該證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣或佣金總額(兩者均載於招股章程封面表內)按債券的公開發售總價計算的比例相同。本公司及附屬擔保人及承銷商的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司及附屬擔保人或承銷商及雙方提供的資料有關 ，以釐定有關意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。承銷商根據本第6條承擔的出資義務與其根據本條款購買的票據本金金額成比例，而不是連帶的。

(E)本公司、附屬擔保人及承銷商同意，如果根據第(Br)條第(6)款作出的分擔是以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等方法並不顧及第(Br)條第(D)款所述的公平考慮，則不公平或不公平。受補償方因前款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第6條的規定，承銷商 支付的金額不得超過其承銷並分發給公眾的票據適用的承銷折扣或佣金的金額，超過該承銷商 因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從對任何此類欺詐性失實陳述負有責任的任何人那裏獲得 捐款。本第6條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。保險人根據本條款第6款承擔的出資義務與其在本條款項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

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(F)雙方理解並同意，任何承銷商 在代表各承銷商提供的招股説明書中所提供的唯一信息包括以下信息：第3段(僅限第一句)、第8段(僅限第三句)和第9段(僅限第一、第二和第三句)，第3段(僅限第一句)、第8段(僅限第三句)和第9段(僅限第一、第二和第三句)。

第7節供貨後的陳述、保證和協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員和附屬擔保人證書中所載的所有陳述、保證和協議，包括賠償和出資條款，應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商或控制人或公司或代表公司進行的任何調查，並應在本協議終止和證券交付給承銷商後繼續有效。

第8節終止協議

(A)終止；一般。本協議應以代表向公司發出通知的方式終止，如果 (A)在本協議簽署和交付後但在收盤時間之前(I)在紐約證券交易所、紐約證券交易所或FINRA(視具體情況而定)或由其暫停或實質性限制交易，(Ii)公司的任何證券應在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)應已由聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動，(Iv)應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的合理判斷，該災難或危機是重大的和不利的，或(V)自招股説明書或定價披露包中提供信息的相應日期以來，在財務或其他方面的條件或經營結果方面已發生任何重大不利變化，(B)如屬第8(A)(I)至8(A)(Iv)條所指明的任何 事件，則該等事件單獨或連同任何其他該等事件，使代表全權判斷，按註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述的條款及方式，按 的條款及方式進行發售、出售或交付證券並不切實可行。

(B) 負債。如果本協議根據本條款終止，除本條款第四款規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6節的 規定應繼續有效。

第9節一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在交易結束時未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後48小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約證券，購買金額由 商定並按本協議規定的條款確定；但是，如果代表未在48小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過債券的10%，每個非違約承銷商 應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部債券，或

(B)如果違約證券的數量超過債券的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

-24-

根據本節採取的任何行動均不解除任何違約保險人對其違約的責任。如發生任何該等違約而不會導致本協議終止，代表或本公司均有權將截止日期推遲不超過 七天，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語保險人包括在本章節中替代保險人的任何人。

第10條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄至德意志銀行證券公司代表，地址：1 Columbus Circle，New York，New York 10019， 注意：槓桿債務資本市場公司，地址為：總法律顧問，19樓，dbcapmarket。gcnoties@list.db.com，副本：CaHill Gordon&Reindel LLP，32 Old SLIP，New York，NY 10005，請注意詹姆斯·J.克拉克，向公司發出通知，地址為：拉斯維加斯大道南3600，拉斯維加斯，內華達州89109，執行副總裁總裁，約翰·M·麥克馬努斯總法律顧問兼祕書，複印件 Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001，Rod Miller注意。

第11條.當事人本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算也不得解釋為給予任何個人、商號或公司任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本協議雙方及其各自的繼承人、第6節所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人根據或就本協議或本協議中包含的任何 規定提出任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為本協議雙方及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人的唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商處購買票據的購買者不得僅因此而被視為繼承人。

第12節管轄法律和時間；同意管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。除非本協議另有明確規定，否則具體時間指紐約市時間 。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，且每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院具有非排他性的管轄權。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方當事人S的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

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第13條標題的效力本文件的章節標題和目錄表僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第14條.不承擔任何受信責任。 本公司及附屬擔保人各自承認並同意，就本協議擬進行的各項交易(統稱為交易)而言，本公司及附屬擔保人、其可能透過其行事的各承銷商及任何聯營公司(各承銷商及任何聯營公司)與S之間存在獨立的業務關係，而承銷商或任何聯營公司均不承擔任何受信責任，且各自明確表示不會就交易的任何及所有方面建立任何受信關係。

第15條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第16節.整個協議；對應項本協議取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本(通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(即pdf或tif)(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)，經不時修訂或其他適用法律的任何電子簽名)向 本協議的副本交付簽字頁的已執行副本)(包括符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》或其他適用法律的任何電子簽名)有效)，每個副本應視為正本，但所有這些各自對應的文書應共同構成一份相同的文書。

第17節遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括承銷商各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確地 識別各自客户的其他信息。

第18節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

就本第18節而言：

Br}《BHC法案》附屬機構一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予該術語的含義相同，並應予以解釋。

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？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

-27-

如果上述內容符合您對我方協議的理解，請簽署並 將本協議副本返還給本公司，據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，
米高梅國際度假村
發信人： 撰稿S/傑西卡·坎寧安
Name：jiang
職務：助理國務卿

[承銷協議的簽名頁]

1.

550 LEASING COMPANY II，LLC，內華達州有限責任公司

2.

AC控股公司，內華達州的一家公司

3.

AC控股公司II，內華達州的一家公司

4.

ARENA LAND HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

5.

ARIA RESORT & CASINO HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

6.

ARIA RESORT & CASINO，LLC，內華達州有限責任公司

7.

Beau Rivage Resorts，LLC，密西西比州有限責任公司

8.

BELLAGIO，LLC，內華達州有限責任公司

9.

CEDAR DOWNS OTB，LLC，俄亥俄州的有限責任公司

10.

CIRCUS CASINOS，INC.，內華達州的一家公司

11.

CIRCUS CIRCUS HOLDINGS，INC.，內華達州的一家公司

12.

CITYCENTER BOUTIQUE HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

13.

CITYCENTER BOUTIQUE RESIDENIAL DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC

ITS：管理成員

14.

CITYCENTER Facilities Management，LLC，內華達州有限責任公司

15.

CITYCENTER HARMON DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC

ITS：管理成員

16.

CITYCENTER HARMON HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

17.

CITYCENTER HOLDINGS，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

18.

CITYCENTER LAND，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

19.

CITYCENTER REALTY CORPORATION，內華達州一家公司

20.

CITYCENTER RETAIL HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

21.

CITYCENTER零售控股管理有限責任公司，內華達州的有限責任公司

22.

CITYCENTER VDARA DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

[ 承保協議的簽字頁]

23.

CITYCENTER VEER TOWERS DEVELOVE，LLC，內華達州有限責任公司

發信人：Project CC，LLC
ITS：管理成員

24.

DESTRON，INC.，內華達州的一家公司

25.

GRAND GARDEN ARENA MANAGEMENT，LLC，內華達州有限責任公司

26.

GRAND LAUNDRY，INC.內華達州的一家公司

27.

Las Vegas ARENA MANAGEMENT，LLC，內華達州有限責任公司

28.

LV混凝土公司，內華達州的一家公司

29.

MAC公司，新澤西州的一家公司

30.

MANDLAY BAY，LLC，內華達州有限責任公司

31.

MANDLAY EMPLOYMENT，LLC，內華達州有限責任公司

作者：曼德勒度假村集團
其：成員

32.

MANDLAY PLACE，LLC，內華達州有限責任公司

33.

MANDLAY RESORT GROUP，LLC，內華達州有限責任公司

34.

MARINA DISTRICT DEVELOVE COMPANY，LLC，一家新澤西州有限責任公司

35.

海瑞納地區發展控股有限公司LLC，新澤西州的有限責任公司

作者：MAC，Corp.

ITS：管理成員

36.

Metropolitan marketing，LLC，內華達州有限責任公司

37.

MGM CC，LLC，內華達州有限責任公司

38.

米高梅CC控股公司，內華達州一家公司

39.

特拉華州有限責任公司MGM DEV，LLC

40.

米高梅底特律控股有限公司，特拉華州有限責任公司

41.

米高梅大酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

42.

米高梅酒店有限責任公司，內華達州有限責任公司

43.

米高梅國際有限責任公司，內華達州有限責任公司

44.

米高梅租户有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

45.

米高梅承租人II，LLC，特拉華州一家有限責任公司

46.

米高梅承租人III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

47.

MGM MA Subb，LLC，馬薩諸塞州有限責任公司

48.

米高梅公共政策有限責任公司，內華達州有限責任公司

49.

米高梅度假村廣告公司，內華達州一家公司

50.

米高梅度假村競技場控股有限公司，內華達州有限責任公司

51.

米高梅度假航空公司，內華達州的一家公司

52.

米高梅度假村企業服務，內華達州一家公司

53.

米高梅度假村設計與開發，內華達州一家公司

54.

MGM Resorts Development，LLC，內華達州有限責任公司

55.

米高梅度假村節日場地有限責任公司，內華達州有限責任公司

56.

米高梅度假村節日場地II，LLC，內華達州有限責任公司

57.

內華達州有限責任公司MGM Resorts Global Development，LLC

58.

米高梅度假村互動有限責任公司，內華達州有限責任公司

59.

米高梅度假村國際營銷公司，內華達州一家公司

60.

米高梅度假村國際運營公司，內華達州的一家公司

61.

米高梅度假村土地控股有限公司，內華達州有限責任公司

62.

MGM Resorts Land Holdings II，LLC，內華達州有限責任公司

[ 承保協議的簽字頁]

63.

米高梅度假村製造公司，一家內華達州公司

64.

米高梅度假村地區業務有限責任公司，內華達州有限責任公司

65.

米高梅度假村零售，內華達州的一家公司

66.

米高梅度假村衞星有限責任公司，內華達州有限責任公司

67.

米高梅度假村Sub1，LLC，內華達州有限責任公司

68.

米高梅度假村子公司B，LLC，內華達州有限責任公司

69.

米高梅度假村場館管理有限責任公司，內華達州有限責任公司

70.

米高梅揚克斯公司，一家紐約公司

71.

MH，Inc.，內華達州公司

72.

幻影洗衣服務公司，內華達州的一家公司

73.

幻影度假村有限責任公司，內華達州有限責任公司

作者：米高梅國際度假村
ITS：管理成員

74.

MMNY土地公司，一家紐約公司

75.

內華達地產1有限責任公司，特拉華州有限責任公司

76.

特拉華州有限責任公司內華達餐飲風險投資1有限責任公司

77.

特拉華州有限責任公司內華達零售創業1有限責任公司

78.

紐卡斯爾，有限責任公司，內華達州有限責任公司

79.

紐約，內華達州有限責任公司紐約酒店和賭場有限責任公司

80.

紐約-內華達州有限責任公司紐約塔樓有限責任公司

81.

Northfield Park Associates LLC，俄亥俄州有限責任公司

82.

NP1飛馬有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

83.

帕克區控股有限責任公司，內華達州有限責任公司

84.

帕克·米高梅有限責任公司，內華達州有限責任公司

85.

公園劇院有限責任公司，內華達州有限責任公司

86.

PRMA，LLC，內華達州有限責任公司

87.

PRMA土地開發公司，內華達州的一家公司

88.

Project CC，LLC，內華達州有限責任公司

89.

堡壘，有限責任公司，內華達州有限責任公司

90.

Signature Tower I，LLC，內華達州有限責任公司

91.

Signature Tower 2 LLC，內華達州有限責任公司

92.

Signature Tower 3，LLC，內華達州有限責任公司

93.

簽名公寓有限責任公司，內華達州一家有限責任公司

94.

B塔，有限責任公司，內華達州有限責任公司

95.

TOWER C，LLC，內華達州有限責任公司

96.

VDARA Condo HOTEL，LLC，內華達州有限責任公司

97.

Vendido，LLC，內華達州有限責任公司

98.

VIDIAD是內華達州的一家公司

99.

VINTAGE LAND HOLDINGS，LLC，內華達州有限責任公司

[本頁的其餘部分故意留空。在下一頁簽名。]

[ 承保協議的簽字頁]

發信人： 撰稿S/傑西卡·坎寧安
Name：jiang
職銜：助理祕書、獲授權人員或 事實上，前述每種的

[ 承保協議的簽字頁]

確認並接受，截至上文第一條所述日期：
德意志銀行證券公司。
發信人： /s/Shaun Ryan
Name：shaun Ryan
標題：經營董事
發信人： /s/Ryan Corning
Name：jiang
標題：經營董事

其本身以及作為本協議附件A中指定的其他 承銷商的代表。

[ 承保協議的簽字頁]

附表A

承銷商

承銷商

 債券本金金額

德意志銀行證券公司。

 $ 112,500,000

美國銀行證券公司

 $ 60,886,000

巴克萊資本公司。

 $ 45,847,000

法國巴黎銀行證券公司

 $ 45,847,000

花旗全球市場公司。

 $ 45,847,000

公民JMP證券有限責任公司

 $ 45,847,000

第五、第三證券公司

 $ 45,847,000

摩根大通證券有限責任公司

 $ 45,847,000

摩根士丹利律師事務所

 $ 45,847,000

加拿大豐業資本(美國)有限公司

 $ 45,847,000

SMBC日興證券美國公司

 $ 45,847,000

Truist Securities，Inc.

 $ 45,847,000

高盛有限責任公司

 $ 29,536,000

PNC資本市場有限責任公司

 $ 29,536,000

美國Bancorp投資公司

 $ 29,536,000

富國證券有限責任公司

 $ 29,536,000

總計

 $ 750,000,000

附表A

附表B-1

米高梅國際度假村

2032年到期的6.500%高級票據中的750，000，000美元

1.票據的初始發行價應為其本金額的100.000%，另加自 發行日期起計的利息（如有）。首次發售後，發售價格可能會有所變動。

2. 承銷商就票據向公司支付的購買價應為票據本金額的99.000%加上自發行日期起的應計利息（如有）。

3. 票據的年利率為6.500%。

附表B-1

附表B—2

附錄C中列出的定價補充

附表B—2

附表C

定價補充資料

[請參閲附件]

免費寫作説明書

(至初步招股説明書

附錄日期：2024年3月25日)

根據證券法第433條提交的文件

註冊説明書第333-277326號

$750,000,000

LOGO

條款説明書

6.500釐優先債券，2032年到期

日期為2024年3月25日的定價條款説明書與日期為2024年3月25日的米高梅度假村國際公司初步招股説明書附錄。 本定價條款説明書參考初步招股説明書附錄進行了完整的修改。本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在 不一致的程度上取代了其中的信息。初步招股説明書補編中提出的財務信息被視為在受本文所述變化影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行方： 米高梅國際度假村(The Issuer？)
產品規模： 本金總額7.5億美元
證券名稱： 2032年到期的6.500%優先債券(債券)
成熟度： 2032年4月15日
發行價： 100.00%，另加自2024年4月9日起的累算利息(如有的話)
優惠券： 6.500%
到期收益率： 6.500%
總收益： $750,000,000
之前向發行方支付的淨收益 $742,500,000
預計費用：
付息日期： 4月15日和10月15日，2024年10月15日開始
錄製日期： 4月1日和10月1日
可選贖回： 在2027年4月15日及之後，發行人可在任何一次或多次贖回債券，贖回全部或部分債券，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)如下所述 ，另加債券的應計未付利息(如有)至適用的贖回日期，如在下述各年的4月15日起計的12個月期間內贖回：

年

 價格

2027

 103.250 %

2028

 101.625 %

2029年及其後

 100.000 %

此外，發行人可在2027年4月15日之前的任何時間，在其選擇的情況下贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：

將贖回的債券本金的100%；或

(a)

截至贖回日(假設債券於2027年4月15日到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值總和，每半年一次(假設債券於2027年4月15日到期)，按國庫利率加50個基點(B)至贖回日應計利息計算(假設一年由12個30天組成)。

另加（在上述任何一種情況下）將予贖回的票據至贖回日期的應計及未付利息。
在2027年4月15日之前，發行人亦可在任何一次或多次贖回債券本金總額的40%(在落實根據契約發行任何額外票據後計算)，與一項或多項股票發行的現金收益淨額一同贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的106.500%，另加應計未付利息(如有的話)至適用的贖回日期 ；但：(1)每次贖回後，最少有50%的債券原有本金總額仍未贖回；(2)在股票發行結束後120天內進行贖回。
聯合辦書 德意志銀行證券公司。
管理人員： 美國銀行證券公司
巴克萊資本公司。
法國巴黎銀行證券公司
花旗銀行全球市場公司
公民JMP證券有限責任公司
第五、第三證券公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
加拿大豐業資本(美國)有限公司
SMBC日興證券美國公司
Truist Securities，Inc.
聯席管理人： 高盛有限責任公司
PNC資本市場有限責任公司
美國Bancorp投資公司
富國證券有限責任公司

交易日期： 2024年3月25日
結算日期： 2024年4月9日(T+10)
債券的交收日期預計為2024年4月9日，即交易日後的第十個工作日(該交收日期稱為T+10)。根據修訂後的1934年證券交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確約定 另有規定。因此，由於債券最初以T+10結算，有意在交收日前第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何此類交易時指明替代交收安排 ，以防止交收失敗。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應向其顧問查詢
分發： 美國證券交易委員會註冊產品
CUSIP編號： 552953 CJ8
ISIN號碼： US552953CJ87

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書補編以及發行人已向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的新一代EDGAR系統免費獲取這些文檔Www.sec.gov。或者，發行人或任何承銷商將安排將招股説明書發送給您，如果您從德意志銀行證券公司索要招股説明書，收件人：招股説明書集團，1 Columbus Circle，New York 10019，電子郵件：prospectus.ops@db.com。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg電子郵件或其他通信系統發送的，因此會自動生成。

附件A

涵蓋的意見事項

Milbank LLP，

本公司的法律顧問

A-1

附件B

Butler Snow LLP涵蓋的意見事項，

內華達州公司律師

B-1

附件C

福克斯羅斯柴爾德有限責任公司涵蓋的意見事項，

新澤西州公司律師

C-1

附件D

意見事項涵蓋迪金森賴特PLLC，

公司的密歇根律師

D-1

附件E

Butler Snow LLP涵蓋的意見事項，

密西西比州公司法律顧問

E-1

附件F

由Ice Miller LLP負責

俄亥俄州公司法律顧問

F-1

附件G

諮詢公司：Cahill Gordon & Reindel 有限責任公司

G-1