SoundHound AI, Inc. （“SoundHound AI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）已與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、 Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂了股權分配協議（“協議”）Inc.（每位是 “管理人”，統稱為 “經理”），由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供，與出售我們的A類普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股” 或 “A類普通股”）有關。根據條款協議，我們可以不時向擔任代理人或委託人的經理人發行和出售至1.5億美元的普通股。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的全球市場上市，股票代碼為 “SOUN”。2024年4月8日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股5.00美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）的出售可以通過談判交易進行，包括大宗交易、或經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》中被視為 “在市場上” 發行的交易，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在納斯達克或納斯達克進行的以現行市場價格，以與現行市場相關的價格向做市商或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所進行的銷售價格或協議價格或法律允許的任何其他方法。經理人無需出售任何特定金額美元的股票，但將採取商業上合理的努力，按照我們與經理人雙方商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有的安排。經理人還可以作為本金購買我們的普通股票。

經理人將有權按每股銷售總銷售價格的2.5％的固定佣金率獲得總薪酬。就代表我們出售我們的普通股而言，經理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，經理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。有關承保補償的更多信息，請參閲第 7 頁開頭的 “分配計劃”。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向經理人提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險和不確定性。

證券和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述均屬犯罪。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。

本招股説明書補充文件和任何後續的招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情形和司法管轄區。

您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。

本文檔包含兩個部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格（文件編號333-273393）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2023年8月4日宣佈生效。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節中的信息。

我們沒有，經理也沒有授權任何其他人向您提供補充或不同於本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充材料的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分配相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區內的任何證券的出售要約或購買要約結合使用。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，，在某些情況下，包括在該協議各方之間分配風險，不應被視為陳述，對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書包含或以引用方式納入了SoundHound AI, Inc.及其子公司的商標、商品名、服務商標和服務名稱。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件也可能包含屬於其各自所有者的財產的商標和商品名稱。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略（包括我們的收購戰略）以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖使用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中概述的風險，這可能導致我們或我們行業的實際業績、的活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。此外，我們在監管且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在本招股説明書補充文件中討論的因素以及此處以引用方式納入的文件，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表以及其中以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日起適用。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們在發表前瞻性陳述時對未來事件的看法，並受這些和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表日期。除非適用的法律另有規定，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K 表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。你應該明白，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務報表及其相關附註。

公司概述

我們是對話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠為客户提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能建立在專有技術基礎上，以多種語言為汽車、電視和物聯網的產品創建者以及客户服務行業提供一流的速度和準確性，通過智能應答、智能訂購和實時多模式客户服務界面動態互動™ 等突破性的人工智能驅動產品。除了集成生成式人工智能的強大語音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound還為數百萬種產品和服務提供支持，每年為世界一流企業處理數十億次互動。

我們認為，支持語音的對話式用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、自定義、差異化、創新界面並從中獲利，而不是將其外包給第三方助手。例如，使用SoundHound，企業可以為其產品啟用語音功能，這樣消費者就可以説 “關掉空調，放下窗户” 之類的話，而在車裏，“查找去年上映的浪漫喜劇”，同時在電視上直播，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他物聯網設備交談來下訂單。此外，SoundHound的技術可以解決複雜的用户查詢，例如 “向我展示距離太空針塔半英里範圍內的所有在週三晚上9點以後營業且有户外座位的餐廳 ”，以及諸如 “好吧，不要給我看任何低於3星或快餐的食物” 之類的後續資格。

SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和包含100多個內容域名的庫，包括常用的興趣點、天氣、飛行狀態、體育等域名。SoundHound 的 Collective AI 是一種連接領域知識的架構，它鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有的軟件工程技術、CaiLAN（對話式人工智能語言）和機器學習技術 CAInet（對話式人工智能網絡），以確保快速、準確和適當的響應。

我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了對知識產權的重大投資的支持，擁有超過155項專利授權，超過115項專利正在申請中，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們之所以取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識和久經考驗的吸引和留住人才的能力。我們相信，SoundHound擁有豐富的技術專長和良好的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客户，據估計，到2024年，語音人工智能交易市場將增長到每年超過1400億美元。

我們認為，SoundHound完全有能力填補對獨立語音人工智能平臺日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心的服務和產品的擴展。它不是強化客户的產品，而是可以接管整個體驗，從而去除公司的品牌、用户和數據的中介化。因此，依賴大型科技的品牌可能會失去創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音接口選擇的吸引力越來越小。

替代選項通常是傳統供應商，他們傾向於以高價使用我們認為過時的技術。此外，其中許多技術仍然需要產品創建者付出大量努力才能將其轉化為可以與大型科技產品的質量相競爭的解決方案，這在許多情況下是不切實際的。由於語音人工智能的進入門檻很高，的獨立玩家並不多。

這為 SoundHound 創造了絕佳的機會：我們相信我們提供的顛覆性技術優於替代方案，條款更好，允許客户維護自己的品牌、控制用户體驗、訪問數據和定義自己的隱私政策，同時能夠自定義、差異化、創新和盈利。

在採用標準方面，我們的目標是在各個方面都取得勝利。我們認為，客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為客户提供最好的技術，並提供白標解決方案，讓我們的客户能夠控制他們的品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們為客户提供兩者兼而有之，使他們能夠向用户提供顛覆性技術，同時保持對其品牌和用户體驗的控制。

通過我們的顛覆性盈利策略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的獲利途徑。通過選擇我們的平臺，產品創建者可以產生額外的收入，同時使用語音人工智能改善他們的產品，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。

我們相信，我們提供了卓越的生態系統，這得益於我們的Collective AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音人工智能行業中變得越來越重要。此外，我們與合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭（就像其他一些語音人工智能供應商一樣）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠差異化和創新其品牌的整體體驗。

我們堅信產品創作者最瞭解他們的產品和用户。由單一第三方助手接管其產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每種產品都有自己的身份，並將以不同的方式對Voice AI 進行自定義。產品創建者可以利用單個集體人工智能來訪問不斷增長的域名，但是產品創建者可以在Collective AI的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這是我們重點啟用的未來。

當產品啟用語音功能時，我們會看到整合和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或電器，，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它更改頻道、增加音量、倒帶 30 秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到收藏夾中來增加個性化設置。請注意，此不同於向產品添加第三方語音助手。我們的觀點是，每個產品都需要一個接口，而 Voice-AI 是一個自然而引人注目的界面，它可以釋放新的用例和潛力。僅舉一個簡單的例子，即按特定時長倒帶或快速轉發。這個命令可以在幾秒鐘內用語音完成，但是使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要很多步驟才能完成。

一旦產品的核心功能啟用了語音功能，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域名。SoundHound 與內容提供商建立了廣泛的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，可以滿足客户的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共域名的增加進一步增強了產品的價值主張。

最後，作為第三步，您進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户帶來價值的功能，還可以產生收入，我們與產品創建者分享這些收入。舉個例子來總結一下，想象一下走到你的咖啡機前，要求一杯三杯超熱拿鐵。在等待飲料的同時，你可以詢問天氣和體育比分，如果你願意，甚至可以從附近你最喜歡的麪包店訂購百吉餅。

我們的產品和技術

Houndify 平臺、SoundHound AI 的語音 AI 平臺、 將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌打造對話式語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應迅速的語音用户界面。Houndify 工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（“API”）、對自定義命令的支持、豐富的內容域庫、包括軟件開發套件平臺、協作功能、診斷工具和內置分析。Houndify 提供了一個 Web API，它接收文本查詢或音頻，並將可操作的 JavaScript 對象表示法返回給任何有互聯網連接的人，希望將語音人工智能添加到任何產品或應用程序中。

CAInet 和 CaiLan Expert 域名選擇。 SoundHound 的 CAiNet 軟件使用機器學習來增強域名協同工作的方式，以更好地處理複雜查詢，包括自然語言處理、預測分析、構建語言模型或語音翻譯。SoundHound 的專有CaiLan軟件可以專業地對響應進行仲裁，使用户可以從正確的領域獲得更好的答案，例如用於自然語言處理、預測分析、構建語言模型或語音翻譯。

自動語音識別，我們的高度優化、可調整和可擴展的 ASR 引擎支持包含數百萬個單詞的詞彙量。Houndify 的機器學習基礎設施使我們能夠調整引擎以實現最佳的計算機處理單元（“CPU”）性能，同時提供高準確率。Houndify 的語言和聲學建模架構還使用機器學習來提高單詞識別的準確性。快速迭代之所以成為可能，是因為我們的加速訓練管道和架構會隨着數據的收集而得到改進。高度精確的轉錄來自經過訓練的高級聲學模型，可在各種場景中運行，包括在極度嘈雜的環境中以及説重音語言時。

自然語言理解（“NLU”），我們專有的語音轉義技術，可以實時跟蹤語音並理解上下文，甚至在用户説完話之前。Houndify 可以一步完成這兩項任務，提供更快、更準確的結果，而不是將語音轉錄為文本，然後將文本傳遞到 NLU 模型的典型兩步過程。Houndify 能夠在用户停止説話的那一刻處理和理解語音，這使語音助手能夠更快地做出響應。無需額外處理或等待用户説完即可實時理解語音，可以在人與產品之間創建響應式自然的對話。通過了解上下文，Houndify 通過區分相似的單詞和名稱來準確地迴應用户。我們的NLU可以辨別聽起來相同但拼寫和含義不同的單詞之間的區別。以為例，如果用户想導航到俄亥俄州代頓市霍赫街 272 號，則不會尋找霍克街。使用我們專有的 Deep Meaning Undergesting 技術，自定義語音助手可以處理複雜的查詢，包括對話式跟進，解決多個問題並同時篩選結果——準確、快速地回答用户的最複雜的問題。

這些技術以三項重要創新為支撐：語音轉意義、深層意義理解和集體人工智能。

從言語到意義 指的是 SoundHound 將語音同時實時轉換為含義的能力。大多數傳統方法首先將語音轉換為文本，然後將文本轉換為意義。這種方法可能既慢又不準確。速度較慢，因為兩個步驟是按順序完成的，並且最終用户可以注意到第二步的額外處理時間。它也可能不太準確，因為如果語音轉文本的第一步出現錯誤，則生成的不正確文本會被髮送到第二步，錯誤會進一步傳播。我們開發的語音轉義技術的靈感來自人腦。當我們聽某人説話時，我們的大腦不會將語音轉換為文本，然後將文本轉換為意義。取而代之的是，我們的大腦會同時和實時地將語音轉換為意義。使用語音轉義，當您使用SoundHound的技術時，它可以同時執行語音識別和語言理解，從而縮短響應時間和提高準確性，因為實時語言理解可以作為額外信息輸入實時語音識別器以減少錯誤。

深層含義理解 是我們創新的語言理解方法，它使我們的語音人工智能平臺能夠理解高度複雜的對話。以為例，它可以理解：“向我顯示舊金山價格低於 600 美元但不低於 300 美元的酒店允許攜帶寵物，有健身房和泳池，至少有三星住兩晚，並且不包括任何沒有 Wi-Fi 的房間。” 像這樣的複雜搜索在表單複雜的網站上執行需要幾分鐘，但是使用SoundHound技術可以在幾秒鐘內完成，我們認為SoundHound技術是獨一無二的，它能夠大規模處理這種性質的複雜查詢。

集體 AI是一種架構，它使SoundHound有可能根據線性貢獻成倍地提高其平臺的理解能力。大多數其他平臺添加的技能或域名是分開的，彼此之間不互動。對他們來説，線性貢獻會導致理解的線性增長，而這種增長的可擴展性較差。藉助集體 AI 架構，SoundHound 域可以相互連接並相互學習。隨着開發人員對平臺的貢獻，平臺的理解能力可以呈指數級增長。

智能訂購 為餐廳提供易於理解的語音助手，可接受電話訂單，並通過將與多個 POS 系統無縫集成來自動處理訂單。對於企業，我們還提供靈活的網關，可與自定義 POS 集成。

動態互動 是對話式人工智能領域的一項類別級突破，我們認為它不僅能識別和理解語音，還可以實時響應和行動，從而提高人機交互的標準。在現有的語音技術需要喚醒詞並依賴輪流和尷尬的停頓來處理請求的情況下，動態交互使用了片段解析（將語音分解為部分話語並進行實時處理）和全雙工視聽集成這兩種技術，以創造即時的、下一代的人機交互體驗。

SoundHound 聊天人工智能 我們推出了SoundHound Chat AI，我們相信它將通過結合軟件工程和機器學習生成式人工智能的力量，開創支持語音的對話式人工智能的新階段。SoundHound Chat AI 集成了數十個知識領域，提取了實時數據，如天氣、體育、股票、航班狀態、餐廳等等。我們將此與 OpenAI 的 ChatGPT 等最前沿的大語言模型相結合，以提供最準確、最及時和最全面的響應。沒有必要進行尷尬的搜索查詢，因為你可以像另一個人一樣自然地與 SoundHound Chat AI 交談。您還可以跟進問題和命令，而無需尷尬地停頓一下，即可對原始請求進行篩選、排序或添加更多信息。

智能回答 旨在為包括餐廳在內的所有客户場所提供構建易於使用的自定義人工智能語音助手的選項，該助手可處理 100% 的電話，包括問候語、工作時間、菜單、地點、配送、等待時間、政策、促銷活動，包括用於預訂和預約的短信功能，以及更多標準和自定義選項。

醒來之語是進入品牌語音體驗的切入點，允許用户通過按字面意思説出公司的名字來調用助手。示例從移動應用程序中的 “嘿潘多拉” 到車輛中的 “嘿標緻” 不等。嚴格的開發和測試使我們的尾聲能夠在嘈雜的環境中發揮作用，並最大限度地減少誤報或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡為我們的大量訓練數據提供廣泛的穩定性，從而實現高精度。

自定義域名。我們的庫包含 100 多個公共域，可讓開發人員即時訪問廣泛的內容，以適應他們獨特的用途案例。這包括旨在吸引廣泛受眾的多類別內容，包括體育比分、天氣、播客、旅行信息、食譜和股票價格等。公司可以使用 Houndify 私有域增強產品功能或專有業務，允許定製和開發更具體的內容。訂閲此服務的客户可以在我們的平臺上安全地完全訪問其私有域，同時保留迭代和更新內容的能力。例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車的用户手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound 成為其客户的長期 “合作伙伴”，幫助公司創建所需的域名，從而為自己的客户或最終用户提高品牌的價值。

文字轉語音（“TTS”）。高質量的 TTS 可幫助公司創造獨特的聲音，使其在競爭中脱穎而出。品牌可以通過選擇將成為其聲音身份的性別、語氣和個性來充分表達自己的個性。我們的機器學習算法將錄製的聲音轉換為大型口語數據庫，形成完整的自然語言詞彙表，以適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，生成佔用少量 CPU 的高質量 TTS。

邊緣和雲連接。 藉助 edge（嵌入式），我們為尋求語音用户界面的便捷性而無需擔心互聯網隱私或連接問題的品牌提供完全嵌入式的語音解決方案。包括對自定義命令的完全訪問權限以及在開發期間即時更新命令的能力。藉助 Cloud，我們為您的語音助手配備來自雲的實時數據，在無 CPU 或內存限制的情況下提供最相關的響應，並通過訪問數據和分析來保留客户關係的所有權。利用全雲連接的功能和嵌入式邊緣語音技術的可靠性。Houndify Edge 混合解決方案旨在確保設備始終開機並響應命令。允許通過與產品及其用户最匹配的級別的雲連接進行無線產品更新和更廣泛的語音體驗。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5400號 95054，我們的電話號碼是 (408) 441-3200。我們的公司網站地址是 www.soundhound.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入。

這份報價

我們提供的普通股：	我們的普通股總髮行價高達1.5億美元。

提供方式	我們可能會不時通過我們的經理人提供的 “市場報價”。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用	我們打算將這些銷售的淨收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金，其中可能包括投資或收購協同或互補的業務、資產或技術。當我們籌集的淨收益超過5,500萬美元時，如果有的話，我們將使用這些銷售的額外淨收益（如果有的話）來償還部分長期債務。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	您對我們證券的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼	“聲音”

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告或以引用方式納入的任何10-K表年度報告或10-Q表季度報告中描述的風險因素在本招股説明書補充文件發佈之日之後，加入本招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務或財務狀況。

無法預測我們將根據協議出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

根據協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個協議期限內的任何時間向經理人發出招聘通知。在發出配售通知後，通過經理人出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售經理（定義見下文）設定的限額，以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將出售 “在市場發售中，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的稀釋程度可能不同，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們在使用本次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能無法產生投資回報的方式投資或支出所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。此外，我們的信貸協議（定義見下文）包含某些限制性契約，要求強制性預付貸款，其中股權發行淨收益的100％超過2億美元。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，則我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行之前已發行的A類普通股和B類普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們在本次發行中共以每股5.89美元的價格出售了1.5億美元的普通股，即我們在2024年3月28日納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和預計應付的總髮行費用後，淨收益總額約為1.46億美元，在我們在 Prior ATM 計劃（定義見下文）中的銷售生效後，您將立即經歷稀釋每股4.92美元。本次發行對投資者的實際稀釋金額將取決於我們出售股票的銷售價格以及任何出售時的每股有形賬面淨值。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們將來發行股權證券，您在我們的所有權可能會被稀釋。

我們未來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致我們的普通股價格下跌，並導致普通股持有者大幅稀釋。例如，從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我們通過已完成的 Prior ATM 計劃（定義見下文）發行了 37,757,219 股普通股，2024 年 1 月，我們發行了 8,968,610 股與收購 SYNQ3, Inc. 相關的普通股。此外，我們的 A 系列優先股的轉換、限制性股票單位的歸屬以及行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。

我們預計不會宣佈任何可能對我們股票的市場價格產生不利影響的普通股現金分紅。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於業務的運營和擴張。此外，我們的信貸協議（定義見下文）限制了我們支付股息的能力。如果我們不支付股息，我們的股票對您的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量股普通股，或者認為此類出售可能是由於我們利用通用貨架註冊聲明、我們與經理人達成的協議或其他原因而發生的，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們使用和提供的人工智能解決方案可能會導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本。

人工智能的使用和提供，包括生成式人工智能，是我們業務的核心部分。生成式人工智能是一種處於商業用途早期階段的相對較新的新興技術，它使我們面臨額外的風險，例如我們的聲譽、競爭地位和業務受損、法律和監管風險以及額外成本。例如，眾所周知，生成式人工智能會產生虛假或 “幻覺” 的推斷或輸出，和某些生成式人工智能使用機器學習和預測分析，這可能會產生不準確、不完整或誤導性的輸出、意想不到的偏見和其他歧視性或意想不到的結果、錯誤或不足，所有這些都可能不容易被發現。因此，雖然人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更加量身定製或個性化的用户體驗，但如果人工智能解決方案協助在我們的產品和服務上製作的內容、分析或建議存在或被認為存在缺陷、不準確、有偏見、不道德或其他缺陷，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們的員工、承包商、供應商或服務提供商使用與我們的業務或他們提供給我們的服務相關的任何第三方 AI 驅動的軟件，則可能導致我們的機密信息無意中泄露，包括無意中將我們的機密信息披露到公開的第三方培訓集中，這可能會影響我們實現知識收益或充分維護、保護和執行我們的知識的能力財產或機密信息，損害我們的競爭力職位和業務。我們減輕與披露我們的機密信息相關的風險（包括與人工智能驅動的軟件相關的風險）的能力將取決於我們實施、維護、監控和執行適當的技術和管理保障措施、政策以及規範在業務中使用人工智能的程序。

此外，我們使用生成式 AI 工具創建的任何內容可能不受版權保護，這可能會對我們在任何此類內容中的知識產權權利或商業化或使用這些內容的能力產生不利影響。在美國，已經啟動了許多與上述問題和其他問題相關的民事訴訟，其中任何一項訴訟的結果都可能要求我們限制在業務中使用人工智能的方式，並可能影響我們開發人工智能平臺創新和功能的能力。例如，生成式人工智能工具生成的輸出可能包含受某些公開權或隱私法約束的信息，或者構成用於訓練底層 AI 模型的受版權保護材料的未經授權的衍生作品，其中任何一項也可能給我們帶來責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。此外，人工智能的使用已經導致並可能在將來導致網絡安全漏洞或涉及人工智能應用程序用户個人數據的事件。如果我們沒有足夠的權利使用我們業務中使用的生成式人工智能工具中使用或生成的數據或其他材料或內容，或者如果我們在使用人工智能時遇到網絡安全漏洞或事件，則可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們面臨法律責任或監管風險，包括與第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利有關的法律責任或監管風險。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品，這可能會損害我們的有效競爭能力。

隨着人工智能的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續帶來新的或意想不到的道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭和監管問題等。我們預計，對人工智能的這種利用將需要額外的資源，包括產生的額外成本，以開發和維護我們的平臺產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害或意外後果，遵守適用的和新出現的法律法規，維持或擴大我們的競爭地位，以及解決可能由於 of 產生的任何道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭或監管問題上述任何一項。因此，我們使用人工智能帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能驅動的解決方案產生不利影響。

隨着機器學習技術、生成式人工智能和自動決策監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。人工智能和類似技術的監管框架以及自動決策正在迅速變化。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者現有法律和法規的解釋可能會影響我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能解決方案。我們可能無法充分預測或應對這些不斷變化的法律法規，如果各司法管轄區的適用法律框架不一致，我們可能需要花費額外資源來調整我們在某些司法管轄區的產品和服務。此外，由於這些技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測我們使用此類技術可能產生的所有法律或監管風險。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很大，並且會增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，在歐洲，2024年3月13日，歐洲議會正式通過了《歐盟人工智能法》（“AI 法”）草案，該草案目前預計將於2024年中期頒佈，尚待歐盟理事會的正式批准以及在《歐盟官方公報》上發佈。當前的人工智能法案草案如果頒佈，除其他外，將建立基於風險的治理框架，用於監管在歐盟運行的人工智能系統。該框架將根據與此類人工智能系統的預期目的相關的風險對人工智能系統進行分類，將其歸類為造成不可接受或高風險，所有其他人工智能系統被視為低風險。儘管《人工智能法》尚未頒佈或執行，但我們當前或未來的人工智能驅動的軟件或應用程序有可能迫使我們遵守人工智能法案的適用要求，這可能會給我們帶來額外成本，增加我們的責任風險或對我們的業務產生不利影響。例如，《人工智能法》將禁止人工智能系統的某些用途，並對允許的人工智能系統的提供商和部署者規定了許多義務，並對被視為高風險的人工智能系統提出了更高的要求。如果以這種形式或類似形式頒佈，該監管框架預計將對歐盟及其他地區的人工智能監管方式產生重大影響，再加上該領域的監管指導和司法裁決，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要採取額外的合規措施，更改我們的運營和流程，導致合規成本增加和民事費用可能增加向我們提出索賠，並可能對我們的業務、財務產生不利影響操作條件和結果。

本次發行的收益金額將取決於我們在本次發行中出售的普通股數量及其出售價格。無法保證我們能夠根據與經理人簽訂的協議出售任何股票或充分利用與管理人簽訂的協議作為融資來源。我們打算按如下方式使用本次發行的淨收益（如果有）。至於收到的首批約5,500萬美元淨收益，我們打算將所得款項用於一般公司用途和營運資金，其中可能包括投資或收購協同效應或補充業務、資產或技術。此時，如果我們籌集了超過5500萬美元的淨收益，則根據與ACP Post OAK Credit II LLC簽訂的某些高級有擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”），本次發行中獲得的任何額外淨收益將用於預付我們的定期貸款（“定期貸款”）。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券或現金或貨幣市場基金。

2023 年 4 月 14 日，我們簽訂了信貸協議，其中規定本金總額不超過1億美元的定期貸款額度，全部在協議截止之日已融資。信貸協議規定，我們有義務從截止日期開始，每半年支付相當於定期貸款本金的3.5％（在截止日期18個月週年紀念日後降至2.5％）的增量貸款人費用，以代表貸款人提供抵押品保護保險。定期貸款的未償本金餘額按適用的利潤率加上我們選擇的利息（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加 0.15% 或（ii）替代基準利率（“ABR”），即等於（a）最優惠利率（定義見信貸協議）中的最大利率，（b）NYFRS B 利率（定義見信貸協議）加 0.50% 和（c）可調整利率（如在信貸協議中定義）加 1.00%。根據信貸協議，SOFR 貸款的適用利潤率為每年8.50％，ABR貸款的適用利潤率為每年7.50％。截至 2023 年 12 月 31 日，利率約為 14.0%。除信貸協議中規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日到期。信貸協議規定在到期日之前不定期支付本金。

如果您投資我們的 A類普通股，您的利息將在本次發行後立即稀釋至每股公開發行價格與調整後普通股（包括我們的A類普通股和B類普通股）每股淨有形賬面價值之間的差額。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行的A類普通股和B類 B普通股的總股數。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,820萬美元，合每股0.11美元。在我們最近完成的自2024年1月1日至2024年3月31日的市場發行計劃（“先前的自動櫃員機計劃”）中，發行37,757,219股A類普通股的淨收益生效後，截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值為1.617億美元，合每股0.55美元。

在以每股股5.89美元的假設發行價出售本次發行中總額為1.5億美元的普通股生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除預計發行佣金和我們應付的費用，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值為約為 3.077億美元，合每股普通股0.97美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.42美元，而參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋為4.92美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

上表假設我們的A類普通股共有25,466,893股股票以每股5.89美元（上次公佈的納斯達克普通股的銷售價格）出售，總收益為1.5億美元，為。在本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的254,428,757股已發行股票，其中包括216,943,349股A類普通股和37,485,408股B類普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，已發行股票的數量不包括以下股票：

上面的稀釋表還不包括2023年12月31日之後在先前自動櫃員機計劃中發行的證券以外的任何證券，包括我們在最近完成的對 SYNQ3, Inc.的收購中發行的8,968,610股A類普通股股以及在授予任何限制性股票單位、行使任何股票期權或轉換任何A系列優先股時發行的任何股票。稀釋表進一步排除了收購 SYNQ3, Inc. 對有形賬面淨值的預計影響。

如果我們的任何股已發行的A系列優先股轉換為普通股，我們的任何未償還期權或認股權證被行使或限制性股票單位歸屬，我們在股票激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，投資者可能會面臨進一步的稀釋。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。要更詳細地瞭解這些證券的描述，您應閲讀特拉華州法律和經修訂的公司註冊證書、此處稱為公司註冊證書的以及我們的章程的適用條款。

我們的授權股本由5億股股票組成，面值每股0.0001美元，包括：499,000,000股普通股，其中，455,000,000股被指定為A類普通股，44,000,000股被指定為B類普通股（“B類普通股股”），以及1,000,000股優先股，全部被指定為A系列優先股股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來證券上市或自動報價系統的規則要求採取這種行動。

截至2023年12月31日，公司 A類普通股共發行和流通216,943,349股。此外，行使未償還認股權證後可發行6,967,532股A類普通股，16,841,367股A類普通股可在行使未償還股票期權時發行，和16,343,591股A類普通股在歸屬限制性股票單位後可發行。

我們的章程規定了兩類類普通股，並規定，除任何系列優先股的任何持有人的權利外，A類普通股的每位持有人都有權就該持有人在適用記錄日持有的登記在冊的A類普通股中就提交任何股東大會和B類普通股每位持有人表決的所有事項獲得一（1）張選票有權獲得截至適用記錄之日該持有人記錄在案的每股B類普通股十張選票所有事項都正確提交給有權就此進行表決的股東。我們的章程規定，在發生章程中描述的情況時，必須或可選地轉換 B 類普通股。A類普通股和B類普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，具體金額由董事會不時決定。我們的A類普通股和B類普通股無權獲得優先購買權，也無需兑換。在我們的公司清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股（包括我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股）持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SOUN”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層，紐約，紐約 10004。

我們已經與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、Wedbush 證券公司、北國證券公司和拉登堡塔爾曼公司簽訂了股權分配協議（“協議”）。Inc.（“管理人”），根據該條款，我們可以不時通過經理人或直接向擔任委託人的經理人發行和出售總銷售總額不超過1.5億美元的A類普通股（“普通股”）股票，在每種情況下單獨而不是共同出售。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）的出售可以通過談判交易進行，包括大宗交易、或經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》中被視為 “在市場上” 發行的交易，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在納斯達克或納斯達克進行的以現行市場價格，以與現行市場相關的價格向做市商或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所進行的銷售價格或協議價格或法律允許的任何其他方法。根據協議的條款和條件，經理將充當我們的銷售代理，根據其正常的交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。經理無需出售任何特定金額。作為我們的代理人，經理人不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

我們將指定每天或經我們和經理人同意的其他方式，通過相應的管理人（如果是每次出售，則為 “銷售經理”）出售的最大普通股金額，以及出售此類普通股的最低每股價格。根據協議的條款和條件，銷售經理將盡其商業上合理的努力，在當天代表我們出售所有指定普通股。我們或經理人可以通過通知另一方隨時不時暫停普通股的發行。

在納斯達克每天根據協議出售普通股的交易結束後，銷售經理將向我們提供書面確認。每份確認書將包括 (i) 當天出售的股票金額，(ii) 從此類出售中獲得的總髮行收益和向公司支付的淨收益，以及 (iii) 我們就此類銷售向銷售經理支付的補償。此類薪酬應在每位經理向公司定期報表中列出並開具發票，公司在收到薪酬後應立即向付款。我們將至少每季度報告根據協議通過經理人出售的普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除支出前）以及我們為普通股銷售支付的補償。

我們將向經理支付普通股銷售薪酬，固定佣金率為根據協議出售的股票總銷售價格的2.5％。我們還同意就某些負債向經理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的民事責任。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。除非我們和經理另有協議，否則我們將向經理償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據協議條款向經理支付的任何佣金或費用報銷，將約為25萬美元。扣除任何其他交易費用後的剩餘收益將等於我們在本次發行中出售股票所得的淨收益。

根據協議條款，如果經經理同意，我們也可以向每位經理出售我們的普通股作為其自己賬户的本金，按每股價格出售我們的普通股，，其他條款將在出售時商定。但是，經理人沒有義務同意作為本金購買我們的普通股。如果我們以委託人身份出售給任何經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議。

在代表我們出售普通股時，每位經理都可能被視為證券法所指的 “承銷商”，經理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

在2024年5月28日之前，普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日（或常規交易的行業慣例較早的日子）進行；2024年5月28日之後，除非公司和經理人另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日（也是此類銷售之日的下一個交易日）進行是製造出來的。

任何經理或我們可以在通知另一方後隨時終止本協議，或者在協議規定的某些情況下，任何經理可以隨時終止本協議。

經理人和/或其關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務，他們已經收到了這些服務，將來也將收取慣常費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SOUN”。我們普通股的過户代理人是大陸集團股票轉讓和信託公司。

本招股説明書補充文件提供的普通股的發行的有效性將由紐約埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所（Ellenoff Grossman & Schole LLP）轉交給我們，紐約。位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表經理人蔘與本次發行。

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告引用在本招股説明書補充文件中納入截至2023年12月31日止年度的截至2023年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

SoundHound AI, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行審計，載於本招股説明書補充文件中的報告，並根據經審計和會計專家等公司授權提供的報告進行審計給出上述報告。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關證券發行和出售的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明和隨附證物中包含的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。上面引用的美國證券交易委員會網站還包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，例如我們。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明將自動更新，取代此處和其中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致信息。我們正在以引用方式納入下列所列文件以及我們在本協議發佈之日或之後以及任何發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（根據美國證券交易委員會規則視為已提供但非提交的文件或信息除外）：

1。我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。我們於 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；以及

3. 我們在2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股和認股權證的描述，以及截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告附錄4.5中包含的證券描述，包括為更新此類信息而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書補充文件而言，包含在本招股説明書補充文件中或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為修改、取代或替換了此類聲明，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在表格8-K上的任何最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中可能不時提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中包含的信息的完整限定。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，您可以通過該網站查看這些文件以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。您也可以以口頭或書面形式索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入），聯繫總法律顧問（c/o SoundHound AI, Inc.），地址為加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道 5400 號， 95054。我們的電話號碼是 (408) 441-3200。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書聲明；10-Q表季度報告；8-K表最新報告；表格3、4和 5和附表13D；以及這些文件的修訂。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

我們可以不時分一個或多個系列發行和出售SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的以下任何一種證券，的總收益不超過4億美元：

我們可以按一次或多次發行中描述的價格和條款單獨或一起發行和出售這些證券，按一個或多個系列或類別以及金額、價格和條款。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和條款的描述），則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們的 A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的全球市場上市，股票代碼為 “SOUN”。 2023年7月11日我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股3.53美元。我們的上市可贖回認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SOUNW”。

如果我們決定尋求將本招股説明書中提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股、債務證券或單位上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或我們申請上市的（如果有）。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的 10-K 年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關招股説明書補充文件中的（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過400,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “引用文件納入 ” 標題下所述的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的中的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限在和合法出售的司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，您可以按照下文 “在哪裏可以找到其他信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含或以引用方式納入了SoundHound AI及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件（，包括有關未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。其他因素中的以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或考慮的存在重大差異：

儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些前瞻性陳述可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起適用。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅涉及的發表日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或者更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。你應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則此處使用的或本協議的任何修正案或補充條款，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “SoundHound AI” 是指 SoundHound AI, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

公司概述

我們是對話智能的領先創新者，提供獨立的語音人工智能平臺，使各行各業的企業能夠為其客户提供高質量的對話體驗。我們先進的語音人工智能平臺建立在過去 17 年中開發的專有語音轉義、深層含義理解、集體人工智能、動態互動和聊天人工智能突破性技術基礎上，提供卓越的速度和準確性，使人類能夠像互動（通過自然説話來與產品和服務進行交互。

我們認為支持語音的對話式用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應具有能力，能夠為自己的產品設計、自定義、差異化、創新界面並從中獲利，而不是將其外包給第三方助手。例如，使用SoundHound，企業可以為其產品啟用語音功能，這樣消費者就可以説 “關掉空調，放下窗户”，在車裏，“查找去年上映的浪漫喜劇”，一邊在電視上直播，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他物聯網設備交談來下訂單。此外，SoundHound的技術可以解決複雜的用户查詢，例如 “向我顯示距離太空針塔半英里以內的所有周三晚上9點以後營業且有户外座位的餐廳”，以及諸如 “好吧，不要給我看任何低於3星或快餐的食物” 之類的後續資格。

SoundHound 開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和一個包含100多個內容域名的庫，包括常用的興趣點、天氣、飛行狀態、體育等域名。 SoundHound 的集體人工智能是一種連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有的軟件工程技術、CaiLAN（對話式人工智能語言）和機器學習技術， CAInet（對話式人工智能網絡），以確保快速、準確和適當的響應。

SoundHound的技術已在全球各地投入生產並大規模生產，包括現代、潘多拉、Snap、VIZIO、Square、Toast、甲骨文、起亞和Stellantis。通過我們平臺上的活動來衡量，我們看到客户對我們技術的採用率發生了顯著的變化。2021 年，該平臺的年查詢量超過 10 億次，2022 年增長超過 85%。

我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地區，總共擁有超過20億最終用户。

進入語音人工智能領域的技術壁壘鞏固了我們的市場地位，這往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了對知識產權的重大投資的支持，已授予 120 多項專利，140 多項專利正在申請中，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們之所以取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識和久經考驗的吸引和留住人才的能力。我們相信，SoundHound擁有豐富的技術專業知識和良好的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客户，據估計，到2026年，語音人工智能交易將增長到每年1600億美元。

我們認為 SoundHound 完全有能力填補對獨立語音人工智能平臺日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心的服務和產品的擴展。它不是強化客户的產品，而是可以接管整個體驗，從而去除公司的品牌、用户和數據的中介化。結果，依賴大型科技的品牌大多會失去創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音接口選擇的吸引力越來越小。

替代選項通常是傳統供應商，他們傾向於以高價使用過時的技術。此外，其中許多技術仍然需要產品創建者付出巨大努力才能將其轉化為可以與大型科技產品的質量競爭的解決方案，這在許多情況下是不切實際的。由於語音人工智能的進入門檻很高，因此獨立玩家並不多。

在採用標準方面，我們的目標是在各個方面都取得勝利。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為客户提供最好的技術，並提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們讓客户兩者兼得，使他們能夠向用户提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用户體驗的控制。

我們相信我們提供了卓越的生態系統，這得益於我們的Collective AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控件，這些控件在語音人工智能行業中變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭（就像其他一些語音人工智能供應商一樣）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而讓我們的合作伙伴能夠為其品牌提供差異化和創新的整體體驗。

我們堅信，產品創作者最瞭解他們的產品和用户。由單一第三方助手接管他們的產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每種產品都有自己的身份，他們將以不同的方式對Voice AI進行自定義。他們每個人都可以利用單個 Collective AI 來訪問不斷增長的域名，但是產品創建者可以在 Collective AI 的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這是我們重點推動的未來。

我們的產品

Houndify 平臺、SoundHound Ai 的語音 AI 平臺、 將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌打造對話式語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應迅速的語音用户界面。Houndify 工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（“API”）、對自定義命令的支持、豐富的內容域庫、包括軟件開發套件平臺、協作功能、診斷工具和內置分析。Houndify 提供了一個 Web API，它接收文本查詢或音頻，並將可操作的 JavaScript 對象表示法返回給任何有互聯網連接的人，希望將語音人工智能添加到任何產品或應用程序中。

自然語言理解（“NLU”）, o我們專有的語音轉義技術可以實時跟蹤語音並理解上下文，甚至在用户説完話之前。Houndify 可以一步完成這兩項任務，提供更快、更準確的結果，而不是將語音轉錄為文本然後將文本傳遞到 NLU 模型的典型兩步過程。Houndify 能夠在用户停止説話的那一刻處理和理解語音，這使語音助手能夠更快地做出響應。無需額外處理或等待用户説完即可實時理解語音可以在人與產品之間創建響應式自然的對話。通過了解上下文，Houndify 通過區分相似的單詞和名稱來準確地迴應用户。我們的 NLU 可以辨別聽起來相同但拼寫和含義不同的單詞之間的區別。例如，如果用户想導航到俄亥俄州代頓市霍赫街 272 號，則不會尋找霍克街。使用我們專有的深度含義理解技術，自定義語音助手可以處理具有複合標準的複雜查詢，包括對話跟進、解答多個問題並同時篩選結果，可以準確、快速地回答用户最複雜的問題。

醒來之語 是品牌語音體驗的切入點，允許用户通過按字面意思説出公司的名字來調用助手。示例從移動應用程序中的 “嘿潘多拉” 到車輛中的 “嘿標緻” 不等。嚴格的開發和測試使我們的尾聲能夠在嘈雜的環境中發揮作用，並最大限度地減少誤報或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡為我們的大量訓練數據提供廣泛的穩定性，從而實現高精度。

自定義域， 一個包含 100 多個公共域名的庫，可通過免費的 Houndify 賬户獲得。Houndify 公共域讓開發者可以即時訪問各種內容，以適應其獨特的用例。這包括旨在吸引廣大受眾的多類別內容，包括體育比分、天氣、播客、旅行信息、食譜、股票價格等。公司可以使用 Houndify 私有域增強產品功能或專有運營，允許定製和開發更具體的內容。訂閲此服務的客户可以在Houndify 平臺上安全地完全訪問其私有域，同時保留迭代和更新內容的能力。例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車的用户手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound AI成為其客户的長期 “合作伙伴”，幫助公司創建所需的域名，以提高自己的客户或最終用户的品牌價值。

文字轉語音（“TTS”）。 高質量的TTS可以幫助公司創造獨特的聲音，使其在競爭中脱穎而出。品牌可以通過選擇性別、語氣和個性來充分表達自己的個性，這將成為他們的發聲身份。我們的機器學習算法將錄製的聲音轉換為大型口語數據庫，形成自然語言的完整詞彙表，以適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，生成佔用少量 CPU 的高質量 TTS 。

邊緣（嵌入式）是一種完全嵌入式的語音解決方案，適用於尋求語音用户界面的便捷性，而無需擔心互聯網的隱私或連接的品牌。Edge 包括對自定義命令的完全訪問權限以及在開發期間即時更新命令的功能。

利用全雲連接的功能和嵌入式語音技術的可靠性。 Houndify Edge 混合動力 解決方案的設計旨在確保設備始終開機並對命令做出響應。允許進行無線產品更新和更廣泛的語音體驗，其雲連接水平與產品及其用户最相匹配。

企業信息

我們的主要高管辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5400號 95054，我們的電話號碼是 (408) 441-3200。我們的公司網站地址是 www.soundhound.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中描述的的風險因素，以及引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，這可能包括在不限的情況下投資或收購與我們的業務和營運資金具有協同作用或互補的公司。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有考慮進行具體的收購。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券或現金或貨幣市場基金。

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、購買權和認購權來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每系列證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或筆交易中進行，包括私下協商的交易，可以是：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可以不時地以固定公開發行價格或按在出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括協商交易）中轉售已發行的證券。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會將所提供的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按照轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交割的交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標時應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會向代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或與代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項有關的攤款。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

除了我們在納斯達克全球市場上市的A類普通股和可贖回上市認股權證外，任何已發行證券目前都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能低於其初始發行價格，，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述，視情況而定。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定的或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何是納斯達克全球市場合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日，在開始要約或出售我們的A類普通股或可贖回上市認股權證之前，在納斯達克全球市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行的FINRA成員或關聯公司或該FINRA成員的關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則5121進行。

本招股説明書描述了我們資本存量的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（在此處稱為我們的章程）以及我們的修訂章程和重述的章程（在此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款，您必須參考與該系列相關的招股説明書補充文件和本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的法定股本由5億股股票組成，面值每股0.0001美元，包括：499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定為A類普通股，44,000,000股被指定為B類普通股（“B類普通股”）；以及1,000,000股優先股，全部被指定為系列優先股。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或將來可能上市或交易我們的證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計以下各項的最高金額為 400,000,000 美元：

我們可以發行可兑換成普通股、優先股或其他證券的債務證券，根據本招股説明書或上述內容的任意組合，我們可以出售這些證券。優先股還可以交換和/或轉換為普通股股、其他系列優先股或其他證券，這些證券可根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

截至2023年6月30日，公司已發行和流通的A類普通股共有194,064,576股股。此外，有6,967,532股股A類普通股可通過行使未償還認股權證發行，19,260,877股A類普通股可在行使已發行股票期權時發行，11,779,718股A類普通股在歸屬限制性股票單位後可發行。

我們的章程規定了兩類普通股，並規定，在不違反任何系列優先股任何持有人的權利的前提下，A類普通股的每位持有人有權就該持有人在適用記錄之日持有記錄在案的每股A類普通股中就提交給任何股東大會和B類普通股每位持有人表決的所有事項獲得一（1）張選票有權獲得截至適用記錄之日該持有人記錄在案的每股B類普通股十張選票所有事項都正確提交給有權就此進行表決的股東。我們的章程規定，在發生章程中描述的情況時，必須或可選地轉換 B 類普通股。A類普通股和B類普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，具體金額由董事會不時決定。我們的A類普通股和B類普通股無權獲得優先購買權，也無需兑換。在我們的公司清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股（包括我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股）持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SOUN”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層，紐約，紐約 10004。

截至2023年6月30日，我們已指定1,000,000股A系列優先股，已發行835,011股A系列優先股（這些證券的描述見下文）。雖然我們所有的授權優先股都被指定為A系列優先股，但如果我們轉換、贖回或重新收購了A系列優先股的任何股份，則此類股票將被視為已報廢和取消，將恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且將不再被指定為A系列優先股。根據我們的章程，我們的未指定優先股是 “空白支票” 優先股，這意味着我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下設立一個或多個類別或系列，並確定公司未指定優先股的相對權利和優先權。

對於任何未指定優先股的發行，我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前發行的優先股系列的條款。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付，不可估税。

特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利基本變動的提案進行單獨投票。此項權利是對適用的指定證書中規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

2023年1月20日左右（“PIPE截止日期”），SoundHound AI根據與某些投資者簽訂了優先股購買協議，根據該協議，公司向投資者發行並出售了總計835,011股新指定的A系列可轉換股份優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），總髮行價約為25美元百萬（“交易”）。2023年1月20日，公司就本次交易向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定了1,000,000股A系列優先股，最初的發行價為每股30.00美元，該證書自國務卿起生效特拉華州提交申請。

A系列優先股有權按每年14％的利率獲得以清算優先權（定義見指定證書）的增加額支付的股息，每半年在每年的1月1日和7月1日計入清算優先權，從提交指定證書（“PIK股息”）後的第一個此類日期開始。優先股的每股清算優先權最初等於每股原始發行價格。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，公司還可以選擇以現金支付任何股息以代替清算優先權的增加。A系列優先股在支付普通股時也有權獲得慣常股息和分配，但須遵守管理公司債務的協議或文書的限制。

A系列優先股的每股可由持有人選擇在2023年5月2日當天或之後的任何時候轉換為該數量的普通股股，等於轉換時的每股清算優先權除以1.00美元（“轉換價格”）（“轉換比率”）。此外，如果普通股的每日成交量加權平均收盤價在任何連續120個交易日內，每股普通股的每日成交量加權平均收盤價至少是任何90個交易日的轉換價格的2.5倍，則A系列優先股的每股將在2024年1月20日當天或之後按轉換率自動轉換為普通股股股，該交易日可以在1月20日之前開始（但可能不會結束），2024。雖然在PIPE截止日按轉換為普通股的基礎上發行的A系列優先股約佔交易前已發行普通股總股份（包括B類普通股）的15％，但由於PIK股息會隨着時間的推移而累積，A系列優先股轉換後普通股的最大潛在發行量可能超過總股數的20％已發行普通股（包括B類普通股）。因此，為了遵守納斯達克適用的上市規則，持有公司已發行普通股大部分投票權的股東批准在轉換A系列優先股時不時發行任何普通股，其發行量等於已發行普通股總股數（包括B類普通股股份）的20％或以上，或者將導致控制權變更（定義為在納斯達克上市規則中）。根據納斯達克上市規則，這些股東還批准向參與交易的公司某些董事和高級管理人員轉換優先股後，不時批准發行和出售優先股以及未來任何普通股的發行。公司還將根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條，立即向美國證券交易委員會提交並郵寄與此類股東批准有關的信息聲明。上述A系列優先股的任何轉換均須在信息聲明郵寄後的20天內失效。

在將A系列優先股普通股轉換為普通股之前，A系列優先股的持有人無權就向公司股東提出的任何事項進行投票。但是，某些事項需要獲得大多數當時已發行的A系列優先股的批准，作為單獨類別進行投票，包括 (i) 修改公司在對A系列優先股的權力、優先權或權利產生重大不利影響的事項上的組織文件，(ii) 創建、發行或授權創建或發行，增加授權金額或承擔義務發行公司股份、任何類別或系列的股本，或任何債務或可轉換證券將任何類別或系列的股本存入或證明其購買權，除非該類別或系列股本的排名低於A系列優先股；(iii) 增加A系列優先股的授權股數；(iv) 重新分類、更改或修改任何將A系列優先股排在次要或同等水平的資本存量，前提是的行動會使此類股成為A系列優先股 A系列優先股的優先股，或就初級資本股而言，與 A系列優先股同等；（v）購買或將公司的任何股本兑換成現金，但某些例外情況除外；和 (vi) 產生任何有擔保債務，因此，公司的未償有擔保債務本金總額將超過75,000,000美元或公司企業價值的20％，以較高者為準。

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或導致的合併或合併的情況下，在資產或可用收益的分配方面，A系列優先股將優先於普通股和B類普通股，以及未來指定和發行的任何其他初級股（定義見指定證書）公司控制權的變更或公司全部或幾乎所有資產的出售或轉讓（每個都是 “清算事件”）。但是，A系列優先股的排名將低於公司的債務。清算活動發生時，A系列優先股的持有人將有權在向任何初級股票的持有人支付任何款項之前以及在付款以償還和清償債務後，獲得的每股金額等於 (i) 當時累計清算優先權的2.5倍（減去之前的任何轉換）或 (ii) 所有股票當時應支付的每股金額，以較高者為準未償還的A系列優先股已在此類清算活動前夕轉換為普通股。

我們可能會發行購買合同，代表有義務向我們購買的合同，我們將在未來的某個或多個日期向持有人出售特定或不同數量的A類普通股、優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合。或者，購買合同可能規定我們有義務向持有人購買特定或不同數量的 A類普通股、優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合。受購買合同約束的證券和其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，該單位包括（a）購買合同和（b）我們可能根據本招股説明書出售的一種或多種其他證券或上述內容的任意組合，這可以確保持有人有義務根據購買合同購買證券。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，或要求持有人定期向我們付款。這些款項可能是無抵押的，也可以是預先注資的，可以按期支付，也可以延期支付。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保合同規定的義務。

我們將以證物形式提交本招股説明書所含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告、購買合同和購買合同協議的表格（如果有）。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何購買合同的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或更多特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將向提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前向美國證券交易委員會提交的8-K表報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議的重要條款的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價格購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日在業務結束之前隨時行使。在到期日營業結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按適用的招股説明書補充文件中所述的方式以行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

截至2023年6月30日，共發行了3,457,996份公開認股權證和3,509,536份未償還的認股權證，包括與我們的業務合併（定義見下文）（“私人認股權證”）相關的20.8萬份認股權證，以及與ACP Post簽訂的優先有擔保定期貸款信貸協議Oak 發行的3,301,536份認股權證 Credit II LLC作為其貸款人的行政代理人和抵押代理人（ “貸款認股權證”）。我們的私人認股權證的條款和我們的公開認股權證的條款是相同的。每份完整認股權證使註冊持有人有權在2022年4月26日我們與阿基米德科技SPAC Partners Co. 完成業務合併（“業務合併”）後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整。但是，除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且有效的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在商業合併完成後的90天內未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據無現金方式行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，前提是這樣豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於的商數除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至行使之日前一個交易日的5個交易日內 A類普通股的平均上次報告的銷售價格。認股權證將於 2027 年 4 月 26 日，即我們完成業務合併五週年，紐約市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準是以一種價格制定的，旨在為認股權證持有人提供初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股股的認股權證來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公平市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的5個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要通過書面同意或投票批准當時尚未兑現的公開認股權證中至少50％的持有人，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括在發生股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述的外，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表格如圖所示填寫和執行，同時全額支付行使價，，以支付給我們的經認證或官方銀行支票，以説明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使其認股權證，只要該認股權證生效後，該持有人將實益擁有A類普通股已發行股份的9.8％以上。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分利息，我們將在行使時將向認股權證持有者發行的A類普通股的數量四捨五入到最接近的整數。

在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地方法院提起並執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一專屬法庭審理的任何索賠。

我們的公開認股權證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SOUNW”。認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

貸款認股權證的每股行使價為2.59美元，持有人可以在發行日10週年之前的任何時候行使，包括在無現金基礎上行使。在公司控制權變更之前，貸款認股權證將自動以無現金方式執行。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。與向股本持有人進行供股有關的將在記錄日期向此類持有人分發招股説明書補充文件，以獲得我們設定的供股權。

我們將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。可在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的行使權利。在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

將軍。 我們可能會發行部分股優先股，而不是優先股的全部股份。如果我們決定發行優先股的部分股份，我們將開具存托股份收據。每股存托股份將代表我們特定系列優先股的一小部分，適用的招股説明書補充文件將註明該比例。由存託股份代表的優先股將根據我們與存託機構之間的存款協議存放，該存託機構是符合特定要求並由我們選擇的銀行或信託公司。存託人將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。存托股份的每位所有者將有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給那些根據發行條款購買我們優先股部分股的人。我們將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告、存款協議的表格、標的優先股指定證書的形式、存託收據的形式和任何其他相關協議。

股息和其他分配。存託機構將按在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的有關優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將按在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的證券或財產按比例分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人確定進行這種分配不可行。在這種情況下，保存人可通過其認為公平和切實可行的方法進行分配。其中一種可能的方法是，存託機構出售證券或財產，然後按現金分配的規定分配出售的淨收益。

贖回存托股份。每當我們贖回優先股時，存託機構將贖回一定數量的存托股份，這些存托股相當於所贖回的優先股數量股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤、比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇。

標的股票投票。在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將將會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人如何行使以持有人存托股份所依據的優先股數量為代表的表決權。存託機構將在切實可行的範圍內，根據此類指示，努力對標有此類存托股份的優先股的全股數量進行投票。我們將同意採取保存人認為合理必要的所有行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到與此類優先股相關的存托股份持有人的具體指示，它將對此類優先股投棄權票。

提取股份。向存託人辦公室交出代表任意數量整股的存託憑證後，除非先前要求贖回相關的存託股份，否則以存託憑證為憑證的存托股份的持有人將有權交割相關係列優先股的整股數量以及此類存托股份所依據的所有金錢和其他財產（如果有）。但是，一旦進行了這樣的交換，則此後不能將優先股重新存入以換取存托股份。存托股份的持有人將有權在適用的招股説明書補充文件中規定的基礎上獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證的存託憑證數量超過了擬提取的相關係列優先股的全部股數，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存託協議的修訂和終止。我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款進行修改。經保存人同意，我們可以不時以我們想要的任何方式修改存託協議。但是，如果該修正案將對現有存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響，則該修正案需要得到當時已發行的至少大部分存托股份的持有人的批准。

保管人的辭職和免職。保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可能隨時移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。

存託費用。 我們將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付每位存託機構與任何系列優先股的初始存款、存托股份的首次發行、此類優先股的任何贖回以及存託股份持有人提取此類優先股的所有費用。存托股份的持有人將被要求繳納任何其他轉讓税。

通知。 每個存託機構將向適用存托股份的持有人轉發我們發送給此類存託機構的所有通知、報告和通信，我們需要向此類存托股份所代表的優先股持有人提供這些通知、報告和通信。

雜項。存託協議可能包含限制我們的責任和存託人對存托股份持有人的責任的條款。存託人和我們都有權在提起任何法律訴訟或為進行抗辯之前從存托股份持有人那裏獲得賠償。我們或任何存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或委託優先股存款的個人、存托股份持有人或我們認為有能力的其他人員提供的信息，以及我們或他們認為是真實的文件。

在本招股説明書中，術語 “債務證券” 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，該契約是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中註明。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上進行全部和無條件擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成欺詐性運輸工具。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還的或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時按一個或多個系列發行債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一債務證券系列，並且排名相同。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還無擔保債務之前獲得本金和利息根據契約發行的債務。

每份招股説明書補充文件將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税收注意事項。

我們可能會以在任何本金還款日應付的本金或任何利息支付日的應付利息金額發行債務證券，由參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日收到的本金或在任何利息支付日獲得的利息，該金額大於或小於在該日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下（如適用）

每種證券可以由以最終形式向特定投資者頒發的證書來代表，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

我們可能會以的形式發行一隻或多隻完全註冊的全球證券的證券，這些證券將存放在適用招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於由註冊全球證券代表的證券總本金或面額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除非註冊全球證券的存管機構、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券中受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及參與者的記錄上，有關通過參與者持有的個人權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而且參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或接受根據持股受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表證券的持有人支付的款項，視情況而定，將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的託管機構或其被提名人。公司、受託人、權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人、權證代理人或單位代理人均不對記錄中與因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他付款或分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託管機構未在 90 天內由我們任命，我們將以最終形式發行證券以換取持有的註冊全球證券存放處。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的埃倫諾夫 Grossman & Schole LLP 轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的法律顧問移交了與本招股説明書發行相關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

SoundHound, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如本報告其他部分所述，並根據該公司授權作為專家提供的此類報告進行審計，並以此類公司授權的專家報告為依據在提交上述報告時進行審計和會計。

我們使用其 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。這個網站的地址是 http//www.sec.gov。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

1。我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

3.我們於 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明；以及

4。我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表格的當前報告。

我們在本註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果這些文件表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時尚未出售的所有證券，則將被視為註冊成立在本註冊聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或任何隨後提交的也被視為以引用方式納入本招股説明書的中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。任何如此修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供的或作為證物包含在其中的任何相應信息，均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入），聯繫總法律顧問，c/o SoundHound AI, Inc.，電話：5400 Betsy Ross Drive, CA 95054。我們的電話號碼是 (408) 441-3200。關於我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.soundhound.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-6
風險因素	S-7
所得款項的用途	S-10
稀釋	S-11
我們提供的證券的描述	S-12
分配計劃	S-13
法律事務	S-14
專家	S-14
在哪裏可以找到更多信息	S-14
以引用方式納入某些信息	S-15

假定每股發行價格			$	5.89
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.11
可歸因於先前自動櫃員機計劃的每股淨有形賬面價值的預計增長	$	0.44
歸屬於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加	$	0.42
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.97
向新投資者攤薄每股			$	4.92

	●	轉換A系列優先股後可發行16,226,645股A類普通股；

	●	根據我們的股票激勵計劃將已發行的限制性股票單位歸屬後，可發行16,343,591股普通股；

	●	我們在行使股票激勵計劃下已發行的股票期權時可發行16,841,367股普通股，其中15,084,586股目前可行使，加權平均行使價為每股3.26美元；以及

	●	我們在行使行使價為11.50美元的未償還認股權證時可發行3,665,996股普通股，在行使行使價為2.59美元的未償還的認股權證時可發行3,301,536股普通股。

	●	A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類股票”、“A類普通股” 或 “普通股”）；

	●	優先股；

	●	購買合同；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買上述任何證券的認購權；

	●	存托股份；

	●	有擔保或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；或

	●	由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合。

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

	●	經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；或

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易。

	頁面
招股説明書
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
所得款項的用途	6
分配計劃	7
我們可能提供的證券的描述	10
證券形式	23
法律事務	25
專家	25
在哪裏可以找到更多信息	25
以引用方式納入信息	25

	頁面
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示聲明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
所得款項的用途	6
分配計劃	7
我們可能提供的證券的描述	10
證券形式	23
法律事務	25
專家	25
在哪裏可以找到更多信息	25
以引用方式納入文件	25

	●	發售條款；

	●	承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

	●	證券的公開發行價格或購買價格或其他對價，以及我們從出售中獲得的收益；

	●	任何延遲交貨要求；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

	●	任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

	●	在經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。

	●	A類普通股；

	●	優先股；

	●	購買合同；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買我們證券的訂閲權；

	●	存托股份；

	●	有擔保或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；或

	●	由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合。

	●	股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

	●	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

	●	對我們申報、預留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	的兑換或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些兑換和回購權能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

	●	標題和規定值；

	●	我們發行的股數；

	●	每股清算優先權；

	●	的購買價格；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算以及轉換週期；

	●	優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權益方面的相對排名和偏好；

	●	在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何優先股類別或系列優先股的股息權和權利的限制與該系列優先股持平；以及

	●	購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同應購買的證券，或同時購買和出售根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

	●	購買合同是否需要預付；

	●	購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎根據購買合同應購買的證券的價值、性能或水平；

	●	與購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

	●	購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

	●	可行使認股權證的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

	●	發行認股權證時使用的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

	●	在行使認股權證或認股權證行使價時調整應收證券數量或金額的任何條款；

	●	價格或行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格；

	●	如果適用，則認股權證和行使認股權證時可購買的證券或其他權利的日期和之後可單獨轉讓；

	●	討論適用於行使認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

	●	開始行使認股權證的日期，以及權利到期的日期；

	●	可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

	●	有關賬面登記程序的信息（如果有）；以及

	●	確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

	●	已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券的總金額；

	●	行使價；

	●	完成供股的條件；

	●	行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

	●	任何適用的聯邦所得税注意事項。

	●	所有已發行存托股份均已贖回；或

	●	與我們的清算、解散或清盤相關的適用系列優先股已經進行了最終分配，此類分配是向存託憑證持有人進行的。

	●	債務證券的所有權以及債務證券是優先證券還是次級債券；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	發行任何系列債務證券的本金百分比；

	●	發行相同系列的額外債務證券的能力；

	●	債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	所發行債務證券系列的具體名稱；

	●	債務證券的一個或多個到期日、債務證券的支付日期或日期，以及該系列債務證券的利息（如果有）的利率（如果有），或確定該利率的方法；

	●	計算利息的基礎；

	●	任何利息的起計日期或確定一個或多個日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延長利息支付期的期限；

	●	可否參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，確定債務證券的本金（及溢價，如有）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

	●	我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

	●	債務證券本金（及溢價，如果有）和利息的支付地點或地點，可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），並且可以根據適用的契約向我們交付通知和要求；