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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-261638

招股説明書補充文件
（至2021年12月23日的招股説明書）

3,223,726 股普通股

我們直接向某些買家發行3,223,726股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），價格為每股0.6204美元，總收購價為200萬美元。普通股是根據證券購買協議發行的，每份協議的日期均為2024年4月8日，由我們和其中確定的購買者（“購買者”）共同發行。

普通股直接向買方發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們不支付與此產品相關的承保折扣或佣金。扣除支出前，我們的總收益約為2,000,000美元。我們估計，此次發行的總費用約為120,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。2024年4月8日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.7299美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票預計將於2024年4月10日左右交付。

2024 年 4 月 8 日的招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年12月23日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或徵求購買我們普通股的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含重要信息，在做出投資決策之前，您應完整閲讀這些信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “Eyenovia”、“EYEN”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻均指Eyenovia, Inc.，除非上下文另有要求或另有説明。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果您投資我們的普通股，則您承擔了很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附招股説明書第7頁以及此處及其中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

概述

我們是一家眼科技術公司，正在商業化Mydcombi™（託匹卡胺和鹽酸去氧腎上腺素眼藥噴霧劑），用於常規診斷程序和需要短期擴張瞳孔的條件下誘發散大，為0.05％丙酸氯倍他索眼用懸浮液（“丙酸氯倍他索”）的商業化做準備，用於治療術後炎症和疼痛進行眼科手術後，開發Optejet® 遞送系統，既可以與我們自己的藥物器械治療計劃結合使用，也可用於對於其他適應症，可與療法聯合使用。我們的目標是通過Optejet的人體工程學設計來改善局部眼科藥物的交付，該設計便於使用和提供更適合生理學的藥物量，目標是減少副作用和提高耐受性，並引入數字健康技術以改善治療依從性，最終改善醫療結果。

Optejet 的人體工程學和功能設計允許水平輸送藥物，無需將頭部向後傾斜，也無需靈活地擠壓瓶子給藥。藥物以微觀液滴陣列的形式輸送，比眨眼反射更快，有助於確保滴注成功。Optejet 設備精確輸送小容量柱狀噴霧，通過不突出的噴嘴和自動關閉的快門，最大限度地降低了污染風險。在臨牀試驗中，Optejet已證明其靶向給藥可實現很高的成功給藥率，98％的噴霧劑在首次嘗試時可以準確輸送，而傳統滴眼劑報告的既定比例約為50％。

Optejet 提供更適合生理學的藥物，介於七到九微升之間，大約是通常以單滴眼液形式輸送的 35 到 50 微升劑量的五分之一。較少的藥物量使眼表暴露在較少的活性成分和防腐劑中，從而有可能減少眼部壓力和表面損傷，提高耐受性。較低的容量還最大限度地減少了藥物進入全身循環的可能性，目的是避免一些與過量注射眼液相關的常見副作用。

我們正在開發採用機載數字技術的 Optejet 版本，可記錄每次使用的日期和時間。這些數據可用於通過藍牙向智能設備提供提醒，並允許醫療保健從業人員監控使用情況。然後，從業人員和醫療保健系統可以使用這些信息來衡量治療依從性並改善醫療決策。通過這種方式，Optejet可以提供除使用日記之外目前無法收集的信息，從而充當醫生辦公室的延伸。

我們的藥物設備產品線包括Mydcombi（鹽酸託吡卡胺和去氧腎上腺素眼用噴霧劑）、丙酸氯倍他索以及治療項目MicroPine（阿托品眼用噴霧劑）和MicroLine（毛果芸鹼眼藥噴霧劑）。MicroPine 是我們首款用於治療進行性近視的局部療法，這是一種與病理性眼部軸向伸長和鞏膜視網膜拉伸相關的疾病。在美國，據估計，近視會影響大約2500萬名兒童，其中多達500萬人被認為是進行性近視的高風險。2019年2月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們的研究性新藥申請（“IND”），啟動了第三期CHAPERONE研究，以減少兒童近視的進展。2019年6月，第一位患者加入了CHAPERONE研究。

S-2

2020年10月9日，我們與Bausch + Lomb（“B+L”）簽訂了許可協議（“Bausch許可協議”），根據該協議，B+L有權在美國和加拿大開發和商業化MicroPine。根據Bausch許可協議的條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，根據某些監管和基於發佈的里程碑的實現，我們有資格獲得總額為3500萬美元的額外付款。B+L還同意就MicroPine在美國和加拿大銷售的毛利潤按分級（從中等個位數到中等百分比不等）向Eyenovia支付特許權使用費，但須進行某些調整。根據Bausch許可協議的條款，B+L承擔了IND的贊助以及與正在進行的CHAPERONE研究有關的所有權和成本。

2024年1月12日，我們與B+L簽訂了後續協議，以歸還我們在MicroPine的權利並控制CHAPERONE研究。在該協議中，我們同意在成功將監管文件和研究內容移交給Eyenovia後，向B+L支付200萬美元的現金和額外的300萬美元普通股。我們還同意，假設獲得監管部門的批准，一旦MicroPine在美國商業化，我們將向B+L支付2％的淨銷售額特許權使用費。我們認為，這項新安排符合我們和我們股東的最大利益，因為通過對研究進行可能的改進，包括計劃於2024年底對數據進行中期分析，它可能會大幅增加資產的價值。

我們還通過與位於墨西哥蒂華納的Coastline International, Inc.合作，以及在內華達州里諾建造新的製造工廠以及在加利福尼亞州雷德伍德城建造自己的填充和塗裝工廠，成功地擴大了我們的製造能力。我們已獲得美國食品藥品管理局的許可，允許我們同時使用海岸線國際和我們的雷德伍德城工廠生產Mydcombi墨盒，使用我們的裏諾工廠生產Optejet設備的基礎單元等技術元件。

MicroLine 是我們針對老花眼的研究性藥物治療方法，老花眼是一種不可預防的、與年齡相關的晶狀體硬化，會導致眼睛逐漸失去聚焦近處物體的能力並損害近視力。有兩種經美國食品藥品管理局批准的老花眼療法使用毛果芸香鹼，與我們的研究產品中使用的藥物相同。我們已經使用我們的Optejet® 設備完成了兩項三期研究。在這些研究中，患者表示對使用該設備的滿意度很高，並且他們強烈傾向於使用滴眼劑瓶。我們在2022年第四季度發佈了 VISION-2 的積極營收業績。我們現在計劃在2024年中期與美國食品藥品管理局會面，討論將該產品過渡到我們的新第二代Optejet設備的問題，該設備的製造成本比第一代設備低得多。

Mydcombi 是我們的託吡卡胺-去氧腎上腺素的固定組合配方，用於在診斷程序和需要短期擴張瞳孔的情況下誘發散大。Mydcombi是美國每年進行超過1.06億次的綜合糖尿病眼科檢查和700萬次眼科手術的新方法。作為美國食品藥品管理局唯一批准的兩種主要散瞳藥物的固定組合和眼科噴霧劑，Mydcombi可能為眼科外科中心、驗光和眼科辦公室以及患者帶來許多益處。這些好處可能包括提高使用一次性瓶子治療散大的中心的成本效益，提高辦公時間和資源的使用效率，以及改善整體醫患體驗。我們目前正在將該產品商業化，從有針對性的發佈開始，並在2024年繼續擴展，屆時我們預計我們的十名銷售代表和內部製造能力將上線。

2020年8月10日，我們與北極願景簽訂了許可協議（經2021年9月14日修訂的 “北極願景許可協議”），根據該協議，北極願景可以在大中華區（中國大陸、香港、澳門和臺灣）和韓國開發和商業化MicroPine、MicroLine和Mydcombi。根據經修訂的《北極願景許可協議》的條款，在向千壽製藥有限公司（“千壽”）支付任何款項之前，我們收到了425萬美元的預付款。此外，根據各種開發和監管里程碑，包括在大中華區和韓國啟動臨牀研究和批准以及開發成本，我們可能獲得總額高達3,770萬美元的額外付款。Arctic Vision還將從Eyenovia購買其供應的MicroPine、MicroLine和Mydcombi的供應，或者對於非Eyenovia提供的此類產品，將對此類產品的淨銷售額支付中等個位數百分比的特許權使用費，但須進行某些調整。我們將支付

S-3

根據2015年3月8日與Senju簽訂的經修訂的獨家許可協議，向Senju提供的此類付款、特許權使用費或淨收益的30％至40％不等。

除了我們自己的開發計劃外，我們還於2023年8月15日與臺塑製藥公司（“福爾摩沙”）簽訂了許可協議（“福爾摩沙許可證”），根據該協議，我們獲得了將與丙酸氯倍他索新型配方相關的任何產品商業化的美國獨家權利，該協議於2024年3月4日獲得美國食品藥品管理局的批准。我們計劃利用我們的Mydcombi銷售團隊來推廣這種新的差異化眼藥水，預計將於2024年下半年推出。2024年3月13日，該產品的新藥申請（“保密協議”）從福爾摩沙轉移到Eyenovia。除非提前終止，否則福爾摩沙許可證將自丙酸氯倍他索首次商業銷售之日起十年內有效。我們向福爾摩沙支付了總額為200萬美元的預付款，其中包括（a）100萬美元的現金和（b）價值100萬美元的487,805股普通股。我們還將與福爾摩沙許可證相關的交易成本資本化為122,945美元。此外，在實現某些發展里程碑後，我們必須向福爾摩沙支付高達400萬美元的款項，在實現某些銷售里程碑後，我們必須向福爾摩沙支付最高8000萬美元。

最近的事態發展

2024 年 4 月 8 日，我們宣佈計劃加快開發價值數十億美元的潛在兒科進行性近視產品（MicroPine），並啟動了探索戰略替代方案，以實現股東價值最大化的進程。

公司信息

我們於 2014 年 3 月 12 日根據佛羅裏達州法律成立了一家公司，名為 “PGP Holdings V, Inc.”2014 年 5 月 5 日，我們更名為 Eyenovia, Inc.。2014 年 10 月 6 日，我們合併為特拉華州的一家公司 Eyenovia, Inc.，在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大道295號，套房2400，紐約，紐約10017，我們的電話號碼是 (833) 393-6684。我們維護一個名為 http://www.eyenovia.com 的網站，我們會定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，也不暗示商標或商業外觀所有者對我們的認可或贊助。

S-4

THE OFFINGS

我們發行的普通股

3,223,726 股。

報價

每股0.6204美元。

普通股將在本次發行後立即流通

50,957,869 股。

所得款項的使用

扣除我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約1,88萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於資助Mydcombi和丙酸氯倍他索的商業化活動，完成CHAPERONE兒科近視臨牀研究，並用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。

已發行股份

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2023年12月31日的45,553,026股已發行普通股（按預計計算為47,734,143股，包括自2023年12月31日以來根據我們的市場發行機制發行的2,181,117股普通股）。

這個數字不包括：

•

根據經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和經修訂和重述的2018年綜合股票激勵計劃（“2018年計劃”）購買普通股標的已發行普通股的5,306,377股普通股標的已發行期權，加權平均行使價為每股3.31美元；

•

根據2014年計劃和2018年計劃可發行的與限制性股票單位相關的241,764股普通股；

•

根據2014年計劃和2018年計劃為未來發行預留的2,054,409股普通股；

•

2,327,747 股普通股可在轉換已發行可轉換票據後發行；以及

•

認股權證購買我們的普通股10,926,554股，加權平均行使價為每股2.28美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設未行使期權或認股權證。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得有效使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助Mydcombi和丙酸氯倍他索的商業化活動，完成CHAPERONE兒科近視臨牀研究，並用於營運資金和一般公司用途。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，其中最重要的是與我們的Mydcombi和丙酸氯倍他索商業化、Mydcombi和未來基於Optejet的產品的製造以及我們可能與第三方達成的任何戰略交易以及任何不可預見的現金需求相關的費用。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將對我們從本次發行中獲得的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不一定改善我們的財務狀況或經營業績，也不一定會提高我們的普通股和您在普通股中的投資的價值。此外，在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行中普通股的每股發行價格超過了本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股0.6204美元的價格共出售3,223,726股普通股，如果您購買本次發行的股票，則每股將立即稀釋0.38美元，即本次發行每股支付的價格與本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，其價格可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者不發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本次發行的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書都包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”）所指的 “前瞻性陳述” 法案”）。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

•

作為持續經營企業，我們需要籌集額外資金來為未來十二個月的運營提供資金；

•

我們對支出、未來收入、任何未來收入的時機、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對融資收益使用情況的期望；

•

我們和我們的被許可方臨牀試驗的風險，包括但不限於此類試驗的成本、設計、啟動和註冊、時間、進展和結果；

•

Mydcombi、丙酸氯倍他索和我們的候選產品提交申請、獲得和維持監管部門批准的時機以及我們或我們的被許可方的能力；

•

Mydcombi 和丙酸氯倍他索的生產和商業化；

•

依賴第三方開發和商業化Mydcombi、丙酸氯倍他索和我們的某些候選產品；

•

我們和我們的合作伙伴及時開發、實施和維護Mydcombi、丙酸氯倍他索和某些候選產品的製造、商業化和營銷能力和戰略的能力；

•

我們對Mydcombi、丙酸氯倍他索和候選產品的潛在市場機會的估計；

•

Mydcombi、丙酸氯倍他索和我們的候選產品和平臺技術的潛在優勢以及許可交易的潛在收入；

•

Mydcombi、丙酸氯倍他索和我們的候選產品的市場接受程度和臨牀效用；

•

我們的知識產權地位；

•

我們能夠識別符合我們商業目標的其他具有巨大商業潛力的產品、候選產品或技術；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•

政府法律法規的影響；

•

我們的競爭地位；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們維持和建立合作的能力；

•

總體或區域經濟狀況；

•

美國公認會計原則的變化；以及

•

我們運營所在市場的法律、監管和立法環境的變化，以及這些變化對我們產品獲得監管部門批准的能力的影響。

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述

S-8

“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 標題下，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，對其中許多風險進行了更詳細的討論，並以引用方式將其中許多風險全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這些文件可能已更新或取代受該日期之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性影響特此並以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本次發行的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移而保持沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至購買者在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為690萬美元，合普通股每股0.15美元。我們通過將有形資產總額減去總負債除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量來計算每股有形賬面價值。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,040萬美元，合普通股每股0.22美元。我們計算每股預計淨有形賬面價值的方法是：（a）我們的歷史有形賬面淨值和2023年12月31日之後從市場上發行的收益總額除以（b）截至2023年12月31日的已發行普通股總數和2023年12月31日之後在市場發行中發行的普通股數量。

在本次發行中以每股0.6204美元的發行價出售3,223,726股普通股生效後，扣除我們應付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1,230萬美元，合每股0.24美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.02美元，而本次發行中按發行價格向新投資者提供的每股有形淨賬面價值立即稀釋為每股0.38美元。下表説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

每股發行價格			$	0.6204
截至 2023 年 12 月 31 日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.15
每股淨有形賬面價值的預計增長		0.07
截至 2023 年 12 月 31 日的每股淨有形賬面價值		0.22
本次發行中歸屬於投資者的每股增長		0.02
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值		0.24
本次發行中向投資者攤薄每股			$	0.38

這個數字不包括：

•

根據2014年計劃和2018年計劃購買普通股的5,306,377股普通股標的已發行期權，加權平均行使價為每股3.31美元；

•

根據2014年計劃和2018年計劃可發行的與限制性股票單位相關的241,764股普通股；

•

根據2014年計劃和2018年計劃為未來發行預留的2,054,409股普通股；

•

2,327,747 股普通股可在轉換已發行可轉換票據後發行；以及

•

認股權證購買我們的普通股10,926,554股，加權平均行使價為每股2.28美元。

此外，上表中的金額假設未行使未兑現的期權或認股權證。

S-11

分配計劃

我們直接向購買者提供普通股。我們目前預計，普通股的出售將在2024年4月10日左右結束。在截止日期，我們將向購買者發行普通股，我們將獲得總收購價為2,000,000美元的資金。

我們已與購買者簽訂了截至2024年4月8日的證券購買協議，協議涉及根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股。我們向買方發行和出售普通股的義務受證券購買協議中規定的慣例條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。幾位購買者購買普通股的義務也受證券購買協議中規定的習慣條件的約束，這些條件也可以免除。

根據證券購買協議，除某些例外情況外，包括根據我們與Leerink Partners LLC的市場發行機制出售普通股的例外情況，我們在本次發行結束後的30天內對證券的發行和出售受公司封鎖限制。

普通股是直接向買方發行的，沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商。據估計，我們應支付的此次發行的費用約為120,000美元。

S-12

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的卡温頓和伯林律師事務所轉移。

專家

Eyenovia, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其中包括關於公司繼續經營能力的解釋性段落，該段落以引用方式納入此處。Eyenovia, Inc.的此類財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件，其依據是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-38365）納入本招股説明書補充文件和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

•

我們於 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2018年1月24日提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，經證券描述更新，作為截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.1提交，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本次發行終止之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）都將被視為以提及方式納入本文件招股説明書補充了此類未來申報，更新並補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及我們在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）或我們的網站（www.eyenovia.com）上免費向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息（如果有）。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-13

招股説明書

$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
權利
單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過1億美元的單獨或單位發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接出售給您，或者通過承銷商或交易商出售給或通過承銷商或交易商出售。有關出售方法的更多信息，您應參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的我們的證券，則這些承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股選項將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。2021年12月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.76美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場、任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年12月23日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “貨架” 註冊程序。根據這種上架註冊程序，我們可以發行普通股、各種系列的債務證券或優先股，以及單獨或以單位形式購買任何此類證券的認股權證或權利，總價值不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您只能依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期之前是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，我們在此以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄，僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “Eyenovia”、“EYEN”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Eyenovia, Inc.和我們的子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下我們業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及此處或其中以引用方式納入的文件中列出的風險因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於 Eyenovia, Inc.

我們是一家臨牀階段的眼科生物製藥公司，基於我們專有的微劑量陣列印刷（MAP™）療法，正在開發一系列先進的治療藥物。我們的目標是使用我們名為Optejet® 的高精度靶向眼科藥物給藥系統實現下一代成熟的眼科藥物配方的臨牀微劑量，該系統有可能取代傳統的滴眼器，提高眼科治療的安全性、耐受性、患者依從性和局部給藥成功率。在臨牀中，Optejet已證明能夠水平輸送眼科藥物，其成功率明顯高於傳統滴眼液（約90％對約50％）。我們的技術旨在實現個位數微升體積的生理藥物輸送，眼部藥物和防腐劑局部給藥量最多可減少75％，通過三項II期和III期試驗，用於散眼和降低眼壓的藥物的治療指數已得到顯著改善。傳統的眼部配方缺乏高精度的微量輸送，眼部表面暴露的藥物和防腐劑比生理學上顯示的要多約300％，從而導致臨牀上公認的眼部和非眼部副作用。我們正在使用Optejet開發下一代智能眼科療法，這些療法針對的是目前沒有獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的類似藥物療法的新適應症或新組合。我們的微劑量療法遵循美國食品藥品管理局指定的藥品註冊和監管程序。與美國食品藥品管理局最近對MydCombi的重新分類一致，我們認為我們的大多數候選產品已或將被FDA歸類為以藥物為主導的複方產品。

我們的產品線目前側重於新的、潛在的同類首創治療適應症的後期開發，這些適應症適用於美國估計超過500萬潛在的進行性近視患者，估計有超過一億潛在的與年齡相關的近視障礙或老花眼患者，這些症狀的需求尚未得到滿足，而且目前尚無美國食品藥品管理局批准的療法。我們還在開發第一款治療散眼的微劑量固定複方眼科藥物，以解決估計每年超過1億次全面眼科檢查和瞳孔擴張的情況。

microPine 是我們在研究中的同類首創局部療法，用於治療進行性近視，這是一種與病理性軸向伸長和鞏膜視網膜拉伸相關的眼後視疾病。據估計，在美國，近視影響約2500萬名兒童，其中多達500萬兒童被認為有患高度近視的風險。2019年2月，美國食品藥品管理局接受了我們的研究性新藥申請（IND），啟動了MicroPine的III期註冊試驗（CHAPERONE研究），以減少兒童近視的進展。我們於 2019 年 6 月在 CHAPERONE 研究中招收了第一位患者。由於 COVID-19 疫情，由於2020年上半年臨牀試驗活動和研究機構運營減少，我們在試驗註冊和啟動方面出現了延遲。但是，此後，我們恢復CHAPERONE研究的註冊速度比最初計劃的要慢。

2020年10月9日，我們與Bausch Health Companies Inc.（“Bausch Health”）的一家子公司簽訂了許可協議（“Bausch 許可協議”），根據該協議，Bausch Health可能會在美國和加拿大開發和商業化MicroPine。根據Bausch許可協議的條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，根據某些監管和基於發佈的實現情況，我們可能獲得總額為3,500萬美元的額外付款

里程碑。Bausch Health還將根據在美國和加拿大銷售MicroPine的毛利分級（從中個位數到十幾％不等）向我們支付特許權使用費，但須進行某些調整。根據Bausch許可協議的條款，Bausch Health正在對正在進行的CHAPERONE研究進行監督，並承擔了與正在進行的CHAPERONE研究相關的費用。

microLine 是我們針對老花眼的研究性藥物治療藥物。老花眼是一種無法預防的、與年齡相關的晶狀體硬化，它會導致眼睛在近處聚焦的能力逐漸喪失，並損害近距離的視力。儘管其他公司正在研發相關療法，但目前尚無美國食品藥品管理局批准的用於改善老花眼患者近視的藥物。我們計劃對MicroLine進行兩項III期VISION試驗，並於2020年12月啟動了其中第一項試驗。2021 年 5 月 25 日，我們公佈了 VISION-1 III 期研究的積極頂線數據，該研究評估了 MicroLine 能否暫時改善老花眼成人的近視。該研究達到了主要終點，該公司最近啟動了VISION -2，第二項 III 期註冊研究。VISION-2 是一項雙掩蓋、安慰劑對照、交叉優勢試驗，旨在招收120名隨機分組的2％毛果芸香鹼和安慰劑隊列的患者。來自 VISION-2 的頭條數據預計將於 2022 年年中公佈。這些研究將作為計劃向FDA提交新藥申請（NDA）的基礎。VISION-1 的結果將在未來的以眼科為重點的醫學會議上公佈。

2020年8月10日，我們與北極願景（香港）有限公司（“北極願景”）簽訂了許可協議（“北極願景許可協議”），根據該協議，北極願景可以在大中華區（中國大陸、香港、澳門和臺灣）和韓國開發和商業化MicroPine和MicroLine。根據北極願景許可協議的條款，在向千壽製藥有限公司（“千壽”）支付任何款項之前，我們收到了400萬美元的預付款。此外，根據各種開發和監管里程碑，包括在大中華區和韓國啟動臨牀研究和批准以及開發成本，我們可能獲得總額高達4,375萬美元的額外付款。里程碑收入包括與MicroStat產品相關的200萬美元，該產品源於公司與北極願景之間的北極願景許可協議第1修正案，該修正案於2021年9月14日生效。Arctic Vision還將從我們這裏購買其供應的MicroPine、MicroLine和MicroStat，或者對於非我們提供的此類產品，根據此類產品的淨銷售額向我們支付中等個位數百分比的特許權使用費，但須進行某些調整。根據2015年3月8日與Senju簽訂的獨家許可協議（經2020年4月8日許可修正案修訂）和2020年8月10日的信函協議（“千住許可協議”），我們將向Senju支付此類款項、特許權使用費或此類供應的淨收益的中兩位數百分比。

2021 年 9 月 14 日生效的《許可修正案 2》（“第 2 修正案”）進一步修訂了 Senju 許可協議。修正案2將大中華區和韓國排除在公司授予千住獨家特許權使用費許可證的領土之外。作為對這種排除的考慮，在與Arctic Vision一起執行第1號修正案之時和之後，公司必須根據非特許權使用費許可收入和銷售收入向千住付款，包括一次性預付25萬美元，這促使千住批准與MicroStat產品相關的北極願景許可協議第1修正案。向Senju支付的這筆預付款是對先前確定的里程碑收入40％的補充，也是分開的。

mydCombi™（或MicroStat）是我們治療散瞳的去氧腎上腺素-託品酰胺的固定組合配方，旨在成為一種新穎的方法，用於估計每年在美國進行的超過一億次辦公室綜合和糖尿病眼科檢查。我們已經完成了 mydCombi 的兩項三期試驗，並宣佈了這些研究（即 MIST-1 和 MIST-2）的積極結果。2021年3月，美國食品藥品管理局接受了我們的保密協議，允許MydCombi用於在常規診斷程序和需要短期瞳孔擴張的條件下實現散大。2021年10月25日，該公司在2021年10月22日收到的完整回覆信（“CRL”）中宣佈將該公司專有的用於辦公室擴張學生的託吡卡胺和去氧腎上腺素聯合微劑量配方mydCombi重新歸類為藥物器械組合產品，此前美國食品藥品管理局最近的一項法院裁決改變了該機構對其權限的法律解釋。該公司正在準備必要的文件，以便根據CRL加快重新提交mydCombi的新藥申請。

我們尚未獲得任何候選產品的美國市場批准，因此我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。

其他信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，如本招股説明書第29頁 “以引用方式納入文件” 標題下所述。

COVID-19 的影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。COVID-19 疫情一直在演變，迄今為止，已導致各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。

管理層繼續密切監控 COVID-19 疫情對業務各個方面的影響，包括它將如何影響客户、供應商和業務合作伙伴的運營和運營。由於 COVID-19 疫情，由於臨牀試驗活動和研究機構運營減少，我們在試驗註冊和啟動方面遇到了延遲。但是，從那以後，我們基本上恢復了大流行之前的運營。COVID-19 對未來業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法有信心地預測，例如疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度或其他菌株的新信息，或者遏制 COVID-19 或治療其影響的行動的有效性等。但是，如果我們或我們與之接觸的任何第三方遇到停擺或其他業務中斷，那麼按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，這可能會對業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。對公司業務影響的估計可能會根據可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及遏制或處理其影響的行動以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響而發生變化。

我們的公司信息

我們於 2014 年 3 月 12 日根據佛羅裏達州法律成立，名為 “PGP Holdings V, Inc.”2014 年 5 月 5 日，我們更名為 Eyenovia, Inc.。2014 年 10 月 6 日，我們合併了特拉華州的一家公司 Eyenovia, Inc.，在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道295號2400套房，電話號碼為917-289-1117。我們有一個網址為 http://www.eyenovia.com 的網站，我們定期向該網站發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

成為新興成長型公司的意義

作為上一財年收入低於1,070,000,000.00001美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）所定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

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在評估我們的財務報告內部控制時無需遵守審計師認證要求；

•

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於審計公司強制輪換的任何要求，也無需遵守提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補編；

•

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

•

豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

我們可能會在2023年之前或更早的時間利用這些條款，這樣我們就不再是一家新興成長型公司了。如果我們的年收入超過10.7億,000.0000001美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過100億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們已經利用了一些減少的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司”。只要 (i) 非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務；而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家符合上述（ii）要求的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。

本招股説明書下的發行

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、各種系列債務證券和/或優先股，或者單獨或單位購買任何此類證券的認股權證或權利，總價值不超過1億美元，價格和條件由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

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到期，如果適用；

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支付利息或股息（如果有）的利率和時間；

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贖回、轉換或償債基金條款（如果有）；

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投票權或其他權利（如果有）；以及

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轉換或行使價（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，或向或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些代理人或承銷商的姓名；

•

應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售期權的詳細信息（如果有）；以及

•

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成任何證券的銷售。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對Eyenovia投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，將來可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績的已知和未知風險、不確定性和其他因素，活動、業績或成就水平與未來的任何結果存在重大差異，這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“會”、“會”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表達或短語，或者這些表達或短語中的否定詞，意在於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就存在差異的因素的影響。我們定期報告中的章節，包括截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，再加上我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，以及本招股説明書中的其他章節和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件或報告，均進行了討論一些可能導致這些差異的因素。

您應該明白，除了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

•

作為持續經營企業，我們需要籌集額外資金來為未來十二個月的運營提供資金；

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我們對支出、未來收入、任何未來收入的時機、資本要求和額外融資需求的估計；

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與 COVID-19 相關的影響和不確定性；

•

我們的財務業績和股價波動，特別是考慮到市場狀況和 COVID-19 的潛在經濟影響；

•

我們對融資收益使用情況的期望；

•

我們和我們的被許可方臨牀試驗的風險，包括但不限於此類試驗的成本、設計、啟動和註冊（這可能會受到 COVID-19 的不利影響）、時間、進展和結果；

•

我們或我們的被許可方提交候選產品申請、獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

•

依賴第三方來開發和商業化我們的某些候選產品；

•

我們和我們的合作伙伴及時開發、實施和維護我們某些候選產品的製造、商業化和營銷能力和戰略的能力；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

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我們的候選產品和平臺技術的潛在優勢以及許可交易的潛在收入；

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我們的候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

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我們的知識產權地位；

•

我們能夠識別符合我們商業目標的其他具有巨大商業潛力的產品、候選產品或技術；

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我們吸引和留住關鍵人員的能力；

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政府法律法規的影響；

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我們的競爭地位；

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與我們的競爭對手和行業相關的發展；

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我們維持和建立合作的能力；

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總體或區域經濟狀況；

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美國公認會計原則的變化；以及

•

我們運營所在市場的法律、監管和立法環境的變化，以及這些變化對我們產品獲得監管部門批准的能力的影響。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中納入了重要的警示性陳述，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節由本招股説明書的任何補充文件和我們最新的10-K表年度報告中所載的 “風險因素” 下關於風險和不確定性的討論進行了更新和補充，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告以及任何修正案進行了修訂或補充，這些修正案均已提交給美國證券交易委員會，這些修正案是以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以提及方式納入的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示不承擔任何義務。隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時發行本招股説明書下的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或者通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券，網址為：

•

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

•

銷售時現行的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；或

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議價。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的要約，並可能為 “市價”、股票額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券時，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員徵求某些機構根據延遲交割合同向我們購買證券的要約，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於或超過每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購時發行或出售與再營銷安排有關的證券，前提是招股説明書補充文件有此規定。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件都將識別和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和出售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券出售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承保人補償的資格。

根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將酌情包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場、任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許向參與發行的交易商提供的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

普通股的描述

我們獲準發行9,000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年12月10日，我們有28,407,257股已發行普通股，約有35名登記在冊的股東。

以下我們普通股某些條款的摘要聲稱並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款” 的部分、經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”），這兩者都作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。以下摘要也受適用法律條款的限制。

將軍

我們有權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權對為董事選舉和提交股東投票的所有事項記錄在案的每股普通股獲得一票，但僅與我們的一股或多股優先股有關的事項除外，任何持有人都沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權根據董事會可能宣佈的從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須享有當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受當前指定和發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。除下文 “特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款——反收購條款” 中所述外，通常需要普通股持有人的多數票才能根據我們的公司註冊證書和章程採取行動。

股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，根據我們的2014年股權激勵計劃和2018年綜合股票激勵計劃，我們有以每股3.88美元的加權平均價格購買4,387,051股普通股的期權。我們所有的股票期權都將在授予之日起10年後到期。

截至2021年12月10日，我們有未償還的認股權證，可以購買1,217,715股普通股，行使價從每股2.47美元到4.76美元不等。1,125,831份認股權證將於2025年3月24日到期，91,884份認股權證將於2031年5月6日到期。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。

優先股的描述

以下對我們優先股的描述以及對我們在此選擇發行的任何特定系列優先股的條款的描述並不完整。參照我們的公司註冊證書和與我們簽發的任何系列優先股相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們有權指定和發行總計不超過600萬股優先股，面值為每股0.0001美元，無需股東採取行動。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股中沒有流通或指定流通股。以下對我們優先股某些條款的摘要聲稱並不完整。您應該參考我們的公司註冊證書和章程，這兩者都作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。以下摘要也受適用法律條款的限制。

將軍

我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能會限制我們普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲 “特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款——反收購條款”。我們的董事會將根據其對公司最大利益和股東最大利益的判斷來做出發行此類股票的任何決定。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交一份經修訂和重述的確定優先股條款的證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

股票的最大數量；

•

股票的名稱；

•

年股息率（如果有）、股息率是固定還是可變的、分紅的累積日期、股息支付日期以及分紅是否累計；

•

贖回的價格以及條款和條件（如果有），包括由 F-star 選擇或持有人選擇的贖回，包括贖回期限以及任何累積的股息或溢價；

•

清算優先權（如果有）以及我們事務清算、解散或清盤時的任何累積分紅；

•

任何償債基金或類似準備金，如果是，則包括與基金目的和運作有關的條款和規定；

•

任何其他類別的股份、任何其他類別的股份、任何其他類別的股份、任何其他類別的股份、同類的任何其他系列的股份，或任何其他證券或資產的轉換或交換條款和條件（如果有），包括價格、轉換率或匯率，以及調整方法（如果有）；

•

投票權；

•

任何或所有其他偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

•

任何已發行的優先股將在發行時全額支付，且不可評估。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時通過一項或多項發行出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在優先契約中提名的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。如果適用，我們使用 “契約” 一詞來指優先契約或次級契約。契約將根據自契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》進行資格審查。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部參照該契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。

將軍

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。兩份契約都沒有限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）中規定或確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

•

標題或稱號；

•

本金總額和對可能發行的金額的任何限制；

•

基於該系列債務證券計價的貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券、任何全球證券的條款以及存管人將是誰；

•

到期日和支付本金的一個或多個日期；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期或利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

在此之後我們可以選擇根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券的日期和價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們維持任何資產比率或儲備；

•

我們是否會被限制承擔任何額外債務；

•

討論適用於一系列債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換為我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易時不提供任何保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的失敗持續了 90 天，並且付款時間沒有延長或推遲；

•

如果我們未能在到期時支付本金或保費（如果有），且付款時間未延長或延遲；

•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關並受益的契約除外，並且在我們收到債券受託人的書面通知或適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天；以及 br}

•

如果我們發生了特定的破產、破產或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，的出現

某些違約事件或契約加速可能構成我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣的）證券，本金中可能在該系列條款中規定的部分）和溢價以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息 (如果有的話).在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷並宣佈加速失效，如果所有違約事件，其他而不是不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有）對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定進行補償或免除（包括與本金、溢價或利息有關的付款或存款，而這些付款或存款不是由於這種加速而到期的）。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成過度偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人此前曾就該系列持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，這些持有人已向債券受託人提供合理的賠償，要求其以受託人身份提起訴訟；以及

•

在通知、請求和要約發出後的60天內，債券受託人不提起訴訟，也沒有從該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人（或在有法定人數出席的該系列持有人會議上、出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

•

用於修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

•

更改任何不會對根據此類契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或者，在有法定人數出席的該系列債務證券本金佔多數的持有人會議上，該系列債務證券本金佔多數的持有人的書面同意）會議）受到了影響。但是，只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定到期日；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的本金、降低利率或延長利息支付期限或任何應付溢價；

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正或豁免。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列所有債務證券的過往違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外，未經每個未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改契約或條款該系列的債務證券受到影響；但是，前提是持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但以下債務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以便在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元和任何積分

是其中的倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在或代表存款信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構。

根據持有人的選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額以及期限和總本金。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或過户登記、正式背書或在我們或證券登記處要求時正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債券受託人的信息

除適用的契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行使或使用的謹慎態度。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

認股權證的描述

將軍

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，以及其他證券或單獨購買。

以下是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含以下條款和其他與認股權證有關的信息：

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認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的價格；

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支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

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行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

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（如果適用），我們普通股的行使價和行使認股權證後將收到的普通股數量；

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（如果適用），我們的優先股的行使價、行使時將獲得的優先股數量以及我們該系列優先股的描述；

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（如果適用），我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

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行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

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認股權證是以正式註冊形式或不記名形式發行，還是以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

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任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

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認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

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在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

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（如果適用），是認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

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（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

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與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

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認股權證的反稀釋條款（如果有）；

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任何兑換或看漲條款；

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認股權證是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

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認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將軍

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，以及任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

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單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

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理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

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任何與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的準備金。

本節所述條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “普通股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將適用於每個單位，也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和數量不同的系列發行單位。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何擔保項下的權利。

權利描述

將軍

我們可以向股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任何組合。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款對所發行的權利的適用範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下有關已發行權利的條款：

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確定有權獲得權利分配的股東的日期；

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行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

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行使價；

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已發佈的權利的總數；

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權利是否可轉讓以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

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行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

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權利持有人有權行使的方法；

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完成發行的條件（如果有）；

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撤回、終止和取消權（如果有）；

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是否有任何後援或備用購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

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股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

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任何適用的重要美國聯邦所得税注意事項；以及

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任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利的持有人將有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以提供任何

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。

特拉華州法律

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，每當一個或多個優先股系列的持有人都有權單獨投票時按類別或系列劃分，選舉一名或多名董事，任期為此類董事職位的職務、填補空缺、免職和其他特徵應受該系列優先股條款的約束。根據公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但任何優先股持有人都有權選舉董事。我們董事會的分類以及對股東罷免董事、更改董事授權人數和填補空缺能力的限制，可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

已授權但未發行的股票

授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會指定的其他人員召開。此外，股東必須提前通知提名人員參加董事會選舉，或提交提案供股東大會審議。

章程修正案

《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票

公司註冊或章程，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修訂或廢除，或者公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為單一類別進行投票，但是，股東通過的任何章程都不得使董事會先前通過的任何法規宣佈該章程生效的任何行為無效法律尚未通過。

責任限制和賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。DGCL第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外）的當事方的任何人，或者是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者是或應該人的要求擔任另一公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人，特拉華州公司可以對該人進行賠償。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。我們的公司註冊證書和章程規定在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下情況除外：

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違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

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非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

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非法支付股息、購買或贖回股票；或

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交易，董事從中獲得不正當的個人利益。

我們的公司註冊證書規定，對於因其目前或曾經是公司董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），我們將賠償並使其免受損害公司高管，現任或曾經應公司的要求擔任董事、高級管理人員、普通合夥人，另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、其他企業或非營利實體的經理、管理成員、員工或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工或代理人的官方身份對之提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份對他們提起的訴訟所有責任和蒙受的損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款（以及在和解中支付的金額），此類受保人在此類訴訟中合理產生的金額。我們的證書

公司包括一項規定，在 DGCL 允許的最大範圍內限制責任。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用應在向我們交付該董事或高級管理人員或其代表的承諾後支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則用於償還所有預付的款項。

DGCL 第 174 條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能會對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，或者當時持異議，可以將其對此類行為的異議寫入載有此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿上，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即登記，從而逃避責任。

我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保障，使其免受因以董事和高級管理人員身份實施的某些不當行為所造成的無法彌補的損失，並補償我們依法賠償董事和高級管理人員所蒙受的損失。該政策包含各種例外情況。

前面關於我們的公司註冊證書、章程、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，其全部受我們的公司註冊證書、章程、賠償協議和適用法律的限制。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的公司註冊證書中關於選擇論壇的規定

除非我們同意選擇其他法庭，否則我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院或大法官法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和唯一的法庭；任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反信託義務的訴訟公司或我們的股東；根據DGCL或我們的《DGCL》向我們提出索賠的任何訴訟公司註冊證書或章程；任何強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動；或任何向我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。由於根據我們的公司註冊證書的規定，法院選擇條款僅在 “法律允許的最大範圍內” 適用，因此這些條款並未將大法官法院指定為適用法規在其他法院為任何衍生訴訟或其他索賠的唯一法庭。因此，訴訟地選擇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

我們認為，在公司註冊證書中選擇法院條款可能會使我們受益，因為在允許的情況下，在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理和法官可以提高特拉華州法律適用的一致性，與其他論壇相比，以更快的時間表有效地管理案件，並保護我們免受多地訴訟的負擔。但是，該條款可能會阻礙對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛，從而導致股東提出索賠的成本增加。其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 將移交本招股説明書所發行證券的有效性。

專家

Eyenovia, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，其中包括一段關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，以引用方式納入此處。Eyenovia, Inc.的此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，以此作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包含的附錄和附表以及註冊聲明，您應參考適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網址為 http://www.eyenovia.com 的網站，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書可能發行的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄，可以在美國證券交易委員會網站上查閲，如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們以引用方式納入的文件有：

•

我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告；

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我們於2021年4月30日提交的附表14A的最終委託書中根據《交易法》被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的部分；

•

我們分別於2021年8月12日、2021年5月14日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日、2021年3月31日和2021年9月30日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們在2021年2月3日、2021年3月2日、2021年3月15日、2021年4月1日、2021年5月5日、2021年5月5日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年5月25日、2021年6月15日、2021年6月15日、2021年6月21日、2021年6月16日、2021年6月21日、2021年9月15日、2021年9月15日、2021年10月25日、2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告 2021 年 11 月 10 日、2021 年 12 月 3 日和 2021 年 12 月 6 日（第 2.02 或 7.01 項下提供的信息以及其中提供的展品除外）；

•

我們在2018年1月24日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在本招股説明書發佈之日之後、終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件

根據本招股説明書發行證券的應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起視為本招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-38365。

此外，在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

Eyenovia, Inc.
麥迪遜大道 295 號
Suite 2400
紐約州紐約 10017
收件人：公司祕書。
(917) 289-1117

您也可以在我們的網站 http://www.eyenovia.com 上訪問這些文檔。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
THE OFFINGS		S-5
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-11
分配計劃		S-12
法律事務		S-13
專家		S-13
通過引用納入某些信息		S-13