美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

MediaAlpha, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

 

代理補充

關於2024年年度股東大會的補充信息

將於 2024 年 5 月 16 日星期四舉行

本補充文件（本 “補編”）補充了MediaAlpha, Inc.於2024年4月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託聲明（“2024 年委託聲明”），並就公司董事會（“董事會”）徵集代理人以供將於5月虛擬舉行的2024年年度股東大會使用而提供給公司股東 2024 年 16 日太平洋時間上午 10:00（“年會”）。除非文中另有要求，否則本補充文件中提及的 “我們的” 和 “公司” 均指MediaAlpha, Inc.。本補充文件已向美國證券交易委員會提交，並於2024年4月10日左右提供給股東。

本補編更新了2024年委託聲明中題為 “關於年會的問答” 的部分中的披露，該部分從第1頁開始，以修改小標題 “批准每項提案需要什麼投票？” 下的信息以及 “棄權票和 “經紀人不投票” 對提案有什麼影響？”。特此對這些小標題下的信息進行全面修訂，內容如下：

批准每項提案需要多少票？

提案1和提案3的批准需要我們的A類普通股和B類普通股的持有人以多數票表示贊成票，他們親自或通過代理人出席我們的年會，有權投票批准該提案，作為一個類別共同投票。

提案2要求有權投票批准該提案的A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

棄權票和 “經紀人不投票” 對提案有什麼影響？

如果您的A類普通股或B類普通股被視為出席年會，則年會將作出 “棄權”，這要麼是因為您參加了年會，要麼是因為您已正確完成並歸還了委託書，但您沒有對提案或其他需要我們的股東在年會上進行表決的事項進行投票。在任何提案中正確執行的標有 “棄權” 的代理卡將被視為該提案的棄權票。

當經紀人持有的股票因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，經紀商未就提案進行投票，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）現行關於經紀商不投票的規則和解釋，提案1和2被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對這些提案進行非指示性股票投票。提案3被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會對提案1和提案3的投票產生任何影響。棄權票和經紀人不投票將與對提案2投反對票的效果相同。

除本補充文件中所述外，2024 年委託書中提供的任何項目或信息均不受本補充文件影響。本補充文件並未提供對您在年會上的投票決定至關重要的所有信息，2024年委託書還包含其他重要的附加信息。本補充文件應與 2024 年委託書一起閲讀。

如果您已經退還了代理卡或投票説明卡或提供了投票説明，則除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。本補充文件並未更改將在年會上採取行動的提案，這些提案如2024年委託書中所述