於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

祁連國際

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

地址：北京市東城區洪良東一街152號1703號

成都市天府新區610200

人民Republic of China

+86-028-64775180

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

+1 (302) 738-6680

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

212-530-2208

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ¨

如果根據1933年《證券法》 的第415條，在本表格上登記的任何證券 將延遲或連續發行，請勾選以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的 框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果本表格是 根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會提交 後生效的修正案，請勾選以下方框。¨

如果本表格是 根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條，登記其他證券 或其他類別的證券，請勾選以下方框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 未選擇使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期。？

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整， 可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許要約或出售的州 招攬購買該等證券的購買要約。

主題 完成，日期[●], 2024

招股説明書

祁連國際

$200,000,000

普通股、債務證券

認股權證、權利和單位

吾等可不時於一項或多項發售中，個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位，發售及出售總額達200,000,000美元的普通股、每股面值0.00166667美元(“普通股”)、認股權證、購買普通股的單位及權利、債務證券、權利或前述各項的任何組合。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的 一般描述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充 中提供所發售證券的具體條款。本公司亦可能授權向閣下提供一份或多份與該等產品有關的免費招股章程。 招股章程補充文件及任何相關的自由撰稿招股章程可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。 在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入或視為併入的 文件。本招股章程不得 用於要約或出售任何證券，除非附有適用的招股章程補充文件。

根據一般指示 I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QLI”。2024年4月8日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股0.7870美元。適用的招股説明書附錄將包含 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的本招股説明書參考文件中的 任何相關的自由撰寫的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書中的其他未來向美國證券交易委員會提交的文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股、認股權證、單位和購買普通股、債務證券或上述證券的任何組合的權利，可以是單獨的，也可以是由一種或多種其他證券組成的單位，以一種或多種形式發行，總金額最高可達200,000,000美元。 我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們可能授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將其納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書所包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由撰寫招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中的信息為準；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書副刊或任何相關自由書寫招股説明書的文檔中的陳述-較晚日期的文檔中的陳述修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權 任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或任何我們可能 授權向您提供的相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中 包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售要約或 邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則和 規則允許的情況下，本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在此處可以找到更多信息”一節中描述的辦公室閲讀註冊説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“奇力”、“祁連”、“我們”、“我們”、“本公司”或類似字眼均指祁連國際及其附屬公司。

常用定義術語

除非在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求 ：

●“阿翰” 是指酒泉阿翰生物科技有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由甘肅QLS 100%擁有 ；

●“Ahan®抗菌糊劑”是指由11種用於治療頑固性慢性皮膚病的中草藥成分混合而成的消毒糊劑；

●“原料藥”是指活性藥物成分，是指用於製造藥物(醫藥)產品的任何物質或物質混合物，當用於藥物生產時，將成為該藥物產品的活性成分；

●“倉門”是指西藏倉門貿易有限公司，是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由甘肅QLS公司全資擁有。

●“成都QLS”是指成都祁連山生物科技有限公司，是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，甘肅QLS持有該公司79.71%的股份。

●“中國”或“中國”是指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區 ，除非指的是中華人民共和國通過的具體法律法規和其他僅適用於內地中國的法律或税務事宜 ，在本招股説明書中僅不包括臺灣；“中國子公司”和“中國實體”是指根據中國法律法規設立的實體；

●“甘地新®” 是指以甘草為原料製成的新型鎮咳祛痰藥物；

●“甘肅QLS” 是指根據中華人民共和國法律成立的甘肅祁連山藥業有限公司，由祁連國際 通過外商獨資企業與甘肅QLS之間的一系列合同安排控制；

●“甘肅QLS”， “可變利益實體”或“VIE”是指甘肅祁連山藥業股份有限公司，人民Republic of China股份有限公司；

●“外商投資”或“中國子公司”是指祁連國際(成都)有限公司(前身為成都啟聯商貿有限公司)和啟聯Shan國際貿易(海南)有限公司，兩者均為根據中國法律成立的有限責任公司，由祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有，祁連國際(香港)控股有限公司是根據香港法律成立的有限責任公司；

●“海南貿易” 指根據中國法律成立的有限責任公司祁連Shan國際貿易(海南)有限公司， 由根據香港法律成立的有限責任公司祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有。

●“肝素鈉製劑”是指製藥公司生產用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析的藥物的主要成分；

●“磨商法” 是指磨商法(甘肅)化肥工業有限公司，前身為酒泉啟明生物科技有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由甘肅QLS全資擁有；

●“普通股” 是指祁連國際發行的普通股，每股票面價值0.00166667美元；

●“奇力、奇聯、祁連國際”或“本公司”是指祁連國際， 在開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司；

●“啟聯香港” 指祁連國際的全資附屬公司，祁連國際(香港)控股有限公司，該公司是一家香港公司；

●“祁連Shan®(Br)甘草提取物”是指製藥公司生產傳統甘草片的主要成分；

●“祁連Shan®(Br)甘草液體提取物”是指醫藥製劑公司生產複方甘草口服液的主要成分；

●“祁連Shan®土黴素原料藥”是指製藥公司在生產使用土黴素的藥物時使用的活性成分；

●“祁連Shan®土黴素片”是指用於預防和治療雞、火雞、牛、豬、人等多種疾病的片劑；

●“人民幣” 和“人民幣”是指中國的法定貨幣；

●“如皋” 是指如皋市天鹿畜產品有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由成都QLS全資擁有。

●“薩門” 指的是西藏薩門商貿有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由甘肅QLS公司全資擁有。薩門於2023年6月解散；

●“股份”、 “股份”或“普通股”是指QLI的普通股，面值0.00166667美元；

●“中醫”是指中醫，是在2500多年中醫實踐的基礎上形成的一種傳統醫學風格，包括各種形式的草藥、鍼灸、推拿、運動(氣功)和食療；

●“中成藥” 是指中藥衍生品，是從中藥中提取出來的，通過現代醫藥生產工藝製成的可供使用的產品；

●“VIE協議” 是指一系列合同安排，包括於2019年8月27日修訂並於後來終止的獨家服務協議，並於2022年12月1日由海南獨家服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、 股東投票權代理協議和授權書以及配偶協議取代；

●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；以及

●“我們”、“我們”、“我們的公司” 和“我們的”是指祁連國際及其合併的子公司。我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。

關於前瞻性陳述的説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史與發展

祁連國際集團有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，其業務由甘肅祁連山藥業有限公司(下稱“甘肅QLS”)及其於中國成立的附屬公司經營。 祁連國際為獲豁免開曼羣島的有限責任公司，於2019年2月7日註冊成立。祁連國際(香港)控股有限公司於2019年1月30日在香港註冊成立，全資附屬公司啟聯香港。啟聯香港的全資子公司成都啟聯商貿有限公司，前身為祁連國際貿易(成都)有限公司，於2019年5月15日根據中國法律成立。甘肅祁連山藥業有限公司，我們稱為甘肅QLS，簡稱VIE，成立於2006年8月30日，是根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立的甘肅國營祁連山藥廠重組的結果。甘肅QLS的股東包括若干中國居民和由中國居民控制的法人實體 。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都必須具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。 因此，外商獨資企業的經營範圍是主要從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取諮詢費，這由WFOE酌情決定，可以作為甘肅QLS的淨收入，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。另一方面，甘肅QLS被授予不同於WFOE的業務範圍，使其能夠開發、製造、營銷和銷售其產品。

由於我們打算收購生產中藥飲片的上下游公司，禁止外國投資者投資，我們的外商獨資企業不能持有甘肅QLS的股權。我們通過合同安排控制甘肅QLS。祁連國際是一家控股公司，除持有啟聯香港股份外沒有任何業務運營，而啟聯香港是一家直通實體，沒有業務運營 。WFOE是一家專門從事甘肅QLS及其子公司經營管理的企業。

甘肅QLS成立於2006年8月30日，由甘肅國營祁連山製藥廠重組而成，該廠於1969年7月根據中國法律在中國甘肅省酒泉註冊成立。

2020年4月17日，如皋根據人民Republic of China的法律註冊成立。如皋是成都QLS的全資子公司。它的目的是作為成都QLS的採購和製造援助實體，並作為VIE及其子公司在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。

2021年1月12日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼是“QLI”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售中籌集了約23,865,085美元的淨收益。作為祁連國際(“本公司”)優化公司結構的努力的一部分，祁連國際貿易(成都)有限公司(“成都貿易”)與甘肅祁連山藥業(“甘肅QLS”) 簽訂了若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”)，以終止成都貿易與甘肅QLS之間的某些合同 服務安排。由於上述終止，成都貿易將不再 擁有甘肅QLS的合同控制權，也不再獲得甘肅QLS的經濟利益。與此相關，祁連國際(香港)控股有限公司的全資子公司海南貿易與甘肅QLS訂立了某項獨家服務協議( “海南獨家服務協議”)，據此海南貿易獲得了對甘肅QLS的合同控制權。服務終止協議於2022年12月1日生效。海南獨家服務協議於2022年12月1日簽署。根據甘肅QLS與海南貿易簽訂的《海南獨家服務協議》，海南貿易利用其在技術、業務管理、信息等方面的優勢，為甘肅QLS提供與其日常經營管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於海南貿易根據本協議向甘肅QLS提供的服務，海南貿易有權收取相當於甘肅QLS淨利潤99.214的服務費。 《海南獨家服務協議》有效期為十年，除非在到期前經海南貿易和甘肅QLS雙方書面確認提前終止。否則，本協議將自動延長十年。《海南獨家服務協議》並不禁止關聯方交易。海南貿易對員工享受15%的所得税優惠税率和個人所得税税率。公司預計，上述結構的改變將節省所得税支出，並從長遠來看吸引人才。

本公司的中國法律顧問甘肅全益律師事務所認為，根據中國現行法律，甘肅祁連山藥業有限公司與祁連Shan國際貿易(海南)有限公司之間的合同安排有效、具有約束力和可強制執行。然而，這些合同安排在提供控制方面可能不如直接所有權有效。有關此類合同安排及其效力的現行或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大不確定性。

2023年8月11日，中橋(Br)根據中國法律成立為有限責任公司。海南貿易擁有中橋51%的股權。 其餘49%的股權由四川世華投資管理有限公司擁有，該公司是一家中國公司，由我們的首席執行官兼董事會主席辛佔昌的弟弟餘昌控制。

2023年11月27日， 我們申請在納斯達克上市規則允許的情況下，將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場(以下簡稱“資本市場”)。 2023年12月13日，納斯達克全球市場向資本市場劃轉獲批。自2023年12月15日開業起，我們的普通股被轉移到資本市場，並繼續以“QLI”的代碼進行交易。

我們的主要執行辦公室 位於成都市天府新區紅樑東一街152號1703號，郵編：中國。VIE及其子公司的電話為：+86-0937-2689523。我們在http://qilianinternational.com.上維護着一個公司網站本招股説明書 中包含的信息或從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式 提交給美銀美林的發行人的其他信息。

業務概述

外商獨資企業和VIE及其子公司在中國經營着一家制藥和化工公司，專注於土黴素產品、甘草產品、中藥衍生品、肝素產品、香腸腸衣和化肥的開發、製造、營銷和銷售。VIE及其子公司在其研發部門內自主開發了甘地新®和阿翰®抗菌糊。VIE及其子公司的產品在中國的20多個省份銷售。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於成都市天府新區紅樑東一街152號1703號，郵編：中國。我們的電話號碼是+86-028-64775180。 我們在http://qilianinternational.com上維護了一個網站，其中包含有關我們公司的信息，但我們的網站上沒有包含任何信息。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2024年2月15日提交的最新20-F年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及任何與具體發售相關的免費書面招股説明書中所包含或併入的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景，以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 用於我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分收購 或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類交易的 承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充資料中列出該等債務的利率和期限。在使用之前，淨收益將被存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中 補充説明以下有關在本招股説明書項下發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋的信息：

股本説明

以下對吾等股本的描述(包括吾等根據註冊説明書可提供的證券的描述，作為招股説明書的補充部分)並不聲稱是完整的，並受吾等 修訂及重訂的組織章程(“M&A”)及開曼羣島法律的適用條文所規限及約束。

我們的法定股本為166,667美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.00166667美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股共計35,750,000股。

以下對我們股本的描述 僅供參考我們之前已向美國證券交易委員會備案的併購交易以及開曼羣島法律的適用條款，僅供參考。

我們可以直接或通過代理商、 不時指定的交易商或承銷商，一起或單獨提供、發行和銷售，合計最高可達200,000,000美元 ：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股或其他證券的債務證券。債務證券、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書的附錄，其中將列出發售和出售證券的條款。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股共計35,750,000股。

分紅

S遵守《開曼羣島公司法(修訂本)》(《公司法》)的規定，以及根據經修訂和重述的公司章程細則(《章程》)賦予任何一類或多類股份的任何權利：

根據《公司法》關於應用公司股票溢價賬户的要求，並經普通決議批准，也可宣佈股息並從任何股票溢價賬户中支付股息。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除附帶於股份的權利規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則親身出席的每名股東及每名受委代表股東的每股普通股均有一票投票權。投票表決時，每一位親自到場的股東和每一位委託代表股東的人，對其本人或委託代表的人持有的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份轉讓

如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫 以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式簽署的轉讓書，將普通股轉讓給另一人：

轉讓人將被視為 普通股持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。該等普通股的法定所有權 及該等普通股在本公司成員登記冊上的登記詳情將保留予存託信託公司(“DTC”)。與該等普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

轉讓登記 可在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式在14個歷日內發出通知後暫停登記 ，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉本公司的會員登記。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30天，不得暫停登記，也不得關閉登記。

清算權

如果我們被清盤，股東 可以在受《公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人 執行以下一項或兩項：

董事有權 代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准 。

贖回和購買自己的股份

在符合《公司法》 和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以通過公司法授權的任何方式，包括從資本、我們的利潤和新發行股票的收益的任何組合中支付贖回或購買自己的股票。

於就股份贖回或購買支付 時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付 。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為 改變。

股本變更

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在公司法 及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司股東可藉特別決議案以任何方式減少股本，惟須待開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認該項減持的申請作出確認。

股份催繳及股份留置權

在配發條款的規限下， 董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每位股東 須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付就其股份催繳的金額 。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付 利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一也是最重要的 留置權。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式，出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知，而在根據細則發出的通知被視為 發出之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何資本催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未支付的金額，包括可能應計的任何利息、因該人 違約而產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的 股份將可能被沒收。

如該等通知未獲遵從 ，董事可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份 (該沒收應包括與沒收股份有關而未於 該沒收前支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收， 仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用及利息，但如吾等 收到全數未繳款項，則其責任即告終止。

董事或其祕書作出的 法定或宣誓聲明，即為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方記入相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值，或公司法規定的其他金額。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們並無義務召開股東周年大會；因此，我們可以，但不應 ，每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東 的書面要求而召開，該等股東根據章程細則中列明會議目的的通告規定，合共持有不少於百分之十的投票權，並由提出要求的每名股東 簽署。如董事未於收到書面要求之日起計21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可於該21整天期限屆滿後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而招致的合理開支將由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知 及21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如決議案建議為特別決議案，該決議案的文本應送交全體股東。 每次股東大會的通知亦須發給董事及我們的核數師。

在遵守《公司法》的情況下，經股東個人或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東至少90%投票權的同意，股東大會可在較短時間內召開。

法定人數為 一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一 。

如在指定的股東大會時間起計15分鐘內，或在大會期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則在 股東要求下召開的股東大會將被取消。在任何其他情況下，將延期至同一時間及地點 或董事決定的其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。如果會議延期七天或更長時間，應按照章程的規定發出休會通知。

於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就決議案投票的股東或一名或以上出席的股東(合共持有所有有權就決議案投票的股東的投票權合計不少於百分之十)(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議的結果，並在會議記錄中記入該結果，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議 。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求表決的會議主席無權投第二票或決定票。

利潤資本化

董事可通過決議 將以下各項資本化：

決議擬資本化的金額必須分配給股東，如果以股息和 相同比例分配的話，股東將有權獲得該金額。

會員登記冊

根據《公司法》，我們 必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

●成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明；

●通過其編號來區分 每個份額(只要該份額有編號)；

●確認 已支付或同意視為已支付的每一成員股份的金額；

●確認 每個成員所持股份的數量和類別；

●確認 成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司章程下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

●將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

●任何人不再是會員的 日期。

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上 所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據《公司法》，本公司的股東名冊 是其中所列事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而根據《公司法》，在股東名冊上登記的股東被視為 擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的法定所有權。

如果任何人的姓名 被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者在登記任何人已不再是本公司股東的事實上出現任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 法院可拒絕此類申請，或在認為案件公正的情況下，下令更正登記冊 。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以 發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將在我們與其中指定的受託人之間訂立。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

本招股説明書所包含的一份或多份 假牙，將作為註冊説明書的證物存檔。

閲讀本節時， 請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書 附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關要約債務證券的條款及條件，請參閲招股説明書附錄及隨附的契約表格。條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不存在或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約及債務證券的所有條文 (以及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的約束及限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意而額外發行該系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將在 排名中等同。

如果契約與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還本公司或其子公司的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務 之前獲得本金和利息的支付。

招股説明書副刊

每份招股説明書副刊 將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有者可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息 。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入 税務考慮因素。

我們可以發行債務證券 ，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

手令的説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可附於該等證券，或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。

我們將把作為本招股説明書一部分的註冊説明書作為證物提交給 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議(如果有)的格式和/或認股權證協議(如果有)，其中可能包括一種認股權證證書的形式，該證書 描述了我們可能在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股數目。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期 為止。在截止日期 交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處 填寫並簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交 。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人將不會享有可於行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括在本公司進行清算、解散或清盤時可購買的普通股的投票權或收取任何股息或付款的權利。

關於權利的説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄 將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買本金金額的證券，其行權價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下描述的條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充 協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的 個單位相關的每個單位協議的格式，將其納入 。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

本節中所述的規定以及“股本説明-普通股”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Vstock Transfer LLC，位於猶他州紐約州伍德米爾。他們的郵寄地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QLI”。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者， (Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有 招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂承銷、購買、證券借貸或回購 協議。承銷商可以不時在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易。 承銷商可出售證券，以促進本公司任何其他證券的交易（在本招股説明書 或其他文件中描述），包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商如果購買任何一種證券，將有義務購買所有發行的證券。 承銷商可隨時更改任何公開發行價格以及任何允許或再允許或支付給交易商的折扣或優惠。

如果在 銷售通過本招股説明書提供的證券時使用交易商，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充中提供我們將支付給承銷商、交易商或代理商的與證券發行有關的任何補償， 以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理銷售

我們可直接出售透過本招股章程發售的證券 。在這種情況下，沒有承銷商或代理人蔘與。此類證券也可通過不時指定的代理人 出售。招股説明書補充文件將列出參與發售或出售所發售 證券的任何代理人的姓名，並説明應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 將同意在其任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以 直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為《證券法》中關於 出售這些證券的承銷商。任何該等出售的條款將於招股章程補充資料中描述。

延遲交貨合同

如募集説明書補充 載明，本公司得授權代理人、承銷商或交易商向特定種類之機構徵求要約，以延遲交付契約方式，以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中所述條件的約束。適用的招股説明書 補充説明書將描述為徵求這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發售的證券有關的某些法律事宜將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受紐約州法律管轄)和Ogier (Cayman)LLP(受開曼羣島法律管轄)為我們轉交。如果律師向承銷商、交易商或代理人提交了與根據本招股説明書進行的招股相關的法律事宜，則該律師將在適用的招股説明書 與任何此類招股有關的附錄中列出。

專家

本招股説明書中以參考方式併入的截至2023年和2022年9月30日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC審計，其報告載於其中，並以參考方式併入本招股説明書，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而納入。

通過引用併入本招股説明書中的截至2021年9月30日止年度的財務報表已由Friedman LLP審計，該公司在發佈其審計報告時是一家獨立註冊會計師事務所，其有關報告已列入其中，並通過引用併入本文，並依賴於該公司作為會計和審計專家 權威出具的報告。

財務信息

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年2月15日提交的截至2023年9月30日的Form 20-F年度報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(對於當前的6-K表報告，只要它們聲明通過引用將其併入本招股説明書，並且不包括當前的6-K表報告或其部分)，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至 發行終止之前，除非我們另有特別規定，否則應被視為在本招股説明書自提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換之前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果當前任何表格6-K報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給或提供給美國證券交易委員會的，而不是向其備案的，則此類信息或證物明確不會通過引用併入。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體通過引用方式併入的文件的證物除外)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址為甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區，郵編：735000，中華人民共和國中國 ，收件人：站昌新，86-735000-64775180。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http://qilianinternational.com.上維護公司網站 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman) LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，對我們或我們的 董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決。開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定債務人有義務支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島強制執行，這種判決必須是由有管轄權的法院(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院)作出的終局和決定性判決，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得強制執行，有悖於自然正義或開曼羣島的公共政策。此外，開曼羣島法院是否會執行： (1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier 已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會暫停執行程序

證券法責任的賠償問題

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

祁連國際

$200,000,000

普通股，

債務證券

搜查令，

權利和

單位

招股説明書

[●], 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司併購可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。在法律允許的範圍內，我們的併購要求我們賠償我們的高級職員和 董事以其身份發生的訴訟、訴訟、索賠、費用、損失、損害、費用、負債和開支(“彌償損失”) ，除非該等彌償損失是由該等董事或高級職員的不誠實行為引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

項目9.展品

項目10承諾

但前提是， （a）（1）（i）段，如果註冊人根據第13條或第15條（d）款向證券交易委員會提交或提供的報告中包含的信息，則本條（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不適用1934年《證券交易法》的規定， 通過引用納入登記聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年4月9日在福建正式安排本登記聲明由簽署人、正式授權人中國代表其簽署。

授權委託書

以下簽名 的每個人在此構成並任命辛佔昌為其真實合法的事實代理人和代理人，擁有全權 以他或她的名義、地點和代理以任何和所有身份(包括他/或董事和/或登記人員的身份)在本登記聲明的任何及所有修正案和生效後的修正案和補充上簽字。 幷包括根據規則462(B)根據修訂的《1933年美國證券法》提交後將生效的同一發行的任何登記聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全的權力和授權，以進行和執行在場所內和場所周圍必須和必須進行的每一項 行為和事情。完全出於他本人可能或可以 親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人或其代理人可以合法地 憑藉本協議作出或導致作出的一切行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，本表格F-3註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年《證券法》， 以下簽名人（美國正式授權代表）已於2024年4月9日在 特拉華州紐瓦克簽署本註冊聲明。