附錄 10.1

啟聯國際控股集團有限公司

2024 年激勵獎勵計劃

第 1 條

目的

該計劃的目的是通過為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。本計劃中使用的大寫術語在第11條中定義。

第二條

資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條

管理和委託

3.1 管理。該計劃由管理員管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為管理本計劃和任何獎勵的必要或適當時糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵中的不一致之處。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。管理員可以制定和確定 Exchange 計劃的條款和條件。

3.2 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可以隨時取消任何委員會或將先前授予的任何權重新賦予自己。

第四條

可供獎勵的股份

4.1 股數。根據第7條和本第4條的條款，可以根據本計劃發放獎勵，涵蓋總股份上限，但須根據第7條和本第4條的條款進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2 分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換成現金、交還給交易所計劃、在未完全行使或沒收的情況下進行回購、在任何情況下都導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購股票，或者不發行所涵蓋的任何股票獎勵，獎勵所涵蓋的未使用股份將變為或再次可用於根據獎勵補助計劃。此外，參與者為滿足相應的獎勵行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的股份）向公司交付的股份（包括行使或購買和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）將在適用情況下變成或再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。

4.3 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股份，管理員可以根據適用法律授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在進行此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股份或股份獎勵。儘管計劃中對獎勵有限制，但可以按管理員認為適當的條款授予替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵約束的股份添加到上述計劃下可獲得獎勵的股份中）。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在該收購或合併的考慮中採用，則根據先前存在的計劃（經調整後，）的條款可供授予的股份，在適當範圍內，使用該計劃中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式收購或合併以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人可以用於本計劃下的獎勵，不得減少計劃下批准的授予股份（且受此類獎勵約束的股份不得按上述規定添加到計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據預先條款發放獎勵或補助之日之後發放現有計劃，不包括的收購或合併，且僅適用於符合以下條件的個人在此類收購或合併之前不是員工或董事。

4.4 非僱員董事薪酬。儘管計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非僱員董事設定薪酬，但須遵守本計劃的限制。管理員將根據其業務判斷，不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額。管理員可以在特殊情況下對個別非僱員董事規定這些限額的例外情況，管理員可以自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

第五條

分享期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）有權在行使股票增值權利的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其計算方法是行使當日一股公允市場價值的超出部分（如果有）乘以股份增值權的每股價格行使權利，須遵守本計劃的任何限制或管理人可以徵收和支付現金、以公允市場價值的股票或管理人可能在獎勵協議中確定或提供的兩者的組合。

5.2 行使價格。管理員將確定每種期權和股票增值權利的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。除非管理員另有決定，否則行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權均可在此時間和獎勵協議中規定的時間行使，前提是，除非管理員根據適用的法律另有決定，否則期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管如此，如果參與者（在期權或股票增值權的期限結束之前，違反了參與者與公司或其任何子公司之間任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的禁止競爭、非拉客、保密或其他類似的限制性契約條款，則參與者與參與者的受讓人行使任何期權或股票的權利向參與者發放的鑑賞權應終止除非公司另有決定，否則立即發生此類違規行為。

5.4 練習。行使期權和股票增值權的方法是向公司交付書面行使通知，該通知採用管理員批准的形式（可以是電子形式），由獲授權行使期權或股票增值權的人簽署，並在適用的情況下，按第 5.5 節規定的全額支付 (i) 行使該獎勵的股份數量和 (ii) 第 9.5 節規定的任何適用股份税。除非管理員另有決定，否則不得對股份的一小部分行使期權或股票增值權。

5.5 運動時付款。在遵守第 10.7 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的前提下，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a) 現金、即時可用資金的電匯或應付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可以限制使用上述一種或多種付款方式；

(b) 如果在行使時有公開的股票市場，除非公司另有決定，否則，(A) 由經紀人交付（包括在公司允許的範圍內以電話方式交付）經紀人作出的不可撤銷和無條件的承諾立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付的 a 向經紀人發出的不可撤銷和無條件的指示副本，該指示應立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是在管理員可能要求的時間向公司支付該款項；

(d) 在管理員允許的範圍內，交出隨後可在行使期權時按行使當日公平市值發行的股票；

(e) 在管理員允許的範圍內，交付管理員認定為合理和有價值的報酬的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。

第六條

受限股份；受限股份單位

6.1 一般情況。如果管理員在獎勵協議中規定的條件在適用的限制期或期限結束前未得到滿足，則管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是公司有權按其發行的價格或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股份）管理員為此類獎勵設立。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股份單位，在獎勵協議中規定的適用限制期內，受授予和沒收條件的約束。管理人將在獎勵協議中確定並規定每種限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，，但須遵守本計劃中包含的條件和限制。

6.2 受限共享。

(a) 分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股份相關的所有普通現金分紅，除非管理員在獎勵協議中另有規定。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或者包括向普通現金分紅以外財產的股東的股息或分配，則股份或其他財產在的可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(b) 共享證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票相關的股票證書以及空白背書的股份轉讓工具存入公司（或其指定人）進行託管。

6.3 受限個股單位。

(a) 結算。管理員可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快結算，也可以按強制性或由參與者選擇推遲。

(b) 股東權利。除非股份以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位限制的股份沒有股東的權利。

(c) 股息等價物。如果管理員提供，則授予限制性股票單位可能為參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物目前可以支付或存入參與者的賬户，以現金或股份結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與授予股息等價物的限制性股份單位相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

第七條

其他份額或現金獎勵

可以向參與者授予其他基於股票或現金的獎勵，包括獎勵，使參與者有權獲得未來交付的股份，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於指定的績效標準還是其他方式），在每種情況下都受到計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵還將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償的付款方式提供。其他基於股份或現金的獎勵可以由管理員決定，以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每份其他股份或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些將在適用的獎勵協議中規定。

第八條

股票變動的調整
和某些其他事件

8.1 股權重組。對於任何股權重組，無論本第8條有任何相反規定，管理人都將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或該獎勵的行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量和類型，向參與者發放新獎勵，以及向參與者支付現金。本第 8.1 節中提供的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產，或出售或交換公司的股份或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他權利，以購買公司、其他類似公司的股份或其他證券交易或事件、影響公司或其財務報表或任何適用法律或會計原則的任何變更的其他異常或非經常性交易或事件，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動（不包括，使適用法律或會計原則變更生效的行動可以在合理的範圍內提出此類更改之後的一段時間），可以是自動的，也可以是在特此授權參與者的請求，只要署長認為以下任何一項或多項行動是適當的，以便 (x) 防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在權益，(y) 促進此類交易或活動或 (z) 使此類變更生效在適用法律或會計原則中：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分下實現的權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使或和解時獲得無論如何，此類獎勵的既得部分或參與者權利的實現等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定，儘管本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可行使；

(d) 調整受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整根據本計劃可能授予獎勵的（包括但不限於調整本協議第4條中對可發行股份的最大數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予或行使價格），和傑出獎項中包含的標準；

(e) 用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3 行政停滯不前。如果公司資產向股東有任何待分紅、股票分割、合併或股份交換、合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）、或任何其他影響股份或股票價格的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，為管理方便，署長可以拒絕允許行使任何獎勵在此類交易之前或之後的六十天內。

8.4 一般情況。除非本計劃或署長根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者均無權因任何類別的股份的分拆或合併、股息支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併。除非就上文第8.1節下的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響受獎勵的股份的數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的合併、合併解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何出售或發行證券，包括權利高於股份權利的證券或可轉換為股份或可兑換成股份的證券。根據本第 8 條，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條

適用於獎勵的一般條款

9.1 可轉讓性。除非管理員在獎勵協議或其他方面作出決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，或者，根據家庭關係令徵得管理員同意，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對管理員特別批准的參與者的授權受讓人的引用。

9.2 文檔。每項獎勵都將以獎勵協議作為證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每個獎勵的條款不必相同，管理員不必統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4 終止服務；狀態變更。管理員將自行決定所有與終止服務有關的事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已終止、服務的終止是否因故解除以及特定請假是否構成終止服務或參與者服務提供商狀態的任何其他變化或聲稱的變更對獎勵的影響程度的所有問題，以及參與者在這段時間內，如果適用，參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利。

9.5 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司支付法律要求的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留管理員滿意的預付款。公司可以根據適用的預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在遵守第 10.7 節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以通過現金、即時可用資金的電匯、支付給公司訂單的支票來履行此類納税義務，前提是，如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可以限制使用上述一種或多種付款方式，(ii) 在範圍內經管理人允許，通過交付全部或部分股份，包括從創造納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值，(iii) 如果在履行納税義務時有公開的股票市場，除非公司另有決定，(A) 交付（包括在公司允許的範圍內通過電話方式）交付一項不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 交付公司的參與者向經紀人提供不可撤銷和無條件的指令的副本公司應立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是在管理員可能要求的時間向公司支付該款項，或 (iv) 在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。如果公司從創建納税義務的獎勵中保留股份來履行前一句第 (ii) 條規定的任何税收預扣義務，並且在履行納税義務時股票有公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表適用參與者出售部分或全部股份並將出售收益匯給公司或其指定人，以及每位參與者的接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該類經紀公司完成本句中所述交易的指示和授權。

9.6 修改獎勵；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵或更改行使或結算日期。需要參與者同意此類行動，除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生實質性的不利影響，或 (ii) 第 8 條允許進行變更。

9.7 股份交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項均得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規章和條例，以及 (iii) 參與者已執行並向公司提交了此類陳述或管理員認為滿足任何適用的法律所必需或適當的協議。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分變現。

第十條

雜項

10.1 沒有就業權或其他身份權。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有者之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理員另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如果適用）的賬簿中。公司可能會在根據本計劃發行的股票證書上註明管理員認為遵守適用法律所必需或適當的圖例。

10.3 計劃的生效日期和期限。本計劃將自生效之日起生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效，直到 (i) 根據本計劃授予的所有獎勵已全部兑現或終止且根據本計劃批准發行的股票仍未根據新獎勵發放的股份或 (ii) 2034年3月25日，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延長至該日期之後，以較早日期為準。

10.4 計劃修正案。管理員可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響的參與者的同意，除了提高總股份限額外，任何修改都不會對修改時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與此類暫停或終止之前一樣有效。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5 針對外國參與者的條款。管理員可以修改獎勵或制定本計劃下的子計劃或程序，以解決不同司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

10.6 責任限制。無論本計劃有任何其他規定，擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，且此類個人不會因任何合同或其他原因對本計劃承擔個人責任以管理人、董事、高級職員、其他僱員或代理人的身份簽訂的文書公司或任何子公司的。對於因任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准在索賠和解中支付的任何款項），公司將賠償已經或將要被授予或委託與計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他員工和代理人，使他們免受損害與本計劃有關的情況除非該人自身的欺詐行為或惡意所致。

10.7 封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在公開證券交易所註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在公司註冊生效之日起最多一百八十天或承銷商確定的更長時間內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.8 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司按照本節所述的電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理本計劃和獎勵（”數據”)。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家不同。接受獎勵即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，公司或參與者可能選擇向其存入任何股份。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關此類參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要更正，或者聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本第 10.8 節中的同意，不收取費用。公司可以取消參與者參與計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 10.8 節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.9 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響計劃的其餘部分，並且本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，，非法或無效的行動將無效。

10.10 管理文檔。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.11 適用的法律。本計劃和所有獎勵將受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

10.12 回****r} 條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受任何公司回****r} 政策的約束，包括為遵守適用法律而採用的任何回扣政策（如此類回扣政策或獎勵協議所規定）。

10.13 標題和標題。計劃中的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，將以計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

10.14 符合證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。儘管此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理將僅在符合適用法律的情況下進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

10.15 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃或協議中以書面形式明確規定，否則將不考慮本計劃下的付款。

10.16 經紀人協助的銷售。如果經紀人協助出售的股份涉及參與者根據計劃或獎勵支付的所欠款項，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(b) 此類股票可以作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將對所有經紀商的費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人收到的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將盡快以現金向相應參與者支付超額款項合理可行；(e) 公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類銷售；以及 (f) 在如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則可能要求參與者立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。

第十一條

定義

在計劃中使用時，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1            “管理員” 指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給此類委員會。

11.2            “適用法律” 指與管理股權激勵計劃相關的要求。聯邦和州證券、適用於公司和參與者居住司法管轄區的税務和其他適用法律、規章和法規、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何國家或其他司法管轄區的適用的法律和法規。

11.3            “獎項” 指期權計劃下的個人或集體授予、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股份或現金獎勵。

11.4            “獎勵協議” 指證明獎勵的書面協議，可以是電子協議，其中包含管理員確定的條款和條件，符合並受本計劃條款和條件的約束。

11.5            “板” 指公司董事會。

11.6            “原因” 指 (i) 如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭、遣散費或諮詢協議的當事方，或者是定義了 “原因” 一詞的獎勵協議的當事方 (a”相關協議”)、相關協議中定義的 “原因”，以及 (ii) 如果不存在相關協議，(A) 在向參與者發出書面履約通知後，故意未能充分履行參與者的職責（參與者因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外）；(B) 參與者使用非法藥物；(C) 犯下重罪，道德敗壞罪或涉及欺詐或不誠實的輕罪（為避免懷疑，一次酒後駕車（或其他類似行為）指控）不應被視為重罪或道德敗壞罪）； (D) 對公司、其任何關聯公司或其任何客户、代理人或僱員實施任何欺詐或重大不誠實行為；(E) 嚴重違反信託義務或嚴重違反參與者在公司與參與者之間的書面協議下的義務，包括但不限於此類行為違反本協議；(F) 在工作場所反覆出現粗魯行為或濫用行為，包括但不限於騷擾他人在收到此類行為通知後具有種族或性性質；(G) 採取任何旨在傷害或貶低公司、控股公司、其關聯公司或其聲譽的行動，，或者合理地預期會對公司或其關聯公司造成不必要的或不利的宣傳；或 (H) 在未經董事會事先通知和同意的情況下參與任何重大自我交易行為。

11.7            “控制權變更” 指幷包括以下各項：

(a) 通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票），其中第 13 (d) 節使用任何 “個人” 或相關的 “羣體” （如此類術語）) 和《交易法》第 14 (d) (2) 條）（公司、其任何子公司、公司或其任何一方維持的員工福利計劃除外在進行此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的子公司或 “個人”）直接或間接獲得本公司證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），這些證券擁有本公司在收購後立即未償還的證券總投票權的 50% 以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外，該人由董事會選舉或公司股東提名選舉 } 經當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過，這些董事要麼在兩年期開始時是董事，要麼是其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的）因任何原因停止構成的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）對 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本上全部資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股份除交易以外的每種情況：

(i) ，這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表（保持未償還狀態，或者被轉換為公司或交易結果直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人的有表決權證券（以下簡稱 “公司” 或者這樣的人，”繼任實體”)) 直接或間接，在交易完成後立即獲得繼任實體未償有表決權證券的總投票權的至少大部分，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼任者實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款 (ii) 而言，不得將任何個人或團體視為僅憑交易完成之前公司持有的投票權而實際擁有繼承實體合併投票權50％或以上的受益人。

署長應擁有完全和最終的權力，可根據上述定義最終確定控制權變更是否發生、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項，應酌情行使。

11.8            “代碼” 指經修訂的美利堅合眾國1986年《國税法》及據此發佈的法規。

11.9            “委員會” 指在適用法律允許的範圍內，董事會的一個或多個委員會或小組委員會，可能包括一名或多名公司董事或執行官。

11.10            “公司” 指啟聯國際控股集團有限公司，一家公司編號為348108的開曼羣島公司，或任何繼任者。

11.11             “顧問” 是指公司或其母公司或子公司聘請的向此類實體提供服務的任何個人，包括任何顧問，前提是顧問或顧問：(i) 向公司提供真正的服務；(ii) 提供的服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場；和 (iii) 是自然人。

11.12             “指定的受益人” 指參與者以管理員確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時收取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的財產。

11.13             “董事” 是指董事會成員。

11.14             “殘疾” 是指經修訂的《守則》第 22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

11.15             “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值價值（現金或股票）的股息的權利。

11.16             “ 生效日期” 表示 2024 年 3 月 26 日。

11.17             “員工” 是指公司或其子公司的任何員工。

11.18             “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，，例如通過大規模的非經常性現金分紅進行股票分紅、股份分割、分拆或資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股未償還獎勵的每股價值發生變化。

11.19             “交易所法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

11.20             “交易所計劃” 指一項計劃，根據該計劃，(i) 未付獎勵交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 持有者將有機會將任何未付獎勵轉讓給金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價減少或增加。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

11.21             “公平市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值按以下方式確定： (i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，其公允市場價值將是該日在該交易所報價的此類普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為署長認為可靠的消息來源所報告的前一天；(ii) 如果普通股不在股票交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則在該日期的收盤銷售價格，或者如果在該日期未進行銷售，則在管理員認為可靠的消息來源中報告的銷售日期之前的最後一天；或 (iii) 在任何情況下，管理員均可自行決定公允市場價值。

11.22             “選項” 表示購買股票的期權。

11.23             “其他股票或現金獎勵” 指現金獎勵、股份獎勵以及通過提及或以其他方式基於股票或其他財產而全部或部分估值的其他獎勵。

11.24             “ 總份額上限” 指5,362,500股普通股，面值每股0.00166667美元。

11.25             “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

11.26             “性能標準” 指管理員可以為獎勵選擇的標準（和調整），以確定管理員自行決定績效期的績效目標。

11.27             “計劃” 表示此 2024 年激勵獎勵計劃。

11.28             “限制性的股票” 指根據第6條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.29             “受限股權單位” 指在適用的結算日獲得一股股份或現金或其他對價的無資金、無抵押的權利，管理人認為截至該結算日具有同等價值，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.30             “《證券法》” 指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法。

11.31             “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

11.32             “股份” 是指公司的普通股，面值每股0.00166667美元。

11.33             “分享感謝權” 指根據第5條授予的股票增值權。

11.34             “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外的實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中另一個實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少 50% 的證券或權益。

11.35             “替代獎勵” 指公司為假設、替代或交換先前授予的獎勵或未來作出獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下均由公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司。

11.36             “終止服務” 指參與者不再是服務提供商的日期。

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