附錄 5.1
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啟聯國際控股集團有限公司 c/o WB 企業服務（開曼）有限公司 阿耳忒彌斯故居 3第三方地板， 堡壘街 71 號，郵政信箱 2775 大開曼島 KY1-111 開曼羣島 |
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| 參考編號：426800.00001/TTU | ||
| 2024 年 4 月 9 日 |
啟聯國際控股集團有限公司（ 公司）
我們已被要求就與公司在S-8表格上的註冊聲明相關的開曼羣島法律問題向您提供 意見，包括根據經修訂的1933年《美國 州證券法（以下簡稱 “該法”）（包括其證物，註冊聲明）（以下簡稱 “註冊 聲明”）（以下簡稱 “註冊 聲明”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有修正案 或補充，適用於公司發行最多5,362,500股公司普通股，面值為0美元。根據公司2024年股權激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”），每股 （股份）00166667。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有註冊聲明中規定的相應含義。提及附表是指 對本意見附表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見， 我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了附表 1 中列出的公司文件和其他文件。我們沒有就本公司填寫或影響本公司的任何文件進行任何搜查或查詢，也沒有審查過任何文件。
奧吉爾（開曼）律師事務所 89 Nexus 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島
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2024 年 4 月 9 日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些 假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，並根據附表 3 中規定的資格和下述限制，我們 認為：
企業地位
| (a) | 該公司已作為豁免公司正式註冊成立，在開曼羣島公司註冊處（以下簡稱 “註冊處”）有效存在且信譽良好 。 |
發行股票
| (b) | 股份的發行和配發已獲得公司所有必要的公司行動 的授權，當按照註冊聲明的規定分配、發行和付款時，股票將有效發行和分配， 已全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，股票只有在公司成員登記冊 後才發行。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們對開曼羣島法律以外的任何法律 不發表任何意見，就本意見而言，我們沒有對任何 其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對備忘錄和條款（定義如下 ）或註冊聲明中提及除司法管轄區以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效果不發表任何意見 開曼羣島。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| 2 |
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2024 年 4 月 9 日
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我們的公司。 因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。
忠實地是你的
奧吉爾（開曼）律師事務所
| 3 |
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2024 年 4 月 9 日
時間表 1
已審查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 註冊處處長於2019年2月7日簽發的公司註冊證書。 |
| 2 | 經2019年10月16日通過的特別決議 通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。 |
| 3 | 註冊處就公司簽發的日期為2024年3月28日的良好信譽證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 本文發佈之日由公司董事 簽署的關於某些事實事項的證書（董事證書），該證書附有公司董事 於 2024 年 4 月 8 日通過的書面決議（董事會決議）的副本。 |
| 5 | 註冊聲明。 |
| 6 | 該計劃。 |
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2024 年 4 月 9 日
時間表 2
假設
一般適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。 |
| 4 | 備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、補充 或撤銷。 |
| 5 | 截至本意見發佈之日，每份備忘錄和條款、良好信譽證書、董事證書和 董事會決議都是準確和完整的，並將在 發行股票之日保持準確和完整。在不限制上述規定的前提下，截至本文發佈之日對公司 生效的所有公司授權將自股票發行之日起完全有效。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權發行和分配股份時，公司的每位董事都本着善意行事 ，以公司的最大利益為出發點，並遵守了 他或她所要求的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 7 | 根據所有相關法律（包括開曼羣島法律），任何簽署或簽署了文件或提供我們所依賴信息的個人，都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律 能力。 |
| 8 | 此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何 司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策 都不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明或計劃或任何此類文件所設想的交易 產生重大影響或修改，也不會以任何方式限制公司的權力和權限。 |
| 10 | 註冊聲明或任何一項計劃所設想的交易均不涉及根據開曼羣島《公司法（修訂版）》（《公司 法》）發佈的限制通知的任何股份、 投票權或其他權利。 |
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2024 年 4 月 9 日
股份
| 11 | 公司已發行股份的發行價格已超過其面值 ，並已在公司成員登記冊上登記為已全額付款，股票的發行價格應超過其面值 。 |
授權
| 12 | 除非獲得納斯達克股票市場有限責任公司規章制度要求的所有必要批准（包括股東批准），否則不會發行任何股票。有權獲得此類批准的各方已經滿足或放棄了此類批准所受的任何條件 ，並將繼續滿足或放棄。 |
| 13 | 根據所有相關法律（就公司而言，開曼 羣島法律除外）， 或代表所有相關方已經或將獲得正式批准並無條件交付（在適用範圍內）。 |
| 14 | 根據 及其在所有相關法律下的條款，本計劃對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。 |
| 15 | 如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行某項義務， 的履行將不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，這是不可能的或非法的。 |
主權豁免
| 16 | 公司不是任何國家的主權實體，也不享有1978年《英國國家豁免法》（該法已通過法定文書擴展到開曼羣島）的目的 的主權豁免。 |
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2024 年 4 月 9 日
時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據《公司法》，公司的年度申報表必須與 一起提交年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除 ，之後其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，為了開曼羣島公眾的利益， 將被處置或保留。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律，我們沒有詢問該公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好地位。 |
有限責任
| 3 | 關於法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 ，我們不知道開曼羣島有任何當局。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法依據， 後者具有説服力，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。在英國當局看來， 法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接 責任（例如擔保）；（b）擔任該股東代理人的公司；（c）由該股東或應該股東的要求註冊的公司，其目的是實施或推進此類股東的欺詐或虛假交易否則 由該股東執行。在不存在這些情況的情況下，我們認為開曼羣島的法院將沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 4 | 在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指， 的成員不應僅憑其公司成員的地位對公司或其債權人對 股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係 、非法或不當目的或法院審理的其他情況）可能準備刺穿或揭開公司面紗）。 |
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