招股説明書

根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-277254

移動健康網絡解決方案

移動健康網絡解決方案公司發行2,250,000股A類普通股

這是移動健康網絡解決方案公司首次公開發行A類普通股。我們發行2,250,000股A類普通股 ，每股票面價值0.000004美元。

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開 市場。我們A類普通股的首次公開發行價格是4美元。我們的A類普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為MNDR。

我們既是適用的美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，因此可以選擇遵守此次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

本次發行完成後，我們的已發行股本和已發行股本將包括21,921,750股A類普通股和12,078,250股B類普通股。Siaw Tun More、Denis Christopher Nyam Nyan Kuong、Siaw East Yeng及Teoh Pui實益擁有我們當時已發行及已發行的所有B類普通股。假設承銷商不行使購入額外A類普通股的選擇權，該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本的約35.5% 及緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本總和的約84.6%。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者每股有10票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股 的持有人可以隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給該人的關聯方或B類普通股的實益擁有人以外的任何人士，該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

投資A類普通股具有很高的風險。見第11頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每股A類普通股4.00美元

承銷商可選擇在本次發行結束之日起45天內，以首次公開發行 價格（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買最多337，500股額外A類普通股，以彌補任何超額配售。

承銷商預計將於 2024年4月12日或前後在紐約州紐約市以美元付款向買方交付A類普通股。

本招股説明書 日期為2024年4月9日

目錄表

本招股説明書包含有關我們行業的某些估計和信息，包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率 。此信息涉及許多假設和限制，請不要 過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些 行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供 出售，並尋求購買在此提供的A類普通股，但僅在 允許和合法出售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅適用於本招股説明書的日期，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行A類普通股 ，也未允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。 持有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己 ，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。

在 2024年5月4日（本招股説明書日期後的第25天）之前，所有買賣A類普通股的交易商， 無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商 在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

風險因素

投資我們的A類普通股需要承擔很高的風險。在投資A類普通股之前，您應仔細 考慮本節提到的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息， 包括財務報表和相關説明。除了下面提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定因素。 可能存在我們不知道的風險和不確定因素，或者我們目前不考慮重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能成為重要的因素，可能會對我們未來的業務產生不利影響。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會部分或全部損失。

與我們的工商業相關的風險

維護用户的信任對我們的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們 開發了一個全面的生態系統，將用户與我們的醫療保健解決方案連接起來。我們一直在為我們的生態系統建立我們的品牌和聲譽，因為我們相信，我們維持用户對我們MaNaDR生態系統的信任的能力是我們在新加坡快速擴張的遠程醫療解決方案市場取得成功的關鍵。我們在MaNaDR平臺上維護用户對服務和產品的信任的能力主要受以下因素影響：

任何 失去信任都可能損害我們品牌和聲譽的價值，並導致用户停止使用我們的生態系統或減少對我們平臺上提供的服務和產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的品牌推廣和營銷工作 會有效。此類努力可能代價高昂，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而不會相應增加用户對我們生態系統提供的服務和產品的需求和/或銷售額 。

任何 關於我們、我們的內部醫療團隊、外部醫生、診所網絡和/或服務提供商， 等，或媒體、社交媒體或其他公共在線論壇在我們的生態系統中提供的服務和產品的負面評論、評論或指控，都可能損害 我們的品牌、聲譽和公眾形象。我們還可能面臨來自尋求從我們的聲譽和 品牌中獲利或詆譭的其他人的挑戰。上述任何情況都可能導致潛在和現有用户或其他利益相關者的損失，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大 不利影響。

我們 可能無法管理業務和運營的增長，或無法按計劃或在預算範圍內實施業務戰略， 或根本無法實施。

我們的 業務在業務類型和規模方面都變得越來越複雜。任何擴張都可能增加我們運營的複雜性 ，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成重大壓力。我們當前和計劃的 人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們無法保證 能夠有效管理我們的增長或成功實施所有這些系統、程序和控制措施。如果我們無法 有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大的不利影響 。

作為 我們業務戰略的一部分，我們預計將業務進一步擴展到新的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外風險， 其中包括：

如果 我們無法有效避免或減輕這些風險，我們將業務擴展到這些新司法管轄區的能力將受到影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

這些努力的預期效益基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功 完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們期望實現的所有好處，或者 這樣做的成本可能比我們預期的要高。如果由於任何原因，我們實現的效益低於我們的估計，或這些增長計劃、策略和運營計劃的實施 對我們的運營產生不利影響，或成本高於我們預期或需要更長的時間 ，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能受到 重大不利影響。

如果 我們未能有效估計、定價和管理我們的成本，或者如果我們的費用和收費受到監管、規定或以其他方式被要求 減少，則本集團的盈利能力可能會下降。

我們 面臨着業務成本上升的風險。雖然我們試圖在費用定價中估算這些成本，但由於我們的合同安排，或者如果出現了我們沒有計入合同的意外成本，或者由於我們無法控制的任何 數量的原因，我們可能無法 始終做到這一點。這些成本包括支付給我們的員工、管理費用以及在我們的生態系統下提供服務和產品所產生的各種其他成本。許多其他因素可能會導致實際運營費用的增加，包括， 但不限於，員工薪酬增加（包括經濟安排和基於股份的薪酬）、災難（包括 恐怖主義行為、公共衞生流行病或惡劣天氣）、普遍通貨膨脹和政府規定的福利或其他監管 變化）。

此外， 我們可能面臨與我們經營的經濟環境中的通脹壓力相關的較高成本，法律和 法規的變化也可能對我們的成本基礎產生不利影響。如果我們 由於監管限制或我們業務的競爭性質而無法迅速提高費用，則運營費用的任何此類增加都可能對我們的利潤產生不利影響。 我們可以對服務收費的金額和方式（包括我們可以向服務提供商收費的金額和方式）發生任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們的醫療保健解決方案無法推動用户的參與，或者我們未能提供卓越的用户體驗，我們的業務和聲譽 可能會受到重大不利影響。

Our business is highly dependent on the receptiveness of our users to our services and products as well as their willingness to use, and to increase the frequency and extent of their utilization of our solutions. Their degree of receptiveness to our services and products depends on a number of factors, including the demonstrated accuracy and efficacy of our services and product offerings compared to that offered by our competitors, turnaround time, cost-effectiveness, convenience and marketing support. Additionally, negative publicity concerning our healthcare solutions, our brand or our MaNaDr ecosystem in general, or the telehealth solutions market as a whole, could limit market acceptance and demand for our healthcare solutions. Furthermore, there can be no assurance that our efforts and ability to demonstrate the value of our solutions and the relative benefits of our services and products over those of our competitors to our users would be successful. We may fail to achieve an adequate level of acceptance by the users of our services and products, and we may not be able to effectively expand the registered user base, promote user engagement or convert existing registered users to active users. Consequently, our business may not develop as expected, or at all, and our business, financial condition, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

我們業務的成功還取決於我們提供卓越用户體驗的能力，這取決於我們繼續為用户提供 優質服務、保持我們服務和產品的質量、採購和提供 響應用户需求的服務和產品以及提供及時可靠的交付、靈活的支付選項和卓越的售後服務的能力。 這種能力反過來又取決於我們無法控制的各種因素。特別是，我們依賴多個第三方， 特別是我們臨牀服務提供商網絡中的醫生，他們是獨立承包商和物流合作伙伴，向患者發送 藥物。他們未能向我們的用户提供高質量的客户體驗 ，可能會對我們的用户接受和使用我們解決方案的意願產生不利影響，這可能會損害我們的 聲譽並導致我們失去用户。

此外， 我們還運營一個用户服務中心，通過WhatsApp為客户提供實時幫助。如果我們的客户服務代表 未能提供令人滿意的服務，或者由於高峯期用户的大量詢問而導致等待時間過長， 我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋 都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額，所有這些都可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們 可能無法開發現有的技術基礎設施或收回我們為此類開發所做的投資，如果 未能繼續創新或適應行業變化，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景造成重大不利影響。

遠程醫療解決方案行業的特點是技術快速變化、行業標準和監管要求不斷變化、 新服務和產品的推出以及用户需求不斷變化。我們還受到 遠程醫療解決方案、互聯網和醫療保健行業以及我們經營的其他行業的其他變化和發展的影響。這些變化和發展 可能要求我們繼續創新，否則將對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能需要不斷升級我們的技術基礎設施，以提供更大的規模、更好的性能和我們的移動應用程序和網站的其他內置 功能，並跟上我們的業務發展，這可能需要大量的時間和資源投資 ，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。未能 相應地改善我們的技術基礎設施可能會嚴重影響我們採用新服務和產品的能力，並可能 導致意外的系統中斷、響應時間變慢以及我們用户和其他參與者的體驗質量受損，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響。

雖然 我們一直在增強我們的技術能力並開發多項技術來支持我們的生態系統，但如果我們在開發過程中遇到 技術的功能和有效性方面的問題，或者如果我們無法持續 改進我們的技術以滿足預期的業務需求，我們的業務、財務狀況，經營業績和前景 可能受到重大不利影響。

此外，我們已經並預計將繼續投入大量資金來升級我們的技術基礎設施和開發我們的技術。我們可能會比一些預期的收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。我們可能無法收回部分或全部資本支出或投資，或者收回這些資本支出或投資所需的時間可能比預期的更長。因此，相關資產的賬面價值可能受到減值費用的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和 不利影響。

我們的 自主開發的技術很複雜，可能包含未檢測到的錯誤或可能無法正常運行，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 自主開發的技術平臺，特別是我們的MaNaDR移動應用程序，使我們的用户和我們生態系統中的其他參與者 能夠執行對我們的業務運營和交付我們的醫療保健解決方案 至關重要的各種操作。自主開發的技術開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。 我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現其他問題，使我們的技術無法正常運行，從而對我們的技術基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響 。如果我們的解決方案無法可靠運行或未能達到用户和業務合作伙伴在性能方面的期望，我們可能會失去現有用户或業務合作伙伴，或無法吸引新用户或業務合作伙伴，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外， 數據服務非常複雜，我們提供的服務可能會產生或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們現有或新的軟件、應用程序和服務中可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的醫療保健解決方案和系統與數據之間的接口造成的，而這些數據不是我們開發的，其功能超出我們的控制範圍或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能 阻礙現有或潛在用户使用我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或 不切實際。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 未能正確管理MaNaDR生態系統中的參與者和利益相關者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在我們的平臺上提供服務和產品時依賴各種參與者和利益相關者，包括但不限於醫療專業人員、服務提供商和產品供應商 ，我們業務的成功取決於我們妥善管理他們的能力 。在與他們訂立合約安排前，我們會考慮多項因素。然而，我們對這些參與者和利益相關者在我們的MaNaDR移動應用程序和網站上提供服務和產品的工作質量和表現的控制有限 ，他們可能會違反此類合同安排，並使我們承擔可能影響我們業務運營的索賠和責任 。

我們 還實施了質量控制標準和程序，以管理他們在我們的MaNaDR平臺上的工作和績效。但是， 不能保證我們對他們的工作和績效的監控足以控制他們的工作質量。 如果第三方未能達到我們協議中約定的質量和運營標準或新加坡相關法律法規的要求，我們的運營可能會受到影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。此外，由於合同關係，我們可能被視為對此類參與者的行為負責，並因此遭受聲譽損害。這可能會對我們吸引新的業務合作伙伴並使他們成為我們提供的醫療保健解決方案提供商的能力產生不利影響。

特別是我們的內部醫療團隊、外部醫生、診所和其他醫療機構以及醫療機構， 可能會提供不符合標準的服務、不當處理敏感信息、從事其他不當行為或醫療事故，這可能會 使我們承擔醫療責任或其他法律索賠。如果向我們提出任何索賠，並且不在保險範圍內，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。對於外部 醫生，由於他們沒有親自與我們一起工作，我們對他們以及他們的在線諮詢服務質量的控制有限 。儘管我們對他們的資格和合同義務進行了背景調查，嚴格遵守指定的工作範圍和質量要求並遵守適用的法律，但不能保證我們的風險管理程序 足以監督他們的表現和控制他們的工作質量。如果外部醫生未能遵守與提供我們的遠程會診服務相關的合同義務和適用法律，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會因他們的任何實際或被指控的不當行為而蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在MaNaShop和MaNaPharma下，我們管理某些藥品和保健品的庫存，而我們對銷售的其他產品的存儲和交付沒有那麼多的控制。我們的許多供應商和供應商使用自己的設施來存儲他們的產品，並 使用他們自己的或第三方交付系統將他們的產品交付給我們的用户，這使得我們很難確保 我們的用户獲得通過ManaShop和MaNaPharma銷售的所有產品的統一高質量服務。如果任何供應商或供應商沒有 交付產品或交付延遲，或交付的產品與其描述有實質性差異或質量較差， 或者如果它不顧我們的背景調查銷售假冒或未經許可的產品，我們MaNaShop和MaNaPharma業務的聲譽以及我們的品牌可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨索賠，並可能對任何損失承擔責任。

此外，對於我們積極管理庫存的產品，我們主要依靠簽約的第三方快遞員來交付我們的產品。 我們的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時和成功交付。這些中斷 可能是由於我們無法控制或第三方快遞無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、人力不足或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，用户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。未能為我們的用户提供高質量的送貨服務 可能會對MaNaShop和MaNaPharma的用户體驗造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 對我們的供應商和供應給我們的產品的質量控制有限或沒有控制權，如果這些產品不是按照適用的質量標準生產的，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響

製藥產品的製造工藝必須符合良好的生產實踐和/或其他適用的質量標準。我們所有的產品都從第三方供應商那裏採購，包括品牌負責人和批發商。我們對此類第三方供應商的運營及其供應給我們的產品質量的控制有限或無法 控制，並且不能 保證此類產品沒有缺陷並符合適用的質量標準。我們銷售的藥品 產品不時會被製造商召回。雖然此類召回不會對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，但 不能保證未來的召回(如果有)不會產生此類影響。

未能發現我們產品中的質量缺陷或阻止將有缺陷的產品交付給我們的客户可能會導致受傷 甚至死亡、產品召回或撤回、執照吊銷或罰款，或導致其他問題，這些問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響。

產品 與銷售給我們的製藥業務客户的缺陷產品有關的責任索賠可能會對我們的聲譽 和財務前景造成不利影響

我們 不維護任何涵蓋我們產品責任的保險單。我們的業務涉及產品責任、 產品召回和公眾責任索賠的固有風險。雖然我們的供應商可以根據具體情況向我們提供書面 賠償，涵蓋我們因銷售其產品而可能承擔的任何第三方責任的全部範圍，但我們無法向您保證 我們將成功獲得此類賠償金（如有），或任何此類賠償金將完全覆蓋 我們與原始責任相關的所有損失。如果發現我們對缺陷產品造成的損害負責，我們的聲譽 可能會受到不利影響，這可能會導致客户對我們銷售的品牌的信心下降，從而導致銷售額下降 。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響 。

截至2023年12月31日，我們尚未遇到與上述事項有關的任何事件，這些事件對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，但這並不能保證將來不會發生任何此類事件 。

任何 缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況 、經營結果和前景產生重大不利影響。

Our business is subject to governmental supervision and regulation by various governmental and regulatory authorities in Singapore, including but not limited to, the Ministry of Health, the Health Sciences Authority and the Singapore Medical Council, and in other jurisdictions where we conduct our business operations. Such government authorities, statutory board, agencies and bodies promulgate and enforce laws and regulations that cover a variety of business activities that our operations relate to, such as the provision of medical services online, retail, sales and online operation of pharmaceutical products and medical devices, and software development, among other things. These regulations in general regulate the entry into, the permitted scope of, as well as approvals, licenses and permits for, the relevant business activities. Due to uncertainties in the regulatory environment of the industries and/or jurisdictions in which we operate, there can be no assurance that we have obtained or applied for all the approvals, permits and licenses required for conducting our business in Singapore or elsewhere, or would be able to maintain our existing approvals, permits and licenses or obtain any new approvals, permits and licenses if required by any future laws or regulations. If we fail to obtain and maintain the necessary approvals, licenses or permits required for our business, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption and our business, financial condition, results of operations and prospects could be materially and adversely affected.

我們 未能妥善管理內部醫生的註冊，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

醫生的執業受到新加坡法律、規則和條例的嚴格管制。根據適用的新加坡法規，沒有有效的執業證書，個人 不得行醫或從事任何執業活動。如果發現一個人 在沒有有效執業證書的情況下執業，他或她將被視為犯罪， 一經定罪，應被處以不超過10萬新元的罰款或不超過12個月的監禁，或兩者兼施，如果 第二次或隨後被定罪，則處以不超過200新元的罰款，2000年或兩年以下監禁，或兩者兼施。

無法保證我們未來的內部醫生將及時或完全獲得和/或保持相關認證，或者我們的內部醫生不會在其各自許可證的允許範圍之外執業。我們未能妥善 管理內部醫生的註冊可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，如果我們的內部 醫生被發現註冊不足或發現超出有關當局允許的範圍執業，他們可能 受到紀律處分並吊銷執業執照。因此，我們可能無法再僱用他們提供我們的遠程諮詢 和其他服務。此外，我們無法保證我們能夠及時找到符合商業條件的替代品， 條款，或根本無法找到符合條件的替代品。

截至 2023年12月31日，我們團隊中的所有執業醫生均已根據新加坡相關法律、規則和法規獲得並保持有效的 執業證書。然而，無法保證相關 醫療保健行政當局不會追溯性地發現這些內部醫生的註冊缺陷，並 對相關醫療專業人員進行處罰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況 、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們的 失敗維持最佳庫存 水平，庫存過時的風險可能會增加我們的運營成本或導致客户訂單未完成，其中任何一種 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 需要確保MaNaShop和MaNaPharma業務的最佳庫存水平。我們管理某些藥品和 保健品的庫存，而直銷供應商和供應商管理我們其他一些產品的庫存。

For the medicines and health supplements of which we manage inventories, we are exposed to inventory risk as a result of rapid changes in product life cycles, changing consumer preferences, uncertainty of product developments and launches, manufacturer back orders and other related problems as well as the general volatile economic environment globally. There can be no assurance that we can accurately predict these trends and events and avoid over-stocking or under-stocking of products. Furthermore, demand for products could change significantly between the time when the products are ordered and the time when they are ready for delivery. When we begin to sell a new product, it is particularly difficult to forecast product demand accurately. We may be unable to sell such inventory in sufficient quantities or during the relevant sales seasons. Inventory levels in excess of customer demand may result in inventory write-downs, expiration of products or an increase in inventory holding costs and a potential negative effect on our liquidity. Conversely, if we underestimate customer demand or if our suppliers fail to provide products to us or deliver products to our customers in a timely manner, we may experience inventory shortages, which may, in turn, result in unfulfilled customer orders, leading to an adverse effect on our customer relationships. Our customers, such as clinics, do not have an obligation to drawdown on the inventory that we stock for them and as such, we bear the risk of inventory obsolescence in the event that the demand from our customers fall short of the inventory that we stockpile to cater to their needs. In addition, we may have to reduce the sale price of our products in order to reduce our inventory level, which may lead to lower gross margins. In such circumstances, our business, results of operations, financial condition and prospects may be materially and adversely affected.

此外， 我們密切監控由我們的直銷供應商和供應商管理庫存的其他產品的庫存水平。但是， 無法保證我們的監控和相關措施能有效確保客户 訂單的履行。我們未能為MaNaShop和/或MaNaPharma的業務維持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

我們 可能會受到負面宣傳、訴訟和監管調查和程序的不利影響，並且 可能並不總能成功地為自己辯護。

我們的 業務運營涉及重大訴訟和監管風險，包括與醫療糾紛、欺詐和不當行為、銷售和客户服務以及控制程序缺陷有關的訴訟和其他法律行動風險，以及 我們的用户和業務合作伙伴的個人和機密信息的保護等。我們在正常業務過程中可能會受到索賠和訴訟的影響。我們還可能受到相關監管 和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。對我們提起的訴訟可能導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營成果以及前景和聲譽。即使我們成功地 防禦了這些行為，這種防禦的成本對我們來説可能是巨大的。針對我們的重大判決或監管 行動，或因針對我們的董事、管理人員 或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致我們業務的重大中斷，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

安全性 針對我們的系統和網絡的漏洞和攻擊，以及任何潛在的漏洞 或未能以其他方式保護機密和專有信息，以及網絡中斷 一般情況下，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況造成不利影響， 經營成果和前景。

我們 嚴重依賴技術，特別是互聯網，以提供高質量的在線服務。但是，我們的技術運營 容易受到人為錯誤、自然災害、電源故障、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權的訪問、 網絡中斷和其他類似事件造成的中斷的影響。我們的技術或允許我們 客户使用我們的在線服務和產品的外部技術的中斷或不穩定可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止 所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務 或對我們的業務運營造成其他中斷。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常變化 並且可能在對我們發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些 攻擊。雖然自我們的業務運營開始以來，我們從未遭受過此類攻擊，這些攻擊對我們的業務運營造成了實質性的不利影響，但不能保證我們未來不會受到此類攻擊， 可能會導致物質損失或補救成本。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會 承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

此外，我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或防止快速發展的網絡攻擊類型。 網絡攻擊可能針對我們、我們的用户或我們生態系統的其他參與者，或者我們所依賴的信息基礎設施。 實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，儘管我們可能採取任何預防措施，但我們在新加坡的信息基礎設施發生洪水或火災或其他意外事件，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒， 可能會導致我們的平臺和運營延遲或中斷，以及我們用户和其他參與者的 數據丟失。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的生態系統，並使我們承擔責任和索賠， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的 平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們業務運營中的敏感用户信息 存儲在第三方數據中心中。此類信息包括但不限於個人信息 （如用户姓名、手機號碼、送貨地址、年齡性別、諮詢記錄、訂單記錄、活動日誌等）。 自成立以來，我們一直將所有敏感的用户信息保存在數據庫中，例如訂單記錄和諮詢記錄。我們面臨着處理大量數據以及保護這些數據的固有風險 。特別是，我們面臨着許多與數據相關的挑戰，這些挑戰來自我們平臺上的諮詢、交易和其他活動，包括：

任何 導致未經授權發佈我們的用户數據的 系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌 ，進而損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

我們的 關於收集、使用和披露用户數據的服務條款發佈在我們的MaNaDr移動應用程序和網站上。 如果我們未能遵守我們的隱私政策或任何適用的監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，或被視為未能遵守，則政府或監管機構或其他人可能會對我們提起訴訟或採取行動。這些 程序或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務模式或做法， 增加我們的成本並擾亂我們的業務。隨着我們的業務擴展，我們可能會遵守其他司法管轄區的其他法律 ，我們的用户和生態系統的業務合作伙伴所在地。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能會對我們施加 更嚴格或衝突的要求，違反規定的罰款高於新加坡， 遵守這些要求可能需要大量資源並導致大量成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋我們的業務風險，並面臨醫療責任索賠的風險， 這可能導致我們產生大量費用，如果不投保，我們將承擔重大損失。

我們 面臨着針對內部醫療團隊、外部醫生和我們自己的醫療責任索賠風險。我們已獲得保險 以涵蓋某些潛在風險和責任，例如為我們的內部醫療團隊和外部 醫生提供專業責任保險，以及為我們和供應商 就MaNaShop和MaNaPharma銷售的產品購買產品責任保險。

However, we may not be able to acquire any insurance for certain types of risks such as business liability or service disruption insurance for all of our operations in Singapore, and our coverage may not be adequate to compensate for all losses that may occur, particularly with respect to loss of business or operations. For example, we do not maintain business interruption insurance, nor do we maintain key-man life insurance. Any business disruption, litigation, regulatory action, outbreak of epidemic disease or natural disaster may also expose us to substantial costs and diversion of resources. Any claims made against us that are not fully covered by insurance could be costly to defend against, result in substantial damage awards against us and divert the attention of our management and our in-house medical team and external doctors from our operations, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, and prospects. There can be no assurance that our insurance coverage is sufficient to prevent us from any loss or that we will be able to successfully claim our losses under our current insurance policies on a timely basis, or at all. If we incur any loss that is not covered by our insurance policies, or if the compensated amount is significantly less than our actual loss, our business, financial condition, results of operations and prospects could be materially and adversely affected. In addition, professional liability insurance premiums may increase significantly in the future, particularly as we expand our services. Further, adequate professional liability insurance may not be available to our in-house medical team, external doctors or ourselves in the future on commercially acceptable terms, or at all.

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、專利和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠 知識產權法律和合同安排（包括與員工和第三方簽訂的保密協議）的組合， 來保護我們的所有權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。 此外，雖然我們目前還沒有發現任何試圖造成混亂或幹擾我們的流量的模仿網站或移動應用程序，但由於我們在新加坡遠程醫療解決方案行業的品牌知名度 ，我們將來可能會成為此類攻擊的有吸引力的目標。

此外，無法保證我們的專利申請將獲得批准，任何已發佈的專利將充分保護 我們的知識產權，或者這些專利不會受到第三方的質疑，或者被司法或監管機構認定為無效或不可執行。

保密 協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違約。因此， 我們可能無法有效保護我們的知識產權或在新加坡執行我們的合同權利。對 任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的，成本高昂，我們採取的措施可能不足以防止 侵犯或盜用我們知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權 ，此類訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財政資源的轉移，並可能 使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們無法保證在此類 訴訟中我們會勝訴，即使我們成功勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業機密可能會被泄露，或 以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在維護、保護或執行 我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和 前景產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or would not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We have been, and from time to time in the future may be, subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by our products, services or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products may inadvertently infringe. There can be no assurance that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology infrastructure or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in Singapore, or any other jurisdictions as applicable. Furthermore, the application and interpretation of Singapore patent laws and the procedures and standards for granting patents in Singapore are still evolving, and there can be no assurance that Singapore courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management’s time and other resources from our business and operations to defend against these third-party infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question, which may materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects.

用户 的增長和活動取決於我們 無法控制的操作系統、網絡和標準的有效使用。

用户 通過移動應用程序和設備上的網站訪問我們的MaNaDr平臺。為了優化用户的移動體驗，我們 在某種程度上依賴於我們的用户為他們的特定設備下載我們的MaNaDr移動應用程序和網站。 隨着新的移動設備和平臺的發佈，我們很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發操作MaNaDr移動應用程序所需的軟件時 可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量 資源來開發、支持和維護移動應用程序和/或網站。此外，如果我們將來在將MaNaDr移動應用程序集成到移動 設備方面遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序商店提供商的關係出現問題，如果我們的MaNaDr 移動應用程序收到與其他遠程醫療解決方案服務提供商競爭應用程序相比不利的評價，或 如果我們面臨增加的分發成本或讓用户使用我們的MaNaDr移動應用程序和/或網站。

如果 我們的用户在其移動 設備上訪問和使用我們的MaNaDr平臺和醫療保健解決方案變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的MaNaDr平臺和醫療保健解決方案，或者選擇使用無法訪問我們的MaNaDr平臺和醫療保健解決方案的移動 設備，我們的用户羣的增長可能會受到損害，我們的 業務，財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。

有限數量的客户已經 並預計將繼續佔我們收入的很大一部分。未能維持或增加來自這些客户的收入 可能會對我們的前景造成不利影響。

截至2023年和2022年6月30日止年度，來自公共部門客户（客户A）的收入分別佔我們總收入的1.17%和66.04%。

由於我們的收入集中 屬於有限數量的客户，如果發生以下任何事件（其中包括），我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能受到不利影響：

我們與客户A簽訂了 協議，根據該協議，客户A將為我們提供的某些醫療服務提供資金，包括遠程醫療、移動醫療 以及家庭醫療和護理服務（“醫療服務協議”）。該協議已獲延長 ，協議的現行期限為自二零二三年四月一日起至二零二四年三月三十一日止，除非 吾等另行通知。根據醫療服務協議，我們將被指示為某些 患者提供某些醫療服務。我們的服務成本基於一套商定的費率，在提供服務後，客户A將在索賠批准之日起30天內向我們償還 。

以上內容是醫療服務協議重要條款的簡要摘要 ，並非其條款和條件的完整聲明。

我們 可能無法以成本效益的方式開展營銷活動，並且我們在推廣業務時會受到限制。

我們 已經在各種不同的營銷和品牌推廣工作上產生了費用，這些工作旨在提高我們的品牌知名度並 增加我們的服務和產品的銷售。但是，我們的品牌推廣和營銷活動可能不受用户歡迎 ，也可能無法達到我們預期的銷售水平。此外，新加坡遠程醫療 解決方案市場的營銷方法和工具也在不斷髮展，這可能進一步要求我們加強營銷方法並嘗試新的營銷方法 ，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。未能完善我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的 營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況 、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 在推廣醫療保健相關服務和產品時受到限制。

我們 在推廣醫療保健相關服務和產品時受到某些限制。我們的內部醫療團隊和其他相關 方在提供我們的醫療和健康服務時必須遵守規則和法規，這些規則和法規限制推廣或 有關由執業醫生提供的專業醫療服務和實踐的信息，以及限制向用户或潛在用户推廣醫生產品或服務的出版物 或營銷活動。此類限制 可能會影響我們進一步提高品牌知名度或在未來獲得新商機的能力。

此外， 無法保證我們監控信息傳播過程和發佈的現行做法將繼續 有效。如果相關規則和法規有任何變更，或其解釋發生變更，我們、我們的內部 醫療團隊和其他相關第三方可能被視為違反相關規則和法規，並可能受到監管 處罰或紀律處分，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 經營業績和前景造成重大不利影響。

如果 我們未能保持充分的內部控制，我們可能無法有效管理我們的業務，並可能會遇到影響我們業務的錯誤或信息丟失 。

我們的成功取決於我們有效利用標準化管理體系、信息系統、資源和內部 控制的能力。隨着我們不斷擴張，我們將需要修改和改進我們的財務和管理控制、報告系統和程序 以及其他內部控制和合規程序，以滿足我們不斷變化的業務需求。如果我們無法改善或維護我們的 內部控制、系統和程序，它們可能會變得無效，並對我們管理業務的能力產生不利影響，並導致 錯誤或信息丟失，從而影響我們的業務。我們改善內部控制系統的努力可能無法消除 所有風險。如果我們未能成功發現並消除內部控制中的弱點，我們有效 管理業務的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景造成重大不利影響。

我們的 績效取決於關鍵管理層以及熟練且合格的醫療專業人員和支持人員，如果 未能吸引、激勵和留住此類醫療專業人員和我們的支持人員，可能會阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們管理層和關鍵人員的持續服務，包括熟練和合格的 醫療專業人員（如醫生）、支持人員（如護士和助理）以及其他醫療保健專業人員。我們依靠 這些醫療專業人員和支持人員的服務，通過我們的 自有的全科醫生診所和專科診所提供全面的服務，我們還面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭，招聘熟練的 和合格的醫療專業人員和支持人員。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法 找到合適或合格的替代人員，並且可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能會擾亂 我們的業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

此外， 我們生態系統的規模和範圍以及我們的擴張計劃可能要求我們僱傭和保留各種有效和經驗豐富的 人員，他們能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大 業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住 各級經驗豐富和有能力的人員，包括內部醫療團隊的合格醫療保健專業人員。新加坡遠程醫療解決方案行業的人才競爭非常激烈， 新加坡的合適和合格候選人數量有限。對這些人的競爭可能導致我們提供更高的薪酬 和其他好處來吸引和留住他們。此外，即使我們提供更高的薪酬和其他福利， 也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。

此外， 如果我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員 加入或建立競爭性業務，我們可能會失去部分用户，這可能會對我們的業務、財務狀況 、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們 可能無法發現或防止我們員工或第三方實施的欺詐或其他不當行為。

我們員工的欺詐 或其他不當行為，例如未經授權的商業交易、賄賂和違反我們的內部政策和程序， 或第三方的欺詐行為，例如違法行為，可能難以發現或防止。它可能使我們遭受財政損失和政府當局實施的制裁 ，同時嚴重損害我們的聲譽。這也可能削弱我們有效吸引 潛在用户、培養用户忠誠度、以優惠條件獲得融資以及開展其他業務活動的能力。

雖然 我們沒有遇到任何與上述有關的事件，對截至2023年和2022年6月30日止年度的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，以及我們的風險管理系統、 IT系統和內部控制程序旨在監控我們的運營和整體合規性，我們可能無法及時識別 不遵守或可疑交易。此外，並不總是能夠發現和防止我們員工或第三方實施的欺詐或 其他不當行為，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能 並不有效。因此，我們面臨欺詐或其他不當行為以前可能發生但未被發現的風險，或者 將來可能發生。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們 依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，這些指標的不準確可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

某些 關鍵運營指標，例如本招股説明書中按年齡組劃分的MAU和按年齡組劃分的MPU 使用未經第三方獨立驗證的內部數據計算。雖然這些數字是基於 我們認為適用的測量週期的合理計算，但在測量我們用户羣中的使用 和用户參與度方面存在固有的挑戰。此外，我們的關鍵運營指標是根據不同的假設 和估計得出和計算的，您在評估我們的運營業績時應謹慎對待這些假設和估計。

由於數據可用性、來源和方法的差異，我們的 用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果第三方認為我們的用户指標 不能準確反映我們的用户羣或用户參與度，或者如果我們發現用户指標存在重大不準確之處，我們的 聲譽可能會受到損害，第三方可能不太願意將資源或支出分配給我們，這可能會對 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們 可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得。

由於經營虧損或業務未來增長和發展，我們 可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資 或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求發行 額外的股權或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸額度。我們在未來獲得外部融資的能力 受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現 以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，產生債務將使我們承擔更多的債務 服務義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們無法保證 融資將及時提供，金額或條款對我們有利，或根本無法保證。任何未能以有利於我們的條件籌集所需的 資金的情況，或根本無法籌集所需資金，都可能限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況 、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，任何股票或股票掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的嚴重 稀釋。

我們的 戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資和收購，或建立戰略聯盟，以開發新的服務或解決方案 並增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險，包括可能未能實現 合併或收購的預期利益；整合運營、技術、服務 和人員的困難和成本；可能註銷收購資產或投資；以及對我們經營業績的下行影響。這些事務 還將佔用管理層的時間和資源，使我們無法正常運營，我們可能不得不承擔意外負債 或費用。我們也可能在未來與多個第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟 可能會使我們面臨許多風險，包括與潛在的專有信息泄漏、交易對手不履約 以及建立新戰略聯盟所產生的費用增加有關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

我們 面臨貿易應收款的信貸風險。

我們 一般給予客户30天的信貸期，特別是向我們購買藥品的其他診所。截至2023年6月30日 及2022年6月30日，我們的應收賬款週轉天數分別為7天和6天。於同日，應收貿易賬款分別約 30，000美元及34，000美元已逾期但未減值。該等款項主要與若干客户有關，該等客户並無 重大財務困難，且根據我們過往經驗，逾期款項可予收回。然而， 無法保證應付我們的所有款項將按時結算，或該等款項將來不會繼續增加 。因此，我們在收取應收客户的貿易應收款項時面臨信貸風險。如果應付我們的大量款項未能按時結算或產生重大減值，我們的表現、流動性和盈利能力 將受到不利影響。任何這些客户的破產 或信貸狀況惡化也可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們 面臨着我們目前 或將來可能運營的司法管轄區的政治、經濟、監管、社會和法律環境相關的風險。

我們 在新加坡有業務和存在，並可能在未來擴展到其他司法管轄區。我們在開展業務過程中面臨某些固有的風險 ，例如 我們目前或將來可能經營的每個司法管轄區的政治、經濟、監管、社會和法律發展，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於：

我們目前或未來可能運營的司法管轄區可能處於快速的政治、經濟和社會變化狀態， 還可能受到自然災害和其他無法控制的事件等不可預見的情況的影響，這將給我們的業務和運營帶來風險 。也不能保證我們能夠適應當地的條件、法規以及 商業慣例和習俗。這些司法管轄區的政府實施的任何變動，除其他事項外，包括貨幣和利率波動、資本限制以及有損我們業務的關税和税收變化，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

我們所在司法管轄區的政治和/或經濟狀況也可能受到地緣政治風險的影響，包括揮之不去的貿易緊張局勢和其他政治爭端，這些爭端已經並可能繼續導致對政治上有關聯的個人和公司或被認為與政治上有關聯的個人和公司實施 制裁或將其列入黑名單。截至2023年12月31日，據我們所知，我們沒有與任何目前受到政治制裁的個人或公司進行商業往來。然而，地緣政治環境在不斷變化，不能保證我們未來不會被發現違反政治制裁，例如，如果我們的任何商業夥伴或與我們有業務往來的其他個人或公司成為或成為政治制裁的對象。

我們的業務還可能受到宏觀經濟因素的影響，例如我們所在司法管轄區的總體經濟狀況、市場情緒和消費者信心 、社會和政治動盪、監管、財政和其他政府政策，所有這些都是我們無法控制的 。任何與上述任何因素或其他相關風險有關的不利發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

新冠肺炎或任何其他傳染病和傳染性疾病，以及任何天災、戰爭、恐怖襲擊和其他災難性事件的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的集團面臨傳染性或致命性疾病和流行病或流行病的爆發的風險，例如嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感、中東呼吸綜合徵、埃博拉病毒，以及最近在我們運營的國家和地區爆發的新冠肺炎疫情， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們集團已經制定了措施和協議來控制傳染性和致命性疾病的傳播，但我們的醫生、保健從業者和其他員工作為一線工作人員在疾病爆發時仍然容易受到感染。儘管我們嚴格的感染控制方案，但不能保證我們的患者、員工、醫生和其他醫療保健專業人員不會感染此類疾病。因此，我們 可能被要求暫時關閉我們的診所和辦公室一段不確定的時間 以遏制此類疾病的傳播。這種對我們業務和運營的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

天災，如我們無法控制的自然災害，可能會對當地人民的經濟、基礎設施和生計造成實質性的不利影響。同樣，恐怖襲擊和戰爭等人為災難可能會擾亂我們所在國家的經濟。一個或多個災難性事件可能會造成意想不到的鉅額損失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們保護自己免受災難性損失的努力是足夠的。此外，本集團無法控制的其他事件，如火災、蓄意破壞行為、供應商失職或疏忽、停電、恐怖襲擊或犯罪行為，可能會損壞、導致運營中斷或以其他方式對我們的運營設施和活動造成不利影響，並可能導致我們的員工、患者和/或客户受傷或死亡 。我們不能保證在世界任何地區發生任何災難性事件、戰爭、恐怖襲擊或其他敵對行動，無論是潛在的、威脅的或其他方面的，都不會直接或間接地對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響

我們目前以外幣（即美元和新加坡元）從供應商處採購部分 的醫藥產品和醫療設備。由於我們的代表處位於越南，我們的集團 也面臨越南盾波動的風險。因此，本集團面臨美元和越南盾相對新加坡元波動的風險。任何此類外幣的升值都可能導致 我們的供應成本增加。很難預測市場力量或政府/國際政策將如何影響未來美元、越南盾和/或新加坡元的波動，也無法保證美元、越南盾和/或新加坡元在未來不會大幅升值。

如果 相關外幣的此類波動較大，且我們無法將成本轉嫁給用户，則我們的 收益、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

目前，我們沒有正式的政策來對衝我們的美元、越南盾和/或新加坡元的外匯風險， 由於相關成本較高，我們沒有使用任何對衝工具。然而，我們將繼續監控我們對美元、越南盾和/或新加坡元的外匯風險 ，如果有需要，我們可能會使用對衝工具來管理我們的外匯風險 。

與在越南開展業務有關的風險

地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務運營的某些 部分在越南進行，包括我們移動應用程序的軟件開發。越南的社會條件和政治穩定也將直接影響在越南開展此類業務的可行性 。我們未來在越南的業務運營，因為越南的經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，可能比發達國家更高的地緣政治風險。突發的社會和政治事件，例如 越南針對中國相關企業的社會動盪，以及亞洲鄰國之間的領土和其他爭端 ，可能會對我們在越南的業務造成不利影響。任何我們無法控制的社會和政治動盪都可能引發 各種風險，例如失業、人身和財產安全風險，進而對 越南經濟造成不利影響。任何該等事件可能反過來對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

越南的 經濟可能會經歷高通脹期，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績以及我們的增長前景造成重大不利影響。

政府 反通脹政策以及大宗商品和石油價格的下跌導致越南通脹率下降。雖然 這些通貨膨脹率低於前幾年的通貨膨脹率，但無法保證越南經濟不會 未來時期的高通貨膨脹。如果越南的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括勞動力成本和運輸成本，預計將增加。此外，高通脹率可能對越南的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力。因此，越南的高通脹率可能會對我們 的業務、財務狀況和經營業績以及我們的增長前景造成重大不利影響。

越南經濟、政治和法律環境的變化 ，以及越南欠發達的法律制度，可能會對我們 的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 未來在越南的業務運營取決於越南的經濟、政治和法律環境。越南的經濟 在政府參與、發展水平、增長率、資源配置和通貨膨脹率等方面與許多國家的經濟不同。1990年代以前，越南的經濟基本上是計劃經濟。大約從1987年開始，越來越強調在經濟發展中利用市場力量。雖然國有企業 仍佔越南工業產出的很大一部分，但越南政府總體上正在減少 通過國家計劃和其他措施對經濟行使的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域， 的自由和自主程度日益提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

越南的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它是一種已判決的法律案件幾乎沒有判例價值的制度。這些法律法規受到政府官員和法院的廣泛和不同的解釋。對於模糊的規定，越南法院有權將默示條款解讀到合同中，從而增加了進一步的不確定性。因此，政府官員和法院經常與律師就特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的意見。此外，政府當局就某一特定問題提出的意見沒有約束力，也不具有終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生爭端時，通過越南法院、仲裁中心和行政機構承認和執行法律權利是不確定的。作為從計劃經濟向更市場化經濟轉型的一部分，越南政府實施了一系列經濟改革。為準備越南於2007年加入世界貿易組織，越南政府還頒佈了一系列關於本地和外國投資的法律法規，包括管理在越南投資的《投資法》和規定投資者為開展其投資項目可設立的公司載體類型的《企業法》。然而，不同省份和不同部委之間的地方監管機構之間的相互衝突的解釋可能會在關鍵問題上造成混亂。在推行和維持經濟改革的背景下，越南政府 近年來頒佈了其他旨在吸引外國投資和越南商業發展的法律法規， 這可能會加劇我們行業的競爭。

儘管越南政府在經濟改革和法律法規發展方面取得了進展，但在法律和政府政策的解釋、實施和執行方面仍然存在固有的不確定性和不一致。許多改革是史無前例的，或者是試驗性的，可能會被修改、改變或廢除，具體取決於這些試驗的結果。此外，不能保證越南政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革都會成功，也不能保證改革的動力會繼續下去。如果任何變化對我們或我們的業務造成不利影響，或者我們無法利用越南政府的經濟改革措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

破產程序中的資產變現可能既耗時又昂貴。

儘管 改進後的越南破產法於2015年1月1日生效，但由於缺乏監管指導和政治敏感性，其實施和解釋存在很大的不確定性。因此，越南的破產程序 可能複雜、不確定且耗時。宣告破產後，債權人大會根據法律的某些規定，可以決定對企業實行停業整頓或資產清算。但是， 任何債權人或債權人大會的任何參與人對債權人大會通過的決議有異議的， 可以請求對該決議進行司法審查。經複核後，法官如發現合理理由，可召開另一次 債權人大會。對企業實施業務整頓或資產清算的決定 ，必須經法官確認後方可由當事人執行。由於這些複雜性，在債權人能夠從越南債務人那裏收回資金之前，可能要過相當長的時間 。

越南 外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響我們從越南子公司接收股息和其他 付款的能力。

Our operations are also based in Vietnam and therefore faces the risk of foreign exchange controls limiting our ability to receive dividends from our Vietnamese subsidiary in the future. At present, foreign invested enterprises in Vietnam are, subject to conditions, generally permitted to exchange VND into foreign currency at credit institutions licensed to provide foreign exchange services in Vietnam to repatriate profits and make outward remittances of foreign currency for the purchase of supplies and services, among others, provided that such foreign invested enterprise declares the intended use of the money and provides appropriate supporting documents. Such remittances are restricted to being made through registered accounts at authorized banks which are licensed to operate in Vietnam, and profits must first be converted into foreign currency prior to remittance. While under the Vietnamese government’s current foreign exchange policy, there is a low risk of foreign exchange controls restricting our ability to freely utilize our revenue and to receive dividends from our Vietnamese subsidiary, there can be no assurance that the Vietnamese government will not, in future, extend its foreign exchange controls to restrict or prevent profits from being repatriated by foreign invested entities. Such a change would limit our ability to receive dividends from our Vietnamese subsidiary, through which all of our revenue is generated, and would cause a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

越南盾可能受到越南政府實施的外匯管制。

在 越南，貨幣為越南盾，一般不能自由兑換為其他貨幣。在某些條件下，例如履行 越南的財政義務，越南政府允許外國投資企業將越南盾兑換成其他貨幣 ，以便將其在海外的越南業務的利潤匯回國內。但是，我們無法保證此類規則和法規 將來不會發生變化，而且越南對外國管制法律的任何收緊都可能削弱我們將越南業務的利潤匯回本公司的能力。如果發生上述任何情況，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

與法規和訴訟相關的風險

我們 受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求或其中的變化可能對我們的業務和前景造成重大不利影響 。

我們的許多 業務操作都受到嚴格監管。參見"法規"。我們的業務受新加坡和我們可能經營的其他國家的法律、法規、許可 和認證要求的約束。此類法律、法規、許可和認證 要求涵蓋我們業務的許多方面，包括但不限於：

我們的醫療專業人員、護士和助理的 資格和執業活動受到我們可能運營所在司法管轄區的法律和 法規以及其他適用的專業行為或道德準則的嚴格監管。如果 我們的醫療專業人員和護士未能遵守他們的專業許可要求，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、吊銷許可證或限制我們的醫療設施運營，這可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重的不利影響 。

此外，我們必須遵守管理我們業務不同方面的各種許可要求， 這些要求可能會施加限制我們運營的條件。監管機構在評估我們遵守許可要求、變更許可要求或引入新的許可要求時，可能行使廣泛的自由裁量權，我們可能會產生大量成本 並受到可能對我們業務有害的運營限制。

Our pharmaceutical services business is also regulated by various healthcare laws and regulations and we are subject to, among others, licensing and certification requirements, product registration requirements, quality and safety standards and periodic renewal and reassessment procedures. For example, we are required to possess various permits, licenses or certifications to provide our services and products, and the third parties on whom we rely to sell and distribute our products are subject to similar requirements. If we or these third parties are unable to obtain or renew such permits, licenses or certifications in a timely manner, or at all, we and/or such third parties may not be able to provide the relevant services and/or sell or distribute the relevant products in the relevant jurisdiction and our business operations in such jurisdiction may be materially disrupted. As a licensed wholesaler of pharmaceutical products, we are required by the relevant laws and regulations to only supply such products to certain specified persons, such as licensed retail pharmacies, licensed healthcare institutions and qualified healthcare professionals. While we have implemented measures to prevent unauthorized persons from purchasing pharmaceutical products from us (for example, we require persons who wish to open a purchasing account with us to provide us with copies of the relevant licenses to establish that they are registered healthcare professionals and we only deliver to the address of the account holder), there is a risk that unauthorized persons may nevertheless, fraudulently or otherwise, manage to create a purchasing account with us and/or acquire pharmaceutical products from us. In such an event, we may be exposed to civil and criminal liability under the relevant laws and regulations.

此外， 新服務和產品的推出可能要求我們遵守其他但尚未確定的法律法規。合規性 可能需要獲得適當的許可證、許可證或證書，以及花費額外資源來監控相關監管環境中的發展 。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能 阻止我們向用户提供某些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況 、經營結果和前景產生重大不利影響。

對現有法律、法規和指南的更改或引入新的法律、法規和指南也可能對我們的運營產生負面影響 ，即使這些法律和法規不直接適用於我們。如果對當前合規標準進行任何後續修改、 添加或新的限制，我們可能會因遵守新的或修改的標準而產生額外的成本或行政負擔，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

隨着我們擴大國際業務，我們將面臨越來越多的政治、法律和合規、運營、監管、經濟 和其他我們沒有面臨或比國內業務更大的風險。我們對這些風險的風險敞口預計將增加。

隨着我們擴大國際業務，我們將面臨越來越多的政治、法律和合規、運營、監管、經濟 和其他我們沒有面臨或比我們國內業務更重大的風險。這些風險因國家而異 ，包括不同的地區和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際服務和產品需要滿足特定國家/地區的用户偏好以及特定國家/地區的法律要求，包括與許可、數字健康、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在國際上提供數字健康服務的能力受管理遠程醫療和該地區醫療實踐的適用法律的約束，這些法律的解釋正在演變，並因國家/地區的不同而有很大差異，由政府、司法和監管機構以廣泛的自由裁量權執行。儘管如此，我們不能確定我們對此類法律法規的解釋在我們如何組織我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議 和客户安排方面是正確的。

我們的國際業務增加了我們的風險敞口，並要求我們投入大量管理資源來實施控制和系統，以遵守非美國司法管轄區的隱私和數據保護法律，以及美國(包括1977年的《反海外腐敗法》)和英國(包括 反賄賂法)和其他司法管轄區的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。在我們向新國家和地區擴張時實施我們的合規政策、內部控制和其他系統 在產生任何可觀的收入或利潤之前，可能需要在數年內投入大量的管理時間和財務及其他資源。違反這些法律法規可能導致 對我們、我們的高級管理人員或員工的刑事制裁，限制或直接禁止我們的業務開展 並造成嚴重的品牌和聲譽損害。我們必須定期重新評估我們全球基礎設施的規模、能力和位置 並進行適當的更改，並且必須制定有效的更改管理流程和內部控制，以應對我們業務和運營中的更改。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些風險和管理這些困難的能力，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、品牌、聲譽和/或長期增長產生實質性的不利影響。我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管方案以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這可能會很困難，不如我們國內業務的靈活性 ，而且修改或終止成本很高。在我們未來需要或選擇與當地業務合作伙伴合作的一些國家/地區，這可能需要我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們運營的靈活性和快速應對業務挑戰的能力。

我們 受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策，任何實際或認為不遵守的行為都可能損害我們的品牌和聲譽 ，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

管理遠程醫療解決方案業務的法律、法規、標準和政策因司法管轄區而異。這些類型的法律在我們的運營中的應用 仍然很難預測，但可能會在未來給我們的運營帶來挑戰。 由於法律在不同的司法管轄區有所不同，因此必須持續監控我們的服務是否符合各種規則和 要求，這些規則和要求可能會不時發生變化。此外，合規成本可能很高，包括對發現的任何問題進行補救 以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何更改，任何不遵守的行為都可能導致額外的 費用、延誤或罰款。我們的用户所在的不同司法管轄區的適用法律、法規、標準和政策繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，或者 可能會不利地增加我們的合規成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生不利影響。

我們 可能會不時捲入某些法律訴訟。此類訴訟中的任何不利決定可能使我們承擔責任 ，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們 可能會不時捲入法律訴訟。 除了相關成本外，在法律訴訟中進行管理和辯護 也會分散我們管理層對業務的注意力。我們可能還需要支付賠償金以支付大量現金 來解決索賠。任何該等情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

與我們A類普通股和本次發行相關的風險

在本次發行完成之前， 我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法 以或高於您所支付的價格轉售我們的A類普通股，或根本無法轉售。

在本次發行完成之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我司A類普通股 已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為MNDR。然而，我們A類普通股的活躍公開市場 可能不會在發行後發展或維持，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

本公司某些股份發行和轉讓的有效性無法核實。

我們 受管理我們公司行政和管理的法律法規的約束，包括與本公司股票發行和轉讓有關的 公司法律法規，不能保證我們能夠在任何時候 完全遵守該等法律法規。我們過去曾遇到並可能遇到公司祕書違規行為， 這可能與我們採取或已經採取的公司行動的有效性相沖突或影響。這些過去的公司祕書違規行為包括股東放棄或批准其優先購買權和優先購買權的記錄，這些記錄是根據修訂後的本公司於相關時間生效和/或根據股東協議、與該等股東訂立的認購協議或投資協議而於有關時間生效及/或根據本公司股份的發行及轉讓 前未取得的。

如果 針對本公司提起此類法律訴訟或索賠，我們可能需要 投入大量時間和資源為此類訴訟辯護，此類訴訟也可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。此外，如果 申請人成功質疑轉讓或配售的有效性，某些公司行動可能被視為無效，或者 我們可能需要向申請人發行或轉讓某些股份。如果發生上述事件，可能會對我們 的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

鑑於過去的此類公司祕書 違規行為，我們已採取措施防止和/或儘量減少此類問題的再次發生，包括但不限於 聘請專業人員，包括必要時法律和財務人員，處理此類公司祕書 事宜，並與專業公司祕書代理人密切跟進，協助對 此類公司祕書事宜進行日常監督。因此，我們認為，本公司建立和維護的此類內部控制和程序 是充分和有效的，以防止和/或儘量減少此類問題的再次發生。

我們A類普通股的 首次公開發行價格可能不代表交易市場上的價格，且該 市場價格可能波動。

我們A類普通股的首次公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的， 可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動 可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您 將立即感受到所購買的A類普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

截至2023年6月30日，我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於我們 A類普通股每股有形賬面淨值0.04美元。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時， 完成發售後，您將立即產生每股3.72美元的稀釋，基於4.00美元的首次公開募股價格 。請參閲“稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的未償還認購權後，如額外發行 A類普通股，您可能會遇到進一步攤薄的情況。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限。此外，在本次發行完成之前，我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序，旨在防止欺詐。

我們的 未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤 ，這可能會導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們的 A類普通股的市場價格波動和下跌。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告。此外，如果我們不再像《就業法案》中所定義的那樣 成為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告 我們對年度財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來負擔。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現”。

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產的風險以及根據美國證券法採取的法律行動，並可能使我們從納斯達克退市、受到監管調查以及受到民事或刑事制裁。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們已經根據這些準則允許的過渡指導採用了某些新的和修訂的會計準則。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

作為一家上市公司，我們 將產生大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的費用。 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直至 (A)本次發行完成五週年的財政年度的最後一天；(B)我們的年度總收入至少達到12.35億美元的財政年度的最後一天；(C)根據《交易法》，我們被視為 “大型加速申請者”的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值為7.00億美元或更多；以及 (D)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們可能會選擇 來利用部分(但不是全部)可用的豁免。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司 。

在 我們不再是“新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內， 我們預計將產生顯著的額外費用，並投入大量的管理工作以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求 增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們 目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

大量 未來我們A類普通股的出售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能導致我們A類普通股的價格 下跌。

本次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。本次發售完成前共發行及發行19,671,750股A類普通股 ，緊接本次發售完成後將發行及發行2,250,000股A類普通股 。這些股票的上市銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上漲，您在我們A類普通股 的投資才可能獲得回報。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告 ，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何 交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名報道我們的分析師下調我們的評級，我們A類普通股的價格 可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈 有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們A類普通股的價格和 交易量下降。

我們的A類普通股的交易價格可能波動或可能下跌，而無論我們的經營表現如何，這可能導致投資者遭受重大損失。

最近的一些首次公開發行（特別是在公開持股量相對較小的公司中），出現了股價急劇上漲、隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家資本相對較小的 公司，本次發行後公眾持股量相對較小，我們可能會遇到比大資本公司更大的股價波動性、更低的交易量 和更低的流動性。特別是，由於我們無法控制的因素，我們的A類普通股可能會受到快速且大幅的 價格波動、交易量低以及買賣價和賣價的較大利差的影響。此類波動性（包括 任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以 評估我們A類普通股快速變化的價值。除市場和行業因素外， 我們股票的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在市場波動時期 後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，分散資源 和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景造成不利影響。

我們的 雙重投票結構將限制您影響需要股東批准的公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們將在本次發行中發行A類普通股。

於 本次發售完成後，蕭東英、張培培、Siaw Tun More及Denis Christopher Nyam Nyam Kuong將實益擁有本公司當時已發行及已發行的所有B類普通股。假設承銷商 不行使超額配售選擇權，該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總額的約35.5% ，以及緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總額的約84.6%投票權。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者 將對需要股東批准的公司事務具有相當大的影響力，例如選舉 董事、修改憲法文件(包括我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則)以及 重大公司交易。此類持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能 降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並且 可能會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可以將其用於可能不會提高我們的運營業績或A類普通股價格的方式。

我們 預計我們將利用本次發行所得淨額用於營運資金和其他公司用途。參見“ 收益的使用”。然而，我們的管理層將有很大的酌情權使用本次發行所得款項淨額 ，並可以將所得款項淨額用於不會改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股交易價格的方式。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 希望在本次發行完成後獲得外國私人發行人資格。作為一家外國私人發行人，我們將不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東將不受《交易法》第16條中所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息 。雖然我們目前預計在本次發行完成後立即獲得外國私人發行人資格 ，但我們將來可能不再獲得外國私人發行人資格，在這種情況下，我們將 產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於 我們是一家外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此，您的保護將比我們是一家國內發行人時要少。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇 在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以及一個最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並已任命了提名委員會 。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則的要求，同時 遵守某些可能會對投資者提供較少保障的公司治理標準。

雖然 作為一家外國私人發行人，我們可以豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準，但如果我們 不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會 上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們的A類普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為MNDR。然而， 我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。 即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

在某些情況下，我們的 董事會可拒絕登記A類普通股的轉讓。

除 與通過證券交易所設施 （我們的A類普通股不時上市或交易）進行的A類普通股交易、交易或轉讓的結算有關外， 我們的董事會可全權酌情拒絕登記未繳足或 我們擁有留置權的任何普通股的轉讓。本公司的董事亦可拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非（i）轉讓文書 已提交予本公司，並附上有關股份的證書以及本公司董事會 可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的權利的其他證據；（ii）轉讓文書僅涉及 一類股份；（iii）轉讓文書已加蓋適當印花（如有需要）；（iv）如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓予聯名持有人的數目不超過四名；（v）轉讓的股份 不存在任何以我們為受益人的留置權；及（vi）就此向我們支付納斯達克資本市場可能決定應付的最高金額的費用， 或董事會可能不時要求的較低金額。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內 ，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 在遵守相關證券交易所規則所要求的任何通知後， 可暫停轉讓登記，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉股東登記冊，但 在任何一年內，轉讓登記暫停或關閉股東登記冊的時間不得超過30天。

然而， 這不太可能影響投資者在公開發售中購買的A類普通股的市場交易。 一旦A類普通股在納斯達克資本市場上市，該等A類普通股 的法定所有權以及該等A類普通股在本公司股東名冊中的登記詳情將保留在 存託信託公司（"DTC"）/Cede & Co.。與該等A類普通股有關的所有市場交易 然後，股票將在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行，因為市場交易將全部 通過“DTC”系統進行。

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼 羣島法律僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利，並沒有為股東規定在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 本公司的組織章程細則允許本公司股東要求召開股東特別大會 ，且持有合共不少於本公司已發行及發行在外股份附帶所有投票權的全部投票權 ，在此情況下，董事會有義務召開股東特別大會，並在該大會上將如此要求的決議案 付諸表決。召開年度股東大會（如有）及任何其他股東大會，須提前不少於七天發出通知。股東大會所需的法定人數為 ，在會議進行時，至少有一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權在本公司股東大會上投票的本公司已發行及流通股所附全部票數的三分之一 。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，則擁有我們A類普通股的美國納税人可能會對 美國聯邦所得税產生不利影響。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC：

被動 收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極從事 交易或業務中獲得的租金或特許權使用費），以及處置被動資產的收益。

根據我們目前和預計 收入和資產的組成（包括我們在本次發行中籌集的現金金額），以及我們資產的預期價值（包括商譽）， 是部分基於我們在本次發行中A類普通股的預期價格，我們預計 不會成為當前納税年度的PFIC。然而，由於PFIC地位是按年度確定的，因此我們當前納税年度和未來任何納税年度的PFIC地位 將取決於我們未來收入和資產的組成，因此 無法保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在美國納税人持有A類普通股的任何 納税年度（或其中部分）為PFIC，則在美國納税人持有該A類普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被 與該美國納税人相關， 即使我們不再滿足PFIC資格的門檻要求。在這種情況下，此類美國納税人通常將受到 不利的美國聯邦所得税後果，包括（i）將處置所得收益的全部或部分視為普通 收入，（ii）對此類收益和收取某些股息應用遞延利息費用，以及（iii）遵守 某些報告要求。我們不打算提供信息，使投資者能夠進行合格的選擇 基金選擇，以減輕如果我們是PFIC，美國聯邦所得税的不利後果。如果我們被 列為PFIC，請諮詢您的 税務顧問，瞭解擁有和處置A類普通股的美國聯邦所得税後果。

有關 PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“税收—美國聯邦所得税考慮因素”。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們進行清算性分配，如果證明 在作出分配之日後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則股東收到的任何分配都可以被視為非法支付。因此，清盤人可尋求收回股東收取的部分或全部款項。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的誠信義務和/或可能有惡意行為，從而 通過在解決債權人索賠之前支付公眾股東的款項，使他們自己和我們的公司面臨索賠。

我們 無法向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以 從利潤或其股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果股息將導致公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得從 股份溢價賬中支付股息。 本公司及本公司任何董事或經理，如明知且故意授權或允許從本公司的股份溢價賬户中支付任何分派或股息 ，而本公司無法償還在日常業務過程中到期的債務， 將構成犯罪，並可能被處以開曼羣島元15的罰款，在開曼羣島被判處5年監禁。

您 在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能難以執行程序送達或執行 在美國法院獲得的判決。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事、高級管理人員和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法。英國法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，如果這些條款施加的責任是刑事責任，則不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或 違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

目前， 我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產幾乎都位於美國境外。 我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外的司法管轄區的國民或居民，且其全部或大部分 資產位於美國境外。因此，股東可能難以或不可能在美國境外對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決， 包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除 公司組織章程大綱和章程細則、公司現任董事名單、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事不需要將我們的公司記錄提供給我們的股東 查閲。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實 或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的股東可能比在美國註冊成立的公司的股東更難通過針對我們或我們的 高級管理人員、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。有關 《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ，請參見“股本説明—公司法的差異”。

我們的首次公開募股和轉售發行的發行價可能會有所不同。

我們首次公開發行A類普通股的發行價 已由本公司與承銷商協商確定。首次公開募股的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。日期為2024年4月9日的另一份回售招股説明書中列出的出售股東可能 在首次公開募股結束並在納斯達克上市A類普通股後，以現行市場價格或私下商定的價格出售回售股份。因此，我們的首次公開募股和轉售的發行價可能不同。 因此，轉售產品中的購買者支付的價格可能高於或低於我們首次公開發行的發行價。

在2024年4月9日的另一份招股説明書中列出的出售股東在公開市場上轉售我們的A類普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在我們首次公開募股結束後，日期為2024年4月9日的另一份招股説明書中列出的某些出售股東轉售2,574,750股A類普通股 可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

關於前瞻性陳述的特別 注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您 可以通過諸如"目標"、"預期"、"相信"、 "繼續"、"估計"、"期望"、"希望"、"打算"、"可能"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"目標"、"將"、 或其他類似表達來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對 未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。這些 前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和 其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的 速度增長，或者根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外， 如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們估計，我們將 從本次發行中獲得約750萬美元的淨收益，或如果承銷商 行使其選擇權全額購買額外A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及 應付的發行費用後，大約為880萬美元。

我們計劃按如下方式使用此次發行的淨收益 ：

我們將用於特定活動類別的淨收益的準確金額和百分比將取決於當前的市場和商業狀況以及可能不時出現的特定機會。上述對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用淨收益的優先順序將取決於其發展過程中的業務和市場狀況。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行的淨收益。見“風險因素 -與我們的A類普通股和本次發行相關的風險-我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用在此次發行中籌集的資金，並可以將它們用於可能不會提高我們的運營業績或我們的 A類普通股價格的方式。”

在未使用上述收益之前，我們計劃將本次發行的收益淨額投資於短期計息債務工具 或活期存款。

儘管我們可能會將淨收益的一部分用於收購或投資於公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務 ，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

分紅政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會(“董事會”)有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的金額 。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得 支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 之前沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

以上討論和表格不包括根據我們的股票激勵計劃在2023年6月30日之後行使的任何未償還期權。 有關這些獎勵的詳細信息，請參閲“管理層-2023員工激勵計劃”。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後A類普通股的首次公開發行價格 與我們A類和B類普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅高於我們目前已發行的A類和B類普通股的現有股東應佔每股A類和B類普通股的賬面價值 。

截至2023年6月30日，我們的 有形賬面淨值為130萬美元，或每股A類和B類普通股0.04美元。 有形賬面淨值表示我們的總合並有形資產減去我們總合並負債的金額。 攤薄是通過減去A類和B類普通股的每股有形賬面淨值來確定的，在實施此次發行後，我們將從此次發行中獲得額外收益，即A類普通股每股4.00美元的首次公開募股價格 。在扣除承保折扣和佣金並提供由我們支付的費用後。

若不計及2023年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使本公司以每股A類普通股4.00美元的首次公開發行價格出售本次發售的A類普通股外，扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發售開支後，我們於2023年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為880萬美元，或每股A類及B類普通股均為0.26美元。這相當於對現有股東的每股A類和B類普通股的有形賬面淨值立即增加0.22美元，對購買本次發行的A類普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.72美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2023年6月30日的備考基準（經調整），現有股東與 新投資者在向我們購買的A類和B類普通股數量、已付總對價 以及扣除承銷折扣、佣金和發行費用前已付每股A類普通股平均價格方面的差異。 A類普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售權時可發行的A類普通股 。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的 本次發行的其他條款進行調整。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在新加坡進行，我們幾乎所有的資產都位於新加坡。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序， 或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。請參閲“風險因素-與我們的A類普通股和此次發行相關的風險--您可能會面臨保護您作為股東的利益的困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多 ，我們的股東可能難以實施訴訟程序或執行在美國法院獲得的判決 。”

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會對其進行處理。

開曼羣島

Harney Westwood & Riegels Singapore LLP, our counsel as to Cayman Islands law, has advised us that there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands will allow shareholders of our company to originate actions in the Cayman Islands based upon securities laws of the United States. In addition, there is uncertainty regarding Cayman Islands law related to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature. If such a determination is made, the courts of the Cayman Islands will not recognize or enforce the judgment against a Cayman Islands company, such as our company. As the courts of the Cayman Islands have yet to rule on making such a determination in relation to judgments obtained from U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws, it is uncertain whether such judgments would be enforceable in the Cayman Islands. We have been further advised that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, a final and conclusive monetary judgment for a definite sum obtained in such jurisdiction will be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any re-examination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided that:

（a） 該外國法院對該事項具有司法管轄權，而本公司或服從該司法管轄權，或在該司法管轄權內居住或經營 業務，並已妥為送達法律程序;

（b）外國法院作出的判決不是關於罰金、罰款、税款或類似的財政或税收義務;

(C) 在獲得判決時，判決勝訴的人或外國法院沒有欺詐行為；

（d） 在開曼羣島的承認或執行不會違反公共政策;並且

（e）取得判決所依據的法律程序並不違反自然公正原則。

新加坡

對於新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在新加坡根據美國證券法 針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟， 存在不確定性。

在確定美國法院判決的可執行性時，在新加坡法院對判定債務人具有管轄權的情況下，新加坡法院將考慮判決是否是終局和決定性的，並根據有管轄權的法院給出的案件是非曲直，以及明示數額固定的判決。通常， 和以人為本外國判決是終局和決定性的(即，對當事各方之間的權利作出最終裁定的判決，一般不能被提交判決的法院重新開庭或更改，也不能被另一個非上訴或監督機構的機構推翻，儘管它可能會受到上訴)，該判決是由對受該判決約束的各方擁有管轄權的法院作出的，且金額固定和可確定，除非通過欺詐獲得，否則可作為債務在新加坡普通法法院強制執行，或者獲得此類判決的訴訟程序不是按照自然正義原則進行的，或者執行判決將違反基本公共政策，或者判決與新加坡先前的判決(S)或新加坡承認的早期外國判決(S) 相沖突，或者如果判決將直接或間接地執行外國刑法、税收或其他公法(除非判決的任何此類組成部分可以從尋求執行的判決的其他部分適當地切斷)。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公共法律的外國判決。新加坡法院是否認為美國法院作出的懲罰性賠償判決符合外國法、刑法、税收法或其他公法，尚不確定。這樣的裁決尚未由新加坡一家法院在報道的裁決中做出最終裁決。

公司歷史和結構

企業歷史

我們集團的歷史始於2016年，當時我們由蕭東英博士和張培培博士以及新加坡的一羣在醫療保健、政府政策和IT方面擁有豐富經驗的醫生共同創立。我們於2016年10月推出了我們的MaNaDR移動應用程序，並於2019年1月推出了我們的網站。自2023年9月以來，我們的MaNaDR移動應用程序和網站已覆蓋全球， 我們擁有來自全球18個不同司法管轄區的活躍用户，包括新加坡、越南、馬來西亞、澳大利亞、印度和菲律賓。截至2023年10月31日，我們已經入駐了700多家新加坡診所和1,500多名醫療專業人員 ，其中包括全科醫生、專業和聯合醫療服務提供者。我們還在2023年10月記錄了超過12萬次遠程會診請求，截至2023年10月31日，自2016年成立以來，我們已經完成了超過160萬次遠程會診請求。截至2023年10月31日，我們的MaNaDR平臺擁有100多萬註冊用户，自2016年成立以來僅有少量註冊用户 。

我們的 公司於2016年7月28日根據《公司法》在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。 我們的法定股本為50,000美元，分為6,250,000,000股A類普通股和6,250,000,000股B類普通股，每股面值0.000004美元。

企業結構

下圖説明瞭我們的公司結構， 包括我們的主要子公司：

關鍵里程碑

下表列出了我們集團歷史上的關鍵發展里程碑。

選定 合併財務和其他數據

以下截至2023年及2022年6月30日止年度的選定綜合財務數據均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。下文所列的選定財務數據應與 一併閲讀，並參考本招股説明書其他地方所載的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”以及我們的綜合財務報表及其附註。我們的合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定表明 任何未來時期的預期業績。

合併損益表 綜合損益表

綜合資產負債表概要

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，應與 “選定合併財務及其他數據”中所列的信息以及我們的歷史合併財務報表 以及本招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。除歷史信息外，以下 討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和 資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及可能導致實際結果與我們 預期存在重大差異的風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述所載或暗示的結果有重大差異。可能導致此類差異的因素 包括以下所述的因素以及本招股説明書中“ 有關前瞻性陳述的特別説明”、“風險因素”和其他地方所述的因素。我們不承擔更新 任何這些前瞻性陳述的義務。

概述

我們 是新加坡領先的遠程醫療解決方案提供商，在各種矩陣方面，例如 每天的患者諮詢數量和我們移動應用程序的排名。我們專注於為醫療保健提供者和 患者提供卓越的應用內體驗。根據Frost & Sullivan的行業市場研究，2023年8月，我們每天的遠程諮詢次數最多，是新加坡增長最快的遠程醫療 解決方案提供商之一。

我們 讓醫療保健專業人員能夠專注於通過我們的統一、混合 和人工智能護理平臺為患者提供護理，該平臺由擁有超過30年醫療保健和醫療信息學經驗的創始人開發。 我們熱衷於解決全球醫療保健挑戰，並集中精力在區域範圍內提供簡單、易懂、價格合理的 醫療保健解決方案。

影響運營結果的關鍵因素

我們 認為，影響我們財務狀況和經營業績的主要因素包括：

我們 維護用户信任的能力。

我們 維持用户對MaNaDr平臺上服務和產品的信任的能力主要受以下 因素的影響：

我們的 管理業務和運營增長或按計劃或在預算範圍內實施業務戰略的能力。

我們的 業務在業務類型和規模方面都變得越來越複雜。我們成功執行 計劃的能力，包括產品開發推出、營銷和品牌推廣、獲得並持續遵守新加坡和我們可能經營的其他司法管轄區的相關法規 法律、法規和要求，將對我們的財務業績和狀況產生重大影響。

我們 能夠有效地為產品和服務定價或管理成本。

我們 面臨業務成本上升的風險，其中包括由於人才的勞動力市場條件緊張。根據我們定價和管理運營成本的能力 ，我們的利潤率可能會受到未來變化的影響。

匯率波動 。

我們 主要在多個市場開展業務，這使得我們在報告財務情況 和以美元為單位的關鍵運營指標時，會受到貨幣匯率波動的影響。如果相關外幣的波動幅度較大，且我們 無法將成本轉嫁給用户，則我們的盈利、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

MAU和MPU數量 。

按年齡組劃分的MAU 和按年齡組劃分的MPU是我們使用的關鍵指標。按年齡組劃分的MAU是指在給定月份內使用過產品和服務的特定年齡段的用户數量 。我們使用此指標來了解用户參與度 在不同年齡類別中的分佈情況，並相應地定製策略。它可以深入瞭解產品在 不同年齡段中的受歡迎程度，幫助評估用户參與趨勢和潛在增長機會。通過了解哪個 年齡組最活躍，我們可以自定義營銷活動、用户體驗和產品功能，以更好地滿足特定年齡組的偏好 和需求。按年齡組計算MAU的公式涉及識別每個年齡類別中 在給定月份內與產品或服務進行交互的用户。所涉步驟如下：

（1） 將用户劃分為不同的年齡組。

（2） 對於每個年齡組，計算過去一個月內使用過產品和服務的用户數量。

（3） 將每個年齡組的用户計數相加，以獲得年齡組的總MAU。

按年齡組劃分的MPU 為不同年齡段的消費行為和偏好提供了寶貴的見解。我們使用這些信息 來優化定價策略、定製營銷工作以及開發與特定年齡組產生共鳴的產品或功能。 瞭解哪些年齡類別對收入貢獻最大，我們可以有效地分配資源並優先考慮客户保留策略 。按年齡組計算MPU的公式涉及識別每個年齡類別中在給定月份內進行 付款或交易的用户。所涉及的步驟與MAU類似：

（1） 將用户劃分為不同的年齡組。

（2） 對於每個年齡組，計算過去一個月內進行付款或交易的用户數量。(3)將每個年齡組的用户計數 相加，以獲得按年齡組劃分的總MPU。

截至2023年及2022年6月30日止年度的綜合經營業績討論

下表載列我們截至2023年及2022年6月30日止年度的綜合經營報表數據概要，以及各期間之間的金額及百分比變動：

收入

我們的 收入主要來自提供遠程醫療和其他服務、銷售藥品和醫療器械。 截至2023年6月30日止財政年度，我們的收入增加12. 7%至7. 9百萬美元，而截至2022年6月30日止財政年度則為7. 0百萬美元。

在截至2023年6月30日至2022年6月30日的財政年度期間，我們的收入增加了90萬美元，這主要是由於我們的遠程醫療部門的收入增加了80萬美元，藥品和醫療器械部門的銷售收入增加了10萬美元。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的收入明細：

遠程醫療和其他服務

遠程醫療收入的增長是由私營部門的收入貢獻推動的，具體如下。

來自公共部門的遠程醫療 收入指與新加坡政府相關當局和部門簽訂合同所產生的收入 。來自公共部門的收入減少主要是由於感染COVID—19的患者數量減少，他們 通過相關當局和部門使用我們的遠程醫療服務。隨着COVID—19感染人數在 期間下降，對COVID—19相關遠程醫療服務的需求已從截至2022年6月30日止財政年度的約113，000例下降至截至2023年6月30日止財政年度的約5，000例。

儘管 來自公共部門的遠程醫療收入下降，但我們設法將通過 新加坡相關當局和部門使用我們服務的患者轉化為繼續通過我們的MaNaDr平臺使用我們的服務。

因此， 截至2023年6月30日止財政年度，來自私營部門的遠程醫療收入增加至670萬美元，而 截至2022年6月30日止財政年度為150萬美元。這遠遠抵消了 公共部門遠程醫療收入的減少，導致我們遠程醫療部門的收入整體增加。與截至2022年6月30日止財政年度相比，MaNaDr平臺上的私人遠程醫療交易 增加約515. 9%。這些私人 遠程醫療交易中的大多數都是用信用卡立即支付的，這與其他公司不同，後者可能需要從其他付款人那裏償還 。這一增長主要是由於用户數量的增加以及 我們的MaNaDr平臺中每個用户的使用率更高。

全球和本地COVID—19形勢穩定，新加坡多部委工作組宣佈，從2023年2月13日起， 新加坡將將疾病爆發反應系統條件級別從黃色降至綠色。因此，我們預計來自公共部門的遠程醫療收入 將繼續下降，並且不會報告未來來自公共部門和 私營部門的遠程醫療收入之間的分配。

其他服務主要指公司的診所業務，該業務於2022年9月1日才開始運營。

銷售藥品 和醫療器械

銷售藥品和醫療器械的收入 增加了約10萬美元，主要原因是藥品 產品銷售額增加，與應用內藥品銷售收入貢獻增加一致。

收入成本

截至2023年6月30日止財政年度的收入成本 增加了170萬美元。該增加主要由於醫療保健提供者及藥品成本增加，導致毛利率較截至二零二二年六月三十日止財政年度下降。

工資 和福利

截至2023年6月30日止財政年度的薪金 及福利約為240萬美元，而截至2022年6月30日止財政年度則約為100萬美元 。增加主要是由於員工人數由 2022年6月30日的57人增加至2023年6月30日的92人，以支持我們對運營、軟件開發、 業務開發部門人員增加的需求。

折舊 和攤銷費用

截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度，折舊及攤銷開支分別保持穩定，約為95，000美元及87，000美元。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日止的財政年度，銷售、一般和行政費用增加了130萬美元至190萬美元。 增加主要是由於IPO相關專業費用增加所致。

其他 淨收入

截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度，其他 收入淨額分別保持穩定，約為75，000美元及65，000美元。

收入 税費

我們 於截至2023年6月30日止財政年度沒有產生任何所得税開支，因為我們產生了320萬美元的除所得税前虧損。

淨收益 (虧損)

由於上述原因，我們在截至2023年6月30日的財政年度產生了320萬美元的淨虧損， 相比之下，截至2022年6月30日的財政年度的淨收入為10萬美元。

流動性 與資本資源

自成立以來，我們主要通過股東貸款（詳見招股説明書中“合併財務報表索引”一節）、出售股權證券和從客户收到的款項為 的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的主要流動資金來源為現金及現金等價物約220萬美元。

我們 相信，我們現有的流動資金來源，連同預期銷售和服務產生的現金，將足以 在發佈本招股説明書其他部分財務報表後至少未來12個月內為我們的運營、預期資本支出、營運資金和其他融資需求提供資金。如果我們無法在短期內實現盈利 運營，我們可能需要額外的股權和/或債務融資；但是，我們無法保證此類融資 將以優惠條件提供給我們，或根本無法獲得。有關更多詳情，請參閲招股説明書 中標題為“風險因素—與我們業務 和行業相關的風險—我們可能需要額外資本，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外資本”一節。

我們 現金的主要用途已用於促進業務增長、運營發展、人員配置 和對技術平臺的投資。以下趨勢合理可能導致我們的流動性在近期至長期內大幅下降 ：

下表列出了我們在下列期間的現金流活動摘要：

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的現金流量活動

經營活動提供的現金淨額（用於）

截至2023年6月30日止年度，經營活動所用現金約為220萬美元。這包括約 320萬美元的淨虧損，經調整後的非現金項目約為30萬美元，以及約 70萬美元的經營資產和負債淨變動。非現金項目主要包括折舊和攤銷費用約為20萬美元，呆賬備抵 約為10萬美元。經營資產和負債的淨變動主要由應付賬款增加 約70萬美元，應計費用和其他流動負債增加40萬美元，部分 被其他流動資產增加約20萬美元，經營租賃資產和負債減少，淨額 約10萬美元，應付所得税減少約10萬美元。

截至2022年6月30日止年度，經營活動提供的現金約為100萬美元。其中包括約10萬美元的淨收入， 經非現金項目調整後約10萬美元，以及約80萬美元的經營資產和負債淨變動。 非現金項目主要包括約10萬美元的折舊和攤銷費用。經營 資產和負債的淨變動主要是由於收款時間導致應收賬款減少約10萬美元， 應付賬款增加約30萬美元，應計費用和其他流動負債增加約30萬美元，應付所得税增加約10萬美元。

淨額 用於投資活動的現金

截至2023年6月30日止年度，用於投資活動的現金 約為20萬美元，主要包括 購買物業和設備。

截至2022年6月30日止年度，投資活動所用現金 約為15，000美元，主要包括購買物業及設備。

融資活動提供的現金淨額（用於）

截至2023年6月30日止年度，融資活動所用現金 約為580萬美元，主要包括 回購已發行的A類普通股，金額約為660萬美元，部分被出售A類普通股所得款項 約80萬美元所抵銷。

截至2022年6月30日止年度，融資 活動提供的現金約為920萬美元，主要包括出售我們A類普通股所得款項約970萬美元，部分被應付我們董事的墊款約 50萬美元所抵銷。

承付款 和或有

下表概述了截至2023年6月30日我們的合同義務和承諾：

表外安排 表內安排

在 所列期間，我們沒有，也沒有，目前沒有，對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績 流動資金、資本支出或資本資源有或合理 的重大資產負債表外安排，這些安排對我們的股東而言是重大的。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層 作出影響合併財務報表和隨附附註中報告金額的估計和假設。 公司根據歷史經驗、當前業務因素以及公司認為 有必要考慮的各種其他假設進行估計，以構成對資產和負債賬面值、收入和支出的記錄金額 以及或有資產和負債的披露作出判斷的基礎。本公司受未來事件、經濟和政治因素以及本公司經營環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果 可能與這些估計不同。因此，編制本公司綜合 財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、隨着獲得更多經驗、隨着獲得額外信息以及隨着 公司經營環境的演變而發生變化。

我們 認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。有關我們的其他重要會計政策的説明，請參閲本招股章程結尾處的綜合財務報表附註2 。

收入確認

本公司遵循會計準則更新（“ASU”）第2014—09號《客户合同收入（主題606）》（“會計準則編纂（“ASC”）606”）的收入要求。本ASC收入確認的核心原則允許公司 確認代表向客户轉移商品和服務的收入，金額應反映 公司預期在此類交易中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務，並確定 收入是應在某個時間點還是隨時間確認，根據貨物和服務的控制權轉移到客户。

為 實現這一核心原則，公司採用了一個五步模式來確認客户合同收入。五步 模式要求公司（i）識別與客户的合同，（ii）識別合同中的履約義務， （iii）確定交易價格，包括可變代價，以很可能不會發生重大未來轉回 為限，（iv）將交易價格分配至合同中的相應履約義務，及（v）在公司履行履約義務時確認收入 。

公司的收入 來自兩個主要部門：（1）遠程醫療和其他服務；（2）藥品和醫療器械銷售。

遠程醫療和其他 服務

遠程醫療 服務同時提供給私營部門和公共部門。公司通過向簽約服務提供商訂閲MaNadr APP的患者提供遠程會診服務以及銷售處方藥，從私營部門 獲得遠程醫療服務收入。來自公共部門的遠程醫療收入指與新加坡政府相關 當局和部門簽訂的合同所產生的收入，向新加坡政府當局 和部門確定的患者提供遠程會診服務。提供處方藥物的遠程醫療服務是兩種不同的履約義務 ，獨立價格是固定的，並在向患者提供遠程會診服務後支付。處方藥將在同一天 交付給客户。然後，患者支付的金額根據其相對獨立售價（"SSP"）分配給合同中的每項履約義務 。SSP是我們單獨銷售產品或服務的可觀察價格 。

來自遠程會診服務及銷售處方藥的收入 分別於提供服務及 產品交付給客户的時間點確認。

在確定其是否作為合同中的委託人（其中收入將 按毛額記錄）時，公司 考慮以下指標（其中包括）：

服務由公司內部醫生和外部提供者提供，他們已註冊並獲得在MaNaDR平臺上提供 護理的資格。公司與外部服務提供商簽訂合同，外部服務提供商根據公司設定的諮詢費進行支付。Patient與公司簽訂合同並在MaNadr平臺上付款。在這些安排中，由於公司 在交易中扮演主要角色，收入被確認為毛收入。公司有權確定對患者的服務價格，並負責持有和履行患者的處方藥，公司承擔庫存所有權的信用 風險和回報。因此，本公司按毛額 計算遠程醫療服務合同。

該公司還在自己的診所為身體不速之客提供醫療諮詢服務。該服務由公司的內部醫生提供 ，該醫生已註冊並獲得資格證書，可為不到醫院就診的患者提供身體護理，同時銷售處方藥。

藥品和醫療器械的銷售

該公司在線下和線下向診所和最終客户銷售處方藥、非處方藥和保健品。在線交易通過MaNaShop/MaNaStore執行。這些產品由本公司作為存貨購買，以轉售給客户。直銷模式下這些產品的銷售收入 在將藥品或產品交付給客户時按毛數確認。 對於公司未購買作為庫存通過在線市場模式繼續銷售給客户的產品，公司 促進與供應商制定產品價格。公司不負責履行提供給客户的合同 公司也不存在與合同相關的庫存風險。這些產品的銷售收入在向客户交付藥品或產品時按淨額 確認。

無形資產，淨額

無形資產代表MaNadr平臺、專利和商標。該等無形資產主要來自於收購日其各自的公平市價的釐定。無形資產的使用年限被評估為有限的，按估計使用年限或基於資產應佔未來現金流計算攤銷 。

長期資產減值

當事件或情況變化顯示其資產(資產組)的賬面值 可能無法完全收回時，公司會評估其長期資產(資產組)的減值可回收性，包括物業及設備、定期無形資產及經營租賃使用權資產。當上述事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產(資產 組)的使用及其最終處置預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產(資產組)的賬面價值，本公司將根據資產(資產組)的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產(資產組)預期產生的現金流量來確定，當市場價格不是現成的時候。調整後的資產賬面金額為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，並無確認長期資產減值。

租契

公司是其公司辦公場所的不可取消運營租約的承租人。本公司確定一項安排是否在開始時即為租賃。租賃資產和負債按租賃開始日的未來租賃付款的現值確認 。用於確定未來租賃付款現值的利率為本公司基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率 。本公司在計算使用權資產和負債時，一般採用不可撤銷的基本租賃期。

公司已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。 公司將與其短期租賃相關的租賃付款按直線原則確認為租賃期間的費用 。

公司對其ROU資產的減值評估與對其其他長期資產的評估方法一致。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組，並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司的經營租賃ROU資產並無任何減值虧損。

基於股份的薪酬

在評估我們普通股的估值時，我們採用了一種綜合的方法，將市場法和收益法相結合來確定企業價值，即我們業務的公允價值。市場法包括通過將我們的公司 與同一業務部門中的類似上市實體進行比較來估計價值，以及審查涉及我們的資本 股票的二級交易。具有代表性的市值倍數是從可比較的公司中得出的，並應用於我們公司的財務業績來估計其價值。這一方法還考慮了投資者二級出售我們的股本所產生的交易價格。

相反，收益法通過考慮公司預期未來現金流量的現值和預測期後的剩餘價值來計算公允價值。這些未來現金流量，包括超出剩餘價值預測期的現金流量，將使用適當的貼現率折現至其現值，以反映公司實現這些估計現金流量的內在風險。

本次發行完成後，我們的普通股將公開交易，我們將根據我們普通股在授予日報告的收盤價 來確定我們普通股的公允價值。

在我們的財務披露中，我們報告與期權獎勵相關的基於期權的薪酬支出，根據授予的獎勵的公允價值確認這些費用。 每個期權獎勵的公允價值的確定是在授予日期進行的，利用Black-Scholes期權定價模型。 該模型取決於主觀因素，如我們普通股的公允價值、期權的預期壽命、預計的股價波動、當前的無風險利率和預期股息收益率。這些因素以管理層的估計為指導，本質上涉及不確定性和對穩健管理判斷的需要。

對於補償費用的確認，我們在所需的獎勵服務期內採用直線方法。值得注意的是，我們對賠償金沒收率的初始 假設設置為0%，以便更精確地分配補償成本。然後，我們調整此成本以反映實際的罰沒率。此方法嚴格遵守ASC 718《股票補償》，其中要求準確計量和記錄預計將授予的股權獎勵的費用，同時考慮到整個服務期內的實際沒收。

布萊克-斯科爾斯模型的應用程序 對其基本假設的變化很敏感。這些假設的變化可能導致我們報告的基於股票的薪酬支出在未來期間進行重大調整。

在成功完成首次公開募股後，授予員工和其他利益相關者的期權將經過特定的會計處理。這種處理對於準確反映IPO對我們財務報表的影響以及確保遵守公認會計原則(GAAP)至關重要。我們建議的會計方法概述 以確定公允價值並正確確認費用，直至正確披露。

首次公開募股時的期權歸屬觸發會計確認事件。與這些已歸屬期權相關的任何先前未確認的期權補償費用 將在我們的收益表中確認。此費用表示與現已完全歸屬的期權相關的累計補償成本 。

作為 我們2024財政年度財務披露的一部分，我們將提供有關 2023年8月1日和2023年12月18日授予的期權的全面信息，以及IPO對我們基於期權的薪酬的影響。這包括 已歸屬購股權數量、在歸屬日期的公允價值以及在損益表中確認的相應費用的詳細信息。我們的 披露將確保透明度，並允許利益相關者瞭解IPO對我們基於股權的薪酬計劃的財務影響 。任何未來歸屬事件將觸發類似的會計處理，確保我們的財務報告保持準確 並符合會計準則。

集中度 和信貸風險

公司在新加坡的銀行（"SGN"）持有現金。如果持有現金的任何銀行破產，或如果公司 無法提取資金，公司將在該銀行損失現金；但是，公司在此類賬户中沒有經歷任何損失 ，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。在新加坡，儲户在新加坡存款保險公司（“SDIC”）投保了高達75，000新加坡元的保險。

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。本公司已設計其信貸政策，以儘量減低彼等所承受之信貸風險為目標。本公司的 應收賬款屬於短期性質，相關風險極小。公司對其客户進行信用評估 ，通常不需要抵押品或其他擔保。本公司定期評估現有客户的信譽，以確定呆賬準備金，主要根據應收賬款的賬齡和 特定客户的信貸風險因素。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

客户集中度

截至2023年及2022年6月30日，概無 客户佔應收賬款的比例超過10%。

截至2023年6月30日止年度，概無客户佔公司總收入的 以上。截至2022年6月30日止年度，客户A佔公司總收入的66.04%。

供應商集中

截至2023年6月30日， 供應商均未佔應付賬款的10%以上。截至2022年6月30日，供應商A及B分別佔應付賬款的14. 21%及15. 77%。

截至2023年6月30日止年度，供應商均未佔公司採購總額的10%以上。截至2022年6月30日的 年度，供應商F佔公司採購總額的19.33%。

最近的 會計聲明

公司是一家"新興成長型公司"（"EGC"），定義見2012年《創業法案》（"就業法案"）。根據《JOBS法》，EGC可以推遲採用在頒佈《JOBS法》之後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇推遲 採用新的或經修訂的會計準則。

2020年10月，FASB發佈ASU 2020—10，“Subtopic 205—10的編碼改進，財務報表的列報”。 本更新中的修訂通過確保所有要求實體 在財務報表附註中提供信息或提供選項的指導均編入編碼的披露部分，從而改進了編碼，從而降低了 遺漏披露要求的可能性。該等修訂亦澄清指引，以便實體可更一致地應用指引 。允許在可供發佈財務報表的任何年度或中期期間提前應用該等修訂 。本更新中的修訂應追溯應用。實體應在包括採納日期在內的期間開始時 應用該等修訂。採納該準則預期不會對本公司造成重大影響。

除 上文所述外，本公司不認為其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用） 會對本公司的綜合資產負債表、經營報表和現金流量產生重大影響。

行業 概述

除非另有説明，本節中的所有 信息和數據均來自我們委託並由Frost & Sullivan編寫的報告。Frost & Sullivan建議我們，此處包含的統計和圖形信息 來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這可能不會以 預測的速度發生，或根本不會發生。

綜合智能醫療技術服務市場概述

遠程醫療的定義和侷限性

Telehealth refers to the utilization of electronic information and telecommunications technologies to provide remote clinical healthcare, health-related education, public health services, and other healthcare functions. It encompasses various methods such as video conferencing, store-and-forward (which allows users to submit clinical information for evaluation without an in-person visit), and remote user monitoring. However, while telehealth offers valuable support, it is not a comprehensive solution for managing user care coordination, addressing healthcare costs, or alleviating the burden of diseases. It should not be considered a complete substitute for in-person visits, as it may not be suitable for all types of illnesses or clinical situations. Additionally, telehealth does not seamlessly integrate with offline health services. Compared to in-person interactions, remote communication lacks the natural physical presence, which can lead to potential misunderstandings and misinformation, especially in the making of critical medical decisions. As healthcare technology becomes more ingrained in standard care, the terms “telehealth” and “telemedicine” may gradually be replaced by the overarching concept of integrated smart health-tech services.

智能醫療技術服務市場概述

作為遠程醫療的一種演進模式，集成智能醫療技術服務市場 克服了傳統遠程醫療方法的侷限性。它為用户提供全面的直接面向消費者的醫療保健解決方案，以管理他們的整個健康旅程。 這個市場涵蓋了廣泛的產品，包括方便的在線諮詢、無預約診所、慢性病管理、 在線零售藥店、健康知識論壇、企業遠程醫療服務以及藥品和 醫療保健產品的批發服務。與傳統的遠程保健方法相比，這是一種更先進和更全面的方法。

來源： Frost & Sullivan分析

智能健康技術服務市場的覆蓋

集成的智能醫療技術服務市場涵蓋了通過數字 平臺和麪對面設置提供的廣泛的醫療相關服務和產品。這包括遠程醫療視頻會議軟件、遠程用户評估工具、可穿戴監控 設備和軟件、按需虛擬醫療保健門户、無障礙診所以及各種其他產品。

智能醫療技術服務市場的優勢

集成式智能醫療技術服務市場憑藉其獨特的混合模式，提供了一個智能的集成解決方案，將 基於應用程序的遠程醫療與物理診所相結合。它通過完善的商業網絡滿足B2B和B2C兩個行業，其中 涉及用户、供應商、支付方和其他利益相關者之間的複雜互動和交易。利用數字技術， 這個市場提供了一種更容易獲得的方式來提供精確的醫療和管理醫療保健。通過增加醫生 和專家的接觸，這些服務確保用户在正確的地點和時間獲得適當的護理。此外，集成的智能 醫療技術服務市場促進了一個生態系統，用户和醫療保健專業人員可以就各種 醫療保健問題和關注點進行對話並分享意見。有效的溝通、討論和諮詢對於制定醫療領域的最佳治療計劃起着至關重要的作用。因此，集成的智能醫療技術服務促進了專家、臨牀醫生和用户之間更有效的溝通、精確的診斷和明智的決策。

當前東南亞的痛點/新加坡醫療保健行業概況

Southeast Asia (“SEA”) consists of 11 independent nations situated along Asia’s continental curves and island archipelagos, including Brunei Darussalam, Timor-Leste, Singapore, Malaysia, Thailand, the Philippines, Indonesia, Vietnam, Laos, Cambodia, and Myanmar. Ten nations in SEA form the Association of Southeast Asian Nations (“ASEAN”). This region is home to over half a billion people living in countries with significant diversity, ranging from affluent nations like Singapore (GDP per capita: USD72.8 thousand) to less developed economies such as Laos (GDP per capita: USD2.5 thousand), Cambodia (GDP per capita: USD1.6 thousand), and Myanmar (GDP per capita: USD1.2 thousand), according to the World Bank. According to a report about the time spent using the internet in SEA, in 2021 shows that people in SEA tend to spend more time online each day than the global average. For instance, Filipinos indicate that they spend an average of almost 11 hours online each day, which is almost 60 percent more than the global average. The wide range of geographical and historical factors has led to significant disparities in health status and healthcare systems both across and within these nations. As compared to other global regions, the SEA region is undergoing a more rapid epidemiological shift, with the burden of disease transitioning from infectious to chronic illnesses. While there is an upward trend towards universal healthcare coverage in the SEA region, much more needs to be accomplished to ensure access to healthcare services for disadvantaged populations. The lack of experts and specialists in rural areas is a significant concern in certain countries, especially when it comes to diagnosing rare diseases and challenging symptoms.

此外，SEA還存在五個主要挑戰，包括醫療保健方面的用户不平等、醫療保健方面的難以獲得、及時獲得正確醫療保健方面的複雜性 、由於可用的醫療保健產品和服務範圍廣泛而導致的混亂 以及肥胖和慢性病的全球醫療保健負擔。雖然新加坡在東南亞地區脱穎而出，在 2022年世界醫療創新指數中排名第10，並且在其傑出的研究型大學和卓越的 數字醫療系統方面表現突出，但新加坡仍然存在以下問題：

新加坡存在着嚴重的健康不平等，特別是在教育程度方面，與受過高等教育的人相比，教育程度較低的男性和女性 更容易患上某些慢性疾病。根據新加坡衞生部 的數據，受過初等教育或以下教育的男性患糖尿病的可能性是受過高等教育的男性的1.3倍。同樣，受過初等教育或以下教育的女性患糖尿病、高血壓和高膽固醇的可能性分別是受過高等教育的女性的3.4倍、1.9倍和1.4倍。

普及 醫療保健需要滿足兩個條件：有能力支付的人必須支付費用，以及對 無能力支付費用的人提供補貼，以確保負責任地使用公共資金。在新加坡的公立醫院，至少有65%的牀位得到大量補貼。2009年開始的經濟狀況調查確保所有新加坡人都能獲得高質量的醫療保健，而不會損害醫療保健標準。

醫院（尤其是急症室）長時間的排隊和等候時間構成了挑戰。醫療 信息的複雜性質也可能使用户難以理解其醫療狀況。平均而言，急症護理醫院的住院時間為 4.7天，而擇期手術的等待時間通常為一週。

用户 經常難以找到醫療保健所需的產品和服務，導致混亂和效率低下。例如， 醫生和/或藥劑師缺乏關於處方藥物管理的明確和準確的口頭和書面信息 導致使用者不理解説明導致治療失敗。

根據 2019/2020年全國人口健康調查，在2013年（8.6%）和2017年（8.6%）小幅下降後，2019—2020年18至74歲人羣的肥胖率粗 已恢復到2010年報告的水平（10.5%）。令人擔憂的是，在學校裏超重的學生比例也在上升。慢性病的流行率（即，糖尿病，高血壓， 和高脂血症）多年來持續呈上升趨勢，患病率分別為9.5%，35.5%和39.1%。

新加坡綜合智能醫療技術服務市場參與者分析

新加坡的智能醫療技術服務市場參與者可分為三類。第一類參與者是以技術為先的醫生為主導的醫療保健創新者。一般而言，醫療保健提供者（醫療保健公司）的創始人或聯合創始人是醫療專業人士或具有醫療背景，技術處於其醫療保健交付戰略的前沿。第二類 參與者是實體醫院/診所連鎖經營者。由於COVID—19大流行，這些參與者中的大多數開始開發遠程醫療作為輔助服務。第三類參與者一般是醫療行業以外的實體或個人。他們的創始人或醫療保健提供者（醫療保健公司）的聯合創始人通常來自其他行業，他們將遠程醫療視為一個有前途的趨勢，並創辦了遠程醫療公司。

每個玩家的優勢和劣勢

這些 創新者通常擁有更專業的資源，例如眾多獨立診所和執業 醫生的幫助。這些平臺也有更嚴格的平臺管理和醫療質量標準。這些平臺的醫生 也更加投入，這在用户和新加坡當地醫療界之間培養了極大的信任。但是，他們的IT安全性 可能很弱，容易受到黑客攻擊。此外，這些平臺將受到政府幹預或法規和立法方面的負面變化 的影響。

對於技術優先的醫生主導的醫療保健平臺的用户界面（"UI"）和用户體驗（"UX"）， 它們通常具有簡單的用户界面以及快速、無縫和方便的流程。憑藉醫生 和行業的知識，這些應用程序易於使用和瀏覽，可以直接解決問題。此外，針對醫療保健提供者的應用程序 也是全面、專業和直接的。

在 線下服務的支持下，以及擁有多家醫院和診所的母公司，這些平臺通常擁有專業的 資源，可以從其線下醫院和診所吸引用户。但是，作為其配套服務套件的一部分，他們 專注於預約和臨牀前呼叫，並且通過移動應用程序提供的服務範圍並不全面。此外， 由於他們沒有一個大的生態系統，他們的服務僅限於他們自己的醫生；例如，他們的內部聊天室無法 擴展到所有醫生。最後但並非最不重要的是，這類平臺通常對保險公司和創新支付存在障礙 ，並且存在諸如在線和離線系統不一致等技術困難；例如，有時它們可能無法滿足用户 的在線預約請求。

在UI和UX方面，此類平臺針對某些醫院的用户，並增加了醫療保健的可訪問性。他們的遠程會診 和虛擬護理服務使用户能夠預約COVID—19檢測，購買健康篩查服務，以及預約全科醫生或他們選擇的專科醫生的療程 。然而，他們的資源向醫院傾斜導致對軟件 管理的關注度降低。因此，它們通常存在許多潛在問題/漏洞，導致頻繁更新和不必要的補丁程序 包。此外，某些後續服務也很差；例如，他們的 應用程序上總是丟失交付和履行信息。最後但並非最不重要的是，它們很難導航，只提供基本功能。

這些 平臺通常在營銷方面經驗豐富，能夠及時瞭解並滿足用户的需求。然而，他們 往往不專業，專業知識有限。此外，相對於醫生主導和醫院主導的平臺，用户和醫生對 非醫療行業運營商平臺的信任度更低。

對於非醫療行業運營商平臺的UI和UX，他們通常是UI和UX設計的專業人士。它們提供了 全面的服務，簡單明瞭，用户友好，易於瀏覽。他們對用户的響應時間也很快 。但是，他們的藥品可及性不如醫生主導和醫院主導的平臺，線上和線下 履行能力相對較弱。例如，這些平臺上的訂單很容易被取消，導致 用户投訴。此外，他們的醫生管理也較弱，醫生可能需要更長的時間來回應用户。

綜合智能健康技術服務市場參與者的業務分析

來源： Frost & Sullivan分析

市場 SEA智能健康技術服務市場規模

新加坡醫療保健支出總額（十億美元），2020—2027年E

新加坡 是一個富裕的亞洲經濟體，2022年名義國內生產總值為6440億美元，多民族人口為560萬人。它是亞洲人口老齡化最快的國家之一，導致慢性病負擔的增加。2020年，新加坡的醫療保健支出總額為209億美元。隨着線上和線下醫療服務模式的融合，例如 病歷數字化實現實時流動和用户信息共享，醫療服務效率正在 不斷提高。這種整合正在推動綜合智能醫療技術服務市場從數字市場擴展到 線下市場。新加坡的醫療支出預計到2022年將達到265億美元，2020年至2022年的複合年增長率為12.6% 。預計到2027年將達到438億美元。

新加坡醫療保健支出總額，2020—2027年E

來源： 世衞組織—全球衞生支出數據庫（GHED），Frost & Sullivan分析

新加坡總醫療支出（除以一般政府醫療支出/私人醫療支出，十億美元），2020—2027E

The aging population and a trend toward earlier identification of chronic diseases, closer monitoring and follow-up, increased government healthcare spending and local population’s use of healthcare services have contributed to the increase in total healthcare expenditure in Singapore. The multi-tiered healthcare financing approach in Singapore through Medisave, MediShield Life & Integrated Shield Plans, ElderShield, and Medifund is likely to drive the growth in general government healthcare spending. Increased household income and health awareness are likely to drive the growth in private healthcare expenditure. Singapore recorded general government healthcare expenditure and private healthcare expenditure of USD11.0 billion and USD 9.9 billion respectively in 2020. They are forecasted to reach USD14.8 billion and USD11.7 billion by 2022, respectively, representing a CAGR of 16.2% and 8.6% from 2020 to 2022. General government healthcare expenditure and private healthcare expenditure are anticipated to reach USD26.9 billion, and USD 16.9 billion respectively, by 2027. To help control rising healthcare expenses and lessen the strain on users’ families, some nationwide programs emphasizing preventive healthcare will be introduced. It is expected that there will be changes in the way that healthcare is provided, in order to provide healthcare treatment that is more user-centric. The digitalization of medical records allows for the real-time flow and sharing of user information, improving the efficiency of medical services and the integration of online and offline medicine.

2020—2027年新加坡政府和私人醫療支出明細表

來源： 世衞組織—全球衞生支出數據庫（GHED），Frost & Sullivan分析

新加坡老齡人口（百萬），2020—2027年E

Driven by a rapidly declining total fertility rate and an increasing life expectancy, Singapore has entered an aging society. From 2020 to 2022, the population was aging rapidly in Singapore with people aged above 65 growing at a CAGR of 4.1%. There were 0.9 million individuals aged above 65 years old in 2020 and accounted for 15.2% of the resident population. The number of individuals above 65 years old is growing at a fast pace and is expected to continue its growth momentum into the future. This number of people within this age bracket is expected to reach 1.2 million by 2027, representing a CAGR of 4.2% from 2022 to 2027 and will account for 19.5% of the resident population. The aging population in Singapore presents significant challenges for the primary healthcare system. As the population ages, there is a need to adapt the healthcare system to cater to the specific needs of older individuals. Singapore has recognized the importance of addressing these challenges proactively. The government has implemented measures to strengthen the healthcare system, focusing on preventive care and providing high-quality yet affordable care for all, especially seniors. For example, the recently introduced healthcare reform plan, Healthier SG, aims to shift the healthcare strategy towards preventive care. This initiative recognizes the importance of the primary healthcare system in addressing the needs of an aging population. By providing accessible and personalized healthcare services, integrated smart health-tech service market players can play a crucial role in enhancing primary healthcare services for the aging population. According to “White Paper on Healthier SG”, the government intends to upgrade IT systems to facilitate seamless data sharing and support the implementation of Healthier SG. Telehealth technologies enable remote consultations, monitoring, and health education, allowing seniors to receive care and advice without the need for frequent hospital visits. These digital solutions can bridge the gap between healthcare providers and users, especially those with limited mobility or living in remote areas.

通過 利用遠程醫療，新加坡可以將初級醫療保健服務的覆蓋範圍擴大到包括老年人在內的更大人羣。 它可以促進早期發現和幹預，加強慢性病管理，並提供持續監測和 支持。遠程醫療還使醫療保健專業人員能夠訪問實時數據，從而改善診斷和治療 決策。

新加坡老齡人口，2020—2027E

來源： 新加坡總理辦公室， 新加坡統計局，Frost & Sullivan分析

新加坡初級保健諮詢總數（百萬次），2020—2027年E

人口老齡化對醫療資源的需求不斷上升，慢性病負擔不斷增加，這給醫療保健系統帶來了壓力， 對新加坡有限的醫療保健資源造成了壓力。2020年，新加坡的初級保健診療人次為2550萬人次，平均每年增長7.5%，2022年達到2950萬人次。預計這一數字將以每年9.0%的速度增長，到2027年達到4530萬次。新加坡初級保健諮詢的總數包括 初級保健諮詢和遠程諮詢。COVID—19大流行提高了新加坡民眾對健康的認識和重要性 。與保持健康相關的服務和產品開始在消費者中受到歡迎。 因此，遠程醫療作為一種有效的醫療服務和產品的綜合平臺，預計在未來幾年內也會越來越受歡迎 。

新加坡2020—2027年初級保健諮詢總數E

資料來源： 新加坡衞生部的"入院和門診就診"，Frost & Sullivan分析

2020—2027E新加坡的諮詢次數（百萬次）

In recent years, teleconsultation has gained significant popularity in Singapore, and its usage has been further accelerated by the COVID-19 pandemic. The convenience and safety offered by teleconsultation services have attracted a considerable number of users, and this trend is expected to continue in the coming years. The use of telemedicine by doctors and patients alike is gradually gaining acceptance in the healthcare landscape. The number of teleconsultations in Singapore was 2.9 million times in 2020 and accounted for 11.4% as share of the total consultation numbers. It increased to 4.0 million times in 2022, representing a CAGR of 16.6% from 2020 to 2022, and accounted for 13.5% as share of total consultation numbers. It will further reach 10.7 million times by 2027 with a CAGR of 21.3% and accounted for 23.5% of the total consultation numbers. One notable factor contributing to the growth of teleconsultation is the existence of inherent users within the market. Many individuals who experienced teleconsultation during the pandemic have found it to be a convenient alternative to traditional in-person consultations. These users have become accustomed to the benefits of teleconsultation and have expressed their preference for this mode of healthcare delivery. As a result, they are less inclined to return to physical clinics for routine healthcare needs. Moreover, as users continue to utilize teleconsultation services, they begin to realize the advantages and cost-effectiveness it offers. This increased awareness and familiarity with teleconsultation prompts users to recommend it to their family members and friends. The positive word-of-mouth recommendations act as a catalyst for the expansion of the teleconsultation market, attracting potential users who have yet to try the service. As depicted in the data, the growing number of users and the influence of inherent and potential users are expected to drive a steady increase in teleconsultation utilization in Singapore.

2020—2027E新加坡的諮詢次數

資料來源： 新加坡衞生部的"入院和門診就診"，Frost & Sullivan分析

市場 新加坡諮詢市場規模（百萬美元），2020—2027年E

Singapore is one of the countries with the highest penetration rate of mobile Internet in the world. This has established a good ecosystem for the integrated smart health-tech service market. The wide coverage of the internet and the high popularity of smartphones in Singapore have contributed to the growth and adoption of telehealth services. The teleconsultation market in Singapore has witnessed significant growth in recent years, and this trend is expected to continue in the coming years. Within Singapore, those telemedicine players operate in accordance with the Ministry of Health’s clinical and data governance, which ensures that all the practices done in applications are in accordance with professional and ethical standards. The market size of the teleconsultation market in Singapore was USD96 million in 2020, and it reached USD147 million by 2022, representing a CAGR of 23.9% from 2020 to 2022, and it is expected to reach USD498 million by 2027 with a CAGR of 26.7%. One key factor contributing to this expansion is the widening scope of online consultation services. Previously, teleconsultation primarily served as a platform for basic medical inquiries. However, it has now evolved to include additional services such as prescription fulfillment and doctor-patient follow-ups, thereby enhancing its value proposition. With the introduction of these expanded services, the average expenditure per teleconsultation session has increased. Users can now conveniently obtain prescriptions for their medical needs through teleconsultation, eliminating the need for a separate visit to a physical pharmacy. Additionally, the inclusion of doctor-patient follow-ups allows for ongoing monitoring of the user’s condition, further enhancing the quality of care provided through teleconsultation. This expanded scope of services has attracted more users to engage in teleconsultation, resulting in a substantial market size for the teleconsultation market in Singapore. As depicted in the data, the increasing range of services offered through teleconsultation is expected to drive the market’s growth and contribute to the overall revenue generated in the sector. According to 《亞太移動醫療市場報告》從…魔多情報，亞太區移動醫療市場規模 預計將從2023年的168.5億美元增長到2028年的498.4億美元，在此期間的複合年增長率為24.22%。亞太地區市場 受越來越多的偏遠消費者基礎、對醫療機構數字化的投資不斷增加、包括COVID—19在內的慢性/傳染病患者數量不斷增加以及互聯網滲透率不斷提高的推動。

市場 2020—2027年新加坡諮詢市場的規模

資料來源： 新加坡衞生部的"入院和門診就診"，Frost & Sullivan分析

新加坡的競爭環境

平臺的 產品和服務組合

與新加坡將遠程醫療作為主營業務的集成智能醫療技術服務市場參與者相比，MaNaDr在亞太地區建立了 最智能、最全面的一體化用户護理平臺，為用户提供價格合理的 護理服務。通過移動應用程序，MaNaDr 為用户提供了一系列無縫、無障礙的遠程醫療解決方案，其中包括遠程會診服務，包括簽發 電子醫療證書和將藥物送到用户家中，以及其他個性化服務，如 體重管理計劃。截至2023年10月31日，MaNaDr平臺註冊用户超過1，000，000人。與此同時，MaNaDr已經加入了700多個新加坡診所和1500多名醫療專業人員，包括全科醫生、專科醫生和聯合醫療服務提供者。

此外， MaNaDr還建立了一個最智能的24/7虛擬護理生態系統和支持小組，幫助用户應對接受 正確及時護理的複雜性。關於MaNaChat MaNaDr提供24/7用户支持服務，運營新加坡唯一的應用內直播羣聊服務 ，並擁有新加坡和全球最快的響應時間，為用户提供支持。

對於 平臺上患有慢性疾病的用户，MaNaDr是亞太地區的先驅，率先建立了一個全面的體重管理生態系統，目標是超過60%的超重用户。對於 平臺上的醫療保健提供者，MaNaDr主持了該地區唯一的應用內藥物支持和討論組，用户可以在其中組織批量購買藥物， 討論與購買藥物有關的事項，以及藥物的用途、副作用和最新消息。

來源： 公司網站，Frost & Sullivan分析

備註：

每天平均遠程諮詢次數

MaNaDr 是新加坡最大的遠程醫療解決方案移動應用程序，每天的用户諮詢數量。在截至2023年5月的六個月內，它擁有 每天最多的遠程諮詢數量，並且是新加坡增長最快的遠程醫療解決方案 提供商之一。根據最新的運營數據，MaNaDr在2023年10月記錄了超過12萬個遠程諮詢請求 。

來源： DATA.AI.數據庫（前身為App Annie）， 公司網站，Frost & Sullivan分析

用户 反饋和評分（截至2023年6月14日）

截至2023年6月14日，MaNaDr的 移動應用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store獲得了4.8星和4.9星的評級。 綜合而言，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡評論最多、評分最高的應用程序。

來源： play.google.com，www.example.com，Frost & Sullivan analysis

基於標準諮詢成本的價格感知

截至 2023年5月31日，MaNaDr通過MaNaDr平臺為每月近100，000次遠程會診活動提供最實惠的護理服務，並努力提供優質、及時和無縫的護理服務。截至2023年10月31日，MaNaDr與同行相比，提供了最實惠的遠程諮詢 解決方案。

注：

不包括公司 D，因為它沒有固定費率的服務，費用取決於用户的健康狀況和要求。

來源： 公司網站，Frost & Sullivan分析

下載

MaNaDr 是新加坡領先的遠程醫療解決方案提供商，在移動應用商店下載方面（例如，截至2023年5月31日止的最近6個月，Apple App Store和 Google Play Store）。

來源： DATA.AI。數據庫（原名App Annie），Frost & Sullivan analysis

平臺覆蓋的國家數目

MaNaDr 是新加坡領先的遠程醫療解決方案提供商，其平臺覆蓋的國家數量。此外， MaNaDr平臺的覆蓋範圍擴展到亞太地區的國家，是唯一一家總部位於新加坡的遠程醫療解決方案公司， 在亞太地區提供集成智能醫療技術服務。

來源： 公司網站，Frost & Sullivan分析

傳統初級醫療保健與MaNaDr的比較

與新加坡和美國的傳統初級醫療保健相比， MaNaDr從患者角度改變了醫療保健的消費方式， 從醫療保健專業人員角度改變了醫療保健的管理方式。

注： （1）美元等值：基於1美元兑1.37新元（截至2023年10月3日）|（2）來源：https：//www.statnews.com/2023/05/02/doctor—ventment—wait—times—solutions/ （2023年10月3日訪問）|（3）約95%的MaNaDr患者在正常 工作時間（上午8點至晚上8點）內將在不到1分鐘內得到醫生的治療。| (4)患者可以訪問AI Face—scan，持續監測他們的健康狀況，很快，一個AI伴侶 提醒、鼓勵和跟蹤患者的醫療保健之旅|（5）資料來源：www.example.com（訪問 10月3日2023）

來源： 公司網站，Frost & Sullivan分析

智能醫療技術服務市場的增長驅動力

在線 和離線集成在一個網絡中

線上和線下醫療服務模式的融合加速了遠程醫療市場的發展。智能醫療技術 服務平臺開始整合線上和線下渠道的醫療服務，使醫療服務提供者能夠進行在線諮詢、 計劃用户的面對面預約、同步相關醫療記錄，然後隨時隨地響應有關後續 和康復的在線詢問。例如，病歷數字化允許用户信息的實時流動和共享 ，從而提高醫療服務的效率。這將有助於綜合智能醫療技術服務市場 從數字市場擴展到線下市場。

慢性病發病率上升

慢性 疾病管理需要長期的綜合醫療服務。SEA正面臨慢性非傳染性疾病的流行 ，由於老齡化問題，這種疾病在未來可能會進一步惡化。在集成的 智能醫療技術服務市場中應用的數字技術的幫助下，醫生可以輕鬆地監控和跟蹤用户的電子記錄。

人口增長與老齡化人口的服務需求

老齡化人口由於其健康狀況和對更高生活質量的追求，通常對醫療保健管理有更大的需求。老年人到診所和醫院就診可能不方便。綜合智能健康技術服務 市場提供一站式綜合服務組合，涵蓋各種服務，包括健康監測、遠程健康諮詢、營養建議和慢性病管理。

提高 健康意識

COVID—19大流行提高了SEA人口對健康的認識和重要性。讓 消費者保持健康的服務和產品開始受到消費者的歡迎。因此，遠程醫療作為醫療服務和產品的有效方法和 集成平臺，預計在未來幾年內也會越來越受歡迎。

技術 更新和服務改進

更好的服務模式會出現並迅速崛起，可以推動醫療向個性化模式轉變，精準滿足不同需求。此外，使用先進的技術可以消除用户與醫生之間的信息障礙。最後但 並非最不重要的是，用户數據的可移植性正在經歷重大發展。由於不同地區的人之間的學習和商業交流的增加，出國就醫和接受醫療護理變得越來越普遍。 由於遠程醫療平臺，用户數據可以輕鬆地從一個國家傳輸到另一個國家，或從一個醫生傳輸到另一個醫生。由於技術進步和更好的服務，遠程醫療 市場正在擴大。

互聯網覆蓋面廣，智能手機普及率高

新加坡 是全球移動互聯網普及率最高的國家之一。2023年初，新加坡有581萬互聯網用户，當時互聯網滲透率為96.9%，活躍的蜂窩移動連接922萬， 這一數字設備和服務報告顯示，這一數字超過了總人口。這為智能健康技術綜合服務市場建立了良好的 生態系統。

智能醫療技術服務市場的未來趨勢

集成在線零售藥房和醫療保健服務

在線零售藥店和在線諮詢服務的整合將促進集成智能健康技術服務 市場的增長，特別是在藥品銷售方面。藥品和醫療保健服務的採購是相輔相成的， 與業務重點更單一的平臺相比，體現了這兩種元素並擁有全面產品組合的平臺更有能力抓住更大的需求 。

構建 以用户為中心的生態系統

集成的智能醫療技術服務市場有效構建了一個以用户為中心的生態系統，以集成和無縫的方式協調用户、供應商、支付方和其他醫療利益相關者之間更復雜的交互 和交易。首先，醫生主導的在線 醫療服務將消除用户和醫生之間的信息鴻溝。用户缺乏對醫療信息的瞭解 可能導致不良健康後果並降低對醫生的滿意度。通過此生態系統提供的信息 將是最新的、精確的、徹底的、值得信賴的、可理解的和有用的。其次，得益於先進的技術，用户的待遇 是根據用户的偏好和意圖進行精心定製的。最後，穩定的線下供應鏈可以保證有效的 交付，並提供便捷的體驗。

定製 和智能遠程醫療解決方案

數字 服務將有助於為用户建立更智能和全面的健康檔案，以便醫療保健從業者和提供者 提供量身定製的治療計劃。例如，當用户因工作變動或出差等原因需要轉診時，他們的醫療記錄 可以快速、系統和全面地遷移。這與離線交付和履行系統相配合， 將有助於遠程醫療提供者提供更精確和方便的疾病和健康管理系統。醫生可能會 擴大他們的用户羣，包括健康人羣。

專業 慢性病管理

互聯網、技術工具和優質醫療資源的整合，以及在專科疾病中實施慢性病管理 將是主要趨勢。比如目前的市場競爭對手已經開始專注於不同類型的慢性 疾病，互聯網醫院可以深耕一個慢性病醫療的專科。慢性病管理需要 長期和綜合的醫療保健服務。藉助集成智能醫療技術服務市場中應用的數字技術 ，醫生可以輕鬆監控和跟蹤用户的電子記錄。這有助於管理日益增長的慢性非傳染性疾病的 流行率，預計由於人口老齡化，這種疾病將惡化。

先進技術增強了 更好的用户體驗

為了確保用户羣的可持續性，仍有一些問題需要解決，例如對技術安全的看法。 隨着技術的升級，從設計、製作、傳播和反饋等各個環節優化內容，遠程醫療 解決方案平臺可以吸引更多用户，實現更高的用户粘性，包括但不限於在線諮詢服務、 在線藥品處方和在線藥品採購。

智能醫療技術服務市場的關鍵成功因素

技術驅動型 平臺

服務和產品的安全性 和有效性是綜合智能醫療技術服務市場的關鍵問題。提供 更先進技術的公司，如可穿戴醫療設備，人工智能掃描和外科手術，將能夠有效提高用户的合規性。 護理人員可以分別從硬件和軟件的角度檢查這些方面。

所有 服務都直接面向消費者

公司 應以合理的價格提供以用户為中心的優質醫療保健服務和產品的訪問，併為這些用户提供全渠道 醫療保健服務，將在線服務和離線訪問醫療保健設施相結合，以直接 向他們提供各種醫療保健服務。這意味着更高的成本效益是一個關鍵的成功因素。引入了更適合個人 用户的醫療保健服務，從而滿足了消費者的不同需求，促進了醫療資源的有效利用。 此外，讓醫療保健服務更實惠，有助於減輕消費者的經濟負擔。

醫療保健 生態系統以集成和無縫的方式

過去三年，COVID—19一直是遠程醫療和遠程醫療的催化劑。在後COVID—19時代，已建立遠程醫療平臺的提供商應考慮如何調整和推廣其服務。據觀察，大多數用户喜歡與臨牀醫生直接互動 。因此，提供商可以通過諸如健康知識論壇等媒體捕獲遠程醫療流量，以發展其 業務。用户和醫生之間加強的溝通有助於積極主動和持續的生命護理管理。最終，提供商 可以通過連接多個利益相關者，形成一個集成的醫療保健管理生態系統。此外，公司可以通過超越傳統渠道並與醫療保健行業的其他合作伙伴和利益相關者合作來提供護理 。

為患有肥胖症和慢性病的用户提供的特殊 移動應用程序

這類 針對患有肥胖症和慢性病的用户的特殊應用程序是戰略差異化因素之一。肥胖 與慢性疾病有關，如高血壓、糖尿病、癌症和骨科疾病。因此，肥胖率的上升導致慢性病發病率的上升。因此，人們越來越需要有效的肥胖治療方案，以 降低慢性疾病的風險。那些識別出這一巨大市場空間並使這些用户保持高度粘性的公司在未來會做得很好。

用户友好的 和優化的UI交互系統

由於 醫療領域的信息或技術有時難以讓用户理解，因此用户傾向於選擇具有用户友好的用户交互系統的平臺 。提供簡化醫療程序的公司將通過提高常規醫療程序的效率來提高護理質量 。

可複製 醫療科技的商業模式到世界其他地方

一些 移動應用程序已在新加坡成功應用。雖然 各國醫療機構的類型和規模各不相同，但優秀的商業模式可以被模仿。只要注意複製的目的和過程，就有可能複製其他國家的成功商業模式。如果技術和業務模式具有高度的適應性和可重複性，則參與者可以在國際範圍內擴展業務 。

業務

概述

根據Frost & Sullivan的説法，我們是新加坡領先的 遠程醫療解決方案提供商，在各種矩陣方面，例如每天的患者諮詢數量和 移動應用程序的排名。根據Frost & Sullivan的數據，在截至2023年5月的六個月裏，我們每天的遠程諮詢次數最多，是新加坡增長最快的遠程醫療解決方案提供商之一。截至2023年6月14日，我們的MaNaDr移動應用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store上分別獲得了4.8星和4.9星的評級。根據Frost & Sullivan的數據，綜合來看，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡審查次數最多、評級最高的移動應用程序，並且在截至2023年5月的六個 個月內，每天的遠程諮詢次數最多。

我們 在MaNaDr平臺上提供服務， 可通過我們的移動應用程序和網站訪問該平臺。我們尋求建立一個由 全球醫療服務提供商社區支持的360度全方位醫療服務生態系統，其使命是讓醫療服務變得簡單、無縫、即時、實惠且可供大眾使用 。我們為用户社區服務，為全球用户提供個性化和可靠的醫療護理， 也為醫療保健提供者社區服務，讓他們通過虛擬診所更廣泛地接觸用户，而無需支付任何啟動成本 ，並能夠連接到全球點對點支持團體和合作夥伴網絡。

我們的 MaNaDr平臺是由醫生為醫生和用户設計和創建的 平臺。我們由一個醫生團隊創立，旨在利用IT的力量，並採用 以解決問題為中心的方法來解決全球醫療保健問題和問題，例如醫療保健中的不平等和難以獲得、 及時獲得正確醫療保健的複雜性、由於可用醫療保健產品和服務範圍廣泛而導致的混亂 以及肥胖和慢性病的全球醫療保健負擔。

下圖説明瞭我們如何發展業務，旨在解決這些全球醫療保健問題和 問題，這種解決問題的方法是我們集團的主要獨特功能和競爭優勢之一：

● 醫療保健不平等：我們已建立了該地區最智能的一體化以患者護理為中心的平臺之一 ，為用户提供負擔得起的護理服務。據Frost & Sullivan稱，截至2023年5月31日，MaNaDr通過我們的MaNaDr平臺每月為近10萬個遠程會診活動提供最實惠的護理 ，並努力提供優質、及時和無縫的 護理。我們已經設法通過使用技術工具提供負擔得起的醫療保健，因為我們已經整合了人工智能，智能邏輯 和算法，以簡化整個諮詢過程，在不影響所提供的醫療保健質量的價格點。 遠程諮詢流程的簡化使我們能夠全天候為用户提供即時護理。Frost & Sullivan稱，我們還擁有 人工智能驅動平臺，可將患者路由至相關醫療保健提供者池，並在新加坡和全球擁有最快響應時間 。我們的 MaNaDr平臺得到了新加坡和該地區值得信賴的醫療保健專業人員網絡的支持，其中許多人是我們的醫生創始人蕭棟揚博士和張培培博士的個人網絡和聯繫人 ，這進一步提高了護理質量。

● 醫療保健中的無障礙 ：為了緩解醫療保健中遇到的難以訪問的問題，我們利用移動技術的普及和 社交平臺的興起，建立了MaNaForum，這是一個在我們的MaNaDr移動應用程序中具有多媒體功能的社交論壇，以使我們的用户和供應商能夠共享和傳輸醫療狀況信息，彼此自由交流 ，不收費提問。MaNaForum得到醫生、醫療保健專業人員和醫療保健行業其他關鍵參與者 的支持，如營養師和健身教練。此外，我們的MaNaDr平臺的覆蓋範圍擴展到亞太地區的國家 ，根據Frost & Sullivan的説法，我們是新加坡唯一一家在亞太地區提供 集成智能醫療技術服務的遠程醫療解決方案公司。 它還擴大了新加坡和 地區的許多人獲得醫療保健的機會，我們生態系統中的許多用户能夠自由發佈關於各種主題的問題，從流行病、健康和 醫療狀況和症狀、健身到體重管理等預防性護理。

● 及時獲得正確醫療保健的複雜性: To break down and simplify the complexities in healthcare faced by users, we seek to provide simplified care. This is achieved by breaking down barriers in time, place, and space with the setting up one of the smartest 24/7 virtual care ecosystems and support groups, according to Frost & Sullivan, to help users navigate the complexities faced in receiving correct and timely care. The platform is centered on providing trusted care to users, with users being automatically routed to the same doctor to ensure continuity of care and comprehensive healthcare, thereby bridging the gap between a teleconsultation and physical consultation process. Users also have ready access to a panel of healthcare professionals across various healthcare disciplines on the platform, which greatly simplifies the delivery of healthcare as users are able to find the right care timely and with ease. As opposed to waiting weeks or months for a physical appointment or a referral to a specialist doctor, we can provide our users with the right care within hours whenever or wherever they are in the world, without them having to leave their homes. The platform enables users to be provided with comprehensive and continuous care from their primary care doctors who act as their gatekeepers and can help them navigate the increasingly complex healthcare system, and yet have access to a pool of specialist doctors in the event they require specialist medical attention.

● 由於可用的醫療保健產品和服務範圍廣泛而引起的困惑：由於市場上可獲得的醫療保健產品和服務數量龐大，用户在尋找所需產品和服務方面往往遇到困難，這可能導致混亂 和不良後果。為了解決這個問題，我們建立了一個網絡商店MaNaShop/MaNaStore，其中包含來自全球可靠供應商和服務提供商的2，000多種精選產品和服務，以便以實惠的 價格向用户提供優質的可信賴產品。我們為不同性別和年齡段的用户提供符合我們質量標準的有針對性的產品，以滿足 他們的特定醫療保健和健康需求。MaNaShop/MaNaStore利用智能邏輯和算法，允許用户瀏覽 在線商店並輕鬆找到所需內容。我們還將二維碼納入我們的一些關鍵產品中，以允許 用户訪問有關產品試圖解決的任何相關健康或醫療狀況的更多信息，以及通過諮詢 只需掃描即可與醫生聯繫。此外，還提供24/7客户支持服務，以確保及時交付訂單 ，並解決用户可能提出的任何問題。

● 肥胖和慢性病的全球醫療負擔: To alleviate chronic healthcare conditions, we have identified the needs of users and developed a 360-degree healthcare ecosystem offering holistic, comprehensive, continuing and long-term preventive and pre-emptive care centered around such needs. The ecosystem is supported by a community of healthcare providers, patient support groups, healthcare coordinators, pharmaceutical companies and paramedical service providers whom we partner with. We have also incorporated technological tools like AI, smart diaries for patients to monitor their healthcare journey, smart devices, AI Facescan function in our MaNaDr mobile application and care pathway, or clinical care pathway, a set of guidelines that outline recommended steps and timeframes for managing and treating a specific medical condition or procedure to establish a standardized and efficient approach to the delivery of care, as part of the treatment and care regime. According to Frost & Sullivan, we are a pioneer in the APAC region, spearheading the building of a comprehensive weight management ecosystem that aims to target over 60% of users on our MaNaDr platform who access the “Consult Weight Management” function on our MaNaDr platform and who are overweight. Since the launch of the comprehensive weight management system in December 2022, most of the participants in our weight management program achieved the weight loss target set by our doctors as at September 30, 2023.

由於 我們的創始團隊和管理層由醫生和其他醫療保健提供商組成，我們相信我們對 尋求冒險提供虛擬醫療保健解決方案的醫療保健提供商的需求有了深入的瞭解，並能夠隨時利用我們在新加坡、馬來西亞和該地區的 醫生網絡，將他們納入我們的平臺。自我們的MaNaDr平臺成立以來， 醫療服務提供者的數量從2016年12月31日的22家穩步增長至2023年12月31日的1，650家。 我們的MaNaDr平臺有助於訪問由點對點支持團體和合作夥伴組成的全球網絡，我們認為這對 已為已加入醫療保健服務提供商數量的穩定增長做出了巨大貢獻。

我們的 平臺和服務也在新加坡得到了廣泛採用，並在新冠肺炎疫情期間與新加坡 衞生部和人力部合作，並得到了新加坡和馬來西亞醫生、企業合作伙伴和公共部門的支持和認可， 的平臺和服務得到了擴展。我們與新加坡衞生部門緊密合作，對抗新型冠狀病毒。為了表彰我們的努力， 我們的公司獲得了總裁表彰證書（COVID—19），我們的創始人蕭棟英博士和張培培博士於2023年被新加坡總統授予公共服務獎章（Pingat Bakti Masyaraka）（COVID—19）。

我們 於2016年10月推出了移動應用程序，並於2019年1月推出了網站。我們的MaNaDr移動應用程序經過簡化 ，為用户提供隨時訪問醫療保健和醫療服務提供商的服務，該應用程序是由一個醫生團隊設計和創建的，他們對用户的醫療保健需求和偏好有 廣泛瞭解。通過我們的移動應用程序，我們為用户提供了 一系列無縫且無障礙的遠程醫療解決方案，其中包括遠程會診服務，包括頒發 電子醫療證書和將藥物送到用户家中，以及其他個性化服務，如 體重管理計劃，據Frost & Sullivan稱，以新加坡最實惠的價格點提供 基於標準諮詢費用。

我們 相信，我們已經建立了一個全面的生態系統，將醫療保健需求和服務連接在一個平臺上。我們的移動應用程序和網站 已經實現了全球覆蓋，截至2023年9月，我們的活躍用户來自全球超過18個不同 司法管轄區，包括新加坡、越南、馬來西亞、澳大利亞、印度和菲律賓。截至2023年10月31日， 我們已在新加坡聘用了700多家診所，並聘用了1，500多名醫療專業人員，包括全科醫生、專科醫療和聯合醫療服務提供者。我們在2023年10月還記錄了超過120，000個遠程諮詢請求，截至2023年10月31日，我們自2016年成立以來已經完成了超過1，600，000個遠程諮詢請求。截至2023年10月31日，我們在MaNaDr平臺上擁有超過100萬註冊用户，自2016年成立以來，註冊用户數量僅為少數。通過我們的平臺提供的專家 包括大多數主要的醫療和外科學科，如心臟病專家、皮膚病專家、內分泌專家、胃腸病專家、 內科專家、婦產科醫生、耳鼻喉科醫生、精神病醫生和泌尿科醫生。

2023年10月，我們通過MaNaDr移動應用程序提供了超過120，000次遠程諮詢。用户 可以通過移動應用程序與我們內部團隊或服務提供商網絡中的某個診所的醫生進行聯繫， 通過應用程序內視頻通話和短信功能進行實時聊天，並將照片或視頻發送給醫生 作為遠程諮詢過程的一部分。在COVID—19大流行期間，我們還提供了由 認證的ART主管在MaNaDr移動應用程序上通過視頻通話進行的遠程ART檢測服務，以及由我們的 認證的醫療專業人員組成的團隊提供COVID—19 PCR家庭拭子檢測服務。

我們的MaNaDr 平臺還為用户提供了通過MaNaShop/MaNaStore輕鬆訪問各種產品和服務的機會，MaNaShop/MaNaStore是我們的在線 電子商務平臺，用於B2C銷售醫療、藥品和其他健康產品，如OTC藥物、維生素和 補充劑。還提供醫療篩查等服務，包括疫苗接種、血清學檢測和拭子檢測。我們還通過在直銷模式下銷售醫療保健和保健產品以及在在線市場模式下從第三方供應商那裏賺取 佣金來賺取收入。此外，我們還於2017年1月成立了MaNaPharma，向新加坡的其他診所和醫療保健提供商進行B2B線下銷售藥品和醫療器械。

我們的 集團還經營MaNaDr診所，這是一家位於新加坡的實體式全科醫生診所，截至2023年12月31日，內部醫療團隊由 三名醫生和五名其他醫療專業人員組成。它提供諮詢和家庭醫生服務， 以及老年護理，健康檢查和其他服務，為喜歡親自諮詢和服務的用户提供，並專門 確認性別的護理。

2023年1月，我們推出了一站式員工靈活福利平臺MaNaCare，為企業客户的員工提供負擔得起且方便的醫療保健和 健康解決方案，他們將能夠訪問我們MaNaDr平臺上提供的全套產品和服務 ，從全科醫生、專科醫生和專職醫療保健小組服務到 遠程會診、面對面診所，現場健康檢查、在線市場和健康計劃。

我們 還與其他消費者醫療保健服務提供商合作，如理療和健身中心、營養師、眼科護理專業人員、 心理健康專業人員、生育專家和美容護理。通過全面的產品和服務套件，我們相信 我們已經開發了一個一站式平臺，將用户與一系列可訪問且可供選擇的醫療保健和健康解決方案連接起來， 這些使我們能夠建立一個360度的醫療保健生態系統，用户可以通過該生態系統享受在線和離線醫療保健資源 。

我們的使命

通過提供從開始到結束的無縫醫療體驗，使用户和醫療保健提供者都能負擔得起、易於訪問且易於理解，從而成為我們用户一生醫療保健旅程中值得信賴的夥伴。

我們的 優勢

我們 相信，我們處於有利地位，可以通過以下幾個關鍵業務優勢實現我們的戰略目標：

在新加坡快速增長的遠程醫療解決方案行業中處於領先地位

根據Frost & Sullivan的説法，我們是新加坡領先的 遠程醫療解決方案提供商，在各種矩陣方面，例如每天的患者諮詢數量和 移動應用程序的排名。根據Frost & Sullivan的數據，在截至2023年5月的六個月裏，我們每天的遠程諮詢次數最多，是新加坡增長最快的遠程醫療解決方案提供商之一。截至2023年6月14日，我們的MaNaDr移動應用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store上分別獲得了4.8星和4.9星的評級。根據Frost & Sullivan的數據，綜合來看，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡審查次數最多、評級最高的移動應用程序，並且在截至2023年5月的六個 個月內，每天的遠程諮詢次數最多。

由於移動互聯網技術和人工智能的發展 ，以及遠程醫療解決方案行業對此類技術的更多訪問，互聯網醫療保健 預計將進一步顛覆傳統醫療保健服務行業，並引發用户在新加坡和全球尋求和接收醫療保健 服務的方式發生轉變。自2016年和2019年分別推出我們的移動應用程序和網站以來，截至2023年12月31日，我們的移動應用程序上的註冊用户超過1，000，000人，網站上的註冊用户超過40，000人。

在 遠程醫療解決方案行業快速增長、可支配收入不斷增加、醫療保健意識不斷提高以及 互聯網技術不斷改進的背景下，新加坡遠程醫療解決方案市場有望大幅增長，以滿足對高效和 優質醫療服務的需求。作為新加坡遠程醫療解決方案行業的領導者，我們相信，我們有能力 通過加快用户獲取和業務擴展，從該行業的快速增長中獲益。我們相信，我們建立的全面的 生態系統，以及我們提供的醫療保健和健康解決方案的範圍和易用性，為我們的用户（個人和企業客户）以及我們的服務提供商提供了 獨特的價值主張，並且對我們業務的持續增長至關重要，原因如下：

● 常規 用户：我們的平臺為用户提供一站式門户，以 具有成本效益和方便的方式訪問廣泛的線上和線下醫療資源，以及與傳統醫療體驗顯著不同的用户體驗。 用户可以輕鬆訪問我們的移動應用程序，進行遠程會診和其他遠程醫療解決方案。此外，我們還集成 離線服務和產品，並提供各種服務，以滿足用户的不同需求。我們的在線電子商務 平臺MaNaShop/MaNaStore提供各種精選的醫療保健產品，所購產品可及時送達。在MaNaForum上也發展了一個 不斷增長的用户社區，用户還可以發佈關於各種健康 主題和問題的問題，我們的醫生小組和其他醫療保健提供者將免費回答這些問題。我們還為每個用户創建並維護個性化的電子健康配置文件，使我們能夠跟蹤和管理他們的健康狀況，以改善和維護他們的健康狀況。

● 服務 提供商：利用我們不斷增長的用户基礎和對用户的瞭解，我們根據用户的需求將用户引導到我們網絡中的醫院、診所 和其他醫療機構，並通過我們的MaNaShop/MaNaStore為藥店、 零售商和分銷商創造貨幣化機會，因為他們從我們平臺上的 銷售中受益，並獲得額外的收入來源。我們降低了此類服務提供商的用户獲取成本，還有助於提高人們對醫療機構提供的各種服務的認識和 宣傳。

● 公司 客户：我們為僱主提供健康會員計劃和消費者醫療保健服務套餐，以減少他們的醫療保健支出 ，同時在MaNaCare下為員工提供方便、實惠和優質的醫療保健服務。MaNaCare 提供全面的企業醫療保健和健康服務，包括全科醫生、專科醫生和聯合醫療保健小組 服務、遠程諮詢、面對面診所、現場健康檢查、在線市場和健康計劃。我們亦 與保險公司合作，為投保人提供附加保險產品的增值醫療服務，以降低成本。

多方面的 業務模式，提供一站式門户，將我們的用户與線上和線下醫療資源連接起來

我們的 多方面業務模式使我們成為醫療保健生態系統的一站式門户，將用户連接到在線和離線醫療保健資源 。我們在MaNaDr平臺和MaNaDr診所提供一整套醫療相關服務和其他服務，包括遠程會診和健康檢查服務、 疫苗接種、皮膚和美容服務以及其他服務。此外，我們 在MaNaShop/MaNaStore在線電子商務平臺上向我們的用户銷售醫療和其他健康產品，通過MaNaPharma向其他診所和醫療保健提供商銷售醫藥產品和醫療器械，以及通過MaNaCare向企業客户提供企業 醫療保健和健康服務。

我們 認識到用户的不同需求—無論是在他們需要醫療護理時還是在他們希望保持健康時。 為了滿足用户的需求，我們提供家庭醫生服務，包括主要由我們的內部團隊提供的在線諮詢服務， 主要關注常見病和慢性病，以及醫院轉診和預約服務。此類服務 既可以通過移動應用程序和網站在線訪問，也可以在實體實體MaNaDr診所離線訪問。我們的MaNaShop/MaNaStore 在線電子商務平臺通過我們自己的平臺與第三方送貨快遞公司合作，為我們在新加坡的用户 提供及時的送貨服務。

We believe that the range of online and offline services and product offerings enables us to better serve our users and to bridge the gap between them and quality healthcare service providers. Our analysis of user behavior and demand also allows us to optimize and expand service offerings and enhance user engagement on our platform. Users are able to create a personalized e-health profile that will be continuously updated and improved with new user functions throughout their lifetime, which is intended to form an integral part of their active health management on our MaNaDr platform. Through in-depth user understanding and a comprehensive network of healthcare providers across most medical disciplines, our MaNaDr platform is able to optimize the use of medical resources by matching users with doctors and physicians with the relevant expertise. To enhance user engagement, we have also created an online social platform, MaNaForum, for our base of global users to post questions anonymously on various health topics and issues, which will be answered by our panel of doctors and physicians. It also provides a platform for users having similar healthcare needs or problems to exchange opinions and ideas. According to Frost & Sullivan, we have set up one of the smartest 24/7 virtual care ecosystems and support groups to help users navigate the complexities faced in receiving correct and timely care. According to Frost & Sullivan, we operate Singapore’s only in-app live group chat service via MaNaChat, the 24/7 customer support service, and have one of the fastest response times in Singapore and globally to support users, and hosts the region’s only in-app drug support and discussion group via MaNaForum, where users can organize bulk purchases of drugs, discuss matters relating to the purchase of drugs, as well as the uses, side effects, and latest news on drugs. We believe that our healthcare ecosystem creates value for both healthcare service providers and users alike, in addition to providing convenient online and offline access to a wide range of medical services and cost-effective solutions.

由經驗豐富的內部醫療團隊提供的創新 技術解決方案

我們 已將我們所有的核心運營數字化，構建了一整套數字運營系統解決方案，以確保MaNaShop/MaNaStore在線電子商務平臺和線下銷售、遠程諮詢 服務、電子醫療證書籤發、藥品送貨上門、新產品審查到用户反饋，從採購到履行和交付的端到端質量控制。例如， 我們採用技術進行準確的需求預測，以幫助我們確保產品供應的穩定性和質量，同時提高 庫存週轉率，我們獲得的數據洞察力也有助於我們選擇上游供應商和產品。

我們通過我們自主開發的移動應用程序，以最短的等待時間提供全天候優質的遠程會診服務，它還允許 通過匹配我們的服務提供商網絡與用户之間最近的診所來優化送貨路線，這樣醫生在遠程會診後提交的處方 將通過藥物的派送和送貨上門來快速滿足。 我們還能夠通過創建準確的用户偏好、優化產品和類別來提高用户參與度、復購率、訂單規模和用户生命週期價值，並始終如一地增強個性化搜索功能和推薦。 我們為增加用户參與度而推出的一個關鍵功能是移動應用程序上的AI FaceScan功能，該功能允許 用户只需通過手機對他們的面部進行基本掃描，就可以知道他們的估計生命體徵。這對於一個人監控自己的健康狀況以及用户向醫生描述自己的狀況都很有用。我們與多倫多的一家技術公司合作，該公司擁有獲獎並獲得專利的基於智能手機的非接觸式血壓測量技術 ，稱為透皮光學成像，它允許使用光和人體皮膚的半透明來捕捉血流的變化，只需使用用户移動設備中的傳統攝像頭，為我們的用户提供AI FaceScan功能。

此外，作為向企業客户提供的MaNaCare計劃的一部分，我們提供數字解決方案，例如自動和實時的行政處理和索賠管理，以及無現金支付服務，使員工在提交報銷申請之前無需首先支付 。我們業務的數字化使我們能夠為我們的用户以及我們的供應商和服務提供商優化和提供積極的用户體驗，我們相信這有助於我們的用户羣和供應鏈的持續擴張 。因此，我們非常重視並將繼續投資於創新的技術解決方案。

我們的技術基礎設施主要由我們內部的技術和醫療團隊提供支持，並輔之以我們的診所服務提供商網絡 。我們採取了嚴格的招聘和篩選程序，併為我們的醫務人員提供持續的專業培訓。 我們相信，我們敬業的內部醫療團隊和標準化的諮詢協議也使我們能夠有效地提供可靠的 和高質量的服務，從而進一步提升用户體驗。截至2023年12月31日，醫療隊由1500多名醫生和相關醫療專業人員組成。

全面的 服務選項，最大限度地提高用户互動和參與度

我們 相信，我們的成功取決於在用户需要醫療護理和健康時通過全面的醫療相關和其他服務提供服務的能力。通過滿足用户全方位的醫療保健需求，我們最大限度地提高了用户交互頻率，從而在用户的整個生命週期中提高了用户參與度和粘性。我們相信，始終如一的高質量用户體驗對於增加我們網站和移動應用程序的流量至關重要。

我們 為用户提供全面的家庭醫生服務，包括諮詢、治療以及醫療保健和健康計劃 。此外，我們還提供廣泛的其他類型的服務，例如銷售非處方藥、維生素和補充劑等產品。我們還通過我們的在線電子商務平臺MaNaShop/MaNaStore為用户提供醫療篩查等服務，以及疫苗接種、血清學檢測和拭子檢測 等程序。MaNaShop/MaNaStore提供各種醫療保健和健康產品和服務，我們根據用户的個人資料、互動歷史和其他用户的數據推薦可能感興趣的產品。此外，我們通過MaNaForum提供相關的健康和健康信息。我們還實施了互動式 獎勵計劃和客户推薦計劃，旨在刺激用户持續參與我們的MaNaDR平臺，以維護用户忠誠度並擴大我們的用户基礎。在截至2022年6月30日的一年中，在一個月內使用我們的家庭醫生服務的用户中，平均有10%的人也使用了我們的其他服務。通過具有一致質量的頻繁互動，我們相信我們可以建立信任和用户忠誠度，以促進我們的生態系統的採用和持續參與 ，這反過來又擴大了我們的用户基礎並加強了用户參與度。

快速增長且多樣化的盈利渠道

我們 已經證明瞭我們有能力將龐大且日益多樣化的用户羣變現，並通過以下方式維持我們的增長：（i）MaNaDr網站和移動應用程序以及提供消費者遠程諮詢、醫藥、 預約和電子醫療證書服務；（ii）MaNaShop/MaNaStore，用於向用户銷售產品和服務的電子商務平臺 ，（iii）MaNaDr Clinic，為更喜歡面對面諮詢和 服務的用户提供全面的醫療服務清單，（iv）向其他診所和醫療保健提供者銷售藥品的線下B2B銷售，併為我們的用户提供健康檢查服務 ，以及（v）MaNaCare，一站式員工彈性福利平臺，為企業客户的員工提供負擔得起且方便的醫療保健和健康 解決方案。隨着MaNaDr 平臺上提供的產品及服務套件的擴展，我們的總收入亦相應增加約169%，由截至二零二一年六月三十日止年度 的2. 6百萬美元增加至截至二零二二年六月三十日止年度的7. 0百萬美元。

我們 保持一個均衡的醫療和保健產品組合，這些產品深受歡迎，以及那些旨在滿足公眾一般和特定醫療保健和保健需求的產品組合。隨着網站和移動應用程序上的用户流量的增加以及 我們的用户羣的增長，將吸引更多的合作伙伴和第三方服務提供商加入我們的網絡並創造貨幣化機會， 這將進一步增強我們為用户服務的能力和我們在遠程醫療解決方案行業的競爭力。

強大的 管理團隊，具備技術和醫療經驗

我們 受益於我們管理團隊的領導，該團隊將對新加坡和 亞太地區技術行業的深入瞭解與新加坡醫療保健行業的專業知識相結合。這一整合使我們能夠成為新加坡遠程醫療解決方案市場領先的 遠程醫療解決方案提供商，提供創新的人工智能驅動的移動解決方案。

我們的 執行官平均擁有超過25年的相關行業經驗。我們的聯合創始人兼首席執行官Siaw Tung Yeng博士 在醫療保健和醫療信息學領域擁有豐富的經驗。他為MaNaDr的概念化、開發和商業化奠定了基礎。30多年來，他一直以IT和醫療保健 以及醫療信息學方面的知識和經驗為補充其作為高級顧問家庭醫生的工作，此前曾與新加坡衞生部合作實施IT系統 和解決方案。他還在新加坡衞生部的多個工作組和諮詢委員會任職，並積極參與 醫學信息學項目的戰略規劃。他還是國家遠程醫療諮詢委員會（NTAC）的成員 ，目前在新加坡醫學委員會（SMC）紀律法庭任職。在創立MaNaDr之前，他還是Healthway Medical Group的首席信息官。

博士 我們的聯合創始人兼執行董事Teoh Pui Pui是新加坡遠程醫療解決方案行業的先驅。2020年，她帶領一批醫生，與新加坡衞生部和移民工人中心密切合作，在新冠肺炎疫情高峯期間，在新加坡宿舍為外籍移民工人提供前線 分診醫療服務， 率先在全島範圍內向宿舍推廣遠程監護設備，作為慢性病治療和疾病管理的一部分 監視

我們的創辦人蕭東英博士和張培培博士均獲頒授公共服務獎章(Pingat Bakti Masya aka)[br}(新冠肺炎)2023年由新加坡的總裁頒發，以表彰他們在新冠肺炎大流行期間對公共服務的貢獻。

我們的 戰略

擴大 我們的用户羣並系統地增強我們的用户參與度，包括通過技術工具，以加強我們的市場地位

我們計劃通過自然流量、外部營銷和促銷活動繼續擴大我們的用户基礎。通過更全面的服務和更高的服務質量、用户 行為的改變和品牌知名度的提高，將通過口碑實現自然 流量的擴張。通過移動應用商店獲取新用户，以及線上和線下營銷活動，實現外部營銷擴張。

我們 打算通過進一步開發數據驅動型和預測性醫療保健服務來進一步增強我們的用户參與度，以積極參與我們的用户的日常生活，並進一步簡化他們的醫療保健旅程，例如通過將智能預測性人工智能整合到移動應用程序和網站中以全天候為我們的用户提供正確的醫療保健，以及內置由AI自動化的預測性 和先發制人的護理以通過日常醫療提醒和警報全天候提示和提醒用户。我們還 通過允許用户調整和個性化他們的健康目標，將重點放在為我們的用户提供個性化的定製護理上。

我們 還打算投資開發醫療物聯網(IoMT)，這是指可以使用網絡技術連接到醫療保健IT系統的醫療設備和應用程序的網絡 。用户可以佩戴這種包含心率監測和血壓傳感器的醫療設備，將收集的信息傳輸到雲中，雲可以生成健康報告供醫生審查 。這種技術具有增強患者護理、提高工作流程效率、更好的藥物管理和增加患者參與度的效果，還可以為用户帶來潛在的成本節約。

我們 還將把MaNaForum擴展為亞太地區以外的全球社交論壇，以服務於世界各地用户的醫療需求。為了加深用户參與度，我們打算利用創新算法，並根據用户興趣和健康狀況整合短片和智能視頻 。我們還打算使用人工智能工具，在個人用户和全球患者社區以及與他們自己有相似健康問題和健康興趣的提供者之間建立橋樑。

此外，隨着我們用户羣的預期增長，我們還計劃在下一階段實施區塊鏈技術，以實現用户數據的去中心化 存儲，從而使用户能夠更好地控制其個人信息。

為了鞏固我們的市場地位，我們打算繼續擴大我們在提供遠程醫療服務和創建健康市場方面的主要優勢。 我們還打算開發下一代醫療操作系統，旨在通過 各種工具、功能和服務將服務提供商與患者聯繫起來，包括AI-Forward分診和陪伴、醫生支持網絡、持續醫學教育 (CME)計劃、臨牀管理系統和區塊鏈患者電子健康記錄(EHR)。

我們相信，這些 工具、功能和服務，加上支持人工智能的遠程監控和分配系統，將使我們能夠開發醫療保健 操作系統，通過更快、更智能的分配，可以直觀地將患者與其醫療保健服務或提供者即時聯繫起來。我們的目標是開發一種系統，通過為我們現有的智能虛擬診所提供更好的預測性和預防性醫療保健，實現從患者到提供者的更無縫和即時的連接，並將得到人工智能面部掃描和啟用人工智能的後續護理等的支持。我們相信，這樣的醫療操作系統將減少所需的管理資源 ，並提高患者對其醫療計劃的遵從性。

擴展 我們的服務和產品，以覆蓋醫療保健價值鏈

除了增加用户參與度外，我們還打算通過擴展服務產品以滿足我們平臺上不同的 用户需求，並提高我們MaNaDR平臺上提供的產品和服務的質量，進一步提高用户粘性。

我們 計劃沿着醫療保健價值鏈提供更廣泛的醫療保健服務和產品，幫助我們的企業客户組織 有針對性的宣傳活動，同時推廣產品和服務，並組織針對醫療專業人員的研討會和研討會 ，以提高MaNaDR在醫療界的品牌知名度和粘性。我們還將繼續為我們的用户在全球範圍內提供優質的保健產品和服務，以進一步改善我們在MaNaShop/MaNaStore上提供的產品。

在我們為熱衷於開始體重管理之旅的用户建立的個性化護理計劃的基礎上，我們打算 推出類似的計劃來管理其他慢性疾病，如糖尿病和心理健康狀況。

除了提高用户粘性外，我們還相信，通過在醫療保健價值鏈上提供更廣泛的服務和產品，我們將能夠加深與醫療保健行業利益攸關方的聯繫，並將他們整合到我們的生態系統中。與這些行業利益相關者(包括醫療保健和其他服務提供商)發展長期穩定的業務關係將相應地使我們能夠吸引新用户，這些用户將利用我們的MaNaDR平臺在全球範圍內訪問這些利益相關者 。

尋求 併購機會和合作夥伴關係，通過新的能力和服務擴大規模並使業務多樣化

我們 打算通過選定的合作伙伴關係、投資、 和收購，繼續擴大我們的用户羣，擴大我們的服務產品，並優化我們的生態系統，涵蓋我們的綜合醫療和健康服務產品。我們還打算通過為平臺構建額外功能來增強我們的技術領先地位 ，以提高患者數據的安全性和完整性，包括增加與其他 支付方（如保險公司和公司支付方）的連接，建立與主要會計和人力資源管理軟件的集成， 構建臨牀信息系統，建立與健康監測設備的互操作性，以及引入基於區塊鏈數據庫的人工智能醫療陪伴和醫療決策支持系統。此外，我們還計劃招聘經驗豐富的 IT專業人員，收購擁有先進技術和服務解決方案的國內外公司。我們還在考慮 與其他藥店建立合作關係，以使我們的產品多樣化。

此外， 我們計劃擴大我們在亞太地區某些國家（如馬來西亞、菲律賓、越南和澳大利亞）的現有業務範圍， 還通過戰略性 合作伙伴關係、投資、併購等方式擴大我們在亞太地區其他國家（包括柬埔寨、新西蘭、泰國和印度尼西亞）的業務範圍。我們相信，我們可以在這些國家複製我們的業務模式，以有效和高效地解決 他們的醫療保健服務行業問題和未滿足的醫療保健需求。我們計劃與當地 合作伙伴合作，定製我們的業務模式，以滿足這些國家的人口統計和醫療保健需求，特別是 擴大我們獨特的醫療保健生態系統的覆蓋範圍，包括我們的體重管理計劃和主要慢性病管理 到新加坡以外的國家。截至本招股説明書日期，我們尚未就收購任何 新業務訂立任何協議。

我們的主要業務活動

下圖説明瞭我們的MaNaDr平臺如何成為一個360度醫療保健生態系統，該生態系統通過一系列醫療保健服務和產品連接用户和服務提供商 ，這些醫療保健服務和產品可通過移動應用程序和網站訪問：

我們的 MaNaDr平臺是一個一站式醫療保健生態系統 ，它提供了一套集成和全面的產品和服務，因為我們認識到用户的需求，無論是在他們需要醫療護理時還是在他們希望保持健康時。我們的MaNaDr平臺 提供的醫療保健解決方案基於集成技術平臺、專業的內部醫療 團隊、優質診所服務提供商網絡、多樣化且不斷髮展的產品和服務供應、成熟的 消費者參與策略以及完善的分銷渠道，主要包括以下內容：

● MaNaDr移動應用：我們的MaNaDr移動應用程序是我們為用户提供及時、個性化和 精心護理的途徑。它主要涉及通過在線視頻會診提供遠程會診服務， 允許用户在線與醫生進行實時聊天，並向他們發送照片或視頻，以及我們內部醫療團隊和診所服務提供商網絡的醫生進行醫院和/或診所轉診和 預約和住院安排。因此，它 為用户提供了更大的便利和滿意度。我們還獲得了政府合同，根據COVID—19家庭恢復計劃，為外國移民工人和用户提供遠程醫療 解決方案。以下屏幕截圖顯示了我們的MaNaDr移動應用程序的移動應用程序 界面：

我們的MaNaDr 移動應用程序包含以下顯著功能：

根據 Frost & Sullivan的數據，截至2023年6月14日，我們的MaNaDr移動應用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play 商店分別獲得了4.8星和4.9星的評價，綜合來看，MaNaDr是新加坡截至6月14日評論最多、評價最高的移動應用程序 ，截至二零二三年五月止六個月，每日電話諮詢次數最多。

總的來説，我們相信我們的整體生態系統提高了 醫療和醫療保健資源的利用效率，同時提供積極的用户體驗。

MaNaDr移動應用

我們 通過MaNaDr移動應用程序提供遠程會診服務，通過內部醫療 團隊和診所服務提供商網絡的外部醫生提供在線會診。截至2022年6月30日止年度，我們的MaNaDr移動應用程序進行了超過100萬次遠程諮詢 。

我們 啟動了在線諮詢服務，以滿足用户對健康狀況和 其他醫療狀況進行成本效益和便捷評估的需求。電話諮詢服務包括醫療諮詢和健康諮詢。醫療諮詢 包括針對各種疾病和病例的諮詢，主要關注常見和慢性疾病，如高血壓、 糖尿病、過敏症和胃腸炎。對於需要進一步檢查的情況和病例，我們通常會將用户轉診到醫院 或專科診所。

Frost & Sullivan表示，我們 還擁有一個人工智能驅動平臺，可將患者路由至相關醫療保健提供者池，並在新加坡和全球擁有 響應時間最快的平臺之一。

下面的 屏幕截圖顯示了典型在線諮詢會話期間我們的MaNaDr移動應用程序上的用户界面：

每個 遠程會診會議最長可持續30至45分鐘，具體取決於患者面臨的醫療問題。根據 客户對病情查詢的答覆，醫生會提供醫療建議、開具處方、醫療證明/備忘錄，或建議客户安排醫院或診所的檢查或預約，並將結果上傳到 MaNaDr系統進行後續諮詢。為了提高護理提供的效率和準確性，並提高醫生的服務能力 ，我們開發了簡化會診流程的工具和算法。我們還採用了一個用户評審系統 ，讓用户對他或她的遠程會診體驗提供評級和反饋，以激勵我們內部 團隊和診所服務提供商網絡的醫生提高他們的護理質量。我們的移動平臺還允許用户訪問 過去的會診歷史記錄，並與醫生溝通，以便進行後續會診或新的會診。

一般而言，我們的MaNaDr移動應用程序的遠程諮詢服務的費用為每會話6美元至15美元不等，具體取決於服務類型、諮詢時間長短以及請求諮詢的日期。我們的部分在線諮詢服務目前 由政府醫療援助計劃或由僱主提供商業服務。

內部 醫療團隊

截至2023年9月，我們 擁有1，000多名成員，其中大部分是我們醫療團隊中的遠程醫療中心，為我們的用户提供24/7遠程會診支持 。他們得到我們的全天候客户支持官員的支持，他們幫助協調護理和向我們的用户運送藥物 。

我們 對醫生和醫療助理採用嚴格的入職程序，其中涉及多輪面試和崗位 試用評估。臨時醫生和醫療助理是通過內部推薦和外部徵聘的。我們通常 挑選具有較強專業能力和團隊合作能力以及在私人診所擔任主治醫生經驗的醫生候選人。 我們要求我們的醫生保持相關的專業認證。對於醫療助理，我們通常選擇擁有 醫學相關學位或以上、足夠的計算機技能、較強的溝通能力以及在私人診所 工作經驗的候選人。

我們 為我們的醫生和醫療助理提供持續的培訓和專業發展計劃。這些課程包括 一般和專業醫學知識、案例研究、企業文化和IT技能，旨在增強他們的專業知識和管理技能，並提高他們的績效。對於每個醫療專業，我們指定一名頂尖的醫療專家來 負責我們醫療團隊的專業發展。我們還鼓勵我們的醫生參加外部研討會，以實現專業發展 的目的，並與我們的所有醫生和醫療保健提供者舉行兩個月的市政廳會議，討論最近的移動應用程序 更新、法規遵從性以及分享遠程醫療保健的經驗和提示。

我們 對內部醫生和醫療助理的服務質量、用户反饋和效率進行日常評估。 我們還通過內部醫療團隊執行的電話諮詢服務的標準化內部協議實施質量控制 。對於 用户收到的任何服務失誤或投訴，我們每天都會發出提醒、警告甚至警告。

外部 服務提供商網絡

我們的 MaNaDr平臺具有一項功能，允許外部醫生向我們註冊，以便訪問我們的用户羣。截至2023年12月31日，已有超過1500名醫生通過此功能向我們註冊。用户可以在我們的網絡中為這些外部醫生留言 ，他們可以在空閒時根據自己的選擇作出迴應。在我們註冊的外部醫生需要同意我們的使用條款 ，根據這些條款，他們需要遵守我們指定的工作範圍和質量要求以及適用的規則和法規。 特別是，外聘醫生須提供其專業資格的證明以供核實。我們還保留 根據市場趨勢和商業考慮因素修改有關外部醫生服務範圍、定價和服務執行方式的相關條款的權利。此外，根據我們的使用條款，這些外部醫生有義務賠償 我們因違反其與我們的合同規定的義務而遭受的任何損失。

MaNaDr 診所

截至2023年12月31日，我們在新加坡擁有一家全科醫生診所，提供全面的初級醫療服務，包括 普通醫療諮詢、成人和兒童急性和慢性病的治療和管理、疫苗接種和 工作許可申請的健康篩查以及就業前健康篩查、兒童健康服務、老年護理和小手術。它的主要功能是作為我們的創新中心，在這裏我們開創了各種護理模式，如性別肯定服務和審美護理。

MaNaPharma

我們採購藥品(包括藥品和保健品)以及醫療器械。我們擁有新加坡健康科學管理局頒發的藥品零售許可證，允許我們向新加坡的診所批發分銷藥品 產品。我們從新加坡和中國等世界其他地區信譽良好的合作伙伴那裏採購此類藥品和醫療器械。我們的合作伙伴是根據我們嚴格的質量、誠信和合規性標準選擇的。 符合適用的法律、法規和實踐。

我們通過評估價格、規格和醫療保健行業的最新要求，為作為我們用户的診所和其他醫療服務提供商增加價值，以幫助他們以高效、及時和經濟的方式 採購藥品和醫療器械(代表診所進行批量採購)。

MaNaShop/MaNaStore

我們 通過我們的在線電子商務平臺MaNaShop/MaNaStore提供廣泛的醫療保健和健康相關產品，以滿足我們用户的需求，該平臺可以通過我們的網站和移動應用程序訪問。

MaNaShop/MaNaStore 為我們的用户提供(I)藥品、保健品、護膚品、營養產品和醫療器械等保健產品，(Ii)個人護理產品和健康篩查包等健康產品，以及(Iii)醫療篩查和疫苗接種、血清學測試和拭子測試等在線服務。我們不斷尋求增加更多我們認為會吸引用户並滿足嚴格質量標準的產品和服務，同時專注於建立能夠產生高流量的差異化藥品和健康相關產品的平衡 產品。

MaNaShop/MaNaStore上提供的產品和服務目錄將根據市場趨勢以及消費者需求和偏好的變化 定期更新，並根據市場需求和醫療從業人員的意見進行更新。產品和服務 產品經過不同類別的精心選擇，並確定直銷供應商和第三方在線市場供應商 以提供這些產品和服務。

下面的 屏幕截圖分別顯示了我們的移動應用程序和網站上的MaNaShop/MaNaStore用户界面：

在MaNaShop/MaNaStore上有簡單的網站導航、基本和高級的搜索功能、全面的產品信息以及用户評論和評級。 這些功能滿足了我們的用户在購買前查看、瞭解和比較產品的願望。此分部下的收入 還通過在網站和移動應用程序上投放和發佈的全渠道廣告產生。通常， 允許用户在處理髮票之前， 隨時通過在線系統或客户服務中心修改或取消訂單。如果交付的貨物錯誤、交付的劑量不正確或產品有缺陷或損壞，我們接受退貨或更換請求。但是，一旦商品被用户打開和/或使用，就不能 退貨或調換。

我們 在兩種商業模式下運營MaNaShop/MaNaStore，即直接銷售模式（我們從供應商處採購產品 ，從服務提供商處採購服務，然後通過MaNaShop/MaNaStore直接銷售給用户）和在線市場模式 （我們促進第三方供應商與用户之間的交易）。截至2023年12月31日，共有 14家直銷供應商和4家市場供應商在MaNaShop/MaNaStore上提供產品和/或服務。

我們 要求我們的直銷供應商和市場供應商及時提供正品，併為我們的用户提供優質的交貨 和客户服務。直銷供應商和市場供應商的選擇基於資質、品牌、過去的電子商務經驗 、可靠性和數量。在我們簽訂任何協議之前，我們還將對供應商和供應商進行背景調查， 包括產品、相關許可證和認證、遵守適用的新加坡法律和法規以及 品牌認可度。我們還可能詢問其產品在同行業參與者中的市場接受度。

我們 還制定了嚴格的規則，以確保MaNaShop/MaNaStore內的醫療保健產品銷售符合 適用的新加坡法律和法規。直銷供應商和市場供應商如果銷售假冒產品、延遲發貨或不當處理用户投訴，可能會受到處罰或終止 在MaNaShop/MaNaStore上的運營。我們已經建立了 一個團隊，專門管理MaNaShop/MaNaStore上的直銷供應商和市場供應商，其中包括 產品質量、物流和售後客户服務。我們會在產品在MaNaShop/MaNaStore上市前對其進行檢查， 並檢查有投訴記錄或低評級記錄的產品的樣品。與 MaNaShop/MaNaStore上的物流和客户服務相關的數據將受到日常監控，並與銷售供應商和市場供應商保持定期溝通 ，以便在出現任何問題時迅速解決。我們也會對市場供應商的表現進行定期審查， 如果他們在較長時間內停留或用户評論不令人滿意，我們有權終止他們的運營。

我們 提供有競爭力的價格來吸引和留住用户。我們尋求優化我們的成本結構，併為直銷 供應商創造激勵機制，以向我們提供有競爭力的價格。在直銷模式下，價格由我們參考 新加坡其他主要在線零售商的價格以及總體市場趨勢和行業動態制定。直銷供應商可以建議價格變動， 但此類價格變動須經我們同意。在在線市場模式下，市場供應商有權自行設定 產品價格，他們通常承諾向任何用户提供最佳價格。我們還可能在特殊場合為選定產品提供特別促銷 。

MaNaCare

MaNaCare 是我們提供的一站式員工彈性福利平臺，旨在為企業提供負擔得起、易於使用和自動化的解決方案。 在MaNaCare下，我們提供全面的企業醫療保健和健康服務，包括全科醫生、專科醫生和聯合醫療保健 小組服務、電話諮詢、親自診所、現場健康檢查、在線市場和論壇，以及為我們的企業客户量身定製的 健康計劃。

在 我們的MaNaCare計劃下，企業客户的員工可以通過在線平臺24/7與我們的醫生保持聯繫。我們還有 的顧問，他們將與我們的企業客户合作，為他們的公司設計量身定製的健康計劃，以保持他們的 員工的健康和敬業。

我們 還與保險公司合作，為投保人提供附加保險產品的增值醫療保健服務，以降低成本。

技術

我們MaNaDR平臺的可持續性取決於我們技術基礎設施的能力和穩定性。 我們運營和維護各種平臺，這些平臺連接了MaNaShop/MaNaStore上我們的服務提供商、供應商和市場供應商的各自系統，以及健康檢查中心、醫院、診所和其他醫療機構的網絡，使 我們的用户能夠訪問我們的全方位服務和產品，我們的服務提供商能夠在我們的平臺上高效地 進行運營。由於我們業務的規模和複雜性，我們的大規模、多場景環境 使我們能夠獲得寶貴的數據資產，並在我們的業務線上不斷應用我們的技術，從而產生知識 和創新，推動進一步的技術發展。我們還開發了先進的診所管理系統Ottersg，以 為醫療保健提供者集中用户數據和簡化醫療工作流程，並旨在加強用户護理和管理， 最終改善整體用户結果。

截至2023年12月31日，我們的研發團隊由28名工程和數據分析專業人員組成， 在移動、網絡、數據和人工智能領域擁有平均8年的研發經驗。他們主要致力於構建我們的技術平臺和開發我們的專有技術。

截至2022年6月30日，我們的產品開發和技術支出約為600萬美元。我們的產品開發和技術支出 包括產品開發和技術人員的員工福利費用、IT相關設備的運營費用、網絡服務費和IT相關設備的新增成本。我們預計，隨着我們增加更有經驗的產品開發和技術人員，並繼續投資於我們的 技術平臺以增強用户體驗併為我們的生態系統參與者提供增值服務，產品開發和技術方面的支出將隨着時間的推移而增加。

數據 保護

我們的 網絡配置在多個層上受到保護，以保護我們的數據庫免受未經授權的訪問。我們使用複雜的安全 協議在移動應用程序、網站和插件之間進行通信。為了防止未經授權訪問我們的系統，我們利用防火牆系統並保持非軍事區，將面向外部的服務與內部系統分開。例如， 我們使用具有端到端加密的工具，如SSL認證、Microsoft Azure和AWS雲服務。

我們 經常檢查我們的備份系統，以確保它們得到很好的維護和正常運行。我們還實施了定期系統檢查、密碼策略、用户授權審查和審批和數據備份以及數據恢復測試等程序 ，以保護我們的信息資產並確保我們的運營數據得到適當管理。我們制定了數據災難恢復程序 ，並正在建立我們的主動/主動數據中心。

我們的數據保護系統和程序使我們的數據保護實踐獲得新加坡當局的認可。 我們是唯一的MedTech公司，也是六家試點組織之一，被新加坡信息通信媒體發展局(IMDA)授予數據保護可信標誌(DPTM)，這證明我們已經實施了負責任的數據保護實踐， 消費者因此不太可能經歷數據泄露。此外，我們是受邀加入新加坡衞生部遠程醫療和移動醫療服務監管沙箱的11個組織之一，為2020年根據《醫療服務法案》(HCSA)發放許可證做準備。我們還在2023年4月收到了合格證書，此前我們進行了一次獨立評估，發現我們符合新加坡網絡安全局(CSA)網絡安全 提供軟件即服務(SaaS)解決方案的內容管理系統(CMS)供應商的生產和開發環境的認證Cyber Essentials標誌的要求。

醫療保健 質量和安全

我們 重視我們提供的醫療服務的質量和安全。我們已建立全面的風險管理系統和內部 控制程序，以儘量減少因我們的運營而產生的醫療風險。於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度， 我們並無收到任何因重大不合規或違反醫療質量及安全法律 或法規的書面通知或處罰，亦無收到任何政府當局 有關改善醫療質量及安全的建議。

我們醫療團隊的技能、能力和態度對於我們的用户獲得的護理質量至關重要。我們持續監控 與醫療團隊提供的服務有關的風險，以確保風險管理政策和程序得到嚴格遵守 ，從而實現有效和高效的治理、風險和控制流程。

我們 為醫生和醫療助理採用了嚴格的入職程序，其中包括多輪筆試、面試、 和在職試用評估。我們的內部醫療團隊定期接受有關安全政策、標準、規程、 和程序的培訓，並要求我們在運營的各個方面嚴格遵守這些規定。我們每月對我們的內部 醫生和醫療助理進行服務質量、用户反饋和效率方面的評估。

具體而言， 我們已經採用了質量控制體系，其中包含標準化諮詢協議，用於由我們的內部醫療團隊執行的遠程諮詢服務 。此類系統有三層質量控制：

● 第 第一層：所有值班醫生通過醫生的儀錶板對諮詢病例進行審查和評分。

● 第 第二層：我們的醫療總監將對低級別或有問題的會診病例進行審查，並提供意見 ，並選擇若干樣本進行審查。

● 第 第三層：我們的質量控制培訓部和專家委員會對有問題的諮詢案例進行判斷，並選擇多個樣本進行審核。

如果 上述任何層級出現任何問題，我們的質量控制人員將在24小時內向質量控制培訓部門報告，由其對相關案例進行幹預或評分。我們已成立專家委員會，負責監督三層 質量控制體系，並監督質量控制過程。截至2023年12月31日，專家委員會由六名持有執照的醫生組成，他們在各自領域都受到高度重視。截至2023年及2022年6月30日止年度， 我們沒有收到任何針對我們醫療團隊或我們自己的醫療事故索賠。

對於 外部醫生，我們通常要求他們嚴格遵守協議中規定的工作範圍和質量要求 ，並遵守適用的法律和法規要求。此外，根據我們的使用條款，這些外部醫生有義務 賠償我們因違反其與我們的合同規定的義務而造成的任何損失。外部醫生 在我們註冊後，我們會對憑據和背景進行詳細檢查，然後才授予他或她訪問我們的用户羣， 我們移動平臺上顯示的外部醫生的個人資料信息需要進行相應調整，並接受內部 審查。我們定期分析用户要求退款的案例，並對外部醫生的會診記錄進行抽樣，以確定 此類請求的原因。我們亦會監察外聘醫生的診症量及其迴應率。基於上述因素， 除其他外，我們建立了一個評估制度，對提供不滿意服務的外部醫生施加處罰，例如減少 費用和終止服務。

對於我們網絡中的 醫療服務提供商，我們會考慮各種因素，例如聲譽、業務規模、服務質量 和能力，以及他們的設施，然後再與他們開始合作。我們要求此類醫療保健服務提供商 保持適當的許可證，遵守相關法律法規，並遵循我們的標準化服務和定價指南。 我們還會仔細監控用户對這些醫療保健服務提供商提供的服務的反饋，並在決定與這些醫療保健服務提供商繼續合作時考慮到這一點。醫療保健服務提供商 應對因與提供相關服務有關的爭議或違反義務而給用户造成的任何損失負責。

競爭

我們 已在新加坡遠程醫療解決方案行業中取得了強大的競爭地位。根據Frost & Sullivan的説法， MaNaDr是新加坡領先的遠程醫療解決方案提供商，就我們的平臺覆蓋的國家數量而言。 此外，我們的MaNaDr平臺的覆蓋範圍擴展到亞太地區的國家，我們是新加坡唯一一家在亞太地區提供集成智能醫療技術服務的遠程醫療解決方案公司。然而，我們在某些業務領域面臨競爭 ，包括提供遠程醫療解決方案和MaNaShop/MaNaStore 電子商務業務。

我們 預計遠程醫療解決方案市場將繼續增長，以應對快速的技術變革和創新、不斷演變的 行業標準和不斷變化的用户偏好。

我們 認為，我們行業的主要競爭因素是用户體驗、品牌認知度和聲譽、服務和產品 質量和選擇、醫療資源、技術能力和定價。此外，新技術和增強技術可能會增加 遠程醫療解決方案行業的競爭。我們相信，基於 上述因素，我們已具備良好的競爭優勢。然而，我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、更好的供應商關係、 更大的用户羣或更多的財務、技術或營銷資源。

銷售 和市場營銷

我們 採用多種方法來吸引潛在用户。通常，我們通過自然流量、外部營銷、 和促銷計劃擴大用户羣：

● 自然流量是通過我們平臺上提供的免費優質服務和產品（例如 獎勵計劃和健康內容）產生的口碑實現的；

● 我們還經常組織路演、活動、研討會、網絡研討會和健康篩查，向醫療保健專業人士和用户推廣我們的平臺和服務 。這些講座包括邀請各種醫療保健專業人士，包括醫生，營養師，顧問，物理治療師作為主旨發言人的講座。2023年，我們還與 世界肥胖日聯合舉辦了"MaNaDr健康日"，讓參與者從各種專業 醫療保健提供者的角度瞭解更多關於肥胖的知識。

● 促銷活動包括我們的獎勵計劃，鼓勵用户與朋友和家人分享，並 促進我們的活躍用户轉化為付費用户。

我們的 主要營銷計劃包括通過我們的移動平臺和其他媒體為我們的公司和解決方案做廣告。我們還參加 行業活動、貿易展和會議。此外，我們還創建了整合的營銷活動，例如創新的獎勵 計劃，以吸引新用户。截至2023年12月31日，我們的業務團隊由五名關鍵業務專業人員組成，由銷售代表支持 。

健康、 安全和環境

我們 不經營任何生產設施。此外，對於MaNaShop/MaNaStore的直接銷售，我們聘請第三方向用户運送和交付 產品。因此，我們不受重大健康、安全或環境風險的影響。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我們並無因不遵守健康、安全或環境法規而受到任何罰款或其他處罰。

知識產權

我們 尋求通過新加坡 和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及通過與員工、合作伙伴和其他人簽訂的保密協議和程序來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日 ，我們已註冊域名manadr.com。截至2023年12月31日，我們在新加坡註冊了22個商標和2個專利。

員工

截至 2023年12月31日，我們在全球共有73名員工，其中41名員工位於新加坡，32名員工 位於越南。下表載列截至2023年12月31日按職能分類的僱員明細：

截至2023年12月31日，我們還擁有20名兼職員工，主要用於運營部門。

我們 已經開發了各種方法，以確保我們的員工接受充分和正確的培訓，以執行他們所執行的職能，並 瞭解影響我們業務的法律。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。 我們努力為員工提供有競爭力的薪酬方案，以及積極、充滿活力和創造性的工作環境。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或工作 停工。

我們的子公司Mobile Health Pte.有限公司已與其員工簽訂集體談判協議 ，尚未簽訂集體談判協議。

我們 與員工簽訂標準僱傭合同。我們還與所有員工簽訂標準保密協議。

保險

我們為診所和藥房提供公共責任 和火災保險，併為員工提供工傷賠償。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我們並無就業務作出任何重大保險索償。

設施

我們的 總部位於新加坡。截至2023年12月31日，我們在新加坡租賃了總計約1，500平方英尺的辦公空間、一個用於存儲和辦公用途的商業 單位約484平方英尺，以及一個診所約484平方英尺 。截至2023年12月31日，我們在越南租賃了3，600平方英尺的辦公空間。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能會不時受到因日常業務過程而產生的各種法律 或行政索賠和訴訟程序的約束。任何訴訟或其他法律或 行政訴訟，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源（包括我們管理層的時間和注意力）的轉移。

企業 社會責任

我們 將企業社會責任視為一種責任和競爭優勢。我們認識到我們對 員工、投資者、用户和整個社區負有義務。我們相信，我們的聲譽，以及與我們打交道的人的信任和信心，是我們最寶貴的資產之一。我們尋求維護我們的聲譽和這種信任和信心，我們 致力於實現與我們的利益相關者的長期、可持續的關係。

新加坡新冠疫情期間，我們與新加坡人力部和衞生部合作，遏制社區內不斷上升的 感染率。我們在農民工宿舍部署了100多個定製的遠程信息亭，以便於 提供醫療遠程會診和及時提供藥物。我們還聚集了200多名醫生和 專家，共同努力，在COVID—19疫情高峯期提供及時的遠程會診。這有助於 減少就診次數，從而釋放了醫院急診科的資源，用於處理醫療緊急情況 。通過定製的移動 應用程序，外籍移民工人只需簡單點擊 幾下，就可以輕鬆地與我們的醫療從業人員團隊進行遠程會診。遠程會診也被標記在他們的身份證號碼上，以便能夠及時安排將藥物送到他們的宿舍。

此外，我們的醫生小組還支持新加坡衞生部針對符合居家康復和隔離令的COVID陽性患者的居家康復計劃 居家康復計劃，方法是對患者進行虛擬篩查以確認其適合居家康復， 提供遠程會診、提供藥物和親自擦拭服務。

對於 我們在COVID—19疫情期間為新加坡提供的服務，包括我們為移民工人提供醫療服務的支持，以及我們在新加坡政府為COVID陽性患者提供的家園恢復計劃中的援助，我們獲得了 總統表彰證書於2023年獲頒發（COVID—19）及於2022年獲新加坡人力部頒發的感謝證書。

監管

我們的 集團受新加坡法律法規的約束，我們的一些集團公司在新加坡開展業務和運營。 本節概述了影響我們在新加坡業務活動的最重要規則和法規。它們 並非詳盡無遺，僅旨在向潛在投資者提供一些一般信息。它們既不是設計的，也不是 的目的是取代專業建議。我們建議潛在投資者應諮詢他們自己的顧問，瞭解 此類法律法規對我們集團的影響。

《2020年醫療保健服務法案》（“HCSA”）

HCSA於2020年頒佈，以取代《私立醫院和診所法》（“PHMC法”）。《PHMC法》分三個階段逐步實施，並於2023年底《PHMC法》被廢除時完成。 作為實施HCSA修正案第一階段的一部分，鼓勵持有PHMC法案許可證的醫療服務提供商 將其現有許可證移植到HCSA許可證或獲得新的HCSA許可證。作為 實施第二階段的一部分，醫療保健服務提供商必須將其根據《PHMC法案》獲得的許可證轉交給HCSA，以便繼續 提供醫療保健服務。我們的集團公司之一，MaNaDr Clinic Pte。有限公司，在新加坡經營一家診所。我們在新加坡的 醫療診所名為"MaNaDr Clinic"，位於新加坡371 Beach Road，#02—52 City Gate，持有新加坡衞生部頒發的 許可證（“衞生部”），受《衞生部》約束，其下的附屬法例以及衞生署總幹事（“DGH”）可能不時發出或發佈的任何指示或指引。

《HCSA》第 第8節規定，除非根據《HCSA》獲得許可證授權，否則任何人不得提供可獲許可的醫療保健服務。任何違反本規定的人均為犯罪，一經定罪， 將被處以不超過10萬新元的罰款或不超過2年的監禁，或兩者兼得，但如果該人先前有任何 合格的定罪，則被處以不超過20萬新元的罰款或不超過2年的監禁，或兩者兼得。第9條進一步規定， 除其他外持牌人不得在新加坡境內的任何永久場所 提供可持牌醫療服務，而該永久場所並非經批准可持牌醫療服務的永久場所，也不得使用任何未經批准可持牌醫療服務的運輸工具 提供可持牌醫療服務的運輸工具 ，或以未經批准可持牌醫療服務的任何其他服務交付方式提供。違反本規定的持牌人將構成犯罪 ，如果是初犯，應處以不超過50，000新元的罰款或不超過12個月的監禁，或兩者兼施，如果持牌人先前有資格定罪，則處以不超過100新元的罰款，000或監禁不超過12個月，或兩者兼得。

根據 對HCSA的修正案，HCSA的監管範圍擴大到包括醫療保健服務、護理和相關醫療服務 。由於認識到不基於物理位置的新興醫療服務，例如遠程醫療 和移動醫療服務，監管基礎已從"基於醫療"的許可制度轉變為"基於服務"的許可制度，在該制度中，醫療服務提供者將根據其提供的服務類型而不是提供服務的物理場所獲得許可。

在實施《HCSA》 修正案後，對醫療保健服務提供的治理 和監督也得到了加強。在這方面，《人道主義法》提出：（a）加強特等幹事的作用，（就持牌 醫療保健服務而言）負責監督服務的日常運作，並確保運作符合 HCSA；（b）為某些選定的服務部門委任臨牀管治主任的規定 對需要專門知識的較複雜服務進行技術監督；及（c）要求持牌醫療服務的管理機構 具備履行其職責的能力和技能。

《HCSA》的 修正案還將授權衞生部獲取並公佈不符合規定的許可證持有人和未許可提供商的信息。 我們亦會加強宣傳限制，禁止無牌人士刊登醫療保健服務聲稱的廣告。此外， 許可證持有人將被要求為國家電子健康記錄（"NEHR"）做出貢獻。NEHR使患者的 健康記錄都能跟蹤他們，無論他們在哪裏尋求治療，這樣患者的記錄不會在提供者 停止操作時丟失。

將採取保護措施 ，確保患者的NEHR記錄保密。NEHR只能用於患者護理的目的，不能用於其他目的，包括就業和保險評估。將採取措施，包括向患者提供訪問日誌 和定期審計NEHR訪問，以防止非法訪問。 未經授權的訪問將受到處罰。默認情況下，所有患者將向NEHR提供指定的健康數據。不希望 通過NEHR訪問其記錄的患者可以選擇退出。選擇退出的患者將繼續將其信息上傳 至NEHR，但訪問被阻止（即醫療保健提供者無法訪問其NEHR記錄），以便如果患者選擇在稍後時間重新選擇加入，則允許解鎖過去的信息 。

對HCSA的 修正案還旨在更新對違法行為的處罰，使其與其他最近頒佈的 立法中的類似違法行為保持一致。

新加坡1997年醫療註冊法（“醫療註冊法”）

新加坡醫生的行醫受《醫學註冊法》的約束，該法規定， 除其他外、 新加坡醫學委員會（下稱"SMC"）的成立和新加坡執業醫師的註冊。SMC的職能 包括， 除其他外:

（a） 備存 及備存註冊醫生名冊；

（b） 批准 或拒絕根據《醫療註冊法》申請註冊，或批准任何受其認為合適的限制 的此類申請；

（c） 向註冊醫生發出執業證明書；

（d） 就註冊醫生的培訓和教育向有關當局提出 建議；以及

（e） 決定 和規管註冊醫生的操守和道德。

根據 《醫療註冊法》第13條，任何人不得行醫或從事任何執業行為，除非他根據《醫療註冊法》註冊 並持有有效執業證書。根據《醫療註冊法》第17條，任何不具備資格的人 ， 除其他外，（a）從事醫學工作；（b）故意和虛假地假裝是一名合格的醫生；（c）從事醫學工作或任何醫學分支的工作，以醫生、外科醫生或醫生的名義或頭銜從事醫學工作；或（d）自稱 或自稱是醫生，即屬犯罪，一經定罪，應處以不超過 100新元的罰款，12個月以下監禁，或兩者兼施。如果是第二次或以後被定罪，則處以不超過20萬新元的罰款或不超過2年的監禁，或兩者兼施。

新加坡1999年護士和助產士法（《護士和助產士法》）

護士的護理實踐受《護士和助產士法》的規範。根據《護士和助產士法》第18條，護士需要 新加坡護士委員會頒發的有效執業證書。

根據《護士和助產士法》第26條，任何不具備資格的人， 除其他外（a）以任何語文單獨或與任何其他字或字母組合採用或使用護士的姓名或職銜，或採用或使用任何姓名、職銜、增補、描述、制服或徽章，以暗示該人是合資格護士或該人有資格進行護理作為；（b）姓名列入護士名冊任何部分的人（“卷”），採用或使用任何名稱，頭銜，添加 或描述或以其他方式作出任何虛假地暗示該人的姓名包括在名冊的其他部分的作為， 視情況而定；（d）明知其他人不是合格護士，並意圖欺騙，作出任何聲明或作出任何行為，以暗示該人是護士或合格護士，即屬犯罪，並應處以不超過10，000新元的罰款。

根據 《護士和助產士法》第30條，任何人（a）通過故意作出或出示或促使作出或出示 任何虛假或欺詐性聲明、證明、申請或陳述，無論是書面形式還是其他形式，來取得或企圖取得註冊、登記、註冊證書、註冊證書或執業證書；（b）故意在登記冊內作出 或安排作出任何虛假記項；（c）偽造或更改註冊證明書、登記證明書或 執業證明書；（d）欺詐地或不誠實地將註冊證明書用作真的，該人知道或有理由相信是偽造或更改的註冊證明書或執業證明書；或（e）購買、出售或欺詐性獲得註冊證書、註冊證書或執業證書，即屬犯罪，經定罪，應處以不超過10，000新元的罰款，第二次或以後被定罪的，處以不超過20，000新元的罰款或不超過6個月的監禁，或兩者兼施。

《護士和助產士法》第28節規定，不得僱用或僱用不合格護士的人執行任何護理行為。僱主如果違反這一規定，僱用不合格的人從事護理行為， 即屬犯罪，一經定罪，應處以不超過10，000新元的罰款，如果是第二次或隨後定罪， 應處以不超過20，000新元的罰款或不超過6個月的監禁，或兩者兼而有之。

新加坡《2007年藥劑師註冊法》（“藥劑師註冊法”）

如果 一個人沒有根據《藥劑師註冊法》第22條獲得新加坡藥劑師理事會所需的認證和要求，有效地作為藥劑師行事，他或她將被視為未經授權的藥劑師行事。

根據 《藥劑師註冊法》第28條，未經授權的人應構成犯罪，如果該人（a）從事藥劑師執業； （b）故意和虛假地假裝是合格的藥劑師；（c）以藥劑師的名稱或職銜，或以任何名稱、職銜，添加或描述暗示該人持有藥劑學學位 或任何藥劑學分支機構的文憑或學位；（d）採用或使用藥劑師、藥劑師的姓名或職銜，或任何語言中具有相同含義或具有類似意圖的任何 其他詞語；（e）採用或使用任何名稱、職銜、標誌、制服、徽章或任何其他附加或説明，不論其本身或在使用該名稱、職銜、標誌、制服、徽章或任何其他附加或説明，該人有資格執業為藥劑師；或（f）自稱或顯示自己為藥劑師。此外，《藥劑師註冊法》第29條規定，如果任何未經授權的 人員作為另一人的僱員、代理人或合夥人犯下《藥劑師註冊法》第28條所規定的違法行為，該另一人也應犯有違法行為。

我們的 子公司，1Healthservice Pte.有限公司，持有由衞生科學管理局（“HSA”）頒發的藥房執照。

《2007年新加坡保健產品法》（“保健產品法”）

《保健產品法》及其相關條例規定， 除其他外，保健產品的製造、進口、供應、展示和廣告 ，包括治療產品、醫療器械和化粧品。

根據 《保健產品法》，除可能規定的情況外，進口治療產品和醫療器械需要有效的進口商許可證，從事治療產品 和醫療器械的批發供應需要有效的批發商許可證。此外，任何人不得向任何其他人提供任何治療產品或醫療器械，除非此類治療產品或醫療器械已根據《保健產品法》的規定註冊。任何人誰違反這些規定是有罪的。

治療產品的進口商許可證或批發商許可證的申請必須以規定的格式和方式向HSA提出。2016年《保健品(治療產品)條例》規定了在向申請人發放許可證之前必須滿足的某些要求。進口商許可證或批發商許可證的申請人還必須能夠在申請人擁有、擁有或控制治療產品的同時，提供和維護或確保提供和維護用於處理和儲存治療產品所需的工作人員、場所、設備和設施，以防止治療產品變質。此外，進口商許可證或批發商許可證的申請人必須能夠遵守與治療產品的製造相關的《藥品檢驗公約》和《藥品檢驗合作計劃指南》。

在新加坡製造、進口或批發供應化粧品不需要許可證。然而，《2007年保健品(化粧品-東盟化粧品指令)條例》規定，在新加坡供應化粧品之前，必須事先以規定的形式通知HSA ，除非化粧品僅作為與任何廣告、贊助或促銷活動有關的樣品提供，僅以轉讓所有權的方式提供，僅用於與該產品的任何研究或開發相關的測試或試用，或者由或按照醫生的規格製造，並由該醫生單獨提供，以供其護理的病人使用。任何人違反這一規定，即屬犯罪。

《保健品法》對保健品的進口商、供應商和註冊商徵收各種關税。具體而言，《保健品法》規定，如果保健品的進口商、供應商或註冊人意識到保健品中的任何缺陷，或保健品的使用已產生或可能產生的任何不良影響，該人有義務在規定的時間內將該缺陷或不良影響告知HSA。任何人不這樣做，即屬犯罪，一經定罪， 可處S 20,000美元以下的罰款或12個月以下的有期徒刑，或兩者並處。

《2016年保健品(零售藥房發牌)條例》第 4條規定，任何人不得通過遠程藥房服務提供任何指定的保健品，除非此人擁有有效的藥房許可證，並已獲得HSA的事先批准，可以在藥房許可證中指定的零售藥房提供遠程藥房服務，並符合HSA施加的條件 。

新加坡1975年藥品法(“藥品法”)

我們在新加坡的藥房持有HSA頒發的藥房許可證，並受《藥品法》的規定以及HSA可能不時發出或發佈的任何指示或指南的約束。《藥品法》對醫藥產品和醫療廣告及相關事項作出了規定。它一般適用於醫療產品，包括中成藥，但不適用於受《保健品法案》監管的治療產品、醫療器械和化粧品。《藥品法》規定，除其他外，任何人不得以批發經營的方式銷售任何醫藥產品，但按照批發商許可證銷售的除外。任何人違反這些規定，即屬犯罪。

根據《藥品法》的規定，在決定發放或拒絕發放許可證時，HSA應考慮與申請相關的醫藥產品的安全性、醫藥產品對建議管理目的的功效、醫藥產品的質量以及為確保銷售或供應的產品具有該質量而提議的條款，以及為醫藥產品頒發產品許可證是否符合公眾利益。

根據《藥品法》，銷售或供應任何醫藥產品的人必須遵守有關標籤、標記和在醫藥產品的容器和包裝上展示獨特標誌的規定。此外，發佈提及與治療任何疾病或病症有關的任何技能或服務的醫療廣告，或直接或間接暗示所宣傳的 物品將預防、緩解或治癒任何疾病或病症的人，將觸犯《藥品法》。

《2016年保健品(零售藥房發牌)規例》(《零售藥房發牌規例》) 規定，任何人不得以零售方式供應保健品和指定的保健品，除非，除其他外，它持有藥房許可證，指定保健品的供應由店內藥劑師在藥房許可證中指定的零售藥店或從藥房許可證指定的零售藥店供應，如果該辦公室不在，則在HSA事先批准的情況下，以特殊方式供應指定的保健品。

新加坡對藥劑師註冊的資格要求和申請程序以及對藥劑業的監管受《藥劑師註冊法》管轄。

《2012年個人數據保護法》(《個人數據保護法》)

《個人數據保護法》一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(無論是否真實)之前發出通知並徵得同意，並向個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務評估其遭受的數據泄露事件 ，並在數據泄露達到一定程度時通知個人數據保護委員會(“PDPC”)和相關個人 。《個人數據保護法》還就個人數據的允許使用、責任追究、保護、保留和海外轉移對組織施加了各種基線義務。

《個人資料保護法》就不正當使用個人資料、某些收集個人資料的方法，以及未能遵守《個人資料保護法》的要求，訂立各種罪行。這些罪行可能適用於組織、其 官員和/或其員工。違例者一經定罪，可被罰款及/或監禁。《個人資料保護(修訂)法》賦予私隱專員公署重大的監管權力以確保遵守《個人資料保護(修訂)條例》，包括有權進行調查、發出指示及處以(I)該組織在新加坡的年營業額的10%的罰款 ，如果該組織在新加坡的年營業額超過S 1,000萬美元或(Ii)S在任何其他情況下違反《2020年個人資料保護(修訂)法》第24條的生效日期 。此外，《民權法案》規定了一項私人訴訟權，據此，新加坡法院可以通過聲明的方式，向因違反《民權法案》規定的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁令和救濟。

管理

董事和高管

下表提供了截至本招股説明書日期有關我們的董事、執行官和主要人員的信息。

Siaw Tung Yeng, our co-founder and director, has served as the Co-Chief Executive Officer since our inception in 2016. Dr. Siaw has more than 30 years of professional experience in healthcare and medical informatics, and has been a senior consultant in family medicine since 2004. Dr. Siaw has also been complementing his work as a physician with IT knowledge for over 20 years. Prior to founding the Company, Dr. Siaw served as chief information officer, chairman of medical audit subcommittee and regional medical director of Healthway Medical Group from 2000 to 2004. Healthway Medical Group has one of the largest networks of clinics and medical centers in Singapore, operating more than 100 clinics and medical centers. From 2004 to 2020, Dr. Siaw served as a director overseeing the operation of United Vision Holdings Pte Ltd, which owns several family medicine clinics across Singapore. During the same period, Dr. Siaw also served as a senior consultant family physician of Healthmark Family Medicine Clinic managed by United Vision Holdings Pte Ltd, where he was in charge of delivering comprehensive, continuing and holistic care of all patients in the context of family practice. From 2006 to 2021, Dr. Siaw had been a medical director at Gloco Pte Limited Singapore, which provides health IT services since 2006. Since 2013, Dr. Siaw has been an examiner for Graduate Diploma in Family Medicine. He was also a clinical lecturer (Family Medicine) for Yong Loo Lin School of Medicine, National University of Singapore from 2013 to 2020. Dr. Siaw graduated from the National University of Singapore with a Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree in 1991 and a Master of Medicine degree in 1995. He was also awarded fellowship at the College of Family Physician in 2000.

目前， 蕭博士還擔任新加坡醫學委員會投訴小組成員、新加坡醫學委員會 紀律委員會成員、HealthLight家庭醫學診所的高級顧問家庭醫生、 家庭醫學研究生文憑考試的考官以及新加坡家庭醫學繼續醫學教育顧問。

Teoh Pui Pui, our co-founder, director and Chairwoman of the Board, has been our Co-Chief Executive Officer and Chief Operating Officer since 2019 and is primarily responsible for developing and implementing business strategies, managing relationships with key stakeholders and overseeing the day-to-day operations of the organization. Dr. Teoh is also our medical doctor in charge of medical diagnosis and treatment. Dr. Teoh also serves as the director of EC Family Clinic and the director of Punggol Ripples Family Clinic in Singapore. In these roles, Dr. Teoh is primarily responsible for the management of the clinics, overseeing the clinics’ strategic objectives, policies and overall directions. From 2004 to 2007, Dr. Teoh served as an instructor in Advance Trauma Life Support. From 2003 to 2007, Dr. Teoh served as the surgical resident (general surgery and hand surgery) of National Healthcare Group, which is a leader in public healthcare in Singapore and recognized for the quality of its medical expertise and facilities. Dr. Teoh was a member of the American Academy of Family Physicians from 2013 to 2017 and an academy member of International Master Course on Aging Science Asia from 2016 to 2017. She currently serves as an associate of American Aesthetic Association, a member of American Society for Laser Medicine and Surgery, Inc, and a member of American Academy of Aesthetic Medicine. Dr. Teoh graduated with a Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree from National University of Singapore in 2002, a Post Graduate Diploma in Practical Dermatology from Cardiff University, UK in 2010, a Post Graduate Diploma in Family Medicine from National University of Singapore in 2011, and a Post Graduate Diploma in Aesthetic Medicine from American Academy of Aesthetic Medicine in 2016. She also holds various certificates, including the Certificate of Accreditation Family Physician awarded by the Ministry of Health of Singapore, the Certificate of Registration Family Physician awarded by the Singapore Medical Council, as well as Certificate in Aesthetic Medicine and Certificate in Mesotherapy awarded by the American Academy of Aesthetic Medicine.

賴冠龍是我們獨立的董事，並擔任審計委員會主席以及薪酬和提名委員會的成員。Mr.Lai擁有20多年的專業和管理經驗，專注於資本市場領域的企業諮詢。他目前是CitadelCorp Pte Ltd自2020年以來的首席顧問，在那裏他就公司交易和治理問題為客户提供建議。Mr.Lai於2002年在普華永道開始了他的職業生涯，他在那裏的最後一份工作是2014年在董事。在他任職期間，他涵蓋了審計和諮詢業務。從2015年到2019年，他在董事會有限公司擔任董事區域董事總經理，在那裏他就公司治理、上市規則合規以及各種上市和退市交易向客户提供建議。目前，他還自2019年起擔任新加坡交易所上市物業開發管理公司Astaka 控股有限公司的獨立董事及董事會主席，並自2020年起擔任環球碼頭(S)私人有限公司的獨立董事董事。自2021年以來，他一直擔任貝恩公司的外部顧問，在貝恩公司，他受聘於貝恩公司，就商業和監管盡職調查事宜提供建議，並擔任新加坡貿易和工業部下屬法定機構--科學、技術和研究署(A*STAR)研究實體審計委員會的成員。

黎先生以優異成績取得南洋理工大學會計學學士學位，並於2002年獲新加坡特許會計師公會註冊會計師資格(執業)。他於2014年從會計和公司監管局獲得公共會計師資格。

陳倫是我們獨立的董事，並擔任提名委員會主席以及審計和薪酬委員會的成員。倫博士在醫學和信息學領域擁有40多年的專業經驗。他創立了 ，目前是Gateway Consulting Pte Ltd的首席執行官，該公司自2006年以來一直是一家專門從事生物統計和健康信息學領域的專業培訓的公司 。他的職業生涯始於1974年在新加坡國立大學理學院擔任講師，並於2001年離開新加坡國立大學擔任副教授。2007-2008年間，他曾在杜克國立大學研究生院短暫任教。從2001年到2010年，倫博士在南洋理工大學擔任過多個職位，包括擔任生物科學學院副院長和兼職教授。2014年退休時，他是國立大學信息系的教授研究員。

倫於2017年在新加坡大學獲得理學學士學位，1971年在伯明翰大學獲得博士學位，1980年在倫敦大學獲得理學碩士學位。自2022年以來，他一直被任命為與美國俄勒岡健康與科學大學合作的10x10健康信息學國際課程的董事課程，並自2009年以來一直在《實驗與臨牀醫學雜誌》的編輯委員會任職。

Gabe Rijpma是我們獨立的董事，並擔任薪酬委員會主席以及 審計和提名委員會成員。裏普馬先生目前是Aceso Health的首席執行官兼董事公司，Aceso Health是一家為醫療行業提供平臺解決方案的公司，旨在提升對患者和醫療保健提供者的護理體驗。 從2006年到2019年，他在微軟擔任過多個職位，包括澳大利亞、美國和新加坡。 他在董事擔任的最新職務是亞洲健康與社會服務部高級副總裁，在那裏他帶領團隊迅速擴展了一項新興的醫療業務。Rijpma先生於1992至1994年間在克賴斯特徹奇理工學院接受商業計算方面的教育。他也是澳大利亞數字健康研究所的研究員和新西蘭健康信息學的創始研究員。

彭志勇於2022年加入我們公司，目前是我們的首席財務官，負責監督關鍵的財務方面，包括 管理財務團隊以建立我們的財務報告系統，支持高級管理層制定 財務增長計劃，財務報告，預測和預算，遵守適用的會計和法律要求，以及 税務事務。彭先生於2009至2013年間擔任畢馬威助理經理，並於2013至2015年間擔任Baker Tilly的審計主管。2015年至2018年，他擔任ISOTeam Ltd.的審計和投資經理，ISOTeam Ltd.是一家在新加坡交易所上市的領先公共部門公司設施維護專家。2018年至2021年，他擔任Pinedex Pte的IPO顧問。他的主要職責集中在IPO前評估和財務事務，如協調內部和外部審計， 以及準備利潤和營運資本預測。緊接加入本公司前，彭先生為IAG Holdings Limited的首席財務總監，IAG Holdings Limited是一家專門從事醫療器械製造的香港交易所上市公司，其職責主要包括監督及確保遵守香港交易所在財務報告、會計、税務及內部控制方面的監管要求。彭先生在馬來西亞北方大學獲得會計學學士學位，並以一等獎的成績畢業。他自2012年起在澳洲取得註冊會計師資格，並自2017年起在新加坡取得註冊會計師資格。

Rex Chin Chien Howh自2022年以來一直擔任我們的財務總監，主要負責現金流量和財務報表的管理，包括審查所有子公司的每日、每週和每月財務報表結算流程 控制，以確保提交的所有財務報表符合國際財務報告準則和美國公認會計準則。他還支持高級管理層 監督每月財務業績，併為每個業務部門設置KPI，以確保其業務業績和未來的業務規劃。 在加入本公司之前，陳先生自2021年起在馬來西亞領先的房地產開發商UEM SunISE Bhd擔任項目成本控制人，負責管理税務和財務運作，包括審核和批准付款、編制收入分析和年度預算，以及評估公司的税務狀況。從2018年到2019年，Chin先生在馬來西亞另一家領先的房地產開發商IOI Properties Bhd的柔佛州分公司擔任財務經理，負責財務報告、現金流預測、年度預算以及日常財務和税務操作。2013-2017年間，Chin先生在馬來西亞安永會計師事務所工作，擔任過審計助理、審計助理經理等多個職位，從事各行業上市公司和跨國公司的審計工作。他於2009年在馬來西亞南方學院大學獲得會計文憑，2012年在英國威爾士大學獲得會計和金融學士學位，並於2016年成為特許註冊會計師協會會員。

羅培培自2022年以來一直擔任我們的首席商務官。羅女士主要負責協調各部門，支持高級管理層制定業務增長計劃和業務發展活動。在擔任我們的首席業務官之前，羅女士於2012至2014年間擔任DMG&Partners Securities Pte Ltd的營銷主管，並於2014至2016年間擔任IHC Medical Assets Pte Ltd的資產管理及運營主管。從2017年到2022年，她擔任佐野疼痛護理集團的業務發展和運營主管，該集團是一家疼痛護理專家，自2008年以來在馬來西亞提供無藥物療法，她的主要職責包括管理醫療保健業務 連鎖，擴大業務規模，確定增長領域，並與關鍵利益相關者發展戰略合作伙伴關係。從2019年到2022年，她是Moss Motion的聯合創始人和業務發展與運營主管，Moss Motion是一家設計工作室，為品牌創造 內容和體驗，以幫助它們實現業務目標，主要負責尋找新業務 機會，監督日常運營，並維護與客户和合作夥伴的關係。她於2012年在日本青森中央學府大學獲得商業管理和法律學士學位， 並於2017年在英國卡迪夫大都會大學獲得MBA學位。

Nathan Siaw Seng Taat has joined us since 2022 as Deputy Medical Officer and is now serving as our Chief Medical Officer, overseeing the recruitment and supervision of medical staff, the compliance of medical staff with Company policies and agenda, the development and approval of medical-related policies and procedures, as well as the training and promotion of subordinate staff under medical directors. Prior to assuming his role as Chief Medical Officer, he was an ophthalmology medical practitioner with Tan Tock Seng Hospital, Changi General Hospital, Singapore National Eye Centre and National University Hospital, and a medical officer with Singapore General Hospital and Changi General Hospital, where he was responsible for the care of patients from the emergency department to the general wards. From 2020 to 2022, Dr. Siaw was also a Singapore Armed Forces Medical Officer, where he was responsible for the daily operations of the medical center, the training and education of the medics in his camp, as well as patient care. He was also appointed as the medical officer in charge of the army care facility during the COVID-19 pandemic, and together with the task force, crafted policies and directives related to the medical care of local and overseas soldiers. He obtained his Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree from National University of Singapore in 2018, and was awarded Singapore Health Quality Service Award by the Singapore National Eye Center and Singapore Health Services group in 2021. 

Felicia Chan Siew Siew Siew自2017年起擔任我們的首席技術官，主要負責領導項目，開發 並向內部和外部客户提供計算機程序、系統軟件和網絡解決方案。在加入Mobile—health之前， Chan女士於2008年至2014年在Gloco Malaysia Sdn Bhd擔任助理經理和分析師程序員，Gloco Malaysia Sdn Bhd自1997年以來一直是馬來西亞領先的醫療IT系統供應商。2014年至2017年，她擔任Manulife Technology and Services Sdn Bhd的聯合技術負責人和高級軟件開發人員，該公司為全球領先的金融 服務提供商Manulife集團成員提供軟件開發服務，她提供建議和解決方案，以解決技術問題，以及開發或 增強新的和現有的技術特性和基礎設施，同時與業務分析師團隊密切合作。Chan 女士於2007年以一等榮譽畢業於敦阿卜杜勒拉扎克大學，獲得計算機科學/信息 技術學士學位。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何 股票才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的股東，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的交易充分申報利益。

在 根據適用法律或納斯達克股票市場上市規則的任何單獨要求下，以及相關董事會會議主席取消資格 的情況下，董事不得就其或她可能在其中擁有利益的任何合同或交易或擬議的 合同投票，但他或她可被計入任何董事會議的法定人數，而任何該等合同或交易或擬議合同應提交會議審議。 本公司董事會可行使本公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或押記其 業務、財產和資產（現有和未來）和未繳股本，或其任何部分，以及發行債權證、債權證 股票、債券和其他證券，無論是徹底的還是作為 本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，其中規定服務終止時的利益 。

作為 一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們是一家外國私人發行人，在某些公司治理事宜上，允許遵循母國 的慣例，而不是遵守納斯達克公司治理標準。開曼 羣島法律不要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。 然而，為了加強我們的公司治理，我們選擇遵循納斯達克公司治理標準，使董事會的大多數成員 由獨立董事組成。

董事會的委員會

我們 在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會，並通過了這三個委員會的章程。每個委員會的 成員和職能如下。

審計委員會 。我們的審計委員會由賴冠龍、陳倫國和加布·裏普馬組成，由賴冠龍擔任主席。本公司董事會認定，該等成員均符合納斯達克證券市場上市規則第 5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。 我們的審計委員會完全由在本次發行完成後一年內符合納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。本公司董事會亦認定，黎冠龍具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並具備納斯達克證券市場上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由Gabe Rijpma、Lai Kuan Loong Victor和Lun Kuo Chan組成，由Gabe Rijpma擔任主席。本公司董事會認定，每名該等成員均符合納斯達克證券市場上市規則第 5605(A)(2)條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 官員不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責除其他事項外：

提名委員會 。我們的提名委員會由倫國燦、黎冠龍維多和加布·裏普瑪組成，由倫國燦擔任主席。本公司董事會認定，每名該等成員均符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條 的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會負責：

董事會 顧問

我們 於2023年12月任命了三名顧問，就業務戰略和 擴張機會向我們的董事會和聯席首席執行官提供建議。以下是關於我們的三位顧問的信息。

範敏是攜程網國際有限公司的聯合創始人，攜程網是一家在納斯達克上市的旅遊服務提供商，位於中國。他自2009年以來一直擔任攜程的總裁，自2013年以來一直擔任攜程的副董事長。從2006年到2013年，他也是攜程的首席執行官。他榮獲2010年亞太經合組織中國中小企業價值排行榜年度十大傑出領袖獎和2008年安永企業家獎。

凌廷冷在分銷渠道、安保人力、建築、食品飲料、體育和IT行業等多個行業發展業務超過25年。他目前擔任東盟-中國企業家協會的總裁。 2012年，他被彭亨蘇丹授予DI.M.P.彭亨王勛章。

樑高漢目前擔任Goldplus Universal Pte Ltd的執行主席，該公司是一家地區性藥品銷售、營銷和分銷公司，在新加坡、緬甸和文萊設有辦事處。他也是新加坡申頓家庭醫療診所 的創始合夥人，並作為種子投資者參與了新加坡經濟發展局的工作，擁有幫助引導 初創公司的經驗。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗 合理期望的人更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果違反董事應盡的義務，本公司有權要求賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東 可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

董事會的職能和權力包括，其中包括：

董事和高管的條款

按照與本公司的書面協議的規定，我們每一位董事的任期將持續到其任期屆滿為止，其繼任者已當選並符合資格，直至其辭職或其職位根據我們的公司章程以其他方式離任為止。於每屆股東周年大會上，三分之一當時的董事將輪流退任 。然而，如果董事人數不是三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數為退任董事人數。卸任的董事有資格連任。我們的所有高管均由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事將被自動免職，條件包括：(一) 辭職；(二)死亡；(三)被宣佈精神不健全，董事會決議罷免其職位；(四)破產 或收到針對他的收受命令，或暫停支付或與債權人一般清償；(五)因法律的實施而被禁止 或不再是董事；(Vi)未經特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免他的職位；(Vii)已被納斯達克資本市場規定停止為董事； (Viii)或根據吾等經修訂及重述的章程大綱及當時有效的組織章程細則被董事以必需多數票罷免或以其他方式罷免。我們董事的薪酬由董事會決定。董事沒有強制退休年齡 。

僱傭協議和賠償協議

我們 已通過公司和MaNaDr Pte簽訂僱傭協議。與我們的董事和執行官。 除非 我們或董事和執行官事先通知終止僱用，否則他們中的每一個人均為連續任期，或指定的期限將自動延長。我們可以因 原因在任何時候終止僱用，無需通知或賠償，因為董事或執行官的某些行為包括但不限於 承諾任何違反僱用協議條款、拒絕履行分配的職責或不服從 合法和合理的命令、非法不當行為，如進行欺詐或挪用公款或涉及道德敗壞的犯罪， 或一貫的故意不當行為或疏忽。董事或執行官可在任何時候終止其僱傭，並提前一個月或三個月書面通知。

每名 董事和執行官均同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後 嚴格保密，未經我們書面同意，不得使用、披露或泄露集團的任何機密 信息給任何其他個人或實體（特別包括集團客户名單或詳細信息）與任何流程、技術、集團進行或使用的發明或方法，或集團對其負有對第三方保密義務 約束的發明或方法，或與集團有關的任何財務或貿易信息或商業機密，或董事 或執行官可能收到或獲得的與集團業務有關的任何信息（包括但不限於集團的財務、 客户、客户或供應商），目前為機密、專有或一般不向公眾開放。 各董事和執行官還同意，其所做的與 集團業務有關的所有附註、備忘錄、記錄和書面材料均為集團的財產，並應根據要求由其交付給集團。

此外，所有董事和執行官均同意受禁止競爭和禁止招攬限制的約束，根據這些限制，董事和執行官不得在其任職期間以及此後一年或 兩年內，（i）直接或間接從事與他或她為公司從事的業務或活動實質上類似的業務或活動，（ii）直接或間接招聘或尋求 僱用仍在公司積極受僱或與公司有業務往來的任何其他公司員工；（iii）直接或間接地，招攬，企圖招攬，或協助他人招攬董事 或執行官在任職期間與之有重大接觸的公司客户。每位董事和執行官均同意在聘用期間將其合理的 生產時間、能力和注意力投入到我們的業務中。

我們 將與我們的董事和高管簽訂賠償協議，根據協議，我們將同意 賠償我們的董事和高管因擔任董事或高管而產生的索賠 所產生的某些責任和費用。

公司 治理實踐

我們 是適用的美國聯邦證券法定義的"外國私人發行人"。納斯達克公司治理 要求包括某些允許外國私人發行人遵循"本國"公司治理 慣例的便利條件，以取代納斯達克的要求。此類豁免的應用要求我們披露我們不遵守的每條納斯達克公司治理規則，並描述我們遵守的開曼羣島公司治理慣例。我們目前在以下方面遵循開曼羣島公司治理慣例，以代替納斯達克公司治理要求：

然而， 為加強我們的公司治理，我們選擇 遵循納斯達克公司治理標準，使我們的董事會多數成員由獨立董事組成，並使我們的提名和薪酬委員會完全由獨立董事組成 。

行為準則和道德準則

我們 已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括公司子公司的所有 員工、高級管理人員和董事，並且無論這些人員是在公司的辦公場所還是在任何其他地點工作，包括遠程工作。此外，本公司尋求與符合本商業行為和道德準則的代理商、顧問、承包商、供應商和其他第三方開展業務。我們打算 在適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對道德守則的任何修訂，以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德守則或行為守則的任何豁免。

董事和高管的薪酬

於 截至二零二二年六月三十日止年度，我們已向執行董事支付合共30，000新加坡元（22，500美元）現金 ，向非執行董事支付合共2，500新加坡元（1，900美元）現金。我們沒有預留 或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利給我們的董事和執行人員。法律要求我們新加坡 的子公司為員工的養老金 保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納一定比例的繳款。

除上文所披露的 外，本公司並無任何董事與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議，而 在終止僱傭合約時提供福利。

2023年員工獎勵計劃

2023年3月27日，我們採納了員工激勵計劃或該計劃，為員工、顧問、 顧問和董事提供創造財富的機會，為公司創造價值，推動員工、顧問、顧問和董事 的持續與公司聯繫，並通過獎勵高績效來激勵員工、顧問、顧問和董事。 根據本計劃，根據所有獎勵（包括獎勵購股權）可能發行的股份總數上限為本公司不時已發行A類普通股總數的10%。於2023年8月1日，我們向首席財務官、若干關鍵 人員及僱員授出購股權，以每股1. 0美元的價格購買 合共3，738股每股面值或面值為0. 001美元的A類普通股。於2023年12月18日，我們以相同的每股價格進一步向我們的三名僱員授出購股權，以購買合共701股每股面值或面值0. 001美元的A類普通股。於2024年2月13日，本公司根據該計劃條文向購股權持有人發行4，439股每股面值或面值0. 001美元的A類普通股。 於2024年2月14日，已發行4，439股每股面值或面值0. 001美元的A類普通股被分成1，109，750股每股面值或面值0. 000004美元的A類普通股。

以下段落總結了本計劃的關鍵條款：

計劃的管理 .本計劃將由公司員工激勵計劃委員會（“委員會”） 以其唯一和絕對酌情權管理，並由董事會不時授予其權力和職責。委員會 應有權不時制定和修改其認為合適的實施和管理本計劃的法規。任何與本計劃有關的或與本計劃有關的事項，以及關於本計劃或其下的任何規則、條例、程序的解釋或關於本計劃下的任何權利的任何爭議，應由委員會決定，且該決定應為最終決定並具有約束力。

計劃的持續時間 .委員會可隨時終止本計劃，或根據委員會的酌情決定，通過本公司的普通決議 ，如果本計劃終止，則不得在本協議項下提供進一步的期權。

資格. 委員會應全權決定某人是否有資格參與本計劃，考慮 除其他事項外， 其職責、資歷、服務年限、業績記錄和對公司和/或其任何 子公司的潛在貢獻，且該人應至少為公司和/或其任何子公司的確認僱員或顧問， 本公司和/或其任何子公司的顧問或董事，且年滿21歲（“參與者”）。

授予 個選項。可在委員會以其唯一和絕對酌情權決定的任何時間授予選擇權，並可根據委員會以其絕對酌情權確定的條件授予選擇權。

訂閲 價格。可行使購股權的每股購股權股份的應付認購價(“認購 價格”)須由委員會不時釐定，惟在任何情況下，每股購股權 股份的認購價不得低於該購股權股份的面值。

選項 期限和歸屬時間表。期權只有在歸屬後方可行使。根據本計劃中詳述的某些事件的發生、期權的失效或到期，期權應在授予期權之日起10年內或委員會可能決定的其他日期前全部或部分行使。如發生下列情況：(I) 本公司股份首次公開發售及上市或本公司股份直接上市(“上市”)； 或(Ii)本公司股份控制權變更(如屬上市，則在本計劃條文的規限下)，授予該等參與者的購股權應立即歸屬，而委員會將於該等活動完成前，在實際可行範圍內儘快爭取向每名參與者配發或轉讓相關數目的購股權股份。如果上市，受適用法律、公司章程和相關證券交易所規則的約束：參與者(A) 在上市前不得轉讓任何期權股份，除非事先獲得委員會的書面同意；(B)在上市前，不得轉讓任何期權股份，除非首先向公司提供此類期權股票，其價格和條款不低於向第三方買家提出的價格和條件，第三方買家的身份應向委員會披露；(C)同意在相關禁售期內受適用法律及相關證券交易所規則所適用的任何 禁售限制及/或暫停發售規定的約束；及(D)可於上市後隨時轉讓該參與者所持有的任何購股權 股份，惟須遵守本公司的組織章程細則。

選項練習 。認購權可全部或部分由參與者以計劃所載形式或實質上 以計劃所載形式向本公司發出書面通知而行使，但須經委員會不時決定作出修改，並附上(I)於行使購股權時就所有認購股份應支付的全部認購價的全額匯款 至本公司的銀行賬户，及(Ii)委員會可能要求的與行使購股權有關的任何其他文件。

轉賬限制 。期權應是授予該期權的參與者的個人權利，在向與該期權相關的期權股份的參與者配發和/或轉讓之前，不得全部或部分轉讓(除非該參與者去世時轉讓給該參與者的遺產代理人)、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置，除非事先獲得委員會的批准。如果參與者在未經委員會事先批准的情況下作出、忍受或允許任何這種行為或事情，他會因此而被剝奪選擇權，或可能被剝奪選擇權，該選擇權應立即失效。

除上述 外，在本次發行前，我們沒有、也不會發行任何其他股票期權或A類普通股。

主要股東

下表載列了有關發行前我們普通股實益所有權的信息 ：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

下表中的 計算基於本次發行完成後立即發行和發行在外的21，921，750股A類普通股和12，078，250股B類普通股，假設承銷商不行使其超額配售 選擇權。

下表列出了有關發行後立即實益擁有我們普通股的信息：

在此次發行之前，我們沒有任何由美國紀錄保持者持有的A類流通股 。我們的股東沒有通知我們它 隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的證券發行的説明，請參閲《股本説明-證券發行歷史》。

相關的 方交易

股東協議

請參閲 "股本説明—證券發行歷史"。

僱傭協議和賠償協議

見 “管理--僱傭協議和賠償協議”。

2023年員工獎勵計劃

請參閲 "管理—2023年員工激勵計劃"。

其他 關聯方交易

2020年6月，我們與五間診所訂立合作協議，其中兩間診所由我們的聯合創始人兼董事蕭棟英及張培培共同擁有，一間診所由張培培擁有50%權益（統稱為“關聯方 診所”）。根據該協議，我們向診所提供MaNaDr平臺，包括相關的IT、管理和會計 服務，診所向我們提供遠程諮詢，包括相關的藥物供應、交付和採血師 服務。截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度，吾等向關聯方診所採購商品及服務的金額分別為100萬美元、900萬美元及200萬美元，吾等向關聯方診所銷售商品及服務的金額分別為400萬美元、500萬美元及400萬美元 。更多詳情請參閲綜合財務報表附註11。

我們 於截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年六月三十日止年度不時向董事或股東取得墊款以用作營運資金用途。墊款為免息及須按要求償還。於2023年、2022年及2021年6月30日，我們 應付：（i）分別為1，000，000美元及6，200，000美元；及（ii）David Cheong分別為0，100，000美元、0，000美元及0，000美元。於2022年4月，蕭棟英將應付其款項中的6，500，000新加坡元（4，800，000美元）轉換為11，631股我們的A類普通股。有關更多詳情，請參閲綜合財務報表附註11 。

有關人士的僱傭

我們的首席醫療官Nathan Siaw Seng Taat是我們聯合創始人兼董事Siaw Tung Yeng的兒子，自2022年9月以來一直受僱於我們。截至2023年6月30日止年度，他獲得了58，800新元（約43，000美元）的賠償。

股本説明

本公司 為獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期 ，我們的法定股本為50，000美元，分為12，500，000，000股每股面值或面值為0.000004美元的股份，包括（i）6，250，000，000股每股面值或面值為0.000004美元的A類普通股，（ii）6，250，000股，000股每股面值或面值為0. 000004美元的B類普通股。

緊接本次發行前，已發行19,671,750股A類普通股，每股面值0.000004美元，以及12,078,250股B類普通股，每股面值或面值0.000004美元 。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。

我們的發行後備忘錄和公司章程

我們的 股東已採納經修訂和重列的組織章程大綱和細則（由日期為 2024年2月14日的特別決議案採納），我們在下文中將其稱為我們的上市後組織章程大綱和細則，本組織章程大綱和細則 目前有效，並將在公司在納斯達克資本市場上市之日後繼續有效。 以下是上市後組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們A類普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

我公司物品 。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們 有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股 股.我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股 和B類普通股持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股 賦予其持有人對所有須在股東大會上表決的事項投一票，每股B類普通股賦予其持有人對所有須在股東大會上表決的事項投10票。我們的A類普通股以登記形式發行 ，並在我們的股東名冊中登記時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東 可自由持有其股份並投票。

轉換。 B類普通股可由其持有人隨時選擇轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅。 我們的A類普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈或股東通過普通決議宣佈的股息 （惟股東宣佈的股息不得超過董事建議的數額）。 我們的發行後備忘錄和組織章程規定，股息可以從我們的利潤（無論已實現 或未實現）中宣派和支付，或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派和支付。根據 開曼羣島法律，本公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息將導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則 不得支付股息。

投票權 。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項一併投票。每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投10票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式(在宣佈舉手結果之前或之後) 。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。

股東在會議上通過的 普通決議案需要獲得會議上所投普通股所附帶的 票的簡單多數票的贊成票，而特別決議案需要獲得會議上所投的已發行普通股所附帶的不少於 票的贊成票。對於重要的 事項，如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和公司章程，將需要一個特別決議。我們的股東可以， 除其他事項外，通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每一年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會 可由董事會過半數成員召集。召開 年度股東大會（如有）及任何其他股東大會需要至少七天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數為至少一名股東出席或由代理代表出席，其代表不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行及流通股所附全部投票數的三分之一。

《公司法》僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利，並沒有為股東提供 在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的發行後章程大綱和組織章程細則規定，如果我們的任何一名或多名股東（ 共同持有的股份合計不少於 有權在股東大會上投票的本公司已發行和流通股所附全部表決權的三分之一）的請求，本公司董事會將召開股東特別大會，並在該大會上對所要求的決議案進行表決。然而，我們的上市後組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東 在非該等股東召集的股東周年大會或股東特別大會上提出任何提案的任何權利。

轉讓普通股 。在遵守上市後章程大綱及章程細則（如下所述）所載限制的情況下， 我們的任何股東均可通過通常或普通格式 或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的 董事會可全權酌情拒絕登記未繳足或 我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後， 轉讓登記可暫停並關閉登記冊 ，時間和期限由我們董事會不時決定，但條件是，在任何一年內，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天，由我們董事會決定。

清算. 在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其持有的股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份.本公司董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，就其 股份的任何未付款項向股東發出通知。已被通知但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、回購和交出股份.本公司可按董事會或股東特別決議案 可能決定的條款及方式發行股份，該等條款及方式須予贖回，但須由本公司選擇或 該等股份持有人選擇。本公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以 從本公司的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的所得款項中支付， 或從資本（包括股份溢價賬和資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付後能夠立即支付其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回 或回購該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）如果該等贖回或回購將導致無已發行及 未發行股份，或（c）如果本公司已開始清盤。此外，本公司可接受任何繳足股份 無償交還。

股權變動 。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別 的權利可能會因持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意，或經該類別股份的持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數通過的決議案而產生重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有更高投票權或加權投票權的股份。

增發 股.我們的發行後組織章程大綱和章程細則授權董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股 ，以可用授權但未發行普通股為限。

本公司的 發行後組織章程大綱及細則還授權董事會不時設立一個或多個 優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款及權利，包括：

我們的 董事會可在未經股東採取行動的情況下發行優先股，但不得超過授權但未發行的優先股。這些股份的發行 可能會削弱普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查 .根據開曼羣島法律，我們的A類普通股持有人將沒有查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。 請參閲“您可以在何處查找其他信息”。

反收購條款 。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法 ，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii) “合併”是指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在若干有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准，且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，而這是特拉華州公司持不同意見的股東通常享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。

股東訴訟 。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則 (即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

如果 公司（非銀行）的股本分為股份，大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢查員審查公司事務，並 按照大法院指示的方式就此提出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，我們將賠償我們的 高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的情況下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

此外，我們將與董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人員提供 超出我們的上市後備忘錄和公司章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠地為公司的最佳利益行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的境地的義務。以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有責任 應謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東 書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司發售後章程大綱及組織章程細則規定，本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利，並沒有為股東提供 在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 本公司的發行後章程大綱及章程細則允許持有合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附帶表決權總數的三分之一的股份的任何一名或多名股東要求召開股東特別大會， 在此情況下，董事會有義務召開股東特別大會，並在該大會上將如此要求的決議案付諸表決。除此要求召開股東大會的權利外，本公司的發行後組織章程大綱和章程細則不向股東提供在股東周年大會或股東特別大會上提出提案的任何其他權利。作為一家開曼羣島豁免公司，我們沒有法律規定召開股東周年大會的義務。

累計投票 。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有提供 用於累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除 個控制器.根據《特拉華州普通公司法》，只有 在獲得多數已發行和發行在外的有權投票的股份批准的情況下，擁有分類董事會的公司的董事才能被免職，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們的上市後備忘錄和組織章程，董事可以通過 我們的股東的普通決議案而被罷免。董事如（i）破產或與債權人作出任何債務安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）借書面通知辭職，亦將停止擔任董事； （iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會 決議解除其職務；或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的以公司的最大利益為前提，且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其註冊證書中包含與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散 有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司的發售後章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則根據任何類別當時附帶的任何權利或限制，任何此類股份所附帶的權利只可在取得該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案的批准下，才可有重大的不利 改變。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得視為因增設、配發或發行更多股份而產生重大不利影響。 平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份。

管理文件修正案 .根據《特拉華州普通公司法》，經 有權投票的已發行股份的多數批准，公司的管理文件可以修改，除非公司註冊證書另有規定。根據 《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則 只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非居民或外國股東的權利 。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的發售後備忘錄和組織章程細則 沒有施加任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有規定股東持股比例必須 披露的持股門檻。

證券發行歷史

過去三年，我們共發行了15，645，750股A類普通股，詳情如下：

截至2024年2月13日，我們已發行合共62，583股每股面值或面值為0. 001美元的A類普通股，包括：（i）16，649名義 或面值為美元的A類普通股於2024年2月向5名顧問發行各0.001，作為根據多項協議向本公司提供服務的代價，（ii）4，於2024年2月根據2023年員工激勵計劃的條文向22名員工發行439股每股面值或面值0. 001美元的A類普通股，（iii）於2024年1月向一名投資者發行170股每股面值為0.001美元的A類普通股，總代價為100，000新加坡元, (iv)於2023年9月及2023年10月向四名投資者發行2，879股每股面值或面值為0.001美元的A類普通股 ，總代價為1，694，843新元，（v）合共935股面值或面值為結雅的A類普通股於2023年7月及8月向三名投資者發行每股0.001股，總代價為550，000新加坡元，（vi）於4月18日向兩名投資者發行2，225股每股面值或面值為0.001美元的A類普通股，2023年，根據股份認購協議，總代價為1，250，000新加坡元，（vii）根據股東貸款6，500，000新加坡元的資本化，於2022年5月8日向三名人士發行1，631股每股面值或面值0.001美元的A類普通股，及（viii）23，根據股份認購協議，於2022年5月8日向四名投資者發行655股每股面值或面值為0. 001美元的A類普通股，總代價為13，220，000新加坡元，其中16股，其中一名投資者持有的104股每股面值或面值為0. 001美元的A類普通股 其後於2023年1月被本公司以9，000，000新加坡元的代價購回。

我們 認為，根據《證券法》第4（2）節，關於不涉及公開發行的交易 ，或根據《證券法》下關於發行人在離岸交易中銷售的條例S，每一次發行都免於登記。 這些交易均不涉及承銷商。

2024年2月14日，股東決議案獲得通過，授權將本公司已發行 和未發行股份拆細為250股普通股，使本公司的法定股本由50，000美元改為50，000，000股每股面值或面值為0.001美元的普通股，包括25股，000，000股每股面值或面值為0.001美元的A類普通股，以及25，000，000股每股面值或面值為0.001美元至50，000美元的B類普通股，分為12，500，000，000股每股面值或面值為0.000004美元的普通股，包括6，250股，000，000股每股面值或面值為0.000004美元的A類普通股和6，250，000，000股每股面值或面值為0.000004美元的B類普通股。因此，已發行的62，583股每股面值或面值為0.001美元的A類普通股被分成 15，645，750股每股面值或面值為0.000004美元的A類普通股。

與股東達成的協議

關於我們之前的 籌資，我們自2016年以來與投資者簽訂了一系列協議，在某些情況下，我們的一些早期股東 也是此類協議的當事方。這些協議規定了某些投資者的權利，包括但不限於信息 權、優先購買權、任命董事權、共同銷售權、拖拖權，幷包含 管理我們的董事會和其他公司治理事宜的條款。大多數這些協議，連同給予 某些股東的此類權利和其中包含的公司治理條款，將於公司 在納斯達克資本市場上市之日終止，但我們預計四項協議將在本次發行完成後繼續存在。 該等協議的投資者擁有約3.5%的公司已發行及發行在外的A類普通股 ，以及約3.3%的公司已發行及發行在外的B類普通股，合計 佔本招股説明書日期本公司總投票權的約3.3%。以下是 這些協議提供的主要股東特別權利的摘要，這些權利將在本次發行完成後繼續有效：

優先購買權.投資者有權 參與任何新發行的證券 按比例其持股比例，以及收購擬轉讓的本公司股份的權利，包括收購任何未被本公司其他股東接受的超額股份的權利。

聯銷權。如果其他股東 出售他或她的股份，投資者有權出售按比例其他 股東以相同條款和相同價格出售的股份數量的比例。

拖曳權利。 如果持有不少於三分之二的普通股 的持有人(包括某些投資者)同意出售其股份，則所有剩餘股東和期權持有人將被要求以相同的價格將其股份出售給相同的購買者。

授予 個選項

本公司已將購買A類普通股的選擇權授予本公司及/或其任何附屬公司的若干僱員，包括本公司及其附屬公司的所有董事、顧問及顧問，自2023年3月27日起生效。在2023年8月1日和12月18日，我們向員工授予了購買4,439股A類普通股的選擇權，每股面值或面值為0.001美元。於二零二四年二月十三日，本公司根據該計劃的規定，向購股權持有人發行4,439股A類普通股，每股面值或面值0.001美元。2024年2月14日，已發行的4,439股面值或面值為0.001美元的A類普通股 被分為1,109,750股面值或面值為0.000004美元的A類普通股。請參閲“管理-2023年員工激勵計劃”。

有資格未來出售的股票

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將擁有21,921,750股已發行A類普通股，約佔我們已發行普通股的64.5%。本次發行中出售的所有A類普通股均可自由轉讓，不受證券法規定的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量A類普通股可能會對當前A類普通股的市價產生不利影響。在此次發行之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場。 我們的A類普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MNDR”， 但我們不能向您保證A類普通股將發展成一個規範的交易市場。我們預計我們的A類普通股不會出現交易市場。

鎖定協議

本公司代表本公司本身及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書發出日期後180天內，本公司不會(I)提出、質押、出售、訂立出售任何認購權或合約以購買、購買 任何概念或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或 間接地購買、領導或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發行任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本的證券的公司股本有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。

除有限的例外情況外，我們的董事、高管和股東同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何出售期權或合同的合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置本公司的任何股本股份或可轉換為或可行使的任何證券或可交換為本公司股本股份的任何證券，即全部或部分轉讓：在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內持有我們的A類普通股或此類證券的任何經濟後果。請參閲“承保”。

除本次發行外，我們不知道有任何大股東計劃出售大量A類普通股 。然而，可轉換或可交換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人可能在未來處置大量A類普通股。我們無法預測，如果未來出售A類普通股，或未來可供出售的A類普通股，將對A類普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。

規則 144

All of our Class A Ordinary Shares that will be issued and outstanding upon the completion of this offering, other than those Ordinary Shares sold in this offering, are “restricted securities” as that term is defined in Rule 144 under the Securities Act and may be sold publicly in the United States only if they are subject to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to an exemption from the registration requirement such as those provided by Rule 144 and Rule 701 promulgated under the Securities Act. In general, beginning 90 days after the date of this prospectus, a person (or persons whose shares are aggregated) who at the time of a sale is not, and has not been during the three months preceding the sale, an affiliate of ours and has beneficially owned our restricted securities for at least six months will be entitled to sell the restricted securities without registration under the Securities Act, subject only to the availability of current public information about us, and will be entitled to sell restricted securities beneficially owned for at least one year without restriction. Persons who are our affiliates and have beneficially owned our restricted securities for at least six months may sell a number of restricted securities within any three-month period that does not exceed the greater of the following:

根據第144條，我們關聯公司的銷售 還受銷售方式、通知和有關我們的當前公共信息的可用性的某些要求的約束。

規則 701

一般而言，根據現行證券法第701條，我們的每位僱員、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向我們購買我們的 A類普通股，有資格根據第144條轉售該等A類普通股，但無須遵守第144條所載的一些 限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束 ，只有在禁售期到期時才有資格出售。

税收

以下關於投資A類普通股的重大開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋，所有這些 均可更改。本摘要不涉及與投資A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、新加坡和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels新加坡有限責任公司的意見。

開曼羣島税

The Cayman Islands currently levies no taxes on individuals or corporations based upon profits, income, gains or appreciation and there is no taxation in the nature of inheritance tax or estate duty. There are no other taxes likely to be material to us levied by the government of the Cayman Islands except for stamp duties which may be applicable on instruments executed in, or, after execution, brought within the jurisdiction of the Cayman Islands. The Cayman Islands is a party to a double tax treaty entered with the United Kingdom in 2010 but is otherwise not party to any double tax treaties that are applicable to any payments made to or by our company. There are no exchange control regulations or currency restrictions in the Cayman Islands. Pursuant to Section 6 of the Tax Concessions Act (Revised) of the Cayman Islands, our Company has obtained an undertaking from the Financial Secretary: (a) that no law which is enacted in the Cayman Islands imposing any tax to be levied on profits, income, gains or appreciations shall apply to our Company or its operations; and (b) that the aforesaid tax or any tax in the nature of estate duty or inheritance tax shall not be payable on or in respect of the shares, debentures or other obligations of our Company or by way of withholding in whole or in part of any relevant payment as defined in section 6(3) of the Tax Concessions Act (Revised) of the Cayman Islands. The undertaking for our Company is for a period of 20 years from June 27, 2023.

就我們的A類普通股支付的股息和資本 須繳納開曼羣島的税款，且向任何A類普通股持有人支付的股息或資本無需 預****r}出售我們的A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

只要轉讓文書未在開曼羣島的法院執行、提交或出示 ，在開曼羣島就發行我們的A類普通股或就 A類普通股的轉讓文書支付 印花税。

新加坡 税務方面的考慮

股息 分配

在 目前適用於所有新加坡税務居民公司的一級公司税制度下，公司利潤是最終徵税的， 新加坡税務居民公司支付的股息在股東手中將獲得豁免，無論股東 是公司還是個人，也無論股東是否為新加坡税務居民。

如果 公司的業務控制和管理在新加坡進行，則該公司被視為新加坡的税務居民。 控制和管理的定義是對戰略事項（如與公司政策和戰略有關的事項）的決策。一般來説，制定戰略決策的公司董事會會議的地點決定了 控制和管理的行使地點。然而，在某些情況下，在新加坡舉行董事會會議可能並不足夠 ，將考慮其他因素以確定是否確實在新加坡行使業務的控制和管理。

建議外國股東諮詢他們自己的税務顧問，以考慮他們各自居住國的税法 以及他們居住國與新加坡之間可能存在的任何避免雙重徵税的協議。

出售股份所得收益

出售股份產生的收益 可被解釋為收入性質，並須繳納新加坡所得税，特別是如果其產生於可被視為在新加坡開展貿易或業務的活動 。此類收益在性質上也可被視為收入，即使 這些收益並非來自正常貿易或業務過程中的活動或某些其他業務活動的普通事件， 如果購買這些股份的意圖或目的是通過出售而非在新加坡持有長期投資目的 。相反，在新加坡處置股份的收益，如果 新加坡税務局（“IRAS”）將其視為資本利得而非收入，則在不屬於 2024年1月1日生效的《1947年所得税法》（“ITA”）新條款10L的範圍內的情況下，不應在新加坡徵税。

沒有專門的法律或法規來界定收益是收益還是資本。對出售我們股票所產生的收益的定性將主要取決於每個股東的事實和情況(通常指交易徽章 )。

根據ITA第10L條和特定例外情況，新加坡《1947年所得税法》第13W條（或"SITA"）， 規定了企業納税人在2012年6月1日至2027年12月31日（包括首尾兩天）期間出售普通股所得的收益不應徵税，其中：

SITA第13W條規定的上述"安全港規則"在某些情況下不適用於剝離公司。其中包括但不限於從事交易或持有新加坡不動產 業務的剝離公司（不包括房地產開發），如果股份不在新加坡或其他地方的證券交易所上市，出售普通股的收益或利潤被包括為其收入的一部分的剝離 公司，由合夥企業出售股份， 有限合夥或有限責任合夥，其中一名或多名合夥人為公司或公司等。

Under section 10L of the ITA, gains received in Singapore by an entity of a relevant group from the sale or disposal of any movable or immovable property outside Singapore will be treated as income chargeable to tax under section 10(1)(g) of the ITA under certain circumstances. Any registered shares, equity securities or securities will be deemed to be located outside Singapore if the register or principal register (if there is more than one register) is located outside Singapore regardless of where the company is incorporated. If our shares are deemed to be foreign assets, gains from their disposal will be subject to tax if an entity of a relevant group (other than an excluded entity) disposed of our shares on or after January 1, 2024. An entity is a member of a group of entities if its assets, liabilities, income, expenses and cash flows are (a) included in the consolidated financial statements of the parent entity of the group; or (b) excluded from the consolidated financial statements of the parent entity of the group solely on size or materiality grounds or on the grounds that the entity is held for sale. A group is a relevant group if (a) the entities of the group are not all incorporated, registered or established in Singapore; or (b) any entity of the group has a place of business outside Singapore. An excluded entity is defined in section 10L of the ITA to include a pure equity-holding company or any other entity without adequate economic substance in Singapore taking into account factors enumerated in section 10L of the ITA.

如果投資者 在新加坡從出售我們的股份中獲得收益，建議他們諮詢自己的税務顧問，瞭解適用的税務處理。

就新加坡所得税目的採納FRS39、FRS109或SFRS19

適用或被要求適用新加坡財務報告準則第39號-金融工具：確認和計量，或FRS 39；新加坡財務報告準則109-金融工具，或FRS 109的股東；或新加坡財務報告準則(國際)9-金融工具，或SFRS(I)9，就新加坡所得税而言，可能要求 根據 FRS 39、FRS 109或SFRS(I)9(視情況而定)確認與金融工具有關的損益(非資本性質的損益)(視情況而定)(根據新加坡所得税法的適用條款進行修改)，即使沒有出售或處置股份。

SITA第 第34A節規定了根據FRS39（某些例外情況 和"選擇退出"條款除外）為財務報告目的而要求遵守FRS39的納税人提供的金融工具的税務處理。IRAS 還發布了一份題為“採納FRS39—金融工具： 確認和計量產生的所得税影響”的通函。FRS109或SFRS（I）9（視情況而定）強制生效於 2018年1月1日或之後開始的年度期間，取代FRS39。SITA第34AA條要求為財務報告目的遵守或被要求遵守 FRS109或SFRS（I）9（視情況而定）的納税人，根據FRS109或SFRS（I）9（視情況而定）計算其在新加坡所得税目的的利潤、虧損或開支，但某些例外情況除外。 IRAS還發布了題為《所得税：採納FRS 109—金融工具引起的所得税處理》的通函。

可能受到上述税務處理(包括根據SITA第34A或34AA條)的股東應就其收購、持有和出售股份所產生的新加坡所得税後果諮詢其會計和税務顧問。

企業所得税

在新加坡經營業務的公司 須按公司應課税收入的17%繳納統一税率。應納税所得額 是指公司應納税所得額（扣除應納税費用後）。

貨物和服務税

屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者出於商品及服務税的目的向屬於新加坡的另一人出售股票是不受商品及服務税限制的 豁免供應。商品及服務税註冊投資者因提供豁免供應而產生的任何商品及服務税(例如，有關經紀的商品及服務税)，一般不能向新加坡商品及服務税監理署追討，並將成為投資者額外的 成本，除非投資者符合商品及服務税法例規定的某些條件或滿足某些商品及服務税優惠。

如果股票是由商品及服務税註冊投資者在該投資者以合約形式經營的業務的過程或發展過程中出售給新加坡境外人士併為其直接利益而出售的，一般情況下，在滿足某些 條件的情況下，出售應被視為應課税供應，須按0%的商品及服務税徵税。在商品及服務税註冊的 投資者在業務過程或發展過程中提供此類供應所產生的任何商品及服務税(例如，經紀服務的商品及服務税)，均可向商品及服務税的新加坡審計長(br})全額追討。投資者應就與股票購買和出售相關的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求自己的税務建議。

服務 包括安排、經紀、承銷或就發行、配發或轉讓股份的所有權提供諮詢 ， 由GST註冊人就投資者購買、出售或持有股份而向新加坡投資者提供 的服務， 將按9%的標準税率繳納GST，自2024年1月1日起生效。消費税註冊人以合同方式向新加坡境外投資者提供的類似服務，併為該投資者或新加坡消費税註冊人的直接利益 提供，在滿足某些 條件的前提下，一般應繳納0%的消費税。

印花税 税

如果 我們以憑證形式證明的股份是在新加坡收購的，則其轉讓文書須按 代價或我們股份市值的0.2%（以較高者為準）的税率繳納印花税。

如果 轉讓文書（包括電子文件）在新加坡境外簽署，則如果轉讓文書 在新加坡境外簽署並在新加坡收到，則可能需要支付印花税。印花税由買方承擔，除非有相反的協議 。在新加坡境外簽署的電子文書被視為在新加坡收到，如果（a）該文書由新加坡的人檢索 或訪問；（b）該文書的電子副本存儲在設備（包括計算機）上並帶入新加坡； 或（c）該文書的電子副本存儲在新加坡的計算機上。

基於 在納斯達克交易的本公司股份的任何轉讓文書均通過本公司在美國的轉讓代理人和股份登記處在新加坡境外簽署，以便在本公司在美國的股份登記分公司登記，在新加坡，如果轉讓文書，（包括電子文檔） 在新加坡不接收。

由於 新加坡《1929年新加坡印花税法》第60F條下的相關推定條款相當廣泛，我們股份的註冊股東 可能希望注意，如果 在新加坡訪問/重審分行記錄，在新加坡境外簽署的電子文件仍可能被視為在新加坡收到。由於預計票據可能 在新加坡收到的情況可能不切實際，投資者應諮詢其税務顧問，瞭解新加坡印花税對他們的影響 。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論 是一般適用於美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項的摘要（定義如下）在本次發行中獲得A類普通股並持有A類普通股的美國持有人對A類普通股的所有權和處置 作為經修訂的1986年美國國內税收法典（“法典”）第1221條所指的資本資產。 本摘要基於截至本發行通函之日生效的美國聯邦所得税法，包括《守則》和美國 截至本發行通函日期有效或擬議的財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋 。所有上述權限都可能發生變化，這些變化可能追溯適用， 可能影響下文所述的税務後果。無法保證國內税收署或法院不會 對本摘要採取相反的立場。

本摘要並不旨在全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。此外，本摘要不涉及與A類普通股的所有權和處置有關的淨投資收入的醫療保險税、 替代最低税、非所得税(如贈與税和遺產税)或任何與A類普通股的所有權和處置有關的州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要，例如：