附錄 99.2

網易公司

網易大廈，旺上路 599 號

杭州市濱江區，310052

中華人民共和國

2022年年度股東大會
將於 2022 年 6 月 16 日舉行

委託聲明

普通的

網易公司（“公司” 或 “我們”）董事會 正在徵集代理人，用於將於北京時間2022年6月16日上午10點舉行的2022年度股東大會 ，或其任何續會或延期。2022年年度股東大會將在我們位於中華人民共和國浙江省杭州市濱江區旺上路399號的辦公室舉行，地址為310052。

為了防止 的傳播並保障股東的健康和安全，公司可能會在2022年年度股東大會上實施某些預防措施 。COVID-19公司的所有高級管理人員和代理人保留拒絕任何人進入 2022年年度股東大會會場的權利，或指示任何人離開2022年年度股東大會 會場的權利，前提是該高管或代理人合理地認為公司或任何 其他人必須或可能需要這種拒絕或指示才能遵守適用的法律和法規。行使拒絕入境或指示離開 的權利不應使2022年年度股東大會的議事程序無效。

我們打算 親自在上述地點舉行2022年年度股東大會。但是，我們正在積極監測 COVID-19 疫情，並對股東可能面臨的公共衞生和旅行問題以及國家 和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果不可能或不建議在上述時間或地點舉行2022年年度股東大會 ，我們將盡快在我們的網站（http://ir.netease.com), the 美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）和 香港交易及結算所有限公司網站（www.hkexnews.hk）上公佈 會議的替代安排。請關注我們的網站以及美國證券交易委員會和香港 香港交易及結算所有限公司的網站，以獲取最新信息。如果您計劃參加2022年年度股東大會， 請在會議日期前一週訪問網站。與往常一樣，我們鼓勵您在2022年年度股東大會之前通過代理人（適用於 普通股持有人）或投票指示（適用於ADS持有人）對您的股票進行投票。

自2022年4月29日起，該委託書 可供股東使用，投票説明卡將於2022年5月27日左右郵寄給我們的美國存托股票（ ，即ADS）的持有人。

記錄日期和股份所有權

截至本公司普通股的登記持有人 香港時間 5 月營業結束 17, 2022有權投票和出席 2022年年度股東大會及其任何續會或延期。為了有資格在 2022年年度股東大會上投票和出席 ，所有有效的股份轉讓文件以及相關的股票證書 必須在香港時間2022年5月17日下午 4:30 之前向我們的分支股份登記處和過户辦公室Computershare香港投資者服務有限公司提交。

截至 ADS 的記錄持有者 紐約時間5月營業結束 17, 2022 有權執行投票指令 並將其提交給作為存管人的紐約梅隆銀行。請注意，由於香港和紐約的時差，如果 ADS的持有人在紐約時間2022年5月17日取消其存託憑證以換取普通股，則該ADS持有人將無法 指示作為美國存託人的紐約梅隆銀行如何對取消的 ADS所代表的普通股進行投票如上所述，自記錄之日起，也不會成為這些普通股的持有人，適用於普通股 股的持有人，以確定是否有資格在2022年年度股東大會上投票並出席。

法定人數

一名或多名持有股份的股東的到場將構成2022年年度股東大會上業務交易的法定人數，這些股東總共持有不少於所有已發行和流通 股票所附選票的三分之一。

投票和徵集

截至該日已發行和流通的每股普通股 香港時間 5 月營業結束 17, 2022有權獲得一票。普通股持有人 在2022年年度股東大會上的投票將以舉手方式進行，除非會議主席或 任何親自出席或通過代理人出席的股東要求進行投票。

招標 材料可在公司網站（http://ir.netease.com）、美國證券交易委員會網站 （www.sec.gov）和香港交易所 及結算所有限公司的網站（www.hkexnews.hk）上查閲。

普通股持有人 的投票

當普通股持有人正確地 註明日期、執行和歸還代理時，他們所代表的股份將根據股東的指示在2022年年度股東大會 上進行投票。如果此類持有人沒有給出具體指示，則股份 將由代理持有人自行決定進行投票。普通股持有人的棄權票包含在確定出席並參加表決的 股數時，但不算作提案的贊成票或反對票。

在我們的香港分支機構成員登記冊（“香港登記冊”）上註冊的普通 股的記錄持有人可以（1）親自出席2022年年度股東大會進行投票，或（2）通過郵寄或親手將日期正確和簽名的代理卡退還給位於香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號商店的Computershare香港投資者服務有限公司， 應該由以下人接收 不遲於香港時間6月上午10點 14, 2022.

在我們的開曼羣島主要成員登記冊（“開曼登記冊”）上註冊的普通股的登記持有人可以 (1) 親自出席2022年年度股東大會進行投票，或者 (2) 通過 電子郵件將日期正確且簽名的代理卡退還至 ir@service.netease.com， 不遲於香港時間6月上午10點 14, 2022.

希望親自參加2022年年度股東大會 參加投票的在香港登記冊或開曼登記冊上註冊的普通股的登記持有人 必須出示有效的身份證明。

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有 普通股的人必須將投票指示表退還給其 經紀公司、銀行或其他金融機構，讓其股票代為投票。請聯繫您的經紀公司、銀行 或其他金融機構，瞭解如何操作。

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有 我們普通股並希望參加2022年年度股東大會和/或親自投票的人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，安排 此類出席，並攜帶有效的身份證明出席2022年年度股東大會。

ADS 持有人的投票

美國存託憑證 的登記持有人無權在2022年年度股東大會上投票，但可以執行並向作為美國存託機構的紐約梅隆銀行提交投票指令。

希望行使標的普通股投票權的 ADS 持有人必須通過紐約梅隆銀行行事，向紐約梅隆銀行提交 投票説明卡。我們已指示紐約梅隆銀行向ADS持有人 分發投票指示卡和會議通知，向ADS持有人提供有關2022年年度股東大會 的信息，以及有關ADS持有人在2022年5月27日左右投票的聲明和指示。如果您希望讓 紐約梅隆銀行通過其被提名人或被提名人對您的ADS所代表的普通股進行投票，則需要根據紐約梅隆銀行提供的指示 執行紐約梅隆銀行發送給您的投票指示卡並及時 轉發給紐約梅隆銀行。投票指示卡的執行方式應明確表明您希望 如何就2022年年度股東大會將要審議的每項事項進行投票。

紐約梅隆銀行在及時 收到正確填寫的ADS投票指示卡後，作為美國國債券的存託人，將努力在 在可行和法律允許的範圍內，根據 在2022年年度股東大會上投票或促使美國存託憑證的美國存託憑證的美國存託憑證的美國存託憑證在2022年年度股東大會上進行投票 br} 投票説明卡中列出的指令。紐約梅隆銀行已告知我們，除非按照這些指示或下文段落中所述，否則它不會投票或嘗試 行使投票權。作為 ADS 代表的所有普通股 記錄的持有者，只有紐約梅隆銀行可以在2022年年度股東大會上對這些普通股進行投票。ADS的持有人可以參加此類會議，但不得在會上投票。

如果 (1) ADS 投票指示卡已簽名但缺少投票説明，(2) 隨附的 ADS 投票指示卡填寫不正確 或 (3) 紐約梅隆銀行沒有收到來自 ADS 持有人的任何ADS投票指示卡 6 月紐約 時間下午 5:00 之前 8, 2022，紐約梅隆銀行將認為該ADS持有人已指示其委託2022年年度股東大會主席對我們董事會建議的每項提案投贊成票， 反對我們董事會反對的每項提案。

代理的可撤銷性

普通股持有人根據本次招標給予的任何委託書 均可由提供該委託書的人在使用前隨時撤銷：

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有 我們普通股的人以及希望更改或 撤銷其投票指令的ADS持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構或我們的存託機構紐約梅隆銀行（如適用），以獲取有關如何更改的信息。

股東 提案的截止日期

我們的股東希望考慮納入我們2023年年度股東大會的委託書和代理卡的提案 必須在2022年12月31日之前在中國人民共和國浙江省杭州市濱江區旺上路399號收到 310052，收件人：首席財務官。提交提案並不能保證它會包含在代理 聲明或代理卡中。

提案 1

普通分辨率

董事選舉

董事會 已提名以下五名董事在2022年年度股東大會上連任：丁雷威先生、 Alice Cheng 女士、湯志剛先生、倫峯先生和樑志豪先生。每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者選出並獲得正式資格，或者直到該董事早些時候死亡、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。所有被提名人此前均由我們的股東選出。請注意 ，自 2002 年 4 月起擔任董事的 Denny Ting Bun Lee 先生已通知董事會，他決定在本任期結束時退休 ，並且不參加2022年年度股東大會的連任。目前，我們的公司章程 最多授權十個董事會職位。但是，代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提到的被提名人數 。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的 的股票將被投票選出以下五名被提名人。董事會 沒有理由相信以下提名的任何候選人如果當選將無法或不願擔任董事。如果 任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將被投票選出管理層可能提議的替代被提名人 。

被提名人的姓名、年齡以及他們在公司擔任的主要職位如下：

2022年年度股東大會提名參選 的董事

威廉 丁蕾，又名丁雷，我們創始人，自 1999 年 7 月起擔任董事，自 2005 年 11 月起擔任首席執行官 。從 2001 年 3 月到 2005 年 11 月，丁先生擔任我們的首席架構師，從 2001 年 6 月到 2001 年 9 月，他擔任我們的代理首席執行官兼代理首席運營官。從 1999 年 7 月到 2001 年 3 月，丁先生擔任聯席首席技術官，從 1999 年 7 月到 2000 年 4 月，他還擔任我們的臨時首席執行官。 丁先生於 1997 年 6 月和 2008 年 1 月成立了我們的關聯公司廣州網易電腦系統有限公司和上海易易網絡技術有限公司 。丁先生擁有中國 電子科技大學的通信技術理學學士學位。

Alice Yu-Fen Cheng，又名 Alice Cheng，自 2007 年 6 月起擔任我們的董事。從2005年到2021年，程女士擔任步步高電子有限公司的首席財務官，該公司是一家總部位於中國的視聽設備製造商。從2010年到2013年，程女士擔任臺灣緯創信息技術股份有限公司的主管 ，該公司是一家在臺灣、中國和日本開展業務的信息技術公司。 從 2002 年到 2005 年，程女士擔任緯創公司的財務總監，緯創公司是一家筆記本電腦 計算機和其他電子產品的臺灣原創設計製造商。在此之前，程女士曾在臺灣計算機制造商宏碁公司擔任過多個職位，最終 擔任財務總監一職。程女士於 1983 年獲得臺灣中國文化大學會計學學士學位，並於 2003 年獲得亞利桑那州雷鳥全球管理學院的工商管理碩士學位。程女士還擁有臺灣和中華人民共和國的註冊會計師執照 。

Joseph Ze Kay Tong，又名 Joseph Tong，自 2003 年 3 月起擔任我們的董事。從 2003 年 1 月到 2021 年 11 月，湯先生擔任 在提供財務和投資諮詢服務的百富投資管理有限公司擔任董事。從 2002 年 12 月到 2004 年 4 月，湯先生在香港和中國大陸設立辦事處和開展業務，制定會計和 內部控制政策，並監督 TLM Apparel Co., Ltd. 的整體運營。TLM Apparel Co., Ltd. 是一家在香港 和中國大陸經營的成衣貿易公司，由他共同創立。在此之前，從 2000 年 9 月到 2002 年 9 月，湯先生擔任環球音樂有限公司亞洲區電子商務董事 ，負責制定電子商務發展戰略和監督新的 促銷機會。湯先生以優異成績獲得英格蘭南安普敦大學 的會計和統計學社會科學學士學位。他是美國註冊會計師協會會員，也是香港 註冊會計師協會的準會員。

Lun Feng自 2005 年 7 月起擔任我們的董事。1993 年至 2017 年，馮先生擔任萬通控股有限公司（ 一家中國私人房地產投資公司）的董事長和/或董事。馮先生目前是中國投資公司北京四方 裕豐投資有限公司的執行董事。馮先生 擔任在深圳 證券交易所上市的遊族互動有限公司（股票代碼：002174）以及西安銀行股份有限公司（股票代碼：600928）和上海新南洋奧尼教育有限公司（股票代碼：600661）的董事會獨立董事，兩者的董事會均為在上海證券交易所上市。馮先生還擔任上海庫拉投資管理有限公司的 董事。馮先生在2021年5月之前曾在香港證券交易所和上海 證券交易所雙重上市的中國光大銀行股份有限公司（股票代碼：6818）的董事會獨立非執行董事；馮先生還是海通證券股份有限公司的獨立非執行董事。有限公司（股票代碼： 6837），有效期為 2014 年 12 月至 2019 年 6 月。馮先生擁有中國社會科學院法學博士學位、中國共產黨校法學碩士學位和西北大學經濟學文學學士學位。

邁克爾·文 樑傑傑，又名 Michael Leung，自 2002 年 7 月起擔任我們的董事。樑先生於2019年9月至2021年11月擔任大摩爾 資本有限公司的負責官員。樑先生於二零一一年九月至二零一八年十一月被任命為聯海控股有限公司（股份代號： 8020）的執行董事，並於二零一一年五月至二零一八年十一月擔任聯海控股有限公司的子公司Chanceton Capital Partners 有限公司的負責人員。此前，樑先生曾在1999年擔任新興市場夥伴關係（香港）有限公司的董事， 是美國國際集團基礎設施基金有限責任公司的首席顧問。樑先生還曾在 瑞士銀行香港分行、新加坡證券（香港）有限公司（前身為高盛證券（香港）有限公司）和百瑞格林資本有限公司擔任高級職務。 樑先生目前是橙天嘉禾娛樂 （控股）有限公司（股份代號：1132）和綠葉製藥集團有限公司（股份代號：2186）的獨立非執行董事兼審計委員會主席，這兩家公司均在香港 證券交易所上市。樑先生還擔任香港聯交所上市公司華鼎集團控股有限公司（股票 代碼：3398）董事會的獨立非執行董事。樑先生曾於 2014 年 3 月至 2020 年 5 月擔任中國電子光谷聯合控股有限公司（股份代號：0798）的獨立非執行董事兼審計委員會主席，並於 2012 年至 2019 年擔任中國滙源果汁集團有限公司（股份代號：1886）的獨立非執行董事兼審計委員會主席，兩者均在香港股票 交易所上市。樑先生於1977年10月獲得香港大學社會科學學士學位，主修會計、管理和統計學 。

董事 將由親自出席或由代理人代表的多數選票選出，並有權投票。在選舉董事時，每位 股東可以每股投票一票，讓每位董事當選；股東不能使用累積投票。

董事會建議 進行投票 為了上面提到的每位被提名人的選舉。

提案 2

普通分辨率

批准審計員

我們的審計委員會 建議任命普華永道中天會計師事務所和普華永道（統稱 “普華永道”） 為截至2022年12月31日止年度的審計師，分別用於美國財務報告和香港財務報告目的， ，董事會也同意。我們的董事會於 2002 年首次任命普華永道中天會計師事務所為我們負責美國財務 報告的獨立審計師，並於 2020 年任命普華永道為我們負責香港財務報告目的的審計師和申報會計師 。

如果我們的 股東未能批准該任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會 認為這種變更符合公司和股東的最大利益，我們的 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一位審計師。

普華永道的代表 預計將出席2022年年度股東大會，如果 他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

提案 2 將由親自出席或由代理人代表並有權投票的多數票通過 。

董事會和 審計委員會建議進行投票 為了 批准任命普華永道中天會計師事務所和普華永道 為截至2022年12月31日的年度審計師，分別負責美國財務報告和香港財務報告。

審計委員會預批准政策 和程序

我們的審計委員會 已經採用了程序，規定了在聘請普華永道提供的所有審計和非審計服務 之前，審計委員會將以何種方式審查和批准普華永道提供的所有審計和非審計服務 。預先批准程序如下：

股東與 董事會的溝通

為了促進股東與董事會之間的溝通，我們董事會制定了以下程序 ：

訪問公司治理 政策

我們通過了《商業行為守則》 ，該守則可在公司網站 http://ir.netease.com 上查閲。 在法律要求的範圍內，對《商業行為準則》任何條款的任何修訂或豁免將立即向公眾披露 。

公司 委員會章程和商業行為準則的副本將在向位於中華人民共和國杭州市濱江區旺上路399號的網易公司首席財務官 提出書面要求後提供給任何股東。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的 市場規則和香港聯合交易所有限公司證券上市管理規則（允許或要求 公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告），我們在我們的網站上發佈年度報告 。我們的年度報告還向美國證券交易委員會提交。您可以訪問我們的網站（http://ir.netease.com）、美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）或香港交易及結算所有限公司的網站 （www.hkexnews.hk），獲取我們2021年年度報告的副本。

其他事項

我們知道沒有其他 事項需要提交給2022年年度股東大會。如果在2022年年度 股東大會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對其所代表的股票進行投票 。

中國杭州，2022年4月29日