(1)

有道，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House 309信箱(“借款人”)；以及

(2)

網易，有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島KY1-1104，Ugland House，PO Box 309(“貸款人”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

1.2

釋義

(a)

條款、附表和段落標題不應影響本協定的解釋；

(b)

凡提及個人，應包括提及個人、商號、公司、公司、合夥、非法人團體、一個國家的政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業或財團(不論是否具有單獨的法人資格)以及該人的遺產代理人、繼承人、準許受讓人和準許受讓人；

(c)

除文意另有所指外，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數；

(d)

凡提及一締約方，應包括該締約方的繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(e)

凡提及成文法或成文法條文，即指經不時修訂、延展或重新制定的成文法或成文法條文；

(f)

對成文法或成文法規定的提及應包括根據該成文法或成文法規定不時制定的所有附屬立法；

(g)

所指的書面或書面包括傳真和電子郵件；

(h)

凡提及本協定(或其任何規定)或本協定中提及的任何其他協定或文件，即指

(i)

除文意另有所指外，凡提及一項條款或附表，即指本協定的一項條款或附表，而凡提及一款，即指有關附表的一款；

(j)

術語後面的任何詞語，尤其包括，例如或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義；

(k)

凡提及修正案，包括更新、重新制定、補充或更改(而經修訂須據此解釋)；

(l)

對授權的提及包括批准、授權、同意、豁免、備案、許可證、公證、登記和決議；以及

(m)

對條例的提及包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)。

2.

該設施

2.1

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供循環貸款安排，根據該安排，貸款人應在可用期間向借款人提供不超過貸款金額的貸款。

2.2

貸款人在可用期間提供的貸款的協議本金金額不得超過貸款金額。

3.

貸款

3.1

在符合本協議條款的情況下，借款人可在可用期限內，在提議的提款日期前兩(2)個工作日，提交一份完整的貸款提款通知，其形式載於附表A。提款通知的形式和內容應當令貸款人滿意。

3.2

每筆貸款的本金應至少為2,000,000美元，且為2,000,000美元的整數倍(或如果少於，則為未提取貸款金額的餘額)

3.3

每筆提款的貨幣應為美元或貸款人和借款人雙方同意的任何其他貨幣。

3.4

提款通知的內容與本協議規定不一致的，以本協議為準。

4.

目的

(a)

借款人的研發費用；

(b)

借款人的銷售和營銷費用；

(c)

向子公司注資；

(d)

向子公司或關聯公司提供墊款；以及

(e)

股票回購。

5.

利息期

5.1

每筆貸款都有連續的利息期。

5.2

每筆貸款的利息期將從其提款日或前一個利息期屆滿時開始，其期限將等於該貸款的貸款提款通知中所述的利息期。

5.3

借款人在提款通知中可選擇的利息期限為1個月或3個月。

5.4

利息期限超過最終到期日的，應當縮短，在最終到期日終止。

5.5

借款人可通過書面通知貸款人合併和/或拆分其借入的貸款，條件是借款人根據本協議借入的貸款總額不會超過四(4)筆，其利息期限在不同的日期結束。合併後的貸款按一筆貸款處理。

5.6

貸款人和借款人可以就調整利息期限以及合併和/或拆分借款人所借貸款訂立他們可能同意的其他安排。

6.

利息

6.1

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率，即適用的LIBOR和保證金的總和。

6.2

借款人應在每筆貸款的每個利息期的最後一天按貸款人根據上述規定確定的利率支付應計利息。

6.3

本協議項下貸款的利息應以實際使用天數和一年360天為基礎計算。

6.4

如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何款項，利率將等於以下各項的總和：

(a)

Libor；

(b)

邊距；以及

(c)

違約利息年息2%。

7.

還款

7.1

借款人必須在實際還款日期前三(3)個工作日向貸款人發出書面通知，並列明應償還的具體貸款，借款人才可在最終到期日之前的任何時間償還貸款及應計利息。

7.2

在可用期間償還的貸款可以在可用期間再借入，前提是貸款本金總額不超過貸款金額。儘管有任何其他條款和條件，所有未償還貸款和應計利息將於最終到期日到期。

7.3

如果任何付款在非營業日到期，則該付款的到期日將延至下一個營業日，或者，如果該營業日在下一個日曆月，則該到期日應是緊接的前一個營業日。

7.4

借款人在本協議項下支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷、反索賠或附加條件，且不受任何扣除或扣留。

8.

申述及保證

8.1

借款人有權力和能力履行本協議項下的義務。

8.2

借款人簽署和履行本協議不違反任何法律或法規或政府批准、授權、通知或其他對借款人具有約束力或影響的政府文件，也不違反借款人與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方訂立的任何公約。

8.3

本協議在簽署時對借款人構成合法、有效和可強制執行的義務。

8.4

不存在與借款人有關或涉及借款人的懸而未決的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他可能產生重大不利影響的法律程序。

8.5

借款人應確保貸款人根據本協議對其提出的任何無擔保債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保債權人的債權並列，但其債權被法律強制優先處理的債權人除外。

8.6

沒有違約事件在繼續，預計也不會因任何減記而導致違約。

9.

聖約

9.1

借款人在意識到這些情況後，將立即通知貸款人任何實質性的訴訟、仲裁或行政訴訟或對其提出的索賠。

9.2

借款人應在所有方面遵守所有適用法律，如果不遵守法律對其履行本協議項下義務的能力產生或合理地可能產生重大不利影響。

9.3

借款人應避免採取任何可能對其履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響的行動。

9.4

除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得將循環貸款用於本協議第4款所列目的以外的任何目的。

9.5

借款人將接受貸款人對本協議項下循環貸款使用情況的檢查和監督。借款人應貸款人的要求，及時提供財務會計報表等信息。

9.6

借款人將不會發生任何可能對其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的其他事件或情況。

10.

違約事件

10.1

不付款

(a)

因管理或者技術上的錯誤而不能支付的；

(b)

付款在到期日起五(5)個工作日內完成。

10.2

失實陳述

10.3

無力償債

(a)

借款人被推定或被視為無力償還到期債務，或承認無力償還其任何債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

宣佈暫停借款人的任何債務。

10.4

非法性

(a)

借款人履行本協議項下的任何義務都是違法的。

(b)

借款人在本協議項下的任何義務不具有或不再具有法律效力、約束力或可執行性。

11.

貸款人要求償還的權利

(a)

單方面撤銷本協議，要求全額償還循環貸款本金和應計利息。借款人應在收到該書面通知後三(3)個工作日內，全額償還貸款人要求的貸款本金和應計利息；以及

(b)

要將貸款金額減少到零，

12.

帳目和證書

12.1

貸款人應按照慣例保存證明借款人所欠金額的賬目。這些賬户中的分錄應為表面上看證明借款人債務的存在和數額的證據。

12.2

如果貸款人出具了本協議項下的利率或任何應付金額的任何證書、確定或通知，則(在沒有明顯錯誤的情況下)它應是與其相關的事項的確鑿證據。

13.

修訂、豁免、同意及補救

13.1

本協定的任何修正案，除非以書面形式作出，並由締約各方(或其授權代表)或其代表簽署，否則無效。

13.2

對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄，或根據本協議給予的任何同意，只有在放棄或同意的一方以書面形式提出時才有效，並且不應被視為放棄任何其他違約或違約。它只在給予它的情況下適用，不應阻止給予它的一方隨後依賴於有關規定。

13.3

一方未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或救濟，不構成放棄該權利或任何其他權利或救濟，阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或救濟，或構成確認本協議的選擇。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。除非以書面形式作出，否則貸款人作出的確認本協議的任何選擇均無效。

13.4

本協議規定的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利和補救措施的補充，而不是排除。

14.

遣散費

15.

分配和調撥

16.

同行

17.

第三方權利

18.

通告

18.1

在本協定項下或與本協定有關的任何通知或其他通信應為：

(a)

以書面形式；

(b)

以專人、電郵、預付郵資的頭等郵遞服務或其他下一個工作日的派遞服務或傳真送達；以及

(c)

發送至：

(i)

借款人：

(Ii)

貸款人地址：

18.2

貸款人根據本協議或與本協議有關向借款人發出的任何通知或其他通信應被視為已收到：

(a)

如果是專人交付的，則將其留在有關地址；

(b)

如果通過電子郵件發送，則在將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址時；

(c)

如以預付頭等郵資或其他下一個工作日的派遞服務投寄，則在投寄後的第二個營業日；及

(d)

如果通過傳真發送，則以清晰的形式收到。

18.3

向貸款人發出的任何通知或其他通信應被視為僅在實際收到時才收到。

19.

管轄法律和司法管轄權

19.1

本協議及因本協議或其標的物而引起或與之相關的任何爭議或索償，均受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

19.2

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則進行仲裁，並最終解決。仲裁地點為香港。

20.

效度

1.

我們指的是融資協議。這是一份貸款提款通知書。融資協議所界定的條款與本貸款提取通知書具有相同的含義。

2.

我們希望按下列條件貸款.本貸款提取通知不可撤銷。