(1)

網易股份有限公司網易股份有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為90896，其註冊辦事處為楓樹企業服務有限公司，郵編：309，地址為開曼羣島大開曼羣島南堂街Ugland House Ugland House，George town，KY1-1104，並根據香港法例註冊為註冊非香港公司(註冊編號：F27838)，其註冊地址為香港中環幹諾道中30-32號莊氏大廈8樓，並在香港聯交所及納斯達克上市(香港聯交所編號：9999；納斯達克：NTES)(“借款人”)；以及

(2)

渣打銀行(香港)有限公司，根據香港法律註冊成立的公眾有限責任公司，其註冊辦事處為香港中環德輔道4-4A號32樓，為融資方的代理人(本身除外)(“代理人”)。

(A)

本協議訂約方於2021年6月2日與其中所列金融機構(受託牽頭安排行及賬簿管理人、受託牽頭安排行、牽頭安排行及原始貸款人)訂立1,000,000,000美元融資協議(“融資協議”)。

(B)

本協議各方已同意簽訂本協議，以便按下列方式修改《設施協議》的條款。

(C)

代理根據融資協議第32.1條(必要同意)，在徵得所有貸款人的同意後，為自己和代表其他融資方簽訂本協議。

1.

釋義

1.1

定義

(a)

除非本協議中出現相反的意圖，否則設施協議中定義的任何詞語或表述在本協議中使用時將具有相同的含義。

(b)

在本協議中：

1.2

施工

1.3

第三方權利

(a)

根據“合約(第三者權利)條例”(香港法例第103章)，任何人如非合約一方，均無權享有任何權利。623)(“第三者條例”)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

(b)

儘管有任何財務文件的任何條款(包括上文(A)段)，任何非締約方的人不需要在任何時候撤銷、更改或放棄本協議的任何條款。

2.

設施協議的修訂

2.1

修正案

(a)

《設施協議》將於《修訂生效日期》(包括修訂生效日期)起修訂如下：

(a)

就設施A而言，指自本協議之日起至(包括)本協議之日起十(10)個月的期間；以及

(b)

就設施B而言，指自本協議日期起至自本協議日期起計59個月的期間，包括本協議日期在內；

(b)

如果生效日期未在本協議日期後九(9)個月和三(3)周內發生(“終止日期“)，本協議應在終止日自動全部終止，但終止不應免除任何一方因任何失實陳述或違反本協議項下的任何保證、協議或義務而承擔的任何責任。

(b)

預付費用函第2.1(B)段應全部刪除，並由以下內容取代，自(包括)修訂生效日期起生效：

2.2

修訂生效日期

(a)

當修訂生效日期發生時，代理商將立即通知借款人和貸款人。

(b)

如果修訂生效日期到終止日期(如設施協議所定義)仍未發生，則第2.1條(修訂)和第3條(文件狀態)將失效，且條款中未記錄任何修訂

3.

文件的狀態

3.1

持續債務

(a)

除本協議條款另有更改外，融資協議、預付費用函件及其他財務文件將繼續完全有效，並受其條款規限。本協議各方再次確認其在《設施協議》(經本協議修訂)和其他財務文件項下的所有義務。

(b)

財務文件中對設施協議、預付費用函件或設施協議或預付費用函件中任何條款的任何提及，將被解釋為對經本協議修訂的設施協議、預付費用函件或該條款的引用。

3.2

財務單據

4.

申述及保證

5.

其他

5.1

費用

5.2

任何條文的無效

5.3

同行

6.

適用法律和服從司法管轄權

6.1

管治法律

6.2

香港法院

(a)

香港法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括有關本協議的存在、有效性或終止的任何爭議)(“爭議”)具有專有司法管轄權。

(b)

雙方同意，香港的法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

這條第6.2條只是為了融資各方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

6.3

放棄豁免

(a)

套裝;

(b)

任何法院的司法管轄權;

(c)

以強制令或命令強制履行或收回財產的方式給予的救濟;

(d)

其資產的扣押（無論是判決前還是判決後）;和

(e)

執行或強制執行其或其收入或資產在任何司法管轄區的法院的任何訴訟中可能有權獲得的任何判決（並不可撤銷地同意，在適用法律允許的範圍內，其不會在任何此類訴訟中要求任何豁免）。

1.

手續證明

(a)

確認自2021年6月2日以來沒有對其憲法文件進行任何修改，或如果有任何此類修改，則附上此類修改後的憲法文件的核證副本；

(b)

確認2021年5月17日通過的借款人董事會決議摘錄(以下簡稱《董事決議》)為借款人各董事或其代表正式通過的借款人董事會決議摘錄的真實、正確副本。董事決議案所載的每項決議案在未經修改的情況下仍然具有十足效力和效力，董事決議案構成本公司批准本協議和授權簽署本協議以及代表借款人發出本協議項下或與本協議相關的任何通信或採取任何其他行動所必需的所有公司行動；

(c)

確認於二零二一年六月四日根據設施協議交付的高級船員證書(“高級船員證書原件”)附件一所列人士所擔任的職位與其姓名相對之位置(且於本協議日期正擔任該等職位)，且董事決議案中任何一名人士已獲授權簽署本協議及與本協議有關的所有其他文件，而原始高級船員證書內其姓名相對位置的簽名為其真實簽名樣本。

(d)

確認根據經修訂的《設施協定》的條款酌情借款或擔保總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額；

(e)

茲證明本附表規定的每份與其有關的副本文件均正確、完整，並在不早於本協議日期的日期具有完全效力和效力。

2.

修訂文件