(1)

網易股份有限公司網易股份有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為90896，其註冊辦事處為楓樹企業服務有限公司，郵編：309，地址為開曼羣島大開曼KY1-1104，南堂街Uland House，郵政信箱309號，並根據香港法例註冊為註冊非香港公司(CR No.F27838)，其註冊地址為香港中環幹諾道中30-32號莊氏大廈8樓，並在香港聯交所及納斯達克上市(香港聯交所編號：9999；納斯達克：NTES)(“借款人”)；

(2)

‎附表1第1部分所列作為受託牽頭安排人和簿記管理人的金融機構(無論是單獨行動還是共同行動，稱為“MLAB”)；

(3)

‎附表1第2部分(受託牽頭安排人)所列作為受託牽頭安排人的金融機構(無論是單獨或共同行動，“受託牽頭安排人”)；

(4)

‎附表1第3部分所列作為牽頭安排人的金融機構(無論是單獨或共同行動的“牽頭安排人”，以及與工作重點實驗室和授權的牽頭安排人一起，稱為“牽頭安排人”)；

(5)

‎附表1第4部分所列的金融機構(原始貸款人)為貸款人(“原始貸款人”)；以及

(6)

渣打銀行(香港)有限公司，根據香港法律註冊成立的公眾有限責任公司，其註冊辦事處為香港中環德輔道4-4A號32樓，為融資方的代理人(本身除外)(“代理人”)。

1.

釋義

1.1

定義

(a)

《反海外腐敗法》；

(b)

2010年英國《反賄賂法》；

(c)

由美利堅合眾國、英國、歐洲聯盟(或其任何成員國)、香港、中華人民共和國、新加坡、加拿大、澳大利亞聯邦、大韓民國或上述任何政府機構發佈、管理或執行的所有法律、規則和法規(關於賄賂或腐敗或與賄賂或腐敗有關)；以及

(d)

由任何其他國家或司法管轄區頒佈、管理或執行的所有法律、規則和法規(關於或與賄賂或腐敗有關)適用於

(a)

授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或

(b)

對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動；

(a)

就設施A而言，指自本協議之日起至(包括)本協議之日起四(4)個月的期間；以及

(b)

就設施B而言，指自本協議日期起至自本協議日期起計59個月的期間，包括本協議日期在內；

(a)

在該貸款機制下參與任何未償還貸款的總金額；以及

(b)

就任何建議使用而言，指其於建議使用日期或之前參與該融資機制下任何貸款的總金額。

(a)

貸款人應收到的利息(不包括可歸因於保證金的任何部分)，是指貸款人在收到全部或部分參與貸款或就該貸款或未付款項收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天的期間內應收到的利息(不包括可歸因於保證金的任何部分)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關市場的牽頭銀行的一段期間內所能獲得的數額，該期間自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止；

(a)

就任何與支付或購買貨幣有關的日期，在紐約及香港；及

(b)

與上述‎(A)段所述以外的任何事項有關的任何日期，在香港和中國；

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反條款‎33(保密信息)而直接或間接造成的；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文‎(A)段或‎(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取的信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行利率；

(a)

以轉讓或轉讓的方式購買或獲取關於以下方面的任何權利和/或義務；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

未能按照‎第5.4條(出借人的參與)在貸款使用之日之前提供其參與貸款或已通知代理人其不會參與該貸款；

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

已經發生並正在繼續發生的破產事件，除非在上文‎(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人出於善意對其是否有合同義務支付所涉款項提出爭議；

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

任何類別的股份或該人的任何股本或股權(包括合夥或會員權益)，或任何該等股份、股本或股權的存託憑證；

(b)

任何可轉換或可交換的證券(不論其持有人是否有選擇權，亦不論該項轉換是否有條件)為任何該等股份、股本、股權或存託憑證，或與任何該等證券有關的任何存託收據；或

(c)

獲得‎(A)和/或‎(B)段所指的任何此類股份、股本、股權、證券或存託憑證的任何選擇權、認股權證或其他權利；

(a)

經修訂的2001年9月23日生效的美國13224號行政命令，其中關於阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易；

(b)

2011年11月21日美國13590號行政命令，授權對向伊朗能源和石化部門提供貨物、服務、技術或支持實施某些制裁；

(c)

美國發布的與限制貨物出口或經濟或貿易制裁有關的任何其他行政命令，

(a)

對於原始貸款人，在‎附表1第4部分“融資A承諾”標題下與其名稱相對的金額(原始貸款人)(原始貸款人)，以及根據本協議轉移給它或由其根據‎第2.2條(增加)承擔的任何其他融資A承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據‎第2.2條(增加)由它承擔的任何貸款A承諾的金額，

(a)

對於原始貸款人，在‎附表1第4部分“B融資承諾”標題下與其名稱相對的金額(原始貸款人)(原始貸款人)，以及根據本協議轉移給它或由其根據‎第2.2條(增加)承擔的任何其他B融資承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據‎第2.2條(增加)由它承擔的任何B貸款承諾的金額，

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文‎(A)段所指的任何法律或條例；或

(c)

根據執行上文‎(A)或‎(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文‎(A)段範圍的“通過付款”而言，這項付款可能受到反洗錢金融行動特別工作組要求的扣除或扣留的第一個日期；

(a)

借入的款項；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

依據任何債券、票據、債權證、貸款股證或任何類似工具籌集的任何款項；

(d)

與任何融資租賃有關的任何負債的數額；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何金額；

(g)

與防止任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應考慮按市值計價)；

(h)

對銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務；以及

(i)

關於上文‎(A)至‎(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償或類似的財務損失保證的任何責任的數額；

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如該代理人亦是貸款人)該代理人是“違約貸款人”定義‎(A)或‎(B)‎(B)段所指的違約貸款人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續；除非在上文‎(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

代理人真誠地爭論其是否在合同上有義務支付有關款項；

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文‎(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於為其或其全部或幾乎所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外)，這些任命將由上文‎(D)段所述的個人或實體作出或作出。

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文‎(A)至‎(H)款所列任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為；

(a)

就貸款而言，按照條款‎9(利息期限)釐定的每一期限；及

(b)

就一筆未付款項而言，按照‎第8.3條(違約利息)確定的每個期間；

(a)

低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

可由法院酌情給予或拒絕某些(包括衡平法)補救的原則、法律所暗示的合理和公平原則以及與破產、破產、重組、法院計劃、破產管理、暫緩執行和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據適用的訴訟時效法規(或同等法律)提出索賠的時間限制、對未繳納印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及默許、抵銷或反索賠的抗辯；

(c)

根據任何有關法域的法律，在合同、協議或承諾的可執行性方面的類似原則、權利和抗辯；

(d)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(e)

法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出彌償的原則；及

(f)

作為一般適用法律事項的限制或保留而列於根據本協議須交付的法律意見中的任何其他事項(猶如該等法律意見所適用的任何文件是指任何財務文件下的任何陳述或保證(受法律保留的限制)所涉及的任何文件一樣)；

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據條款‎2.2(增加)或條款‎22(當事人變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

(a)

該貸款幣種的適用篩選利率，期限與該貸款的利息期相同；或

(b)

如根據條款‎10.1(篩選率不可用)另外確定的，

(a)

集團的業務或財務狀況(整體而言)；

(b)

借款人根據任何財務文件履行其付款義務的能力；或

(c)

任何財務文件的有效性、合法性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施；

(a)

(除下文‎(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

對於任何將確定利率的期間，在該期間的第一天之前的兩個倫敦營業日(除非有關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據有關市場的市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天給出，則報價日將是該日中的最後一天)；或

(b)

就代理人根據‎第8.3條(違約利息)選擇期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)決定的日期；

(a)

(以下‎(B)段適用的情況除外)為有關參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及有關期間借入資金的利率，如有關參考銀行借入有關貨幣及有關期間的合理市場規模的存款的銀行同業要約；或

(b)

如果不同，作為匯率(如果有並適用於相關參考銀行和相關貨幣和期間)，哪些適用篩選匯率的繳費人被要求提交給相關管理人；

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率：

(i)

網速管理員；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼承者；或

(c)

多數貸款人和借款人認為，屏幕利率的適當繼承者；

(a)

列在任何制裁名單上的人，或由列在任何制裁名單上的人擁有或控制的，或代表列在任何制裁名單上的人行事的；

(b)

位於或根據任何受制裁司法管轄區的法律成立為法團，或由位於任何受制裁司法管轄區的人或根據任何受制裁司法管轄區的法律組織的人擁有或(直接或間接)控制，或代表該人行事；或

(c)

否則，這是制裁的目標，意味着美國人或制裁當局的其他國民將被法律禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動；

(a)

歐洲聯盟；

(b)

英國；

(c)

聯合國；

(d)

美國；

(e)

香港；

(f)

中華人民共和國；

(g)

新加坡；

(h)

加拿大；

(i)

澳大利亞聯邦；

(j)

法蘭西共和國；

(k)

大韓民國；和/或

(l)

制裁當局。

(a)

多數貸款人和借款人認為，確定篩選費率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(A)

篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息，這些文件合理地確認該篩選率的管理人破產，

(Ii)

該篩選等級管理員公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該篩選等級，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選等級；

(Iii)

該篩選費率管理人的主管公開宣佈該篩選費率已經或將永久或無限期地停止；或

(Iv)

該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

(v)

對於LIBOR的篩選率，該篩選率的管理員的主管發佈公告或發佈信息：

(A)

説明該篩選率不再或在指定的未來日期將不再代表其擬衡量的基本市場或經濟現實，且代表性將不會恢復（由該監管人決定）；及

(B)

意識到任何此類公告或公告將觸發合同中的某些後備條款，而這些條款可由任何此類停產前公告或公告激活；

(c)

篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(i)

導致這種認定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或

(Ii)

該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於一個月；或

(d)

多數貸款人和借款人認為，以其他方式計算本協議下的利息時，該篩選利率不再合適。

(a)

由前述公司、法人或實體直接或間接控制的；

(b)

前述公司、法人或者實體直接或間接實益擁有的已發行股本、註冊資本或者股權的一半以上；

(c)

是首述的公司、法團或實體的另一間附屬公司的附屬公司；或

(d)

其財務狀況或經營結果是或根據公認會計原則規定須為前述公司、公司或實體的合併財務報表而合併的，

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期；

(a)

出於納税目的在美國居留；或

(b)

它根據財務文件支付的款項來自美國境內的美國聯邦所得税；

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

任何“管理方”、“代理人”、任何“安排人”、任何“財務方”、任何“貸方”或任何“方”應被解釋為包括其在財務文件項下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(Iii)

“處置”包括任何資產或其中任何權益的任何出售、租賃、移轉、轉易、轉讓和其他處置(包括任何其他交易或安排，根據該交易或安排，此類資產的經濟利益或其實益權益被損失或稀釋)，而“處置”應據此解釋；

(Iv)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；

(v)

“擔保”包括任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力而承擔的；

(Vi)

“包括”應解釋為“包括但不限於”(同源詞語應作類似解釋)；

(Vii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Viii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Ix)

貸款人對貸款或未付金額的“參與”包括一筆金額(以該貸款或未付金額的貨幣表示)，該金額代表該貸款或未付金額總額的分數或部分(根據本協議的規定可歸於該貸款人)，以及貸款人在財務文件中對此的權利；

(x)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xi)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於適用的任何人習慣遵守的類型)；

(Xii)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

(Xiii)

一天中的時間指的是香港時間。

(b)

在確定利率在“長度上等於”一個利息期的範圍時，應不考慮該利息期的最後一天根據本協議的條款確定的任何不一致之處。

(c)

條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)

如果違約或違約事件未得到補救或放棄，則該違約或違約事件即為“持續”。

(f)

就第‎17條(申述)、第‎20條(一般承諾)、第‎21條(違約事件)而言(但為免生疑問，第‎21.1條(不付款)或第‎21.2條(金融契諾)或其任何違反事項)，對數額(或以另一種或多於一種貨幣計算的等值金額)的提述，須由以下方式決定：

(g)

如果本協議規定了一種特定貨幣(“指定貨幣”)或其“等值”的金額，則“等值”是指任何其他貨幣的金額，當使用代理人的即期匯率在上午11點左右兑換成指定貨幣時，用該另一種貨幣購買指定貨幣。在相關日期，等於以指定貨幣計算的相關金額。

1.3

貨幣符號和定義

(a)

“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

(b)

“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。

1.4

個人責任

1.5

第三方權利

(a)

根據“合約(第三者權利)條例”(香港法例第103章)，任何人如非合約一方，均無權享有任何權利。623)(“第三者條例”)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

(b)

儘管有任何財務文件的任何條款(包括上文‎(A)段)，非締約方的任何人不需要在任何時候撤銷、更改或放棄本協議的任何條款。

1.6

生效日期

(a)

儘管本協議有任何相反規定，但在符合以下(B)款的規定下，雙方同意，自生效日期(包括)起，他們將享有本協議賦予他們的權利，並承擔本協議賦予他們的義務。

(b)

如果自本協議之日起三(3)個月零三(3)周未發生生效日期(“終止日期”)，則本協議應在終止之日自動全部終止，但該終止不應免除任何一方因任何失實陳述或違反本協議下的任何保證、協議或義務而承擔的任何責任。

2.

這些設施

2.1

這些設施

(a)

美元定期貸款安排，總額等於貸款A承諾總額

(b)

總額等於貸款B承諾總額的美元貸款安排。

2.2

增加

(a)

借款人可根據‎7.1款(非法性)或‎7.6(A)款(關於單一貸款人的預付款和取消的權利)，在貸款人(“被取消貸款人”)根據條款‎7.1(非法性)或條款‎7.6(A)(相對於單一貸款人的預付款和取消權利)取消承諾的生效日期後20個工作日內，向代理人發出事先通知，要求如此增加與任何貸款有關的承諾(並應如此增加與該貸款有關的承諾)，總額不超過與被如此取消的該貸款有關的承諾的金額如下：

(i)

增加的承諾將由借款人選擇的一個或多個貸款人或其他銀行，或金融機構、信託、基金或其他實體(每個都是“增加貸款人”)承擔(每個都符合‎第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)的要求，並且每個實體都確認它願意承擔(這種增加貸款人的“假定承諾”)，並確實承擔與它將承擔的增加承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是具有這種假定承諾的原始貸款人一樣；

(Ii)

借款人和任何增加貸款人中的每一個都應對彼此承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同借款人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人時本應承擔和/或獲得的那樣；

(Iii)

每個還不是貸款人的增額貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增額貸款人和其他融資方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，就像如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的原始貸款人的情況下，該增額貸款人和這些融資方將承擔和/或獲得的那樣；

(Iv)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(v)

與貸款有關的任何承諾的增加應在借款人在上述通知中指定的日期生效，或在滿足下文‎(B)段所列條件的任何較後日期生效。

(b)

根據‎(A)段增加與貸款有關的承諾僅在下列情況下有效：

(i)

代理人簽署有關增資貸款人的增資確認；及

(Ii)

對於在與貸款有關的相關承諾增加之前不是貸款人的增加貸款人，代理確信其已完成所有適用法律和法規下與該增加貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理應在完成檢查後立即通知借款人和增加貸款人。

(c)

每個增加貸款機構通過簽署增加貸款確認，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在承諾增加生效之日或之前根據本協議獲得必要貸款機構或其代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其作為原始貸款機構的約束程度相同。

(d)

借款人應應要求立即向代理人支付因‎第2.2條項下任何承諾的增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(e)

增加貸款人應在任何假定承諾的承擔生效之日向代理人支付一筆費用，其數額等於根據條款‎22.3(轉讓或轉讓費)應支付的費用，如果該承諾的增加是根據條款‎22.5(轉讓程序)將該假設承諾轉讓給該增加貸款人的，且該增加貸款人是一家新貸款人。

(f)

借款人可以按照借款人和增加貸款人在費用函中約定的金額和時間向增加貸款人支付一筆費用。

(g)

代理人或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾由增額貸款人承擔或取代的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。

(h)

條款‎22.4(現有貸款人的責任限制)應在本條款‎2.2(增加)中加以必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條款‎22.4(現有貸款人的責任限制)中所提及的：

(i)

“現有貸款人”是指緊接有關增加承諾或承擔這種增加的貸款人承擔的任何承諾之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

2.3

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方履行財務文件項下的義務。財務方不對財務文件規定的任何其他財務方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文‎(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠的與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是借款人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。*每一財務方有權單獨執行其在財務文件下對借款人的權利，以追回根據任何財務文件應支付給借款人的任何金額(或收回其在任何財務文件下到期應支付的任何金額中的份額)，而無需任何其他方的同意；並且任何權利不得損害財務方單獨執行其在任何財務文件下欠其的任何債務(或其在財務文件下產生的任何債務中的份額)的權利，該債務是到期和應支付的。

3.

目的

3.1

目的

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

借款人不得提交使用申請，除非代理人已收到附表2(先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令代理人滿意(按照多數貸款人合理行事的指示行事)。代理人如對此感到滿意，應立即通知借款人和貸款人。

(b)

除多數貸款人在代理人發出上文‎(A)段所述通知前以書面方式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及

(b)

借款人作出的重複陳述在所有重大方面均為真實。

4.3

最高貸款額

(a)

借款人在下列情況下不得提交使用請求：

(i)

10項或以上融資A貸款將未償還；或

(Ii)

10個或更多的融資B貸款將未償還。

(b)

如因分割貸款而導致該融資項下的10筆或以上貸款尚未償還，則借款人不得要求分割貸款。

5.

利用

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的設施；

(Ii)

建議的使用日期為適用於該設施的可用期內的工作日；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第15.3條（貨幣和金額）；以及

(Iv)

建議的第一個利息期符合第129條（利息期）的規定。

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

申請中指定的貨幣必須為美元。

(b)

建議貸款的金額必須為（i）最少50，000，000美元和10，000，000美元的整數倍，或（ii）如少於以下，則為可用融資。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，並且受條款‎6.2(償還貸款B貸款)的約束，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應將每筆貸款的金額、其參與貸款的金額通知各貸款人，如貸款B貸款，則通知各貸款人按照‎第26.1條(向代理人付款)提供的參與金額，在每種情況下，均應在規定的時間內完成。

5.5

可用設施的取消

(a)

屆時未使用的設施A的承諾應在設施A的可用期的最後一天下午5點立即取消。

(b)

當時未使用的設施B的承諾應在設施B可用期間的最後一天下午5點立即取消。

6.

還款

6.1

償還A類貸款

(a)

借款人應在最後還款日全額償還貸款A項下的所有未清償款項。

(b)

借款人不得轉借貸款A中任何已預付的部分。

6.2

償還B類貸款

(a)

借款人應在最後還款日全額償還每筆貸款B項下的所有未清償款項。

(b)

借款人可以根據條款‎7.5(自願預付B貸款)再借入B貸款中任何已預付的部分。

7.

預付款和註銷

7.1

非法性

(a)

出借人在得知該事件後應立即通知代理人，代理人在收到出借人的通知後應立即通知借款人；

(b)

在代理人通知借款人後，該貸款人的每一項可用承諾將在遵守適用法律所需的範圍內立即取消；以及

(c)

如果貸款人的參與沒有根據‎第7.6(D)條(關於單一貸款人的預付款和取消的權利)轉讓，則借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期限的最後一天或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款人對借款人發放的貸款的參與額，並且貸款人(S)的相應承諾應在預付的參與額中取消。

7.2

控制權的變更

(a)

如果發生控制變更：

(i)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(Ii)

(不論借款人是否已遵守上述‎(I)段)如果貸款人在借款人通知代理人該事件後十(10)天內提出要求並通知代理人，代理人應不遲於(I)控制權變更發生或(Ii)代理人知悉控制權變更後90天內並向借款人發出不少於30天的通知：

(A)

取消該貸款人的每一項可用承諾，屆時應全部取消；和/或

(B)

宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息和任何中斷成本，以及財務文件下與該貸款人(S)參與有關的所有其他立即到期和應付的款項，因此，每項可用承諾將被取消，該貸款人的任何承諾應立即停止可供進一步使用，所有該等未償還貸款和金額將立即到期和應付。

(b)

就上文‎(A)段而言，“控制權變更”是指任何人或一組一致行動的人(不包括在本協議日期控制借款人的任何一致行動的個人或團體)，獲得對借款人的直接或間接控制。*就本定義而言：

(i)

“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購借款人的股份，積極合作以直接或間接獲得或鞏固對借款人的控制權的一組人；以及

(Ii)

“對某人的控制”是指有權(無論是通過擁有股份、委託書、合同、代理或其他方式)：

(A)

投出或控制在該人的股東大會上可投的最高票數的一半以上；

(B)

任免該人的全部或過半數董事或其他同等職位的高級人員；或

(C)

就該人的經營及財務政策發出指示，而該人的董事或其他同等高級人員有義務遵從該等指示。

7.3

自願註銷

7.4

自願提前還款A類貸款

(a)

借款人如給予代理人不少於三(3)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，則可預付任何融資A貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則至少減少融資A貸款金額50,000,000美元，且為10,000,000美元的整數倍，或如果少於10,000,000美元，則為未償還融資A貸款餘額的整數倍)。

(b)

融資A貸款只能在融資A的可用期的最後一天(或者，如果更早，則是適用的可用融資為零的那一天)之後預付。

7.5

自願提前償還B類貸款

7.6

與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權

(a)

如果：

(i)

借款人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據條款‎12.2(税收總額)的‎(A)段增加；

(Ii)

任何貸款人根據條款‎12.3(税務賠償)或條款‎13.1(增加的費用)向借款人索賠；或

(Iii)

任何貸款人都會成為違約貸款人，

(b)

在收到上文‎(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。

(c)

在借款人根據上文‎(A)段發出取消通知後每個利息期結束的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應提前償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人(S)的相應承諾應立即按預付的參與金額取消。

(d)

如果：

(i)

以上‎(A)段所列任何情形均適用於貸款人；

(Ii)

借款人有義務根據條款‎7.1(非法性)向任何貸款人支付任何金額；或

(Iii)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文‎(G)段)，

(A)

就上文‎(D)‎(3)段而言：

(Aa)

如該貸款人已根據‎第32.6條(分開表決)拆分其承諾，則其在本協議項下的所有(而非僅部分)權利和義務與其可歸因於該貸款人為非同意貸款人的部分承諾有關；以及

(Bb)

如果該貸款人沒有按照‎第32.6條(分開表決)分割其承諾，並且是非同意貸款人，則其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務；或

(B)

在上文‎(D)‎(I)和‎(D)‎(Ii)的情況下，其在本協定項下的全部(而非僅部分)權利和義務，

(e)

根據上文‎(D)段更換貸款人全部或部分承諾應符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

如果非同意貸款人的全部或部分承諾被更換，這種更換必須在該貸款人被視為其全部或部分承諾的非同意貸款人之日後十(10)個工作日內進行；

(Iv)

在任何情況下，不得要求根據上文‎(D)段被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；

(v)

除非貸款人信納已完成要求(或認為適宜)與轉讓給該替代貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序，否則貸款人沒有義務簽署轉讓證書；

(Vi)

根據上文‎(D)段更換的貸款人應：

(A)

如該項轉讓違反或相當可能導致違反或不遵守任何適用的法律或規例，或任何適用的證券交易所適用於該貸款人的任何規則或規例，則無須根據該款作出任何轉讓；及

(B)

只有在下列情況下才有義務進行此類轉讓：

(Aa)

如屬‎(D)‎(I)或‎(D)(Ii)節，則在上述轉讓時，引起要求增加或彌償的情況(如‎(D)(I)節適用)或借款人預付任何貸款的義務(如‎(D)(Ii)節適用)仍在繼續；或

(Bb)

如屬‎(D)(Iii)節的情況，該項轉移須在有關的非同意事件就該貸款人首次發生的日期後30天內作出，而該等非同意事件在該項轉移發生時仍在繼續。

(f)

貸款人應在交付上文‎(D)段所述通知後，在合理可行的情況下儘快執行上文‎(E)(V)段所述的程序，並應在其信納已完成這些檢查時通知代理人和借款人。

(g)

在發生下列情況時：

(i)

借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)

有關的豁免或修訂須徵得所有貸款人同意；及

(Iii)

超級多數貸款人已經同意這樣的放棄或修改，

7.7

限制

(a)

任何一方根據本條款‎7發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取保險費或罰款。

(c)

借款人不得轉借貸款A中任何已預付的部分。

(d)

除非本協議中有相反的説明，否則B貸款機構的任何預付部分可以根據本協議的條款進行再借款，前提是B貸款機構的任何預付貸款部分只能在B貸款機構的可用期間(不包括該預付款項的日期)再借入。

(e)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(f)

根據本協議取消的任何總承諾額隨後不得恢復。

(g)

如果代理人收到本條款‎7下的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(h)

如果任何貸款人蔘與某項貸款的貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(不包括執行‎第4.2條(進一步的條件先決條件))，則該貸款人就該貸款承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

7.8

提前還款的適用範圍

8.

利息

8.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

倫敦銀行同業拆借利率。

8.2

利息的支付

8.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的未付金額應按以下‎(B)段規定的百分之一(1)%的利率計息。如果未付款項在未付款期間以未付款項的貨幣構成一筆連續利息期間的貸款，則每年的利息高於未付款項的應付利率，每個利息期間由代理人(合理行事)選擇一個期限。根據本條款‎8.3產生的任何利息應由借款人應代理人的要求立即支付。

(b)

如任何未付款項是由在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款組成的：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

適用於第一個利息期間未付款項的利率為百分之一(1)%。每年高於如果未支付的款項沒有到期時應適用的費率。

(c)

未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

8.4

利率的通知

(a)

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。

(b)

代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一種融資利率。

9.

利息期

9.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款已經借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(b)

每份選擇貸款的通知都是不可撤銷的，借款人必須在指定時間或代理同意的較晚時間之前將通知交付給代理。

(c)

如借款人未能按照上文‎(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為一個月。

(d)

在此條款‎9的規限下，借款人可選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，或借款人、代理人和所有貸款人就相關貸款商定的任何其他期限。

(e)

貸款的利息期限不得超過最終還款日。

(f)

貸款的利息期自貸款使用之日起計，如已計息的，自前一利息期的最後一日起計。

9.2

非工作日

9.3

貸款的合併和分割

(a)

在不違反下文‎(B)段的情況下，如果兩(2)個或更多的利息期：

(i)

與同一貸款項下的貸款有關；

(Ii)

在同一天結束，

(b)

在符合條款‎4.3(貸款的最大數量)和條款‎5.3(貨幣和金額)的情況下，如果借款人在選擇通知中請求將一筆貸款分割為同一貸款下的兩筆或更多貸款，則該貸款將在其利息期的最後一天與選擇通知中指定的金額進行分割，總金額等於緊接其分割之前的貸款金額。

10.

更改利息計算方法

10.1

篩選率不可用

(a)

內插屏幕利率：如果一筆貸款的利息期內沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插屏幕利率。

(b)

參考銀行利率：如果一筆貸款的利息期沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，並且無法計算內插的屏幕利率，則適用的LIBOR應為該貸款的指定時間的參考銀行利率，且期限與該貸款的利息期相同。

(c)

資金成本：*如果上文‎(B)段適用，但沒有相關利息期的參考銀行利率，則該貸款將沒有倫敦銀行同業拆借利率，‎第10.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。

10.2

參考銀行利率的計算

(a)

除下文‎(B)段另有規定外，如果倫敦銀行同業拆借利率是在參考銀行利率的基礎上確定的，但參考銀行不提供

(b)

如果在報價日中午左右(倫敦時間)，沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不存在參考銀行利率。

10.3

市場擾亂

10.4

資金成本

(a)

如果本條款‎10.4適用，則在相關利息期間，每名貸款人在相關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何在支付該利息期間的利息前五(5)個工作日內的利率，是以年利率表示的相關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)

如果本條款‎10.4適用，並且代理人或借款人提出要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文‎(B)款商定的任何備選基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

10.5

向公司發出通知

10.6

分手費

(a)

借款人應在融資方提出要求後十(10)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人或借款人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快向借款人提供證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

11.

費用

11.1

承諾費

(a)

除下述‎(C)段另有規定外，借款人應向代理人支付一筆承諾費(由每一貸款人承擔)，該承諾費按每天計算和累算。

(b)

應計承諾費以欠款方式支付：

(i)

在相關可用期內結束的每一連續三個月期間的最後一天；

(Ii)

在相關可用期的最後一天；以及

(Iii)

如果貸款人的承諾在相關可獲得期的最後一天之前減至零，則在此種減至零的承諾生效之日起生效。

(c)

任何貸款人在貸款B項下的任何可用承諾額，在該貸款人為違約貸款人的任何一天，均不須支付承諾費。

11.2

預付費用

11.3

代理費

11.4

費用的扣除

12.

税收總額和賠償金

12.1

税務定義

12.2

税收總額

(a)

借款人根據財務文件向任何融資方支付的所有款項應免費、明確且沒有任何減税，除非借款人被要求進行減税，在這種情況下，除‎(A)‎(I)至‎(A)‎(Iii)段(包括‎第12.3條(税務賠償))所述的税款外，借款人應支付的金額(需要就其作出該扣税)應增加到必要的程度，以確保該融資方收到的扣除或扣繳款項淨額等於如果沒有或要求作出該扣減時它將收到的款項。

(b)

借款人一旦意識到它必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知借款人應向貸款人支付的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的此類通知，則應通知借款人。

(c)

如果借款人被要求進行減税，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何所需付款。

(d)

借款人應在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後30天內，向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的財務代理提交該税務扣除已作出或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

12.3

税收賠付

(a)

在不損害條款‎12.2(税收總額)的情況下，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括被視為為税收目的由該財務方收到或應收的任何款項，無論是否實際收到或應收)支付任何税款或由於税收原因而支付任何税款，或如果任何此類付款的任何責任被斷言、強加、徵收或評估給任何財務方，借款人應在代理人要求的十個工作日內迅速賠償因該付款或債務而蒙受損失或債務的財務方，以及與此相關的任何應付或發生的利息、罰款、成本和費用，但本條款‎12.3不適用於：

(i)

由該金融方註冊成立的司法管轄區對該金融方實際收到或應收的淨收入徵收的任何税款(但為免生疑問，不包括就税收而言被視為該金融方已收到或應收但實際上不應收的任何款項)；

(Ii)

對該金融方的融資辦公室所在司法管轄區實際收到或應收的該金融方融資辦公室的淨收入(但為免生疑問，不包括就税收而言被視為該融資締約方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而徵收的任何税款；

(Iii)

一締約方必須作出的FATCA扣減；或

(Iv)

根據‎第12.2條(税收總額)實際獲得額外付款補償的任何融資方。

(b)

打算根據上述‎(A)段提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，代理人隨即應將此事通知借款人。

(c)

融資方在收到借款人根據本條款‎第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

12.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

12.5

印花税

(a)

就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款；及

(b)

在收到要求後的十（10）個工作日內，賠償各融資方因任何融資文件已付或應付的任何印花税、登記税或其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

12.6

間接税

(a)

任何一方應向融資方支付的所有融資文件中規定或表述的金額應被視為不包括任何間接税。 如果任何供資方就融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收任何間接税，則該方應向供資方支付（除支付對價外，並同時支付）與間接税金額相等的金額。

(b)

如果財務文件要求任何一方向財務方償還任何費用或支出，在財務方合理地確定其無權獲得有關間接税的抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付並賠償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税。

12.7

FATCA信息

(a)

在不違反下文第（c）段的情況下，各方應在另一方提出合理要求後的10個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文‎(A)(一)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而該締約方後來又知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上‎(A)段不應迫使任何財務方採取任何行動，‎(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為《金融行動綱領》豁免締約方，或未能按照上文‎(A)(1)或‎(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文‎(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是《金融行動綱領》豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關轉讓日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向借款人提供其根據上文‎(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述‎(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可依賴根據上文‎(E)或‎(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理不對其根據以上‎(E)、‎(F)或‎(G)段採取的或與其相關的任何行動負責。

(i)

在不影響本協議任何其他條款的情況下，如果貸款人未能按照上述‎(E)段提供任何扣繳憑證、扣繳聲明、文件、授權、豁免或信息，或貸款人向代理人提供的任何扣繳憑證、扣繳陳述、文件、授權、豁免或資料是或變得重大不準確或不完整，則該貸款人應在提出要求後三(3)個工作日內賠償代理人任何成本、損失、税款或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的責任)，代理人(包括任何相關的利益和罰款)，作為代理人在財務文件下的行為，由於這種失敗。

12.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款的一方，並在任何情況下至少在作出FATCA扣除前三(3)個工作日通知借款人、代理人和其他融資方。

13.

成本增加

13.1

成本增加

(a)

根據條款‎13.3(例外)，借款人應在代理人提出要求後十(10)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(i)

本協議日期後任何法律或法規的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；或

(Ii)

遵守本協議日期後製定、頒佈、發佈或生效的任何法律或法規；或

(Iii)

實施或應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

“巴塞爾協議二”係指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式為本協議簽訂之日或(如果較晚)巴塞爾委員會成為本協議締約方之日(但不包括因巴塞爾協議三而產生的任何修訂)；

(Ii)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

(Iii)

“CRD IV”指：

(A)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(B)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

(Iv)

“成本增加”是指：

(A)

一項融資的回報率或某一融資方(或其關聯公司)的全部資本回報率的降低(包括由於該融資方需要分配更多資本而導致的資本回報率的任何降低)；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

13.2

費用索賠增加

(a)

根據‎第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方(代理人除外)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)

每一方(代理人除外)應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

(c)

根據‎第13條(增加的費用)提出的索賠必須包含引起索賠的事件的合理細節和索賠的計算基礎。

13.3

例外情況

(a)

可歸因於法律要求借款人進行的減税，該減税已由條款‎第12.2條(税收總額)補償；

(b)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)

由‎第12.3條(税務賠償)補償(或本應根據‎第12.3條(税務賠償)獲得賠償，但不會僅僅因為適用第12.3(A)條(税務賠償)中的任何免責條款而獲得補償)；

(d)

歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律、法規或財務文件；或

(e)

可歸因於實施或適用《巴塞爾協議II》或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、適用或遵守)。

14.

貸款人的緩解措施

14.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕因‎7.1條款(非法性)、‎12條款(税收總額和賠償)或‎13條款(增加的成本)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或依據其支付或註銷的任何情況的任何情況，包括對於本協議日期之後發生的任何情況，將其在財務文件項下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(b)

上文‎(A)段沒有以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。

14.2

法律責任的限制

(a)

借款人應迅速賠償每一融資方，並在任何情況下在提出要求後十(10)個工作日內，賠償該融資方因其根據‎第14.1(緩解)條款採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(b)

如果一方(合理行事)認為根據‎第14.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該方沒有義務採取任何步驟。

14.3

融資方的業務行為

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；

(c)

責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算；或

(d)

如果任何融資方合理地認為會或可能構成違反任何適用的法律或法規，或違反受託責任或保密義務，則有義務做出或不做任何事情。

15.

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對借款人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

15.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

關於借款人或根據任何財務文件計劃或融資的任何交易的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或法律或仲裁程序；

(c)

借款人未能在到期日以相關貨幣支付根據財務文件到期的任何款項，包括因條款‎24‎25(財務各方分攤)而產生的任何成本、損失或負債；

(d)

為借款人在使用請求中請求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而要求的使用提供資金，或安排為其提供資金，但由於該財務方未履行其在財務文件項下的義務或僅因該財務方的疏忽而造成的情況除外；

(e)

一筆貸款（或部分貸款）未按照借款人發出的預付通知預付。

15.3

對代理人的賠償

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

16.

成本和開支

16.1

交易費用

(a)

本協議及本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

16.2

修訂費用

(a)

借款人要求修改、放棄或同意;或

(b)

根據第‎26.10條(更改貨幣)，需要作出修訂；或

(c)

根據‎第32.5條(更換屏幕速率)考慮或同意任何修訂或豁免，

16.3

執行成本

17.

申述

17.1

狀態

(a)

它是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。

(b)

它和它的每個重要子公司都有權擁有它的資產，並在它正在進行的時候繼續它的業務。

(c)

它作為自己賬户的委託人，而不是以任何身份代表任何人代表與財務文件有關的任何人。

17.2

具有約束力的義務

17.3

不與其他義務衝突

(a)

在法律保留的約束下，適用於它的任何法律或條例；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或其任何附屬公司或其任何或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書，而該等衝突已經或將會產生重大不利影響。

17.4

權力和權威

(a)

本公司有權訂立、履行及交付財務文件，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付財務文件及財務文件所擬進行的交易。

(b)

不會因財務文件中設想的借款而超過對其權力的限制。

17.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使其能夠合法訂立、行使其權利並履行其在財務文件中的義務；

(b)

在法律保留的情況下，使財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；以及

(c)

以供其及其附屬公司繼續各自的業務，而如未能取得或實施該等授權，則可合理地預期會產生重大不利影響，

17.6

管理法律和執法

(a)

選擇香港法律作為財務文件的管限法律，將在其成立為法團的司法管轄區獲得承認和執行；以及

(b)

在香港取得的任何與任何財務文件有關的判決，將在其成立為法團的司法管轄區內獲得承認和執行。

17.7

税項扣除

17.8

無需繳納檔案税或印花税

(a)

如果財務文件是在開曼羣島籤立的，或者原件被帶到開曼羣島法院或在開曼羣島法院出示，則開曼羣島印花税將被支付；以及

(b)

根據附表2‎3(E)段(先決條件)，按照國家發改委第2044號通知的適用要求，向國家發改委提交的關於設施的備案。

17.9

無默認設置

(a)

就其所知，但在作出適當查詢後，並無任何違約事件持續發生，亦無合理預期會因任何未通知代理商的使用而導致違約。

(b)

就其所知(但經作出適當查詢後)，並無任何其他事件或情況根據對其或其任何主要附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書而構成失責，或其(或其任何主要附屬公司的)資產在某程度上或以已經或將會合理地預期會產生重大不利影響的方式受到約束。

17.10

沒有誤導性的信息

17.11

財務報表

(a)

其最近提供給代理人的財務報表(在本協議之日為其原始財務報表)是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但在該財務報表中明確披露的範圍除外。

(b)

其最近向代理人提供的財務報表(在本協議日期為其原始財務報表)真實而公允地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)財務報表所涉期間的綜合財務狀況和經營情況，但在該等財務報表中明確披露的範圍除外。

(c)

於本協議日期，自2020年12月31日以來，本集團的業務或綜合財務狀況(整體而言)並無重大不利變化。

17.12

平價通行榜

17.13

沒有未決或威脅的訴訟

17.14

授權簽名

17.15

制裁、反恐、反洗錢和反腐敗

(a)

借款人、其任何附屬公司、董事的任何高級職員、或借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或關聯公司，或據其所知(在進行適當查詢後)上述任何人的任何代理人或代表其行事的任何人：

(i)

是受限制的一方；或

(Ii)

已收到或知悉就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(b)

本集團任何成員、本集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員，或據其所知(經適當查詢後)本集團任何成員的任何代理人均不違反任何適用的制裁。

(c)

本集團成員或本集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員，或(經其適當查詢後)代表本集團任何成員行事的任何人士，概無違反任何適用制裁而從受限制方收受資金或其他財產，或直接或間接與受限制方或為受限制方進行任何活動或商業交易，違反任何適用制裁。

(d)

借款人或本集團的任何其他成員均不與任何受限制方或在任何受制裁的司法管轄區內進行任何業務運作或其他交易。

(e)

本集團任何成員、本集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員，或據本集團所知(在作出適當查詢後)代表本集團任何成員行事的任何人士，均不從事或曾經直接或間接從事任何可合理預期導致其成為受限制方的交易或行為，或規避或規避任何適用制裁所訂的任何適用禁令或限制。

(f)

本集團成員或本集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員，或據其所知(經適當查詢後)本集團任何成員的任何聯屬公司、代理人或代表或代表本集團任何成員行事的任何人士：

(i)

直接或間接採取任何行動，導致此類人員違反任何反賄賂和貪污法；

(Ii)

直接或間接支付、給予、要約或承諾支付或給予，或直接或間接授權支付或給予《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂和腐敗法所指的任何非法支付或不正當的價值轉移；

(Iii)

直接或間接將公司資金用於任何與政治職務或活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或直接或間接從公司資金中向任何公職人員或公司員工支付任何非法款項或不當轉移價值；或

(Iv)

因任何實際或被指控的非法支付、不當轉移價值或以任何方式違反《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂和腐敗法律而受到任何訴訟、仲裁、訴訟、監管或刑事調查。

(g)

本集團任何成員、本集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員，或據本集團所知(經適當調查後)代表本集團任何成員行事的任何人均不違反任何反洗錢法律或反恐怖主義法律。

(h)

借款人以及據借款人所知(在進行適當詢問後)其關聯公司已建立和維持旨在：

(i)

促進和確保專家組遵守所有適用的制裁、反賄賂和腐敗法、反洗錢法和反恐怖主義法；

(Ii)

發現賄賂和腐敗事件。

(i)

在每一案件中，涉及借款人、其任何子公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、官員、代理人或僱員的任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、訴訟、監管或刑事調查均未進行，或據其所知(在進行適當調查後)受到威脅。

(j)

借款人、其附屬公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法和反賄賂和反腐敗法。

17.16

材料子公司名單

17.17

重複

(a)

每項使用請求的日期；

(b)

每個使用日期；

(c)

與任何貸款有關的每個利息期的第一天。

18.

信息事業

18.1

財務報表

(a)

一俟備妥，但無論如何在其每個財政年度終結後180天內(或上市規則或適用於借款人的其他規例的規定所容許的其他較長財務報表公佈期限)內，其該財政年度的經審計綜合財務報表；及

(b)

但無論如何，在借款人每個財務季度(每個財政年度第四財務季度除外)結束後120天內(或上市規則或適用於借款人的其他規例的規定所容許的較長財務報表發佈期限內)，借款人的該財務季度的未經審核綜合財務報表，

18.2

合規證書

(a)

借款人應向代理人提供根據‎第18.1條(財務報表)‎(A)段交付的每套財務報表的符合性證書：

(i)

(就其每個財政年度)列出(合理詳細)在擬備該等財務報表當日遵守‎第19條(財務契諾)的計算結果；及

(Ii)

確認沒有違約發生並且仍在繼續，或如果違約仍在繼續，則具體説明這種違約的性質以及正在採取的補救這種違約的步驟。

(b)

根據上述‎(A)段交付的每份合規證書應由借款人的授權簽字人簽署。

18.3

關於財務報表的規定

(a)

借款人根據條款‎第18.1條(財務報表)(A)段提交(或視為已交付)的每份財務報表，須由借款人的授權簽署人核證，以真實而公平地反映本集團於該等財務報表所關乎的適用期間結束時及期間的綜合財務狀況及營運。

(b)

借款人應確保根據‎第18.1條(財務報表)交付的每份財務報表均採用公認會計原則編制。

(c)

借款人應確保按照‎第18.1條(財務報表)交付(或被視為已交付)的每一套財務報表採用公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，與編制原始財務報表時所應用的一致，除非借款人通知代理人關於任何一套財務報表的公認會計準則、會計慣例或參考期和借款人發生了變化，或(如果為了遵守適用的法律、法規或規則或任何適用的證券交易要求而需要任何審計師的報告或意見)，借款人的審計師應向代理人交付：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠：

(A)

以確定是否已遵守‎第19條(財務公約)；以及

(B)

對該等財務報表所列財務狀況與原始財務報表進行準確比較。

18.4

信息：其他

(a)

借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人(或任何類別的債權人)的所有文件，通常與發送該等文件的時間相同，但僅限於該等文件涉及‎第21.5條(交叉違約)、‎第21.6條(破產)、‎第21.7條(破產程序)或‎第21.8條(債權人的程序)所指的與借款人或重要附屬公司有關的任何事件或情況；

(b)

在意識到這些情況後，立即向借款人或集團任何成員提供當前(或據其所知)對借款人或集團任何成員構成威脅或懸而未決的任何訴訟、調查、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、調查、仲裁或行政訴訟的細節一旦確定，將合理地產生重大不利影響；

(c)

迅速：

(i)

任何融資方(通過代理人)可合理要求的有關借款人和任何重要附屬公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息，但以下情況除外：

(A)

向代理人提供此類信息將導致本集團任何成員違反任何適用的法律、法規或規則、任何適用的證券交易所要求或保密義務，只要該保密義務不是根據本集團成員僅為規避本款‎(C)項下的任何要求或要求而訂立的任何協議或安排下產生的；或

(B)

該等資料(由借款人合理釐定)屬商業敏感性質；或

(Ii)

關於與借款人或任何重大附屬公司有關的財務狀況、業務和運營的進一步信息，前提是任何融資方已以令借款人滿意的形式和實質向借款人提交證據(合理行事)，證明需要向該融資方(或其任何關聯公司)披露此類信息，以使該融資方遵守適用於該融資方或其任何關聯公司的任何法律和/或法規(包括任何適用的法院或審裁處、證券交易所或監管、政府、半政府、行政、監管或自律機構或機關的任何規則或要求)；

(d)

由董事、公司祕書或借款人的授權簽署人(根據借款人根據‎(D)段發出的通知已經更換或將要更換的任何授權簽署人除外)簽署的借款人的授權簽署人的任何變更通知，連同借款人的任何新的授權簽署人的簽名樣本；

(e)

在意識到這一點後，如果根據條款‎4.1(初始條件先決條件)交付給代理商的材料子公司清單有任何變化，則應及時更新材料子公司清單，並不時進行更改；以及

(f)

迅速提供代理人為履行其在財務文件下的義務或行使其權利而不時合理要求的信息。

18.5

失責通知

(a)

借款人在意識到違約的發生後，應立即將違約情況(以及採取的補救措施)通知代理人。

(b)

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由借款人的授權簽字人代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

18.6

銀行業（風險限額）規則

18.7

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

任何法律或法規(包括但不限於在本協議日期生效的任何法律或法規，或在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入、或任何解釋、管理或適用的任何變化)；

(Ii)

借款人的身份在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據適用的法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

19.

金融契約

19.1

財務定義

(a)

屬於該定義‎(B)和‎(G)款範圍內的任何財務債務；

(b)

屬於該定義‎(I)段範圍內的任何金融債務(以上文‎(A)段範圍內的範圍為限)，

(a)

不包括任何以股份為基礎的僱員薪酬；

(b)

不包括商譽和無形資產的任何減值；

(c)

扣除可歸因於無形資產攤銷和有形資產折舊的任何金額；以及

(d)

在考慮任何其他非現金或非經常性項目之前，

19.2

財務狀況

(a)

各有關期間的槓桿率應低於3.75：1.00。

(b)

綜合資產淨值在任何時候均不少於人民幣20,000,000,000元(或其等值)。

19.3

財務契約測試

20.

一般業務

20.1

授權

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

(僅適用於‎(C)和‎(D)中任何一項的授權)向代理人提供經認證的副本，

(c)

使其能夠履行財務文件規定的義務；以及

(d)

確保在其管轄範圍內成立公司的任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據；以及

(e)

在有理由預計不這樣做會產生重大不利影響的情況下繼續其業務。

20.2

遵守法律

20.3

平價通行榜

20.4

消極承諾

(a)

在不損害‎(D)段的情況下，借款人不得，且借款人應促使任何重要附屬公司將其任何資產上的任何擔保設立或允許存續。

(b)

在不損害‎(D)段的原則下，借款人不得且不得促使任何重要附屬公司：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款，借款人或任何重要附屬公司可以出租或重新獲得這些資產；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立或準許存續任何業權保留安排；

(Iv)

訂立或準許存續任何安排，而根據該等安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受多個賬户的組合規限；或

(v)

訂立或允許維持任何其他具有類似效果的優惠安排，

(c)

除‎(D)段另有規定外，以上‎(A)和‎(B)段不適用於：

(i)

借款人或任何其他重要附屬公司在其銀行安排的正常過程中為對;集團任何成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷或現金彙集安排

(Ii)

借款人或任何其他重要附屬公司根據任何套期保值交易達成的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，目的是：

(A)

對衝其在正常交易過程中面臨的任何風險;或

(B)

在正常業務過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務，

(Iii)

因法律實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，但以此為擔保的任何債務在到期或通過適當的訴訟程序和適當的撥備;真誠地償還時必須得到償付

(Iv)

借款人或任何其他重要附屬公司在本協議日期後取得的任何資產的任何擔保或準擔保，或對其產生影響的擔保或準擔保，如果：

(A)

擔保或準擔保不是在考慮借款人或該重大子公司;收購該資產的情況下設立的

(B)

借款人或該重要附屬公司;或(視屬何情況而定)收購該資產時或自收購該資產後，該證券所擔保或與該準證券有關的最高本金並未增加

(C)

借款人或該重大附屬公司(視屬何情況而定)取得該資產之日起120天內，該抵押或準抵押被移走或解除

(v)

在本協議日期後成為集團成員的任何重大子公司的任何資產的任何擔保或準擔保，如果該擔保或準擔保是在該人成為集團成員的日期之前設立的，則在以下情況下：

(A)

該證券或準證券的設立並非考慮到集團;的任何成員收購該重要附屬公司的任何權益

(B)

由該證券擔保的或與該準證券有關的最高本金金額並未因預期或自;集團任何成員收購該重大附屬公司的任何權益而增加，且

(C)

擔保或準擔保在該重大子公司成為;集團成員後120天內解除或解除

(Vi)

因所有權保留、分期付款或有條件出售安排而產生的任何擔保或準擔保，對在正常交易過程中供應給借款人或任何其他重要附屬公司的貨物具有類似效力，且不是由於任何重大附屬公司的任何違約或遺漏而產生的；

(Vii)

因任何重大附屬公司真誠地對法律程序提出異議而產生的任何擔保或準擔保，並在該擔保或準擔保首次產生後30天內解除。;

(Viii)

因法律實施而產生的與任何重要附屬公司出於善意爭奪的税收有關的任何擔保或準擔保，在該等擔保或準擔保首次產生後30個工作日內解除。;

(Ix)

在代理人事先書面同意下授予的任何擔保或準擔保(根據多數貸款人的指示行事);或

(x)

本金金額在任何時候不超過以下較低者的任何擔保或準擔保債務：

(A)

人民幣10億元(或等值的另一種或多種貨幣)；

(B)

15%。借款人當時的合併總資產。

(d)

借款人應促使借款人或本集團任何其他成員公司不得就任何重大附屬公司的任何股權或任何重大附屬公司的任何控股公司的任何股權(或任何該等股權的任何權益)設立任何抵押或準抵押，除非事先獲得代理的書面同意(根據多數貸款人的指示行事)。

20.5

處置

(a)

借款人不得、也不得促使任何重要附屬公司進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(b)

以上‎(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置(網易(杭州)網絡有限公司股份除外，在任何情況下不得出售給借款人或重要附屬公司，或出售前本身不是重要附屬公司而在出售後立即成為重要附屬公司的本集團成員)：

(i)

在處置實體的正常交易過程中作出的；

(Ii)

以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產；

(Iii)

出售陳舊或多餘的車輛、廠房和設備以換取現金；

(Iv)

向該集團的另一成員提出；

(v)

借款人最近一次經審計的合併財務報表中歸類為可供出售的金融資產的任何資產；

(Vi)

在下列情況下的任何資產：

(A)

該等資產正作為本集團業務策略的一部分予以處置；

(B)

這種處置是出於良好和有價值的代價；以及

(C)

不存在違約，也不會因這種處置而導致違約；

(Vii)

事先徵得代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；或

(Viii)

借款人任何財政年度內任何資產的應收市價或應收代價(與借款人及主要附屬公司於該財政年度內任何其他出售、租賃、轉讓或以其他方式處置之資產的應收市價或代價合計，以較高者為準，但上文‎(I)至‎20.5(B)(Vii)‎(B)‎(Vii)段所準許者除外)不超過300,000,000美元(或以另一貨幣或其等值貨幣計算的等值)。

20.6

合併

(a)

借款人不得，且借款人應促使任何重要子公司不得進行任何合併、分立、合併或公司重組。

(b)

以上‎(A)段不適用於借款人或重要附屬公司訂立的任何合併、合併或公司重組，但條件是：

(i)

就借款人而言：

(A)

借款人是該等合併、合併或公司重組的尚存實體；及

(B)

這種合併、合併或公司重組是在有償付能力的基礎上進行的，不會也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，而且不會因為這種合併、合併或公司重組而繼續違約或不會發生違約；以及

(Ii)

就重大附屬公司而言，指任何重大附屬公司基於償付能力進行的清盤、重組、合併、分拆、合併、合併或公司重組(“重組”)，惟因該等重組而支付、轉移或分配的所有款項及資產須支付、轉移及分配予一個或多個主要附屬公司(或將於該等轉讓或分派後立即成為重大附屬公司的實體)，而該等重組不會亦不會合理地預期會產生重大不利影響，且不會因該重組而持續或將會出現違約情況。

20.7

業務變更

20.8

維持公司存在及簿冊和紀錄

(a)

在其註冊成立的管轄區內保持其公司的存在和註冊(但對於任何重大子公司而言，在‎第20.6條(合併)允許的範圍內，該重大子公司不是任何合併、合併或公司重組的倖存實體的情況除外)；

(b)

按照公認會計原則在所有重要方面保存和保存適當的賬簿和記錄；以及

(c)

借款人應允許代理人或代理人的代表在付款或財務契約違約事件持續期間或代理人合理地相信付款或財務契約違約事件仍在繼續期間，在發出合理通知後，僅在正常營業時間內，在方便管理層的時間，訪問其任何辦公室(在借款人代表在場的情況下)，以檢查其任何賬簿和記錄，但因這種訪問而獲得的所有信息應遵守本協議中規定的保密限制。

20.9

反腐敗法

(a)

借款人不得(且借款人應確保本集團任何成員公司不會)直接或間接將融資所得款項(或其任何部分)用於任何會違反或會導致本集團任何成員公司或任何財團違反任何反賄賂及貪污法的目的。

(b)

借款人應(且借款人應確保集團的每個成員)全面遵守所有適用的反賄賂和腐敗法律，並在合規的情況下開展業務。

(c)

借款人應建立和維護旨在促進和確保集團成員持續遵守所有適用的反賄賂和腐敗法律的制度、控制和其他安排。

20.10

制裁、反恐怖主義法和反洗錢法

(a)

借款人應(且借款人應促使集團的每個成員)遵守所有適用的制裁、反洗錢法和反恐怖主義法，並按照這些法律開展業務。*在不損害前述規定的情況下，借款人不得且借款人應促使本集團任何成員在知情的情況下(在進行適當調查後)從事任何違反或將違反或將導致本集團任何成員或任何財務方違反任何制裁、反洗錢法律或反恐怖主義法律中規定的任何適用禁令的交易。

(b)

借款人應確保本集團任何成員用於償還貸款(或其任何部分)的資金或資產不構成任何受限制方的財產，或直接或間接由受限制方實益擁有。

(c)

借款人不得，且借款人應促使本集團任何成員成員不會從任何違反或將會違反或導致本集團任何成員或任何財務方違反任何制裁、反洗錢法或反恐怖主義法中規定的任何適用禁令的交易所得收益中，為任何財務文件下的任何付款提供全部或部分資金。

(d)

借款人不得，且借款人應促使本集團任何成員公司不得直接或間接使用或允許他人使用、出借、出資或以其他方式提供任何財務文件所預期的融資(或其任何部分)或其他交易(S)的收益：

(i)

對任何受限制締約方有利或為其利益，或為其任何活動提供資金，或為涉及任何受限制締約方或為其利益的任何貿易、商業或其他活動提供資金；

(Ii)

以任何方式或任何目的，違反或可能違反或導致本集團任何成員、任何融資方或參與融資的任何其他人士(無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)處於

(Iii)

與任何受制裁司法管轄區有關的業務活動，包括涉及任何制裁名單所列人士或實體的任何業務活動，而該等業務活動以任何方式違反或導致本集團任何成員公司或任何融資方違反任何適用制裁。

(e)

借款人應繼續建立和維持旨在促進和確保本集團持續遵守所有適用的制裁、反洗錢法和反恐怖主義法的制度、控制和其他安排。

20.11

税收

20.12

發改委要求

(a)

借款人應在每個使用日期後的10箇中國營業日內(或發改委不時要求的任何其他期間)，促使借款人按照發改委2044號通知(“信息報告”)向發改委報告與該使用項下發放的貸款有關的信息。如果實際發生的債務的條款和條件與向發改委備案的信息有重大偏離，應在信息報告中説明偏離的細節。

(b)

借款人在收到發改委關於已完成此類信息報告的確認後，應應代理人的要求(根據任何貸款人的指示)及時通知代理人此類信息報告已完成。

21.

違約事件

21.1

不付款

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起五(5)個工作日內完成。

21.2

金融契約

21.3

其他義務

(a)

借款人未遵守財務文件的任何規定(條款‎21.1(不付款)和條款‎21.2(財務契約)中提及的條款除外)。

(b)

如果上述‎(A)段下的違約事件能夠補救，並且在(A)代理人向借款人發出書面通知或(B)借款人意識到違約後20個工作日內得到補救，則不會發生上文第(A)段下的違約事件。

21.4

失實陳述

(a)

代理人向借款人發出書面通知；或

(b)

借款人開始意識到這種潛在的情況。

21.5

交叉默認

(a)

借款人或任何重要附屬公司的財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內不予以償付；

(b)

財務債務借款人或任何重大附屬公司因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其規定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付；

(c)

借款人或任何其他重要附屬公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對借款人或任何重要附屬公司的任何財務債務的承諾；或

(d)

借款人或任何重大附屬公司的債權人有權宣佈借款人或任何重大附屬公司因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

21.6

無力償債

(a)

借款人或重要附屬公司被推定或被視為無力或承認無力償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

借款人的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

宣佈暫停借款人或任何重要附屬公司的任何債務。

21.7

破產程序

(a)

採取或發生的任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟涉及：

(i)

在‎第20.6條(合併)允許的範圍內，暫停借款人或任何重要附屬公司的付款、暫停任何債務、清盤、解散、註銷、管理、臨時監管或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)；

(Ii)

與借款人或任何重要附屬公司的任何債權人的債務重整協議或安排，或為借款人或任何重要附屬公司或一類此類債權人的債權人的一般利益而進行的轉讓；

(Iii)

就借款人或任何重要附屬公司或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員(在‎第20.6條(合併)所允許的範圍內，對由該重要附屬公司進行的任何合併、合併或公司重組而構成的任何重要附屬公司的任何有償付能力的清算除外)；或

(Iv)

對借款人或任何其他重要附屬公司的任何資產執行任何抵押，而借款人及重要附屬公司的任何及全部資產受強制執行擔保的任何或所有事件及/或情況所影響，其總值不少於300,000,000美元(或其等值以任何其他貨幣或貨幣計算)及2.5%的較高者。在這個時候的綜合淨值，

(b)

任何尋求借款人或任何重要附屬公司重組、清算、解散、安排或清盤或借款人或任何重要附屬公司的債務根據美國破產法或美國其他債務人救濟法進行重組或重新調整的程序或案件已開始，並徵得借款人或任何重要附屬公司的同意(或未經借款人或任何重要附屬公司同意，從而(A)導致進入任何濟助令或任何批准、命令或給予借款人或任何重要附屬公司的重組、清算、解散、裁決或任命的命令、判決、法令、裁決或任命，根據美國破產法或美國其他債務人救濟法，借款人或任何重要附屬公司的債務的安排或清盤，或債務的組成或重新調整，或(B)在生效後90天內仍未解除或未清償)。

21.8

債權人程序

21.9

違法和無效

(a)

借款人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

(b)

在法律保留的規限下，借款人在任何財務文件下的任何義務或義務不是或不再是合法、有效、具約束力或可強制執行的，且該等非法性、無效性、非約束性或不可執行性個別或累積地對財務文件下的財務各方的利益造成不利影響。

(c)

任何財務文件不是或不再具有完全效力和效力。

21.10

否認

21.11

停止營業

21.12

重大不利變化

21.13

借款人股票退市或停牌

(a)

借款人的股份停止在所有認可證券交易所上市；或

(b)

借款人的股份於所有認可證券交易所暫停買賣最少連續20個交易日(或借款人與代理人(按多數貸款人的指示行事)可能議定的較長期間)，除非有關認可證券交易所的系統純粹因行政或技術原因而導致暫停買賣。

21.14

加速

(a)

在不損害任何或所有貸款人蔘與當時未償還的任何貸款的情況下：

(i)

取消承諾(並將其減少到零)，然後立即取消(並減少到零)；或

(Ii)

取消任何承諾的任何部分(並相應減少該承諾)，從而立即取消相關部分(並立即相應減少相關承諾)；和/或

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償還的所有其他款項立即到期並應支付，屆時它們將立即到期並應支付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即應要求付款，

22.

締約方的變更

22.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

22.2

轉讓或轉讓的條件

(a)

未經借款人事先書面同意，現有貸款人不得轉讓、轉讓或參與投票，除非轉讓、轉讓或參與投票符合下列條件：

(A)

另一貸款人或任何貸款人的聯營公司，但該聯營公司在轉讓日期前至少已成立6個月，主要目的是作出、購買或投資於貸款或債務證券；或

(B)

這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。

(b)

不得無理扣留或拖延借款人對轉讓、轉讓或參與投票活動的事先書面同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個工作日內表示同意。

(c)

只有遵守‎第22.5條(轉讓程序)中規定的程序，轉讓才有效。

(d)

轉讓只有在遵守‎第22.6條(轉讓程序)中規定的程序和條件的情況下才有效。

(e)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日已存在的情況，借款人有義務根據本協議的條款‎12(税收總額和賠償)或條款‎13.1(A)(增加的費用)向新的貸款人或貸款人支付款項。

(f)

現有貸款人不得轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務或變更其貸款辦公室，如果新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的現有貸款人將有權行使‎7.1(非法性)條款下的任何權利，這是由於建議發生轉讓或轉讓之日的情況所致。

(g)

除非與新貸款人達成協議，否則現有貸款人必須自行承擔與轉讓或轉讓有關或因轉讓或轉讓而產生的費用、成本和開支，包括但不限於任何法律費用、税款、公證和安全登記或完善費。

22.3

轉讓或轉讓費

22.4

限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的任何關聯公司的財務狀況；

(Iii)

借款人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已經(並將繼續)對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，

(Ii)

將繼續對借款人、本集團成員公司及其相關實體的信用狀況進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾的規定，任何金額仍未償還或可能尚未償還。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款‎22轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因借款人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

22.5

移交程序

(a)

在符合條款‎22.2(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文‎(C)段的規定生效。*除下文‎(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理無需簽署現有貸款人和新貸款人向其遞交的轉讓證書，除非其信納已完成其要求(或認為適宜)與轉讓給相關新貸款人(S)有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

(c)

在轉會日期：

(i)

就依據‎(A)段作出的轉讓而言：

(A)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，借款人和現有貸款人中的每一方都應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(B)

借款人和新貸款人中的每一個都應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利，但前提是借款人和新貸款人已代替借款人和現有貸款人承擔和/或獲得該權利和義務；

(C)

代理人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，一如新貸款人是原始貸款人時因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，代理人、安排人和現有貸款人均應被免除

(D)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

22.6

轉讓程序

(a)

在符合條款‎22.2(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文‎(C)段的規定完成。*除下文‎(B)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。

(b)

代理人沒有義務簽署現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議，除非它信納它已經完成了它需要(或認為合適)進行的與轉移給該新貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

(c)

在轉會日期：

(i)

現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將由借款人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)

現有貸款人可利用本條款‎22.6規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但未經借款人同意或除非根據條款‎22.5(轉讓程序)，不得獲得借款人解除現有貸款人對借款人的債務或新貸款人承擔同等義務的權利)，前提是這些權利符合條款‎22.2(轉讓或轉讓的條件)中規定的條件。

(e)

本條款‎22.6中規定的程序不適用於任何財務文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或解除或承擔該義務，或禁止或限制該權利的任何轉讓或解除或承擔該義務，除非該禁止或限制不適用於相關的轉讓、解除或承擔，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。

22.7

向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

22.8

違反轉讓或轉讓條件

22.9

現有的同意和豁免

22.10

代理人責任的排除

22.11

分項參與

22.12

向小組成員進行分配和調任

22.13

安全高於貸款人的權利

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

就任何屬基金的貸款人而言，該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他保證，

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求借款人支付超出或超過財務文件要求向相關貸款人支付或授予的任何權利以外的任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

22.14

借款人的轉讓和轉讓

23.

行政方的作用

23.1

代理人的委任

(a)

每個安排人和貸款人都指定代理人作為財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(b)

各安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

23.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文‎(I)段的規定行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)

代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則是該貸款人或該貸款人集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(c)

除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(d)

代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(e)

在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(f)

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

(g)

代理人應按照貸款人就其在‎第32.6條(分組表決)下的承諾的任何分割所提供的指示行事，如果代理人按照該指示行事(或不採取行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

23.3

代理人的職責

(a)

代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

除下文‎(C)段另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該方。

(c)

在不影響條款‎22.7(向借款人轉讓證書或轉讓協議的副本)的情況下，以上‎(B)段不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

(d)

除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務方。

(f)

如果代理人知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給金融方(不包括任何管理方)的費用，則應立即通知其他金融方。

(g)

代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

23.4

第一批人的作用

23.5

無受託責任

(a)

任何財務文件中的任何內容都不構成任何管理方作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

行政方沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。

23.6

與集團的業務往來

23.7

代理人的權利和自由裁量權

(a)

代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件，並且沒有義務核實任何文件上的任何簽名；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非收到撤銷通知，否則這些指示並未被撤銷；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

沒有發生違約(除非它實際知道根據‎第21.1條(不付款)發生的違約)；以及

(Ii)

任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權力或自由裁量權均未行使。

(c)

代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。

(d)

在不損害上文‎(C)段或下文‎(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(e)

代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(f)

代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

(g)

除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(h)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果管理方合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則任何管理方都沒有義務做或不做任何事情。

(i)

即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

23.8

對文件的責任

(a)

任何管理方、借款人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或財務文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性，或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(b)

任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

(c)

任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

23.9

沒有監督的責任

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

23.10

免除法律責任

(a)

在不限制以下‎(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人不對以下事項承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或

(Iii)

在不影響上文‎(I)和‎(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何申索或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依據本條款‎23，但須受‎第1.5條(第三方權利)及《第三者條例》的規定所規限。

(c)

如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)

本協議中的任何內容均不會迫使任何行政方採取以下行動：

(i)

任何與任何人有關的“瞭解你的客户”或其他程序；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人構成非法的任何檢查，

(e)

在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失，或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害，概不負責，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

23.11

貸款人對代理人的賠償

23.12

代理人的辭職

(a)

代理可以辭職，並通過通知其他融資方和借款人任命其一名關聯公司為繼任者。如果代理人被多數貸款人撤換，則費用由貸款人承擔。

(b)

或者，代理人可以提前30天通知其他融資方和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人(在諮詢借款人後)可以指定一名繼任代理人。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文‎(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在諮詢借款人後)可指定繼任代理人。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(e)

代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(f)

一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文‎(D)段規定的義務外)，但仍有權享有‎15.3(對代理人的賠償)和條款‎23(退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止產生並應於該日支付)的利益。任何繼承者和其他各方在彼此之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

多數貸款人在與借款人協商後，可根據上文‎(B)段的規定，向代理人發出通知，要求其辭職。在這種情況下，代理人應根據上文‎(B)段的規定辭職。

(h)

代理人應根據上文‎(B)段辭職(並在適用的範圍內根據上文‎(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在與財務文件項下向代理人支付任何款項有關的FATCA最早申請日期前三個月的日期或之後：

(i)

代理人沒有對‎第12.7條(《反洗錢法》資料)下的請求作出迴應，而貸款人有理由相信代理人在申請之日或之後不再是(或已經不再是)《反洗錢法》的豁免方；

(Ii)

代理人根據‎第12.7條(《反洗錢法》資料)提供的資料表明，代理人在該申請日期或之後將不再是(或已經不再是)《反洗錢法》豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

23.13

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。

(c)

代理人沒有義務向任何融資方披露借款人或借款人的任何關聯公司在保密基礎上向其提供的任何信息，目的是評估任何財務文件是否需要或可能需要或適宜進行任何豁免或修改。

23.14

與貸款人的關係

(a)

代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)