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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：000-30666

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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☒ 是 ☐不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。

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☐是☒ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

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☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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☐是☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

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☐是☐不是

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引言

本表格20—F的年報包括我們於2020年及2021年12月31日以及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。為方便讀者起見，本年報中人民幣換算成美元金額乃按美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載二零二一年最後一個交易日（二零二一年十二月三十日）的中午買入價1. 00美元兑人民幣6. 3726元計算。

適用於本表格20-F年度報告的慣例

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

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商標和服務標誌

我們擁有或已經獲得商標、服務標記和商品名稱的許可權，用於與我們的業務運營相關的使用。本年度報告中出現的所有其他商標、服務標誌或商號均為其各自所有者的財產，但這些商標、服務標誌或商號未被識別為我們擁有的商標。

僅為方便起見，本年度報告中提及的一些商標、服務標記和商號未使用®、(TM)和(Sm)符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的適用權利。

前瞻性信息

本年度報告格式為Form 20-F，包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括與以下方面相關的風險：

除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。

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第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

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第三項：主要信息。

A.    [已保留]

B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素

網易股份有限公司是一家開曼羣島控股公司。本公司透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)在中國進行業務。然而，吾等及吾等的直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權，因為中國現行法律及法規實際上限制外資投資於從事增值電訊服務的公司。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營業績整合到我們的財務報表中。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們子公司或VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“網易”是指網易股份有限公司及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據時，指的是合併的VIE。

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我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的83.5%、84.4%和85.9%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括網易集團其他公司的應付金額)分別佔我們截至同一日期的綜合總資產的8.7%和8.5%。截至本年度報告日期，據我們公司、我們的董事和管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而VIE的資產和運營承擔了我們在中國的大部分業務。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響網易的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。有關本公司經營及發售所需中國當局許可的詳情，亦請參閲“第4項.本公司資料-4.B.業務概覽-吾等經營及發售所需中華人民共和國當局許可”。中國政府最近公佈了新政策，對我們經營的一些行業產生了重大影響，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

與我們公司和我們的行業相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

除了本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們公司的業務、財務狀況和經營前景可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證和股票的價值可能會受到影響。

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與我們公司和我們的行業相關的風險

與我們的網絡遊戲業務相關的風險

如果我們不能及時、成功地開發和推出流行的、高質量的網絡遊戲，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，玩家對在線遊戲的偏好很難預測。我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，還取決於我們開發新的高質量在線遊戲和擴大我們的遊戲組合的能力，推出符合市場趨勢的各種流派遊戲，併成功地將此類遊戲貨幣化。成功開發新的網絡遊戲可能是具有挑戰性的，需要高水平的創新，對中國和我們遊戲發佈所在的其他市場的網絡遊戲行業有深刻的瞭解(包括不斷髮展的商業模式)，並有能力預測並有效地及時響應遊戲玩家不斷變化的興趣和偏好。此外，我們的每一款新遊戲都需要很長一段時間進行研發和測試，而且隨着玩家對遊戲的熟悉，通常也會經歷一段很長的上升期。如果我們不能成功地開發和推出新的在線遊戲，以可接受的價格和條款吸引玩家，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，因為我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

此外，在線遊戲編程或運營的新技術可能會使我們現有的在線遊戲或開發中的遊戲過時或對玩家缺乏吸引力，從而限制我們收回開發成本的能力，並可能對我們未來的收入和盈利能力造成不利影響。例如，過去，當遊戲行業向手機遊戲過渡時，我們開始投入大量資源開發可在移動設備上運行的遊戲。截至2021年12月31日，我們已推出超過100款內部開發及╱或授權的手機遊戲，包括 奇幻西遊手機遊戲，西遊記在線手機遊戲，温米奧吉，移動版本的新幽靈, 無敵, 第五章：《身份V》、《來世》、《天空》、《啟示》 移動遊戲和 哈利·波特：魔法覺醒。雖然我們繼續投資於手機遊戲，但手機遊戲市場正在迅速發展，我們和我們的競爭對手推出了越來越多類型的遊戲，我們不能保證我們能夠有效地在手機遊戲市場上競爭。我們還需要繼續投資於新技術的開發，如虛擬現實，併為我們的遊戲帶來新的特性和功能，以及增強我們各種平臺上的用户體驗。

我們無法預測是否或何時我們將推出更多的商業新遊戲，以及我們的新遊戲將以多快的速度滲透到中國或其他地方的網絡遊戲市場，如果有的話。許多因素，包括技術困難、缺乏足夠的遊戲開發能力、人員和其他資源，以及未能獲得或延遲獲得相關政府部門的批准，可能會導致我們的新遊戲延遲推出或取消我們的流水線遊戲的開發。產品發佈的任何延遲或一個或多個新在線遊戲商業發佈後出現的問題，如編程錯誤或“錯誤”，都可能對我們的業務和聲譽造成負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。我們認為，玩家對我們的在線遊戲和服務的質量、性能和完整性的期望很高，如果發生其中任何一個問題，玩家可能會停止玩我們的在線遊戲，並且可能不太可能在未來經常重新玩這類遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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如果我們不能繼續延長現有在線遊戲的壽命，而這些在線遊戲將通過添加新特性或功能來鼓勵繼續參與遊戲，我們的業務可能會受到負面影響。

為了延長我們的網絡遊戲的壽命，我們需要不斷地改進和及時更新它們，使其具有新的特性和功能這吸引了現有遊戲玩家，吸引了新的遊戲玩家，並提高了玩家對此類遊戲的整體忠誠度。因此，我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，通過定期發佈新版本和/或擴展包來維持和提高我們在線遊戲的受歡迎程度。為我們現有的遊戲開發成功的更新和擴展包取決於我們預測在線遊戲行業市場趨勢的能力。我們還必須及時收集和分析玩家行為數據和來自我們在線社區的反饋，並利用這些信息有效地將功能整合到我們的更新和擴展包中，以提高我們遊戲的多樣性和吸引力，以及在遊戲中出售的任何虛擬物品。

在運營在線遊戲的過程中，包括髮布現有遊戲的更新和擴展包，可能會定期引入、更改或刪除某些遊戲功能。我們不能向您保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎，他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間，以迴應任何此類引入、更改或刪除。因此，任何遊戲功能的引入、更改或刪除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

考慮到所需的大量資源，我們無法預測這些活動是否會成功或對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於中國及其他地方的網絡遊戲市場發展迅速，我們無法估計任何遊戲的總生命週期，尤其是最近推出的手機或PC遊戲，而中國及其他地方的玩家口味或整體網絡遊戲市場的變化可能會改變每個版本的生命週期或進行升級，甚至導致我們的玩家完全停止玩我們的遊戲。

中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些和任何其他對在線遊戲的新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分，中國政府已經採取了幾項措施，阻止18歲以下的未成年人在超過規定的連續玩小時數後繼續玩網絡遊戲。例如，2007年4月，新聞出版總署與其他幾個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和在網絡遊戲中實施防沉迷系統的通知》，即《防沉迷通知》，其中確認了實名核查建議，要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統，之後根據《防沉迷通知》的規定，如果沒有防沉迷系統，任何網絡遊戲都不能註冊或運營。因此，我們實施了我們的防成癮系統，以遵守《防成癮通知》。自實施以來，我們沒有經歷過由於禁癮通知而對我們的業務造成的重大負面影響。全國人民代表大會常務委員會於1991年9月4日發佈的《中華人民共和國未成年人保護法》(以下簡稱《未成年人保護法》)於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日起施行，要求網絡遊戲服務提供商按照相關法規和標準對遊戲產品進行分類，給予適齡提示，並採取技術措施，防止未成年人接觸不正當的遊戲或遊戲功能。違反未成年人保護法的行為可能會導致改正、沒收非法所得和處罰。最近，在2019年，國家遊戲管理侷限制18歲以下的網絡遊戲玩家在工作日玩90分鐘，週末玩3個小時。2021年9月，中國政府和監管機構進一步限制18歲以下網絡遊戲玩家玩遊戲，禁止在工作日玩遊戲，並限制週五、週六和週日每天玩一小時。

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為了識別遊戲玩家是未成年人，因此受到網絡遊戲防沉迷系統的約束，必須採用實名登記制度，要求玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。根據政府八部門於2011年7月1日發佈的《關於開展網絡遊戲防沉迷實名認證工作的通知》或《關於啟動網絡遊戲實名認證工作的通知》，自2011年10月1日起，網絡遊戲(不含手遊)經營者必須將需要進一步核實的遊戲玩家身份信息報公安部所屬事業單位國家公民身份信息中心核查，以防止未成年人使用成人身份證玩網絡遊戲。違反《反沉迷通知》和《開始實名認證通知》可能導致網絡遊戲終止運營。2018年8月30日，包括國家近視管理局和國家近視管理局在內的八個國家監管部門聯合發佈了《綜合防控青少年近視實施方案》。《實施方案》規定，作為預防兒童近視計劃的一部分，NPPA將控制新網絡遊戲的數量，並採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間。2019年10月25日，NPPA頒佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，根據通知，應嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有網絡遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時長必須受到限制。每天晚上10點至次日上午8點，網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公共節假日每天不得超過3小時，其他日子不得超過1.5小時。此外，根據未成年人的年齡，每月在線交易的上限為200元或400元。2021年8月30日，NPPA發佈了《關於進一步從嚴管理防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，其中規定，網絡遊戲運營商從晚上8點起只能向未成年人提供1小時的網絡遊戲服務。每週五、六、日或中華人民共和國法定節假日晚上9點。此外，通知提出，所有網絡遊戲應接入NPPA網絡遊戲防沉迷實名驗證系統，網絡遊戲運營商未經實名登記登錄，不得向任何用户提供任何形式的遊戲服務。我們已經相應地更新了我們的防成癮系統，以符合上述要求。我們不認為實施計劃已經或將對我們的遊戲業務產生任何實質性影響，因為未成年人只佔我們總用户基礎的一小部分，但我們不能向您保證，未來的任何法規或限制性規則都不會對我們的業務產生不利影響。

2019年7月10日，商務部宣佈廢止此前規範網絡遊戲產業相關活動的《網絡遊戲管理暫行辦法》，包括要求遊戲運營商遵循新的註冊程序，公開其遊戲內容和適宜性信息，防止未成年人訪問不適當的遊戲，避免針對未成年人的遊戲中的某些類型的內容，避免強迫玩家殺害其他玩家的遊戲內容，以某種方式管理虛擬貨幣，並以真實身份註冊用户。截至本年度報告提交之日，尚未頒佈或公佈取代網遊辦法的法律法規。我們無法確定未來是否或何時會頒佈這方面的任何法規或限制性規定，以及它們是否會對我們的運營產生負面影響，包括增加我們的合規成本，並對我們推出和運營新遊戲的能力產生負面影響。

在獲得有關政府當局批准我們的新遊戲或我們現有遊戲的新擴展包或對現有遊戲進行重大更改方面的任何困難或延誤，都可能對此類遊戲的受歡迎程度和盈利能力造成不利影響。

我們在中國發布的所有遊戲都需要政府批准。此外，即使在某些遊戲獲得政府批准後，某些擴展包對遊戲內容進行了實質性更改，並對這些遊戲的描述進行了添加，也可能需要進一步的政府批准。我們不能確定任何必要的審批過程的持續時間，任何延遲獲得政府批准的時間都可能對此類遊戲的盈利能力和受歡迎程度產生不利影響。特別是，遊戲審批分別從2018年3月29日到2018年12月28日和從2021年7月23日到2022年4月10日經歷了一定的延誤，在此期間，中國遊戲監管機構NPPA沒有發佈任何新的國內網絡遊戲審批。我們不確定延誤的原因。此外，沒有頒佈或公佈與這種拖延和恢復評估和預批程序有關的法律、條例或官方澄清，尚不清楚核準程序何時恢復正常，以及今後是否會有任何類似的拖延。我們無法預測未來審批延遲可能對我們的運營結果產生的影響。

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根據2018年12月的多則新聞報道，中國監管機構成立了網絡遊戲道德委員會以審查網絡遊戲，並根據網絡遊戲道德委員會進行的評估，中國監管機構審查並否決了首批20款遊戲中的9款。截至本年度報告提交之日，尚未頒佈或公佈與網絡遊戲道德委員會評估標準和程序有關的官方法律法規。然而，網絡遊戲道德委員會的成立及其評估標準和程序可能會影響我們未來推出和發佈新遊戲的能力，並要求我們花費更多的時間和成本來準備和獲得推出我們的遊戲所需的批准。此外，我們已經獲得相關預批的遊戲也可能會受到網絡遊戲道德委員會的進一步審查，我們可能會被要求修改我們的遊戲內容，這將進一步增加我們的合規成本和費用。

報道與網絡遊戲有關的暴力和犯罪，或聲稱我們的遊戲內容具有淫穢、迷信、誹謗或損害公共利益等內容，可能會導致負面宣傳或政府迴應，可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。

中國的媒體報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然我們認為這類事件與我們的網絡遊戲無關，但我們作為中國領先的網絡遊戲提供商之一的聲譽可能會受到此類行為的不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這種活動被稱為玩家殺戮，簡稱PK。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。見--中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些以及對在線遊戲的任何其他新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。“如果中國政府認定網絡遊戲對社會產生負面影響，它可能會對網絡遊戲行業施加某些額外的限制，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，中國政府和監管部門禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。包括網絡遊戲經營者在內的網絡內容提供者和網絡出版者，發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或者存儲在其電子公告服務系統中時，應當終止傳播或者立即刪除，並予以記錄，並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致我們的互聯網內容提供商被吊銷，或被吊銷運營我們業務所需的許可證和其他許可證。像我們這樣的互聯網內容提供商也可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止信息承擔責任。此外，任何關於我們未能遵守這些禁令的指控都可能導致負面宣傳和政府行動，這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

由於我們的長期增長戰略涉及將我們的在線遊戲服務進一步擴展到中國以外的玩家，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個重要組成部分是進一步擴大我們的在線遊戲服務和國際遊戲玩家基礎。特別是，我們推出了我們的熱門遊戲knives Out 和身份V在日本，北美和全球其他市場， 漫威超級大戰在幾個東南亞市場， 首頁〉外文書〉文學〉文學〉The Lord of the Rings：Rise to War在歐洲、美洲、大洋洲和東南亞， Naraka：Bladepoint在全球 未來，我們計劃繼續在多個國際市場推出我們的網絡遊戲。我們將網絡遊戲服務擴展至中國以外的市場將涉及多種風險，包括：

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我們在中國之外經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們依賴第三方平臺來分發我們的手機遊戲並收取費用。如果我們未能維持與這些平臺的關係，或如果我們與這些平臺的收入分享安排發生變化，對我們不利，我們的手機遊戲業務可能會受到不利影響。

除了我們的專有發行渠道外，我們還通過Apple iOS應用商店和其他由第三方擁有和運營的移動應用商店或平臺發佈我們的手機遊戲。我們依賴這些第三方來推廣和分發我們的手機遊戲，記錄總賬單，維護他們平臺的安全以防止欺詐活動，提供某些用户服務，在某些情況下處理用户的付款。此外，我們相信我們的遊戲得益於這些移動平臺強大的品牌認知度、龐大的用户基礎和粘性。

我們受這些第三方針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其條款和條件，特定平臺提供商可能會停止或限制我們對該平臺的訪問，這可能會損害我們的業務。如果這些平臺在用户中的受歡迎程度下降，或者修改他們的遊戲發現機制、開發商可用的溝通渠道、他們的服務條款或其他政策，如發行費、他們如何標記免費遊戲或應用內購買的支付方式，我們的業務也可能受到損害。這些平臺的運營商還可以開發自己的競爭性產品，與我們的手機遊戲競爭。

此外，這些第三方平臺中的一小部分主導了移動應用程序的分發渠道。我們與任何主要第三方應用程序分發平臺在收入分享、支付或其他安排方面的任何變化都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。如果不與這些主要的第三方分銷平臺續簽任何收入分享協議或任何其他重要協議，可能會導致停止或限制訪問此類分銷平臺，這可能會損害我們的業務。此外，這些第三方平臺的信用期或結算週期條款的變化可能會對我們的現金流產生重大不利影響。與第三方平臺的糾紛，例如與知識產權、經銷費安排和賬單問題有關的糾紛，也可能不時發生，我們不能向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與主要第三方平臺的合作因任何原因而終止，我們可能無法及時或根本找不到替代者，我們的遊戲分發可能會受到不利影響。如果我們未能與足夠多的流行平臺保持良好的關係來分發我們的遊戲，可能會導致我們的遊戲下載量和激活量減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

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我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國和我們遊戲運營所在其他市場的網絡遊戲行業的整體增長，這些市場的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國以及我們遊戲發行地其他市場，特別是亞太地區和北美的網絡遊戲行業的持續增長。網絡遊戲行業受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：

不能保證網絡遊戲行業在未來一段時間內會繼續以任何特定的速度增長，或者根本不會增長。

我們可能不會成功地讓我們的手機遊戲盈利，而且我們從手機遊戲中獲得的利潤可能相對低於我們歷史上享受到的PC遊戲的利潤。

我們在線遊戲部門的很大一部分收入來自我們的手機遊戲。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，手機遊戲分別佔我們總淨遊戲收入的71.4%、71.9%及70.4%。此外，於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，手機遊戲分別佔我們總淨收入的56.0%、53.3%及50.5%，而同期我們的個人電腦遊戲分別佔我們總淨收入的22.4%、20.8%及21.2%。我們的手機遊戲的利潤，即使遊戲很成功，通常也低於我們從PC遊戲產生的利潤，因為為了在移動應用商店上獲得我們的遊戲，這是我們手機遊戲的主要分銷渠道，我們必須達成收入分享安排，導致利潤率低於我們的PC遊戲。此外，我們的手機遊戲往往涵蓋更廣泛的流派，其中一些遊戲的盈利能力歷來低於我們的PC遊戲。此外，我們正在海外發行更多的手機遊戲，這可能會涉及額外的營銷和分銷成本，並進一步影響我們手機遊戲的盈利能力。

我們已經投入並預計將繼續投入大量資源開發我們的手機遊戲，但相對較低的利潤率和其他不確定性使得我們很難預測我們是否會繼續成功地使我們的手機遊戲業務盈利。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

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我們來自在線遊戲服務的收入的很大一部分來自遊戲內虛擬物品的銷售，如果我們不開發理想的虛擬物品並對其進行適當的定價，或者如果這種收入模式不再成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們所有的手機遊戲和許多PC遊戲目前都使用基於項目的收入模式。在這種收入模式下，我們的遊戲玩家可以免費玩遊戲，但需要付費購買遊戲中的虛擬物品。我們相信，這將吸引更廣泛的玩家受眾，並增加潛在付費用户的數量。然而，這種商業模式的成功很大程度上取決於我們能否吸引遊戲玩家玩我們的遊戲，以及我們能否成功地鼓勵更多的玩家購買虛擬物品。遊戲玩家只有在虛擬物品被認為提供價值並增強他們的遊戲體驗時才會支付費用，我們必須密切監測和分析遊戲中的消費模式和玩家偏好，以瞭解哪些物品將具有吸引力，以及適合他們的價格。此外，我們必須提供足夠的遊戲內購買機會，使我們的遊戲有利可圖，同時確保遊戲的樂趣，包括那些沒有購買虛擬物品的玩家。我們可能無法準確識別和引入新的、受歡迎的虛擬物品或對它們進行適當的定價，或者可能無法有效地營銷我們的虛擬物品。此外，基於項目的收入模式可能不會繼續在商業上成功，未來我們可能需要將我們的收入模式改為基於時間的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何變化都可能導致我們的遊戲業務中斷和遊戲玩家數量的減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

為我們的玩家提供高水平的客户服務對於保持和發展我們在線遊戲的受歡迎程度至關重要，任何做不到這一點都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們投入大量資源，通過電話和在線支持，為我們的遊戲玩家提供一天24小時、每週7天的高質量客户服務。我們還擁有一支訓練有素的“遊戲大師”團隊，他們監督我們遊戲中的活動，在需要時為玩家提供幫助，並阻止任何作弊或不公平行為，以確保遊戲有一個有趣和公平的氛圍。這些活動對於留住我們現有的遊戲玩家並吸引希望從我們的在線遊戲中獲得高質量遊戲體驗的新玩家至關重要。此外，我們與第三方開發商的許可協議還可能要求我們提供指定的最低水平的客户支持，任何違反此類義務的行為都可能導致開發商終止我們與他們的許可協議並造成其他損害。

如果我們低估了某些遊戲的受歡迎程度，或者在遊戲操作方面發生了意外事件，我們可能會收到更多的投訴，聲稱我們沒有做好準備，沒有提供足夠的客户服務。如果我們未能維持符合玩家期望的有效玩家支持，可能會損害我們的聲譽和我們的網絡遊戲的受歡迎程度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法與現有遊戲授權商及合作開發商維持穩定關係，且我們在經營獲他們授權的網絡遊戲時可能遇到困難。

我們提供的幾款移動和PC遊戲都是從第三方開發商那裏獲得授權的，這些遊戲在2019年、2020年和2021年分別佔我們總淨收入的7.5%、9.1%和9.5%。例如，從2008年8月開始，暴雪娛樂公司(連同其關聯公司，在本年報中稱為暴雪)同意將其開發的某些網絡遊戲授權給上海易網網絡技術有限公司或上海易網在中國運營。上海易趣網是由董事首席執行官兼大股東William Lei Ding擁有的一家中國公司，與我們以及暴雪與我們建立的合資企業有合同安排。2019年1月，上海EaseNet和暴雪將暴雪現有的遊戲許可證期限延長至2023年1月。這些遊戲包括魔獸世界^®，《星際爭霸》^®II，暗黑破壞神^®III、爐石^®，《風暴英雄》^®和Overwatch^®，所有這些都已經商業化推出。除了我們與暴雪的關係外，2016年5月，我們與微軟的子公司Mojang AB達成了一項獨家協議，根據該協議，微軟和Mojang同意許可運營我的世界在2022年之前在中國向我們提供。2019年5月，我們延長了我的世界許可證有效期為額外一年，至2023年8月。如果我們無法與我們現有的遊戲許可方保持穩定的關係，或者如果我們的任何許可方違反與我們的合同安排或其他方面與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，我們可能無法確保這些許可的在線遊戲順利運行，我們的許可方可能終止或無法與我們續簽許可協議，這可能會損害我們的經營業績和業務。

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此外，我們與我們的遊戲許可方的安排是否成功取決於他們授權給我們的遊戲在中國市場的受歡迎程度，這受他們開發的我們無法控制的遊戲的更新和擴展包的頻率和成功程度等因素的影響。任何此類許可方未能及時提供遊戲更新、增強功能和新版本以吸引遊戲玩家、提供幫助以使我們能夠有效推廣遊戲或以其他方式履行我們許可協議下的義務，都可能對我們遊戲玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，或縮短這些遊戲的使用壽命，其中任何一種情況都可能導致遊戲玩家的損失，加速我們為這些遊戲支付的許可費的攤銷，或者我們從這些遊戲中獲得的收入的減少或消失。

此外，某些事件可能會限制我們的許可人開發或許可在線遊戲的能力，例如第三方聲稱他們的在線遊戲侵犯了這些第三方的知識產權，或者他們無法獲得或維護在其在線遊戲中使用另一方的知識產權的許可證。在此類事件中，我們的許可方可能無法繼續向我們授權在線遊戲，也無法繼續參與與我們的任何合資企業，無論我們與他們的關係是否穩定。

我們也不能確定這些獲得許可的在線遊戲將被監管機構視為遵守內容限制，是否對用户具有吸引力，或是否能夠與我們競爭對手運營的遊戲競爭。倘若該等遊戲在中國用户中不受歡迎，本公司可能無法完全收回與授權該等網絡遊戲有關的成本，而該等授權遊戲的任何經營困難均可能損害本公司的業務、財務狀況及經營業績。

我們還提供共同開發的遊戲，如 哈利·波特：魔法覺醒目前正在共同開發暗黑破壞神不朽^TM，一款移動大型多人在線動作角色扮演遊戲，或MMO動作RPG，與暴雪。如果我們無法與我們的聯合開發商保持穩定的關係，我們可能無法確保這些聯合開發的網絡遊戲的順利開發和運營，我們的聯合開發商可能會終止與我們的業務關係，這可能會損害我們的運營業績和業務。

我們從第三方開發商那裏獲得的網絡遊戲運營利潤相對較低，並且我們在與此類許可相關的財務義務方面受到一定的約束。

與我們自己開發的遊戲相比，我們從第三方開發商那裏獲得許可的遊戲的收入分成協議提供的利潤相對較少。此外，為了從這些開發商那裏獲得遊戲的權利，作為遊戲的許可方，我們需要向他們支付超過許可證條款的遊戲版税，做出最低限度的營銷支出承諾，或為運營遊戲的硬件提供資金，或上述各項的組合。見項目4.B。“業務概述-我們的服務-在線遊戲服務-我們的遊戲-我們的遊戲庫-許可的遊戲。”有關這些安排的詳細信息。在某些情況下，我們可能無法收回在這類遊戲中的投資。我們經常必須做出這樣的承諾和投資，而不知道我們正在授權的遊戲是否會成功併產生足夠的收入，使我們能夠收回成本或使遊戲盈利。

未來的聯盟可能會使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員、不可預見或隱藏的負債以及與我們合作伙伴的潛在商業糾紛等相關的風險。

與網絡遊戲行業和其他相關行業的主要參與者建立戰略聯盟是我們擴大網絡遊戲產品組合戰略的一部分。在某些情況下，這樣的聯盟可能會涉及我們對戰略合作伙伴的投資，就像我們在不同國家的一些遊戲開發工作室所做的那樣。然而，我們能否通過未來的聯盟增長，包括通過合資企業和直接投資，將取決於以合理條件找到合適的合作伙伴的能力，我們有效競爭吸引這些合作伙伴的能力，完成較大合資企業和投資的資金的可用性，以及我們獲得任何必要的政府批准的能力。此外，聯盟的好處可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的聯盟將產生其預期的好處。

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未來的聯盟也可能使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員相關的風險，不可預見或隱藏的負債，無法產生足夠的收入來抵消聯盟的成本和支出，以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係的損失或損害。此外，我們可能無法與合作伙伴保持令人滿意的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比，我們在確定、融資或完成戰略聯盟方面的經驗相對有限。這類交易和隨後的整合進程需要我們的管理層給予極大關注。我們管理層注意力的轉移以及在聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

終止我們的材料知識產權許可可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些在線遊戲依賴於知識產權許可協議，該協議允許我們在與我們開發的在線遊戲相關的情況下使用某些名稱、角色、徽標或故事情節。例如，我們與漫威娛樂達成了一項許可協議，將根據漫威角色和故事情節創建手機遊戲，並與華納兄弟互動娛樂公司合作，根據受《魔法世界》啟發的角色和故事情節創建一款手機遊戲。如果我們違反這些許可協議的任何重要條款，許可方可以終止協議。如果許可方因此原因或任何其他原因終止我們使用任何此類知識產權的權利，或者許可方在許可期限到期後決定不續簽許可協議，則此類權利的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，很難找到一種合適的知識產權，可以改編用於網絡遊戲，併為中國和其他地方的玩家所識別，我們面臨着來自其他網絡遊戲公司對此類知識產權的激烈競爭。獲得許可權，特別是獨家許可權，以便在在線遊戲中使用第三方知識產權可能涉及鉅額費用。此外，我們以前已經並打算繼續尋求從中國以外的某些知識產權所有者那裏獲得作品的許可權，我們在中國使用他們的知識產權的能力可能會受到中國有關當局對此類安排的審查的不利影響。

即使我們獲得了此類知識產權的許可權，我們也不能向您保證，我們利用該知識產權開發的遊戲將廣受歡迎並在商業上取得成功，並且我們將能夠收回我們為許可權支付的金額。此外，在我們與相關版權所有者的許可協議條款到期後，我們可能無法以對我們有利的商業條款續簽協議(如果有的話)。我們無法續簽此類協議可能會迫使我們停止相關的在線遊戲，並對我們的在線遊戲業務和收入產生重大不利影響。

我們的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新在線遊戲，包括手機遊戲和PC遊戲，可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，並縮小我們現有在線遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他遊戲玩家的吸引力，導致我們現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們現有遊戲的玩家相比，我們現有遊戲的玩家在購買新遊戲中的時間或虛擬物品上花費的錢也可能更少。此外，我們的遊戲玩家可能會從利潤率較高的現有遊戲遷移到利潤率較低的新遊戲。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

非法遊戲服務器和網絡遊戲玩家的作弊行為可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的幾個競爭對手在過去幾年中報告説，某些第三方盜用了他們遊戲的源代碼，設置了非法遊戲服務器，讓他們的客户在非法服務器上玩這類遊戲，而不支付玩遊戲時間的費用。雖然我們已經制定了許多內部控制措施，以保護我們的遊戲源代碼不被竊取，並解決非法使用服務器的問題，但據我們所知，到目前為止，我們的遊戲還沒有經歷過這種使用，但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，網絡遊戲玩家的作弊行為可能會降低我們網絡遊戲的受歡迎程度，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。在過去的幾年裏，已經發生了許多用户能夠通過各種方法修改我們在線遊戲規則的事件。雖然這些用户沒有獲得對我們系統的未經授權的訪問，但他們能夠在遊戲期間修改我們的在線遊戲規則，從而允許他們欺騙並使我們的其他在線遊戲用户處於不利地位，這通常會導致玩家停止使用遊戲並縮短遊戲的生命週期。雖然我們已經採取了一系列措施阻止我們的用户在玩我們的在線遊戲時作弊，但我們不能向您保證，我們或我們向其授權某些在線遊戲的第三方將成功或及時地採取必要的糾正措施，以防止用户修改我們的在線遊戲規則。

如果我們懷疑玩家在我們的在線遊戲中安裝了作弊程序，或從事了其他類型的未經授權的活動，我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户，甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和其他媒體。這些規範用户行為的活動對於維護用户的公平遊戲環境至關重要。但是，我們的用户可能會對我們的監管活動提出異議，並就損害賠償或索賠向我們提起法律訴訟。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能採用和實施創新和有效的營銷策略來吸引我們目標人羣中的遊戲玩家對我們的遊戲的關注，我們的在線遊戲就不太可能成功。

在我們推出和運營在線遊戲的市場上，通常在任何給定的時間都有相對大量的移動和PC遊戲可用，這些遊戲爭奪我們目標遊戲玩家羣體的注意力。我們能否成功地推廣我們的在線遊戲並將其貨幣化，將取決於我們採用並有效實施創新營銷策略的能力，特別是通過我們的網易網站、社交媒體網站、遊戲直播網站和其他在線遊戲論壇等在線媒體進行營銷的能力，以及我們向當前在線遊戲的玩家交叉營銷新遊戲的能力。我們還參與了廣泛的其他推廣活動，如舉辦遊戲錦標賽和一個論壇，為精英遊戲玩家、關鍵意見領袖和在線遊戲行業的大師提供一個在線社區進行互動。如果我們不採用和實施這樣的營銷和交叉營銷策略，或者如果我們的競爭對手的營銷策略比我們的更具創新性和有效性，我們的在線遊戲將不太可能成功，因此我們可能無法從這些遊戲中獲得可接受的收入水平。

我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。

我們的一些玩家通過未經授權的第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，以換取真金白銀，而我們沒有也無法跟蹤或監控這些錢。我們不會從這些交易中產生任何淨收入。因此，在第三方網站上購買和銷售我們的遊戲帳户或虛擬物品可能會導致我們的銷售額下降，也會給我們向玩家收取的虛擬物品和服務的價格帶來下行壓力，所有這些都可能導致我們的遊戲產生的收入減少。新玩家可能會決定不玩我們的遊戲，因為我們可能會實施任何規則更改，以限制玩家交易遊戲賬户或虛擬物品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，此類交易活動可能與中國關於虛擬貨幣的法規相沖突，並使交易商和我們承擔潛在的責任。見《在中國做生意的相關風險--對虛擬貨幣的限制可能會對我們的網絡遊戲收入產生不利影響》。

與我們的其他業務相關的風險

有道業務策略和產品的變化可能會讓人很難評估其未來前景。

從歷史上看，我們控股的子公司有道的很大一部分淨收入來自課後輔導服務，這些課程被納入中國的K-9年級義務教育系統，我們稱之為學術AST業務。為了遵守中國政府於2021年下半年通過的適用的中國監管要求，有道最近處置了其學術AST業務。在這一處置方面，有道一直在積極尋求轉型，成為一家領先的、專注於技術的智能學習公司。作為這些努力的一部分，有道最近推出了一系列新產品和服務，例如有道聽筒和有道智能學習終端2.0，它的學習服務也進行了重組，主要集中在蒸汽課程以及成人和職業課程。

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有道業務戰略和產品的重大變化不僅使其歷史業績不再預示其未來業績，還可能產生以下部分或全部意想不到的影響：

如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，有道的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

有關中國民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或建議對其進行的修改，存在重大不確定性。特別是，我們的有道業務遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，已經並可能繼續影響有道的業務、財務狀況、經營業績和前景。

中國私立教育行業，特別是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，最近受到了重大的監管變化，對該行業的業務產生了重大和不利的影響。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，對課後輔導機構提出了一系列操作要求。有道的業務、財務狀況、經營結果和前景已經並將繼續受到我們迄今採取的行動的重大不利影響，我們認為所採取的行動符合《減輕負擔意見》及其實施措施。我們正在密切監測不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守減輕負擔的意見及其實施措施。有道最近已處置了其學術AST業務，未來可能會採取進一步行動來精簡其輔導服務，以符合此類適用的法律法規。目前尚不確定中國政府是否會出台更具體和/或更嚴格的要求，要求學術課後輔導機構或學術AST機構為10至12年級的學生提供學業科目輔導服務。如果這些要求得以實施，有道可能會被要求採取行動，包括可能會停止為10至12年級的學生提供學術科目的課後輔導課程。由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證有道的運營將完全符合適用的法律、法規和政策，包括減負意見及其實施措施。及時地，或者根本不是。

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此外，我們有道業務的某些方面可能被視為不完全符合有關在線課後輔導服務的相關法律法規。在巡查期間，我們一直並將繼續努力遵守這些規定以及有關政府當局的要求。然而，我們不能向您保證，我們將及時或根本不遵守此類法規要求。此外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線私立教育行業的額外法律、法規和指導意見，也不能保證我們能夠及時或根本遵守任何此類新頒佈的法律、法規和指導意見。此外，鑑於適用於在線教育企業的某些監管要求的解釋和實施存在重大不確定性，有道的業務可能需要申請和獲得額外的許可證、許可或記錄，或者擴大已經獲得的許可證的範圍。

我們有道業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響.

優道的商業模式特點是將技術與學習緊密結合，提供更高效、更具吸引力的學習體驗。在中國，智能學習仍然是一個相對較新的概念，並且在預測用户需求或偏好或可用的行業標準方面，已經證明的方法有限。即使互聯網和移動設備在中國的普及，我們相信友道的一些用户和學生可能仍然傾向於選擇傳統的面對面學習方式而不是虛擬學習，因為他們認為前者更親密和可靠。我們不能向您保證，優道的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。倘優道提供的學習服務及智能設備對用户的吸引力下降，則優道業務的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴大有道的產品和服務，或者如果我們不能及時應對行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們的有道業務可能會受到實質性的不利影響。

多年來，我們開發了多項核心技術來支持有道的全套產品和服務。我們還依靠技術來建設和維護有道的信息技術基礎設施。中國的智能學習行業受到不斷髮展的監管格局和快速的技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。有道的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時、經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。有道的競爭對手開發和引入的新技術和解決方案可能會降低其產品的吸引力或過時，從而對有道的業務和前景產生重大影響。此外，我們對有道技術的大量投資可能不會產生預期的結果。如果有道不能繼續開發、創新和利用其技術來支持和擴大其產品和服務，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們受到與音樂流媒體、直播和在線娛樂行業相關的法律的約束。任何不遵守或任何適用法律、法規、政策和指南的變更都可能對我們的服務在該行業的經營前景和結果產生不利影響。

我們通過我們控股的子公司雲音樂運營我們的在線音樂平臺。雲音樂的業務和服務必須遵守中國政府部門頒佈的與音樂流媒體、直播和在線娛樂行業相關的法律、法規、政策和指導方針。此外，雲音樂及其子公司提供互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、在線音像產品和其他相關增值電信服務，需要獲得各種政府批准、許可證和許可或進行各種登記和備案。如果雲音樂未能獲得並保持其業務所需的批准、許可證或許可，或未能遵守適用的法律、法規、政策和指導方針，我們可能會受到法律責任、處罰、此類業務模式發展的障礙以及其運營的中斷，這可能會對雲音樂的業務產生實質性的不利影響。此外，適用法律、法規、政策和指南的任何不利變化或引入新的法律、法規、政策或指南可能會對我們提出額外要求，並對雲音樂的運營結果產生重大不利影響。例如，根據適用的中國法律和法規，提供在線表演直播或電子商務直播的平臺應在2020年11月30日之前登記其信息和業務運營。提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須持有《視聽服務許可證》(AVSP)或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統中完成登記。有關更多信息，請參閲《規定-互聯網直播服務規定》。雲音樂及其子公司尚未完成註冊，我們不能向您保證將來會完成註冊，也不能向您保證，如果完成註冊，雲音樂將不再需要持有AVSP。

此外，根據適用的中國法律法規，未實名註冊或未成年的用户不得從事虛擬禮物活動。此外，直播服務商不得為未滿16週歲的未成年人註冊網絡直播發布者賬號，在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前，必須徵得父母或監護人的同意並核實未成年人的身份。2021年8月30日，交通部發布了《網上演出經紀機構辦法》。根據《網上演出經紀機構辦法》，網上演出經紀機構不得向16週歲以下未成年人提供網上演出經紀服務，向16週歲以上未成年人提供網上演出經紀服務的，應當核實未成年人身份信息，並徵得監護人書面同意。中國政府未來可能會進一步收緊未成年人的賬户註冊和身份驗證要求，或者對我們平臺上的所有用户實施更高的註冊和身份驗證標準，這可能需要我們升級系統，從第三方服務提供商那裏購買額外的服務，併產生額外的成本。任何此類活動都可能阻止潛在用户在我們的平臺上註冊，這反過來可能會對我們的用户基礎和業務前景的增長產生不利影響。

此外，直播服務中虛擬禮物的監管環境正在收緊。《關於加強網絡表演直播和電子商務直播管理的通知》(《通知78》)和網絡表演經紀機構辦法對在其平臺上誘導用户消費或推廣表演者提出了一些限制。具體內容請參考《規定-互聯網直播服務規定》。《通知78》和《網上演出經紀機構辦法》是比較新的辦法，這些規定的解讀和執行都存在不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對虛擬禮物施加任何額外的限制。最終對用户在虛擬禮物上的支出施加的任何限制或限制都可能對我們平臺上的虛擬禮物活動產生負面影響，以及對我們從虛擬禮物獲得的收入產生負面影響。因此，雲音樂的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務、廣告等創新業務都受到廣泛的法律法規的約束。任何缺乏適用於這些業務的必要批准、許可證或許可，或任何未能遵守適用法律或法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務、廣告等創新業務受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會提出額外的要求和其他義務。

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例如，我們的電子商務業務受到眾多中國法律和法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。見下文“在中國做生意的相關風險--我們受到消費者保護法的約束，這可能會要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。”我們還可能被要求從不同的監管機構獲得許可證和許可，以便在我們的電子商務平臺上銷售某些類別的產品。此外，所有該等業務的網上活動均須受中國有關互聯網行業外資擁有公司的法規及相關的許可要求，以及互聯網接入及網上內容分銷，包括音樂、音樂錄影帶、網上教育內容及其他形式的互聯網內容的規管。見下文“-與我們公司結構有關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。

此外，由於這些行業在中國發展迅速，中國現行法律的解釋和應用以及可能的新法律、法規或政策給我們的業務帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了我們業務所需的所有批准、許可證或許可，或將能夠保持我們現有的批准、許可證或許可。如果中國政府當局認定我們沒有遵守適用法律和法規的所有要求，我們可能會被要求獲得額外的許可證或許可，或受到罰款和/或其他制裁。不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可，或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。未能維持或恢復合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

倘遊島及╱或雲音樂於未來發行及出售額外股本而籌集額外資本，吾等於遊島及╱或雲音樂之控股權益可能會被攤薄。

我們於紐約證券交易所上市的多數控制附屬公司優道及╱或我們於香港聯交所上市的多數控制附屬公司雲音樂未來可能需要額外資金，以資助其持續經營及支持其業務增長。由於遊道及╱或雲音樂將繼續大力投資於改善技術、擴大營銷力度、聘用合資格人員及提供額外產品、服務及內容，遊道及╱或雲音樂可能無法產生足夠收益抵銷該等開支。未來，如優道及╱或雲音樂需要額外流動資金及資本資源以資助其業務及營運，優道及╱或雲音樂可能需要獲得額外融資，包括髮行及出售額外股權或股權掛鈎證券，或發行額外股權獎勵以激勵其僱員，這將削弱我們於優道及╱或雲音樂的權益。

我們的控股子公司有道依賴於我們的資金支持。

自成立以來，有道獲得了網易集團的各種金融支持，其中包括目前8.78億元人民幣的短期貸款和3.00億美元的循環貸款安排。如果有道管理層不能因應不斷變化的監管環境實施有效的業務計劃以產生營運現金流，並繼續能夠獲得有道未來發展所需的其他融資來源，則其持續運營將繼續依賴網易集團的財務支持。

我們已經並將繼續致力於將雲音樂音樂流媒體業務的用户羣變現。倘我們未能有效執行該等貨幣化策略，雲音樂的業務可能會受到重大不利影響，從而對我們的綜合經營業績產生不利影響。

我們的音樂流媒體業務由我們控股的子公司雲音樂運營，我們投入了大量精力通過增加付費用户數量和培養用户付費意願來實現其用户基礎的貨幣化。雲音樂主要通過銷售在線音樂服務的會員訂閲和銷售社交娛樂服務的虛擬項目來實現其音樂流媒體平臺的盈利。在戰略層面，我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略，並探索新的貨幣化機會。至關重要的是，一方面要創造足夠的盈利機會，提高我們平臺的收入，另一方面要保持一個令人愉快的平臺，這有助於保持龐大的用户基礎、高用户參與度和相關的網絡效應。但是，如果這些努力不能達到我們預期的效果，我們可能無法增加甚至保持雲音樂的收入增長。

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為增加我們的付費用户數量及培養我們的用户為音樂內容及社交娛樂服務付費的意願，我們將需要應對多項挑戰，包括但不限於提供始終如一的高質量及用户友好的體驗、繼續策劃吸引人的內容目錄以及繼續推出新的、有吸引力的產品，用户願意付費的服務和內容。如果我們未能解決上述任何挑戰，特別是如果我們未能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，雲音樂可能無法成功增加付費用户數量，培養用户對音樂內容和社交娛樂服務的付費意願，這可能會對雲音樂的業務造成重大不利影響。並對我們的綜合經營業績產生負面影響。

倘我們未能預測用户偏好提供符合用户需求的在線音樂流媒體內容，或維持我們向用户及業務夥伴提供服務的活躍性，雲音樂的業務可能受到重大不利影響，從而可能對我們的綜合經營業績造成不利影響。

不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響音樂產業，特別是在線音樂平臺。鑑於我們的音樂流媒體業務在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測能吸引現有和潛在用户的產品趨勢。倘Cloud Music未能迎合Cloud Music用户的需求及偏好，以及控制我們的成本，或未能提供令人信服的用户體驗，Cloud Music可能會因用户流量減少而受到影響，而Cloud Music的業務可能會受到重大不利影響，從而可能會對我們的綜合經營業績造成不利影響。

維護和提升《網易雲音樂》品牌對於擴大雲音樂的用户羣、廣告主羣、內容貢獻者羣和其他合作伙伴羣至關重要。維持和提升這一品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的聽眾開發和提供創新的高質量體驗，並吸引廣告商、內容所有者和其他各方與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題、聽眾對廣告負載的感知以及其他人未經許可使用我們的商標。此外，如果我們的合作伙伴未能對整合我們服務的產品保持高標準，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

我們的音樂流媒體業務合作伙伴包括唱片公司、廣告商、人才經紀公司等。我們通過雲音樂提供的服務和解決方案幫助我們的廣告商接觸並吸引他們的目標用户。我們能否在一定程度上增加我們的收入，取決於我們能否保持和加強與現有商業夥伴的關係，並吸引新的商業夥伴。我們的成功還取決於我們提供有效服務和解決方案的能力，以滿足我們業務合作伙伴的期望。例如，如果我們不能開發新的廣告形式或有效的營銷解決方案來吸引我們的商業夥伴，他們可能會轉向我們的競爭對手尋求替代服務。我們的業務還依賴於一些商業合作伙伴提供的內容、服務和技術。如果我們未能保持和加強我們與這些業務合作伙伴的業務關係，或者如果這些業務合作伙伴出於戰略、財務或其他原因選擇終止或更改我們合作安排的條款，我們可能會遭受內容損失、服務中斷或收入減少，這可能會對雲音樂的業務產生重大和不利的影響，並可能對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們很大一部分音樂內容依賴第三方許可，我們與這些音樂內容提供商關係的任何不利變化或損失都可能對雲音樂的業務產生重大不利影響，從而可能對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們的大部分音樂產品都是從音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，包括中國和國際上的音樂出版商和唱片公司，我們與他們簽訂了許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。

我們也不能保證我們的平臺上有所有可用的音樂內容許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些人是未知的，而且存在複雜的法律問題，如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，版權所有者、人才機構或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或不可能識別。

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此外，不能保證我們現在擁有的許可證或安排在未來會續簽。如果我們無法獲得並維持我們所希望的許可證或類似安排，我們的音樂流媒體平臺提供的音樂目錄的規模和質量以及該業務的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，這反過來可能會對我們的品牌和整個在線服務對我們用户的吸引力產生負面影響。

我們的部分收入來自我們的廣告服務，但由於其快速發展的性質和激烈的競爭，我們可能無法在這個市場上有效競爭，在這種情況下，我們未來產生和維持廣告收入的能力可能會受到不利影響。

儘管我們預計在線遊戲產生的收入將繼續構成我們未來收入的主要部分，但我們相信在可預見的未來，我們將繼續依賴廣告作為收入來源。近年來，中國在線廣告的受歡迎程度迅速增長，我們許多現有的和潛在的廣告商都獲得了使用互聯網作為廣告媒介的經驗。我們能否創造和維持可觀的廣告收入將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

政府政策的變化也可能限制或限制我們的在線廣告服務。

我們的電子商務業務面臨挑戰和風險，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們於2016年4月建立了我們的電子商務平臺--燕軒。燕軒主要銷售我們的自有品牌產品，包括電子產品、食品、服裝、家居用品、廚房用具和其他一般商品，我們主要從中國的原始設計製造商那裏直接採購。這項業務使我們面臨着可能對我們的財務業績產生負面影響的挑戰和風險。我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上花費了大量費用，這些活動旨在提高我們的燕軒平臺的認知度，並增加我們產品在該平臺上的銷售。然而，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。

我們面臨着來自其他電商、自有品牌製造商和零售商的激烈競爭。中國的電子商務行業面臨着快速的市場變化，新的商業模式的引入，以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入。如果我們不能有效地競爭，我們的電子商務業務的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。為了在電子商務行業有效地與競爭對手競爭，我們還需要調整和細化我們的營銷方式或引入新的營銷方式，因為中國消費品市場的營銷方式和工具正在不斷演變。如果我們不能以具有成本效益的方式設計能夠吸引中國消費者或市場的營銷活動，我們的電子商務業務收入將受到不利影響。此外，我們的電子商務業務需要我們有效地管理大量的庫存，需要大量的營運資金。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存沖銷或沖銷，這可能會對我們的電子商務業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，我們未來電子商務業務的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新商品。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買，我們的電子商務業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們來自電子商務業務的利潤率，即使業務成功，也可能相對低於我們某些其他業務的利潤率，例如我們的在線遊戲業務和廣告業務。如果我們不能成功應對電子商務業務特有的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的整體運營相關的風險

我們可能無法成功地與新進入者和老牌行業競爭對手競爭。

中國的互聯網內容和服務市場競爭激烈，變化迅速。我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商，如騰訊控股，在中國建立的線上線下教育服務提供商，以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們大得多，目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們主要競爭的是：

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合，以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式，推出高吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響。我們越來越面臨來自在我們市場運營的國內和國際參與者的競爭。由於我們的許多現有競爭對手以及一些潛在競爭對手在互聯網市場擁有更長的運營歷史，更高的名稱和品牌認知度，與中國政府更好的聯繫，更大的客户基礎和數據庫，以及比我們擁有的更多的財務、技術和營銷資源，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用，我們可能無法滲透到移動市場。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力，我們未來的成功可能會受到不利的影響。

我們不能保證我們創新和探索新業務領域的努力會成功，也不能給我們帶來積極的財務影響。

除了我們現有的業務外，我們還將繼續投入大量資源進行創新和探索新產品、服務和技術，以迎合互聯網行業快速變化的客户需求和趨勢。然而，新產品和服務的成功取決於許多因素，包括我們產品或服務的質量、目標客户的接受度以及我們對市場需求和趨勢的評估。

此外，我們的競爭對手正在不斷開發移動設備和個人電腦上的創新，以在我們目前運營的領域或我們希望擴大運營的領域提升用户的在線體驗。因此，我們不斷創新和探索新的增長戰略並推出新產品和服務以吸引更多客户使用我們服務的努力可能不會成功，我們也不能保證我們的創新努力能給我們帶來積極的財務影響。

我們的毛利率和盈利能力可能會受到收入組合變化的影響。

由於我們銷售的服務和產品的組合因市場對服務和產品的相對需求的變化而發生變化，我們的毛利潤可能會在不同時期波動。我們不同業務線貢獻的收入組合的變化(或此類業務中個別服務或產品銷售的變化)可能會影響我們的毛利潤，因為它們通常產生不同水平的毛利率。例如，總的來説，我們的有道、雲音樂和創新業務等部門的毛利率低於我們的在線遊戲服務部門。這些個人毛利率在任何給定時期都可能受到競爭、新監管要求的實施和其他因素的影響。如果銷售的服務和產品組合從高利潤率的業務線轉移到低利潤率的業務線(或業務線內的低利潤率的服務和產品)，我們的整體毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險，在經濟狀況不確定的時期，這種風險可能會加劇。

我們未付的應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有程序監控和限制應收賬款的信用風險敞口，這種風險在經濟狀況不確定的時期會增加，但不能保證此類程序將有效地限制我們的信用風險，使我們能夠避免可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的損失。

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中國或全球經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動互聯網使用和廣告的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。近年來，中國的經濟增長速度普遍放緩。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的生態系統。此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級，或者冠狀病毒的持續影響，都可能對中國經濟和全球經濟的整體增長產生負面影響。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在中國，我們必須遵守關於數據安全和個人信息保護的各種法律和其他義務，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受中國關於收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們公司與我們的子公司和VIE之間的信息傳輸，以及我們公司、我們的子公司、VIE和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律正在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

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根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》，我們作為網絡運營商，有義務為公安、國家安全部門提供技術援助和支持，以維護國家安全或者協助刑事偵查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國。我們採取了重大措施，努力確保遵守《網絡安全法》。隨後，2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》)，要求數據處理者按照國家有關規定，申請進行網絡安全審查：(一)擁有大量影響或可能影響國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源的互聯網平臺經營者合併、重組或剝離；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在港上市；及。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性和進一步闡述。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，(一)關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，或(二)網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動，包括擁有百萬用户以上個人信息並擬在境外上市的網絡平臺經營者，應接受網絡安全審查。由於這些措施是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。鑑於網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴大，如果根據《網絡安全審查辦法》，我們被視為影響或可能影響國家安全的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在的風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。我們任何違反此類網絡安全法律法規的行為都可能導致警告和罰款，如果我們拒絕整改或已造成危害數據安全等嚴重後果，我們可能會進一步受到暫停不合規運營、吊銷相關審批或營業執照或其他制裁的處罰。截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何警告或制裁，也沒有收到CAC對我們上市地位的任何監管反對。

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2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII條例，主管當局以及信息服務等重要行業的監督和行政當局負責關鍵信息基礎設施的安全保護(“保護當局”)。保護部門將根據行業的具體情況制定關鍵信息基礎設施識別規則，並將規則報國務院公安部門備案。關鍵信息基礎設施運營者應當按照有關法律法規，在網絡安全等級保護的基礎上，採取技術防護等必要措施應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和違法犯罪活動，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性。如果我們被視為CII法規下的“關鍵信息基礎設施運營商”，違反該法規的規定可能會導致改正、沒收非法所得、罰款和其他法律或行政處罰。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了個人信息的範圍和處理個人信息的方式，建立了處理個人信息和將個人信息轉移到國外的規則，並明確了個人信息處理過程中個人的權利和處理者的義務。PIPL適用於(I)在中華人民共和國境內處理自然人的個人信息；或(Ii)在中華人民共和國境外處理中華人民共和國境內自然人的個人信息，前提是此類信息的處理(X)目的是向境內自然人提供產品或服務，(Y)分析或評估境內自然人的行為，或(Z)法律、行政法規規定的其他情況。除其他事項外，《個人資料法》要求(I)處理個人資料的目的應明確而合理，並應以對個人權益影響最小的方法，與處理目的直接相關；及(Ii)收集個人資料應限制在達到處理目的所需的最低範圍內，以避免過度收集個人資料。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。這些法律和條例相對較新，因此在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們可能需要不時調整我們的業務運營和系統，以符合這些關於網絡安全、數據安全和個人信息的法律法規。

最近，確保移動應用符合隱私法規的問題也得到了越來越多的關注。《關於開展APP非法收集使用個人信息專項打擊行動的公告》於2019年1月23日發佈，啟動了CAC、工信部、公安部、SAMR等部門的聯合行動，在全國範圍內打擊移動應用非法收集使用個人信息。2019年10月31日，工信部發布《關於開展侵犯用户權益APP專項整治的通知》，要求APP提供商及時整改工信部認定的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等侵犯APP用户權益的問題。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》，並於2021年5月1日起施行，對不同類型移動應用的個人必備信息提供指導。根據這些規則，在用户拒絕提供非必要的個人信息的情況下，移動應用程序不得拒絕用户訪問應用程序的基本功能服務。如果我們的任何移動應用程序不符合這些規定，我們可能會受到嚴重的處罰，包括吊銷我們的營業執照和許可證。

吾等相信吾等的業務運作並無違反任何上述中國現行法律法規的實質內容。吾等一直採取並將繼續採取合理措施以符合該等法律、法規、公告、條文及檢查要求；然而，由於該等法律、法規、公告及條文相對較新，故仍不確定該等公告及條文將如何實施。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

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我們關於使用和披露數據的隱私政策和做法發佈在網易網站和其他在線和移動平臺上。如果我們、我們的業務合作伙伴或與我們有業務往來的其他各方未能遵守其發佈的隱私政策或其他適用的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

在中國以外的司法管轄區內，我們可能受到各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的中國以外的司法管轄區，我們可能要遵守類似的數據保護法和其他義務，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，以及美國的州和聯邦隱私法，包括2018年“加州消費者隱私法”(“CCPA”)、“加州隱私權及執行法”(“CPRA”)以及其他新的和正在出現的全面的州隱私法。

自2018年5月25日以來，GDPR已直接適用於所有歐盟成員國，並適用於在歐洲經濟區(EEA)設有辦事處的公司進行的處理，以及由某些其他公司進行的處理，這些公司不是在歐洲經濟區設立的，但向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務或監控位於歐洲經濟區的個人的行為。GDPR對個人數據的控制者和處理者實施嚴格的操作要求，例如，包括披露如何使用個人數據、對保留個人數據的限制以及對將個人數據轉移出歐洲經濟區的適當保障措施的實施(這些要求在2020年7月16日歐盟法院發佈的所謂Schrems II裁決後得到進一步加強)、網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求，以及要求控制者證明他們依賴有效的法律基礎進行數據處理活動。不遵守歐盟法律和其他與個人數據安全相關的法律可能會導致鉅額罰款，例如根據GDPR適用的罰款，金額最高可達20,000,000歐元，或上一財政年度全球年營業額的4%，如果更高，還可能根據歐盟成員國法律施加額外處罰，包括刑事責任。

除了美國聯邦和州一級現有的隱私考慮外，幾個州最近也頒佈了類似的全面隱私法。加利福尼亞州頒佈了一項立法，擴大了對消費者隱私的保護，包括CCPA，並於2020年1月1日生效。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，儘管在2023年1月1日之前只在有限的情況下)、擴大的透明度權利(例如，有關如何收集、使用和共享個人信息的詳細信息)、訪問和刪除他們的個人信息，以及選擇不共享某些個人信息的權利。加州總檢察長髮布了實施條例，還提供了有關覆蓋業務要求的更多細節。CCPA規定了對加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰，以及考慮到法定損害賠償的可能性，對某些可能增加數據泄露訴訟和責任的數據泄露行為的私人訴權。此外，一項新的隱私法--CPRA得到了加州選民的批准，並將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，並將在與就業相關和與企業對企業相關的信息方面獲得日落豁免，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。CPRA還將執法權投資於美國執法機構加州隱私保護局，這是美國執法機構中的首個此類機構，該機構規定了與潛在法律責任的成本和風險相關的額外未知因素。其他幾個州已經通過或正在考慮額外的全面的州隱私法，弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州已經通過了這樣的法律。這些州的法律以及全球範圍內的其他法律的通過，正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會產生由重疊但不同的州法律拼湊而成的可能性，並正在激勵聯邦立法，儘管通過的可能性不大。

遵守新出現的和不斷變化的要求可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們改變我們的業務做法。不遵守規定可能會導致處罰或重大法律責任，例如，按照《全球發展政策綱要》按全球收入的百分比計算的罰款。

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我們的信息技術系統可能會受到破壞，包括安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，這可能會對我們的聲譽、我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響，並使我們面臨責任索賠。

任何對我們信息技術系統安全的損害都可能對網易的網站及其他在線和移動平臺的運營產生重大不利影響，並導致個人信息和其他數據的不當披露。我們通過我們的系統傳輸和存儲用户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。例如，我們依靠我們的信息技術系統來記錄和監測我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的情況，這是我們在線遊戲產生的收入的重要組成部分。此外，與我們的電子商務業務有關，我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和我們的移動應用程序完成的，我們產品的一些在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司分享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外，我們還積累了大量的數據，涵蓋了客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息以及客户服務信息等。

黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊網站或其他在線和移動平臺，並獲得對網絡和數據中心的訪問權限，並且已經發生了多起針對全球各種公司的惡意攻擊，以獲取非公開信息。黑客還可以協同行動，發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致服務中斷或其他中斷。此外，我們根據用户過去的觀看行為所指示的用户興趣級別將我們的內容分發給用户。因此，我們的內容分發平臺和我們的用户行為分析結果可能會受到不正當訪問或創建虛假或不良用户帳户的企圖的影響，目的是傳播錯誤信息。

儘管我們相信我們沒有經歷過任何重大黑客活動或安全漏洞，允許未經授權訪問我們信息技術系統上存儲的任何信息，或導致個人信息和其他數據、軟件或其他計算機設備的任何丟失或損壞，但我們一直受到拒絕服務攻擊，導致我們的網絡部分在有限的時間內無法訪問。儘管這些都是影響全球許多公司的全行業問題，但我們預計，由於我們公司在中國互聯網行業的知名度很高，我們未來可能會受到更多攻擊。我們採取了一系列措施來確保我們的信息技術系統是安全的，包括確保我們的服務器託管在物理安全的站點上，並限制對服務器端口的訪問。我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會由於第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規行為而受到損害。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露用户名、密碼或其他敏感信息，從而可能被用來訪問我們的信息技術系統。我們預計，我們將被要求繼續在系統安全、數據加密和其他安全措施上投入大量資源，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對安全。

在我們的系統遭到破壞的情況下，我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的數據以及我們的用户（例如我們的智能教育和電子商務產品的用户）的其他個人信息可能會受到損害。因此，我們準確確認若干網絡遊戲收入的能力以及遊戲玩家的遊戲體驗可能受到重大不利影響。此外，如果計算機安全漏洞允許未經授權訪問或發佈我們用户的個人信息和其他數據，我們的聲譽和品牌可能會受到重大損害，網易網站和其他在線和移動平臺的使用可能會減少。我們亦可能面臨損失或訴訟風險及可能的責任，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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我們業務的成功取決於我們有能力留住現有的關鍵員工，併為我們的管理層增加和留住高級管理人員。

我們依賴於現有關鍵員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住這些關鍵員工，以及吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。未來管理層的變動可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。我們還有賴於我們有能力吸引和留住未來高技能的技術、編輯、營銷和客户服務人員，特別是經驗豐富的在線遊戲軟件開發人員。我們不能保證我們能夠吸引或留住這些人員，也不能保證我們未來聘用的任何人員都能成功地融入我們的組織或最終對我們的業務做出積極貢獻。特別是，在中國，有經驗的網絡遊戲軟件程序員市場競爭激烈。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致，但我們不能肯定我們能夠聘用和留住足夠有經驗的程序員來支持我們的在線遊戲業務。在以成本效益的基礎上培訓和留住經驗較少的程序員方面，我們也可能不成功。失去我們的任何關鍵員工都會嚴重損害我們的業務。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。

系統故障導致的意外網絡中斷可能會減少訪問量，損害我們的聲譽。

網易網站及其他在線及移動平臺的持續可訪問性以及我們的技術基礎設施的性能及可靠性，對我們的聲譽以及網易網站及其他在線及移動平臺吸引及留住用户及廣告商的能力至關重要。任何系統故障或性能不足導致我們服務可用性中斷或增加服務響應時間，均可能降低用户滿意度和流量，從而降低網易網站及其他在線和移動平臺對用户和廣告商的吸引力。隨着網易網站、移動應用程序和流量的增加，我們無法保證我們將能夠按比例擴展我們的系統。任何系統故障和停電都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的行動很容易受到自然災害和其他事件的影響。

我們的後備系統有限，過往亦不時發生系統故障及停電事件，令我們的營運受到幹擾。我們的服務器和路由器分佈在多個不同的國家，我們的大多數服務器和路由器目前位於中國的多個不同地點。我們的災難恢復計劃可能無法在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、地緣政治事件和類似事件造成的損害時充分確保安全。如果發生上述任何情況，我們可能會遇到系統關閉。我們不承擔任何業務中斷保險。為了提高性能並防止服務中斷，我們可能需要進行大量投資來部署額外的服務器。我們投保的財產保險的承保限額較低，可能不足以補償我們的所有損失，尤其是可能發生的業務和聲譽損失。

我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生或其他爆發和流行病的不利影響。

新冠肺炎是一種新的冠狀病毒株，已在全球範圍內傳播。世界各地的許多政府已經實施了各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社交距離、隔離建議、就地避難命令和要求關閉非必要的企業。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。雖然新冠肺炎疫苗已在多個國家獲得批准，但無法保證此類疫苗的長期安全性和有效性，也無法保證當前的疫苗是否能有效對抗導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株。

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在國家和全球層面上，這種中斷的持續時間以及對我們業務的持續影響存在重大不確定性。這場疫情已經並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴，包括遊戲許可商、供應商、客户、廣告商和製造商，對允許員工在家工作的工作計劃進行臨時和/或永久性調整。我們已採取措施減少此次疫情的影響，包括監控我們員工的健康狀況，優化我們的技術系統，以支持遊戲玩家流量的潛在增長。然而，我們和我們的某些業務夥伴可能仍然會遇到工作效率和生產率較低的情況，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。這場疫情還導致政府和其他機構限制我們的員工和我們的商業夥伴的旅行能力。此外，與全球疫情相關的經濟狀況惡化已經並可能繼續導致我們平臺上客户的廣告和營銷服務支出減少或延遲(特別是由於現場活動的取消和/或延遲)和預算。由於上述任何一項發展，本公司的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大不利影響。

新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎及其任何變體的嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。近年來，中國和全球也爆發了其他疫情。如果未來爆發疫情，我們的業務可能會中斷，因為我們幾乎所有的收入都來自中國，或者我們大部分員工所在的北京、上海、廣州和杭州。我們的運營可能會因為我們的任何主要官員和員工的疾病或死亡而受到影響。如果此類健康問題或疫情導致中國經濟普遍放緩，或者如果我們的供應商、客户或業務合作伙伴受到此類疫情或健康疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們不時評估和討論一系列潛在的長期投資、合併或收購交易。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。與另一家公司整合或整合被收購的公司、業務、資產或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

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我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務和費用，並總體上損害我們的業務。如果我們用我們的股權證券來支付收購，我們可能會稀釋你們的美國存托股票(ADS)和基礎普通股的價值。如果我們借入資金為收購融資，這類債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此類收購和投資還可能導致與無形資產、減值費用或註銷相關的重大攤銷費用。

我們面臨着與長期和短期投資相關的風險。

我們目前將一部分資本投資於長期和短期投資。截至2021年12月31日，我們的長期投資主要包括權益法投資、公允價值易於確定的股權投資和公允價值無法隨時確定的股權投資，我們的短期投資主要包括商業銀行在中國發行的金融產品，利率與標的資產的表現掛鈎，購買時到期日在一年內。這些投資的收益可能大大低於預期，任何未能實現我們從這些投資中預期的收益的情況都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團的投資淨收益分別為人民幣13.063億元、人民幣16.10億元及人民幣29.477億元(4.626億美元)。

如果我們的服務器和帶寬服務提供商不能提供這些服務，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們主要依靠中國電信、中國聯通和中國移動的關聯公司為我們的互聯網用户提供服務器和帶寬服務，以訪問網易網站和其他在線和移動平臺。如果中國電信、中國聯通、中國移動或他們的關聯公司不能提供此類服務或提高服務價格，我們可能無法及時或根本找不到可靠、性價比高的替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務可能會大幅縮水。

我們還依賴第三方雲服務提供商維護的雲服務器，特別是我們的海外遊戲。我們不控制這些供應商或其設施的運營，設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施出現意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務或聲譽，或者我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本。

對於網易網站及網易的其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到網易的信息或內容，我們可能要承擔責任。

根據網易網站和其他產品和服務上發佈的材料的性質和內容，我們可能面臨誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權等索賠責任。我們不時涉及侵犯知識產權的索償或訴訟，並偶爾會受到與個人名譽權有關的誹謗或侵權索償。我們相信，這些訴訟中索賠的總金額對我們的業務並不重要。然而，隨着索賠的進展，這些金額可能會因為各種原因而增加，我們及其附屬公司可能會受到額外的誹謗或侵權索賠，如果成功，這些單獨或整體可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會受到中國相關主管政府當局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵權而提起刑事訴訟，因此可能會受到罰款和其他懲罰，並被要求停止侵權活動。此外，當我們在中國之外擴展我們的業務時，我們可能會受到中國以外的司法管轄區對我們的索賠。

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我們還可能受到版權、誹謗和其他基於用户生成的內容的索賠，這些內容可在網易網站或其他在線和移動平臺上訪問，例如用户在留言板、在線社區、社交媒體平臺、投票系統、電子郵件、聊天室或我們的其他在線和移動平臺(包括網易雲音樂、網易CC直播平臺和網易新聞應用程序)上發佈或上傳的內容和材料。通過提供指向第三方網站的超文本鏈接技術，我們可能會被要求對這些第三方網站侵犯版權或商標的行為負責。第三方可以向我們索賠因依賴我們發佈的任何錯誤信息而造成的損失。此外，網易網絡電子郵件服務的用户可以向我們要求損害賠償：

我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，即使它們不會導致責任。

剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易，特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的或可能需要過多資源或金融資本的交易，以幫助我們的公司實現其目標。例如，2019年9月，我們出售了我們的電商平臺Kaola。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。此外，我們已經並可能在未來進行部分或全部資產剝離或其他出售交易，以符合不斷演變的法律和監管要求，例如有道最近出售其學術AST業務，作為其遵守中國政府於2021年下半年採納的新監管要求的努力的一部分。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。此外，由於我們來自非持續業務的淨收益/(虧損)是非經常性的，投資者和分析師可能很難根據我們過去的財務表現來預測我們未來的收益潛力。

處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱，我們可能不得不修改我們的業務戰略，以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務，為它們尋找買家(或要出售的股權)，並就可能是流動性相對較差的所有權權益(沒有容易確定的公平市場價值)談判價格，也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

有關為我們在中國的業務建立VIE架構的協議，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括中國政府的潛在未來行動，這可能影響我們與VIE合約安排的可執行性，因此，本公司的財務狀況及經營業績顯著影響網易的財務狀況。倘中國政府發現該等協議不符合相關中國法律、法規及規則，或倘該等法律、法規及規則或其詮釋日後發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於VIE的權益。

由於法律對外國投資提供增值電信服務並持有互聯網內容提供商牌照和其他受監管牌照的中國公司的限制，我們通過與VIE及其股權持有人的合同安排運營我們的所有業務部門。該等合約安排使吾等可(I)對VIE持有有效控制權；(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)於中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權，或要求VIE的任何現有股東隨時酌情將相關VIE的任何或部分股權轉讓予吾等指定的另一中國人士或實體。由於合同安排，我們是VIE及其各自子公司的主要受益者，並將VIE的運營成果整合到我們的運營中。VIE及其各自的子公司持有對我們的業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

儘管吾等的中國法律顧問已告知吾等，該等合約安排根據現行中國法律及法規屬有效及具約束力，但該等合約安排在提供對該等VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效。此外，吾等的中國法律顧問進一步告知，有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，倘中國政府發現我們的合約安排不符合現行或未來對外商投資的限制，或倘中國政府發現我們、VIE或其任何附屬公司違反現行或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，相關中國監管機構在處理該等違規行為或失敗行為時將擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：

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這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。如果上述任何處罰導致我們無法指導VIE的活動，我們無法從VIE獲得經濟利益，和/或我們無法要求我們對在中國開展幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE及其各自的子公司合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。另請參閲以下風險因素-2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。以及“與在中國做生意相關的風險--中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。”

2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大常委會公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》取代了中國現行管理外商投資的三部法律，即《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規，體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資投資公司法律要求的立法努力。然而，關於2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施仍存在不確定性，特別是在VIE結構的性質、2019年《中華人民共和國外商投資法》下的負面清單的公佈時間表以及規範五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。雖然2020年1月1日生效的2019年《外商投資法》及其實施條例沒有明確將合同安排定義為外商投資的一種形式，但我們不能向您保證，未來的法律法規不會將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

如果未來任何可能的法律、行政法規或規定將合同安排視為外商投資的一種方式，或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在未來根據2019年《外商投資法》被歸類為“限制的”或“禁止的”行業，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，2019年外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在過渡期後調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

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我們與VIE的合約安排在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效。如果VIE或其最終股東違反我們與他們的合同安排，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能不得不訴諸訴訟以行使我們的權利，這可能會耗費時間和成本。

由於中國法律禁止或限制外資擁有中國某些類型業務的股權，我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。然而，這些合同安排在為我們提供對關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，而且VIE由股東擁有，他們的利益可能與我們和我們股東的利益不同，因為他們擁有此類公司的比例比我們公司的比例更大。這些關聯公司或其最終股東可能違反我們與他們的協議，包括未能以可接受的方式運營和維護網易網站及其他在線和移動平臺，或他們的各項業務，未能及時或根本不將收入匯給我們，或從我們公司分流客户或商機。此外，暴雪授權的網絡遊戲的運營依賴於上海網易，該網絡由我們的首席執行官、董事的大股東William Lei Ding擁有，並與我們以及暴雪與我們建立的合資企業有合同安排。Mr.Ding和合資企業的利益可能與我們和我們股東的利益不同。違反上述協議可能會擾亂我們的業務，並對我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果這些公司或其最終股東違反了我們與他們的協議，我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行這些安排並依賴中國法律下的法律補救措施。許多中國法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且它們不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙我們執行這些協議的能力，或導致我們在執行這些協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們與某些關聯實體及其最終股東的合同安排沒有詳細説明各方的權利和義務，因此我們對違反這些安排的補救措施是有限的。

吾等目前與若干關聯實體(包括廣州網易、杭州雷火、有道、上海易通及其最終股東)及其最終股東的關係基於多份合同，而這些關聯公司在會計上被視為VIE。這些協定的條款往往是一般性意圖的聲明，沒有詳細説明當事方的權利和義務。其中一些合同規定，雙方將就將提供的服務的細節達成進一步的協議。其他則包含可按月調整的價格和付款條件。這些規定可能會有不同的解釋，特別是關於將提供的服務的細節以及關於價格和支付條件的解釋。我們可能很難從這些關聯實體或其最終股東那裏獲得違反我們協議的補救或損害賠償。由於我們的業務嚴重依賴這些公司，任何這些風險的實現都可能擾亂我們的運營或導致網易網站或其他在線和移動平臺暫時或永久關閉，或導致我們提供的質量和服務下降。

我們的一個股東對我們的公司有很大的影響力。

截至2022年3月31日，我們的創始人、首席執行官兼董事實益擁有的股份約佔我們總流通股的44.2%，他是我們的最大股東。因此，Mr.Ding在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。在阻止或導致控制權的改變方面，他也有重大影響。此外，在沒有該股東同意的情況下，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。Mr.Ding的利益可能與我們其他股東的利益不同。

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我們某些關聯實體的大部分股本由我們的大股東持有，他們可能會導致這些協議以對我們不利的方式進行修改。

William Lei Ding直接或間接持有若干VIE的多數權益。因此，Mr.Ding可能會導致與這些公司相關的協議以不利於我們公司的方式進行修改，或者能夠導致這些協議不再續簽，即使它們的續簽對我們有利。儘管我們簽訂了一項協議，防止在未經Mr.Ding以外的董事會成員批准的情況下修改這些協議，但我們不能保證這些協議未來不會被修改，以包含可能與當前存在的條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。此外，William Lei Ding還持有上海易網的全部股本，我們不能保證Mr.Ding不會導致未來與上海易網相關的協議以對我們不利的方式進行修改，或包含可能與目前存在的條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。

如果沒有我們某些附屬實體提供的服務，我們可能無法開展業務。

我們的業務目前依賴於我們與VIE的商業關係，我們的大部分收入來自這些公司。如果這些公司不願意或無法履行我們與他們簽訂的協議，我們可能無法以目前的方式開展業務。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽這些協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制這些公司，但我們可能不會成功地執行我們在這些公司下的權利。如果我們不能以優惠條件續簽這些協議，或與其他各方達成類似協議，我們的業務可能不會擴大，我們的運營費用可能會增加。

我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。

網易是一家控股公司，除了手頭現金及其在其直接和間接擁有的子公司的股權(包括4.B項組織結構圖所列的股權)外，沒有其他重大資產。“業務概述--我們的組織結構。”因此，我們現金和融資需求的主要內部資金來源是我們子公司的股息支付和其他股權分配。如果這些附屬公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來又會限制我們支付普通股股息和償還我們可能產生的任何債務的能力。中國税務機關亦可能要求吾等修訂與VIE及其各自股東的合約安排，以對我們的附屬公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國的法律限制只允許從根據中國會計準則和法規確定的淨利潤中支付股息。根據中國法律，我們的中國子公司和VIE每年還必須從其淨收入中撥出一部分作為某些儲備基金，除非公司的累計撥款額已達到該公司註冊資本的50%的法定上限。這些儲備不能作為現金股息分配。另見“-在中國做生意的風險-根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入被視為中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及我們出售普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法，這可能會大幅降低您的投資價值。”對我們的中國子公司和VIE以股息或其他分配形式向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、償還債務或股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，吾等向我們的任何中國附屬公司或VIE轉移的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及有關中國政府機關的登記或批准，包括有關的外匯管理及/或有關審批機關。

因此，一旦相關資金從我們公司匯至我們的中國子公司或VIE，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。

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我們與若干關聯實體及其各自股東的安排可能會導致轉讓定價調整，並可能受到中國税務機關的審查。

如果中國税務機關認定我們與VIE及其各自股東的合同不是基於公平談判訂立的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。雖然吾等的合約安排與在中國經營類似業務的其他公司相似，但若中國税務機關認定該等合約並非以公平原則訂立，則為中國税務目的，彼等可能會以轉讓定價調整的形式調整吾等的收入及開支，從而可能導致吾等的税項增加。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。

轉讓我們某些關聯實體的股份可能會引發納税義務。

如吾等需要將VIE的股權由其目前各自的股東轉讓予任何其他個人，吾等可能須代表轉讓股東在中國繳納個人所得税。該個人所得税將基於該股東在轉讓時被視為已變現的任何收益，並可根據轉讓股東在轉讓其股份的實體的賬面淨值減去原始投資成本後的權益適用20%的税率來計算。任何此類股份轉讓所產生的重大税務義務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果任何主要VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受任何主要VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。

主要VIE持有對我們的業務運營至關重要的資產，例如我們的若干知識產權以及核心許可證和許可證。儘管我們附屬公司與VIE及VIE股東之間的VIE合約載有禁止VIE股東對VIE的存在產生不利影響的條款，但倘股東違反此義務並自願清算VIE，或倘任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務運作。此外，倘任何VIE進行自願或非自願清盤程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對該等VIE的部分或全部資產享有權利，而彼等的權利可能會優先於我們根據VIE合約所享有的權利，從而妨礙我們經營業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。

自2015年以來，我們已經在全球市場推出了50多款手機遊戲，並提供中國以外的某些其他服務。因此，中國與我們提供服務的其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。例如，2020年9月，在中國和印度因有爭議的喜馬拉雅山脈邊界而加劇緊張之後，印度政府宣佈禁止118款源自中國的移動應用程序，其中包括我們的幾款產品。此外，2020年9月，美國前總統總裁唐納德·特朗普發佈了一項行政命令，出於國家安全考慮，禁止TikTok和微信為美國公民處理交易，並禁止他們在美國應用商店下載。2021年1月，總裁·特朗普還發布了一項行政命令，禁止美國個人和公司之間的交易，以及包括支付寶和QQ在內的8箇中國應用。2021年6月，美國總統總裁、Joe、拜登撤銷了這兩項行政命令，並指示美國商務部監控可能影響美國國家安全的軟件應用程序，並提出建議。2021年10月，美國商務部提交了一套關於數據審查的初步建議。儘管上述行政命令不是針對我們的服務，印度的禁令也沒有對我們的在線遊戲服務收入產生實質性影響，但不能保證中國與其他外國司法管轄區之間政治關係的惡化不會導致對我們產品的進一步禁令或限制。

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目錄表

我們監控美國和其他司法管轄區的國內政策，這些政策旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務(ICTS)的新權力。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們在美國的產品和服務，這可能會對我們的用户體驗和聲譽產生不利影響。

同樣，我們正在監測美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。例如，美國正在對“新興和基礎性”技術制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半導體技術。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資中國公司，或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。

此外，不能保證我們的客户不會因為中國與相關外國司法管轄區之間政治關係的不利變化而改變他們對我們的看法或他們的偏好。中國與相關外國司法管轄區之間的任何緊張關係和政治擔憂都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

中國政府對電信和互聯網行業監管的變化可能會導致解釋上的不確定性和/或中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務，這兩者都可能限制我們的運營。

電信和互聯網行業，包括互聯網內容提供商服務和網絡遊戲，受到中國政府的高度監管。此外，電信和互聯網相關法律法規相對較新，不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了這一領域的適用法律和條例。

中國對電信和互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立CAC，其主要職責是通過與其他相關政府機構協調在線內容管理和處理與電信和互聯網行業相關的跨部門監管事務，促進電信和互聯網行業的政策制定和立法發展。

此外，我們不確定中國政府是否會將我們的業務重新歸類為媒體或零售公司，這是因為我們接受互聯網廣告、在線遊戲、電子商務和其他創新服務的費用作為收入來源，還是因為我們目前的公司結構。這樣的重新分類可能會使我們受到處罰、罰款或對我們的業務進行重大限制。此外，如果其中任何一方違反與VIE的任何協議，網易股份有限公司可能難以執行其在與VIE的協議下的權利，因為網易公司未獲得中國有關部門的批准，可以提供互聯網內容服務、互聯網廣告服務、電子商務服務或其他創新服務。影響信息服務提供的中國政府政策未來的變化，包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線遊戲，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。

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中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。

根據適用的中國法律，外資擁有我們經營的某些類型的電信和互聯網業務，包括增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務，受到限制。例如，2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國掃黃打非辦公室發佈關於貫徹落實國務院《關於三個規定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知。根據第13號通知，外國投資者不得以全資方式投資中國的網絡遊戲運營業務，合資或合作投資，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司等間接方式，或通過合同或技術安排，獲得或參與國內網絡遊戲運營商的控制權。此外，廣電總局和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》於2016年3月10日起生效，禁止外商投資網絡出版業務。

在網絡媒體業務方面，2017年6月1日起施行的民航局《互聯網新聞信息服務管理規定》明確禁止中外合資、合作、外資企業開展互聯網新聞信息服務。我們相信我們遵守了這一要求，因為我們的互聯網媒體業務是通過我們的合同控制的VIE進行的，這些VIE是中國實體。此外，根據《關於文化領域引進外資的若干意見》(文辦發[2005]2005年7月6日，交通部發布第19號)，禁止外國投資者(不包括香港和澳門)設立或經營基於互聯網的文化機構。目前還不清楚哪些活動被算作“經營基於互聯網的文化機構”，但我們在創新業務和其他細分市場中提供的某些服務很可能被視為“經營互聯網文化機構”。我們相信我們也遵守了這一要求，因為我們通過合同控制的VIE運營我們的其他創新業務和其他服務。

目前尚不清楚當局是否會將我們的VIE結構視為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商、基於互聯網的新聞信息服務或基於互聯網的文化機構的一種“間接方式”。如果我們的VIE結構被認為是這樣一種“間接途徑”，我們的VIE結構可能會受到當局的挑戰，當局可能會要求我們重組VIE結構，並採取行動禁止或限制我們的業務運營。在這種情況下，我們可能無法以目前的方式運營或控制業務，也可能無法整合VIE。有關我們VIE結構相關風險的討論，還請參閲上面的“與我們公司結構相關的風險”。

近年來，中國政府一直在推動一些行業的外商投資改革，並聲稱要放鬆對這些行業的外商投資限制。例如，工信部於2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理(運營電子商務)業務外資股比限制的通知》，允許境外投資者在中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有最高100%的股權。此外，國家發改委和商務部聯合發佈了2019年版《外商投資准入特別管理措施》，即2019年負面清單，並於2019年7月30日起施行。2019年負面清單取消了此前對增值電信提供商的部分限制，允許外國投資者在中國持有電子商務、國內多方通信、電子倉儲和轉發以及呼叫中心業務的最高100%股權。2019年負面清單已被2020年版和2021年版《外商投資准入特別管理措施》取代，保留了與2019年負面清單相同的增值電信業務規定。此外，將於2022年5月1日起施行的新修訂的《外商投資電信企業管理條例》，將取消對從事增值電信服務的外商投資電信企業的主要外國投資者的部分要求。例如，取消主要外國投資者管理增值電信服務的良好業績和運營經驗的記錄。然而，目前尚不清楚這些新法規和政策將如何實施。更廣泛地説，中國當局在確定和解釋有關外商投資電信和互聯網業務的規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，這可能會對我們的財務報表、運營和現金流產生不利影響。

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目錄表

根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時，可能需要中國證監會、中國商業結算公司或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，而中國政府對吾等業務運作的監督及酌情決定權可能會導致吾等的業務及吾等美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的投資機構通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市，其證券在境外股票上市前必須獲得中國證監會的批准交易所條例的解釋和適用仍然不明確。倘須根據併購規則獲得中國證監會批准，則不確定我們是否可能獲得該批准，而任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以供日後在海外發行證券的情況下，我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

此外，我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資實施更多監管。例如，2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件，儘管此類意見並未具體定義“非法證券活動”。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。隨後，CAC發佈了《數據證券管理條例(草案)》，CAC、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步加強了網絡安全審查措施。有關更多詳細信息，請參閲“-與我們的整體運營相關的風險-我們在中國必須遵守關於數據安全和個人信息保護的各種法律和其他義務，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”

此外，2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定草案》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行上市證券備案管理辦法草案》(《備案辦法草案》)，向社會公開徵求意見。《管理規定(草案)》明確了證監會對境內企業境外發行上市活動的監管職責，境內企業境外發行上市應當履行證監會備案手續，以及境內企業境外發行上市的監管要求。《備案辦法(草案)》作為《管理規定(草案)》的配套規則，對境內企業境外發行上市備案管理的主要程序進行了細化。根據管理規定草案，境內企業直接或間接在境外上市或發行證券，必須同時辦理備案手續，並向國務院證券監督管理機構報告有關信息。境內企業直接發行上市證券，是指在中國註冊成立的股份有限公司在境外發行證券或者在境外上市交易證券。境內企業間接發行上市證券，是指以境外企業名義在中國境內以境內企業的股權、資產、收益或者其他類似權益在境外發行證券或者在境外上市的企業。境內企業在境外上市或發行證券，還必須遵守外商投資、國有資產管理、行業監管和境外投資方面的法律法規。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，要求境內公司境外發行上市應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。由於這些行政規定草案、備案措施草案和保密和檔案管理規定草案尚未通過，尚不清楚今後通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施和規定將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

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目錄表

如果中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要獲得批准，吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。倘若吾等在未取得中國證監會或其他中國相關監管機構所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，或吾等未能遵守吾等在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構取得或完成，吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國政府尚未頒佈任何關於虛擬資產財產權的具體法律，因此，尚不清楚網絡遊戲提供商對虛擬資產可能承擔的責任(如果有的話)。

我們的個人電腦和移動MMORPG及其他遊戲有助於建立龐大的用户羣並保持忠誠度的一個特點是用户可以在玩遊戲時積累虛擬工具、權力和排名。我們相信，這些虛擬資產受到我們的用户，特別是長期用户的高度重視，並在用户之間進行交易。但是，有時，如果用户的身份被另一個用户竊取，或者我們遇到系統錯誤或崩潰，這些資產可能會丟失。除2020年5月28日全國人民代表會議通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定網絡虛擬財產將根據有關保護該財產的法律法規予以保護外，中國政府尚未制定任何有關虛擬財產權的專門法律。因此，我們沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利（如有）以及我們可能因虛擬資產的丟失或銷燬而承擔的責任。因此，我們可能會對我們處理和保護虛擬資產的方式承擔責任。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

我們很大一部分在線遊戲收入是通過銷售預付費點數獲得的，正如本年度報告中的其他部分所述。

2007年2月15日，交通部、中國人民銀行等12家監管部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，即《網吧通知》，加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成不利影響。在網吧通知下，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額，明確虛擬交易和真實交易，使虛擬貨幣僅用於購買虛擬物品。

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目錄表

2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，將“網絡遊戲虛擬貨幣”定義為網絡遊戲經營者發行，由遊戲用户以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買的虛擬兑換工具，保存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在在線遊戲運營商提供的服務器中，並以特定的數字單位表示。此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》將涉及虛擬貨幣的公司分為發行方或交易平臺，禁止公司同時作為發行方和交易平臺。《網絡遊戲虛擬貨幣通知》的目的是限制虛擬貨幣的流通，從而減少對虛擬貨幣可能影響現實世界通貨膨脹的擔憂。為實現這一目標，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並避免發行不成比例的虛擬貨幣以賺取收入。此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》重申，虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行方的虛擬商品和服務。嚴禁網絡遊戲運營商進行抽獎或抽獎，參與者支付現金或虛擬貨幣以贏取遊戲物品或虛擬貨幣。《網絡遊戲虛擬貨幣通知》還要求網絡遊戲運營商保存交易數據記錄不少於180天，不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。

為了符合網絡遊戲虛擬貨幣通知的要求，我們可能需要更改我們的預付費點卡分發和數據庫系統，從而導致我們的在線遊戲運營成本更高、我們的預付卡銷量更低，或者我們的商業模式發生其他變化。因此，這些變化可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接的信息可能會使我們受到違反中國法律的指控。

中國的互聯網公司在移動和互聯網上發佈信息時，受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度，內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家安全、淫穢、迷信、誹謗或可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的信息所產生的違反或被認為違反中國法律的行為可能會導致重大處罰，包括暫時或完全停止我們的業務。

多個組織參與了此類規定的管理，包括中共中央宣傳部，它被賦予審查中國發表的新聞以確保特定政治意識形態的責任，以及中央辦公廳，它被賦予保護、監督和管理中國網絡安全問題的責任。此外，工信部還發布了實施條例，要求在線信息提供商對其媒體中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部還不時禁止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。此外，國家廣播電視總局還參與對廣播電視節目和網絡視聽節目的內容和質量的監督、管理和審查。文化部負責指導和管理文藝事業和藝術創作生產。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，根據NRTA等多個政府部門於2021年4月23日聯合發佈並於2021年5月25日起施行的《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，直播營銷平臺應配備與服務規模相適應的直播內容管理專業人員，具備維護在線直播內容安全的技術能力，並擁有符合相關國家標準的技術解決方案。在網絡表演方面，交通部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》要求，網絡表演經營者應當制定健全內容審查管理制度，任命符合自查需要並取得相應資質的審核員，建立符合內容管理需要的技術監管措施。

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目錄表

公安部有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國以外的任何網站。國家保密局直接負責保護所有中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。“國家機密”一詞過去曾被中國政府部門廣泛解讀。根據任何這些聲明，我們可能對用户在我們平臺上發佈、上傳或傳輸的內容和材料負責。用户生成的內容可以在網易網站和我們其他在線和移動平臺上訪問，包括網易新聞App和網易雲音樂，例如用户在留言板、在線社區和社交媒體平臺上發佈或上傳的內容和材料。我們對網易雲音樂和我們其他平臺實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查相結合，及時刪除任何不合適或非法的內容，包括我們平臺上的互動內容。然而，這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。最近，中國政府部門收緊了對網絡內容的監管。例如，CAC於2021年5月發起了整治各種網絡不端行為的“清明”行動，針對這一行動出臺了若干政策，並啟動了執法行動。如果中國政府當局認定我們沒有遵守與互聯網內容相關的適用法律和法規下的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁，例如責令改正違規行為、沒收非法收入、暫停或關閉相關業務和網站、停止業務運營以進行整改，以及吊銷營業執照，任何這些都可能擾亂我們的運營。此外，中國的法律和法規受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

此外，根據相關規定，提供公告牌系統、聊天室或類似服務的互聯網公司，如我公司，必須申請國家保密局批准。由於這些法規的實施規則尚未發佈，我們不知道我們將如何或何時遵守，也不知道這些法規的應用將如何影響我們的業務。

我們在解釋和實施《互聯網平臺領域反壟斷指導方針》方面面臨着不確定性。

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。違反這類法律可導致下令停止非法行為，沒收從這種行為中獲得的收入，並處以相當於上一年收入總額1%至10%的罰款。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或稱《反壟斷指引》，於同日起施行，作為中國現行反壟斷法律法規下平臺經濟經營者的合規指南。《反壟斷指引》旨在明確互聯網平臺活動在何種情況下可被認定為壟斷行為，並規定涉及可變利益實體的企業集中的備案程序。《反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。

2021年10月23日，全國人大常委會發布反壟斷法修正案草案徵求公眾意見，建議修改對經營者非法集中的處罰，包括停止集中、在規定期限內處置股份或者資產、在規定期限內轉讓業務並採取其他必要措施恢復集中前的狀態，對經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，處以其上一年度銷售收入10%以下的罰款；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。草案還建議，如果有證據表明集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，相關當局也應對交易進行調查。

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目錄表

近期，國資委對多起互聯網行業反壟斷案件作出行政處罰，互聯網行業反壟斷監管環境不斷收緊。鑑於《反壟斷指引》的解釋和實施存在不確定性，並考慮到中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的本地實施做法，我們可能需要支出和調整我們的業務做法，以符合現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並限制我們的業務運營能力。此外，未能或被視為未能遵守反壟斷指引或其他反壟斷相關法律和法規，可能會導致針對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能面臨第三方的侵權索賠。

我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們保護我們專有權的努力可能無法有效地防止未經授權的各方複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或模仿我們的名稱、自有品牌商品或其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們採取的步驟是否會有效地防止我們的技術或其他知識產權被挪用。

有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，我們當前和未來的業務活動，包括我們的門户服務和自有品牌商品，可能會侵犯他人的專有權利，第三方可能會對我們提出侵權索賠，包括指控版權、商標或專利侵權等。第三方已經對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權，未來可能會提出更多索賠。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或內容，或未能及時許可被侵權或類似的技術或內容，我們的業務可能會受到影響。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或內容，我們支付給許可人的許可費可能是巨大的或不划算的。見項目4.B。“商業概述--知識產權。”

我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。

我們的電子商務業務受到許多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地管理在線零售商，例如消費者保護法。如果這些法規發生變化，或者如果我們或我們的供應商違反這些法規，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們電子商務平臺上提供的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營業績。例如，2014年3月生效的修訂後的消費者保護法加強了對消費者的保護，並對經營者施加了更嚴格的要求和義務。特別關注通過互聯網經營的企業。根據消費者保護法，消費者一般有權在收到商品後七天內退貨，如果是通過互聯網購買的，無需説明任何理由。如果消費者在電子商務平臺上購買商品或接受服務，其利益受到損害的，可以向賣家或服務提供商索賠。

與消費者保護有關的法律法規，特別是涉及通過互聯網進行的交易的法律法規經常變化，可能會受到解釋。我們因此無法預測遵守相關法律法規的最終成本或其對我們運營的影響。我們可能被要求支付鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們的業務運營能力。

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目錄表

對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》，自2010年9月1日起施行，並於2020年4月29日進行修訂，要求在2010年9月1日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行許可，方可繼續經營業務。我們目前運營的在線支付平臺既供我們預付費積分的分銷商使用，也供我們在線服務的最終用户使用，根據中國人民銀行的措施，這需要獲得許可。此外，2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《關於非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法的通知》，或中國人民銀行第43號通知，於2016年7月1日起施行。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構必須遵循“瞭解客户”的原則，在為客户開立支付賬户時保持客户的實名記錄。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構不得從事證券、保險、信用貸款、融資、理財、擔保、信託、貨幣兑換、現金存取款服務等業務，包括變相經營。此外，支付機構還被要求根據客户身份對同一客户開立的所有支付賬户進行附屬管理。2017年1月13日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，轉入的客户備付金暫不計息。2018年6月29日，中國人民銀行再次發佈通知，即《中國人民銀行辦公廳關於支付機構集中交存全額客户備付金有關事項的通知》，要求支付機構將至多100%的客户備付金轉入上述賬户。2021年1月19日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構客户備付金繳存管理辦法》，即《客户備付金管理辦法》，自2021年3月1日起施行。《客户備付金管理辦法》將客户備付金定義為非銀行支付機構為客户辦理付款業務時實際收到並應客户訂單支付的資金，由非銀行支付機構全額存入銀行機構託管的專用存款賬户。《客户備付金管理辦法》規範了客户備付金集中交存後的備付金集中存管業務，進一步細化了備付金的存管、使用、劃轉規定，明確了中國人民銀行及其分支機構、清算機構和備付金銀行相應的備付金管理職責，設定了對客户備付金違規行為的處罰標準，促進了行業健康發展。自《客户備付金管理辦法》實施之日起設立6個月的過渡期。

我們遵守了中國人民銀行第43號通知和最近中國人民銀行的要求，將我們的客户儲備資金轉移到其指定的銀行賬户，但我們無法預測與金融交易有關的法規將如何演變，也無法確定我們將能夠以合理的成本保持對所有相關法規的遵守。任何無法繼續運營我們目前的在線支付平臺的情況都可能對我們業務的運營和盈利產生實質性的不利影響。

中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律及法規的突然或意外變動，均可能對我們造成不利影響。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已判決的法律案件具有較少先例價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈關於經濟事務的全面法律法規體系。40年來立法的總體效果，大大加強了中國對外商投資企業的保護。然而，其中許多法律、法規和法律要求是相對較新的，正在迅速演變，其解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們不能保證我們在任何時候都能遵守這些政策或規則。此外，任何行政訴訟和法庭訴訟都可能曠日持久，造成鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

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目錄表

中國政府對我們的業務進行有重大監督及酌情權，並可在政府認為適當時幹預或影響我們的營運，以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對我們的行業及業務造成不利影響的新政策，我們不排除其未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。

中國案中的合同起草、解釋和執行涉及重大不確定性。

我們簽訂了許多受中國法律管轄的合同，其中許多對我們的業務至關重要。與美國的合同相比，受中國法律管轄的某些合同可能包含的細節較少，在某些情況下在界定締約各方的權利和義務方面可能不那麼全面。因此，這些合同更容易受到糾紛和法律挑戰。此外，中國法院對合同的解釋和執行不如美國發達，某些案件中合同糾紛的結果存在重大不確定性。因此，我們不能向您保證我們不會在我們的重要合同下受到爭議，如果發生此類爭議，我們也不能向您保證我們會獲勝。任何涉及重大合同的糾紛，即使在原告看來沒有可取之處，也可能對我們的聲譽和我們的業務運營造成實質性的不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證和/或股票價格下跌。

中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國的經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟。這些差異包括：

由於這些差異，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能會以同樣的方式或速度發展。

我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些優惠措施和中國税法的失效或變更可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據中國的企業所得税法，內外資企業應繳納的企業所得税税率為25.0%。對在鼓勵部門開展業務的實體以及被歸類為HNTE(或“軟件企業”或“重點軟件企業”)的實體給予税收優惠，無論這些實體是外商投資企業還是國內公司。

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目錄表

我們的多家子公司被認定為HNTE和/或“重點軟件企業”，享受優惠税率。例如，博觀、網易杭州及若干其他中國附屬公司均符合HNTE資格，並於2019年、2020年及2021年享受15%的優惠税率。2019年和2020年，博觀、網易杭州和其他中國子公司也獲得了重點軟件企業的資格，並於2018年和2019年享受了10%的税率優惠。相關税收優惠分別於2019年和2020年入賬。見項目5.a。“經營業績--所得税。”

儘管我們未來將嘗試為我們的子公司獲得或保持類似的税收優惠地位，但我們不能向您保證我們將獲得或保持任何特定的税收優惠地位，而且通常相關政府機構直到特定納税年度晚些時候或下一個納税年度晚些時候才確認我們已經獲得或維持特定的税收地位。獲得HNTE或“軟件企業”或“重點軟件企業”的資格須由中國相關政府部門進行年度評估，中國的税收優惠政策可能會不時改變。例如，在2021年，我們的中國子公司沒有一家獲得2020年重點軟件企業的資格。在沒有任何税收優惠的情況下，適用25.0%的標準税率。此外，如果相關所得税法律及其實施有進一步的變化，我們的子公司和VIE可能需要支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及出售我們的普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法繳納税款，這可能會大幅降低您的投資價值。

根據企業所得税法，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般將適用統一的25.0%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性、全局性管理控制權的主體，被定義為事實上的管理主體。中國税務機關於二零零九年四月頒佈通告，澄清在中國境外設立並由中國境內設立實體控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的準則。然而，對於在中國境外設立的、不受在中國境內設立的實體控制的企業的待遇，相關法律法規仍然不明確。

我們的一些管理層目前位於中國。因此，我們可能被視為“居民企業”，因此可能需要繳納相當於我們全球收入25.0%的企業所得税税率，因此，我們可以向股東支付的股息金額可能會減少。我們不能確認我們是否會被視為“居民企業”，因為目前還不清楚實施細則。

根據企業所得税法實施細則，“居民企業”支付給“非居民企業”的2008年1月1日以後的利潤的股息被視為來自“中國境內”的收入，因此應繳納10.0%的預提所得税，而2008年1月1日之前賺取的利潤的股息不需繳納預提所得税。同樣，“非居民企業”轉讓普通股或美國存託憑證取得的收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按10.0%的中國企業所得税率徵收企業所得税。如果“非居民企業”是在香港或其他與中國有優惠税收協定安排的司法管轄區註冊的，適用較低的預提所得税税率。然而，國家統計局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》或《STA通告9》規定，不從事實質性經營活動的“非居民企業”不得被視為享有上述減按5%的所得税率的受益所有人。現階段尚不清楚STA通函第9號是否適用於我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息。根據國家税務總局通告第9號，我們的香港附屬公司可能不會被視為任何該等股息的實益擁有人，而倘若該等股息須予扣繳，則預提率將為10%，而不是內地中國與香港税務協定下普遍適用的5%的優惠税率。

由於吾等可能被視為“居民企業”，向被視為“非居民企業”的投資者及非中國居民的個人股東支付的任何股息可能須繳交預扣所得税，而該等投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證所取得的收益，如被視為來自中國，則可能須繳交中國所得税，這可能對投資吾等股份或美國存託憑證的價值造成不利及重大影響。“非居民企業”股東的收益和股息税率為10%，非中國個人股東的税率為20%，但適用税收條約規定的任何減税或免税。然而，目前尚不清楚實際上非中國股東是否能夠從中國與其國家或地區之間簽訂的所得税條約中獲得利益。

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在非中國公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(或公告7)，並於2017年10月17日發佈並於2018年6月15日修訂的《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税問題的公告》或第37號公告進一步修訂了這一公告。根據該等公告，在透過公開證券市場買賣股權證券的避風港的規限下，非中國居民企業的“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並被視為直接轉讓中國應課税資產，前提是該項安排並無合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而確立。因此，從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。

人民幣匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證的價值和宣佈的任何現金股息產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2019年，人民幣對美元進一步貶值約1.2%。2020年，人民幣兑美元升值約6.7%。2021年，人民幣升值約2.4%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。2019年8月，美國財政部宣佈給中國貼上“匯率操縱國”的標籤，並於2020年1月被美國財政部正式撤銷。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步行動，以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動，以及中國可能採取的應對措施，都可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們的收入主要以人民幣計價，人民幣的任何重大貶值都可能影響以美元計價的普通股或美國存託憑證的價值和應付股息(如果有的話)。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息，償還我們以美元計價的貸款或其他支付義務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。例如，2020年，人民幣對美元升值造成了31億元人民幣的外匯損失。這一虧損對我們的利潤和現金股息產生了重大影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在包括股息、貿易和服務相關外匯交易的“經常項目”下自由兑換，但不能在包括外國直接投資和貸款的“資本項目”下自由兑換。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括股息支付、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。我們的中國子公司和聯營公司也可以在其經常賬户中保留外匯，以償還外匯負債或支付股息。

由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。為了限制資本流出中國，中國目前外匯管制的整體監管環境表明，在實踐中，外管局一直在加大離岸股息支付或資本賬户結算的外匯審批難度。

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目錄表

此外，資本項目下的外匯交易受到限制，需要向相關中國政府當局登記或獲得其批准。特別是，吾等向我們的任何中國附屬公司或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，均須遵守若干法定限額要求及有關中國政府機關的登記或批准，包括有關的外匯管理及/或有關審批機關。我們是否有能力使用出售股權或債務所得的美元為我們通過中國子公司或VIE開展的業務活動提供資金，將取決於我們是否有能力獲得這些政府註冊或批准。此外，由於涉及向中國境內企業提供外幣貸款以及外國投資於中國境內企業的監管問題，我們可能無法通過貸款或出資為我們的中國子公司或VIE的運營提供資金。我們不能向您保證，我們可以及時獲得這些政府註冊或批准，如果可以的話。外管局未來實施的任何限制或外管局收緊的外匯管制，實際上都可能對我們有效利用收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。

如未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們的中國公民、員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《股票激勵計劃規則》。根據股票激勵計劃規則，獲海外上市公司授予購股權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民，必須通過合格的中國代理或該海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。如果我們或該等中國參與者未能遵守本條例，我們或該中國參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

中國政府加強了對中國居民投資離岸公司和這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。

外匯局通過了某些規定，要求中國居民在直接或間接控制離岸實體時，向中國政府部門登記並獲得其批准。外管局監管下的“控制”一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局的規定具有追溯性，要求以前由中國居民投資非中國公司的企業必須進行登記。特別是，外匯局的規定要求，中國居民在外匯局登記其直接或間接投資的離岸公司的信息，並對涉及此類離岸公司的某些重大交易，如合併或分立，增資或減資，進行股權轉讓或交換，進行後續登記。中國新設立的外商投資企業還必須提供詳細的控股股東信息，並證明其是否由國內實體或居民直接或間接控制。

直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未進行必要的安全登記的，該離岸母公司的中國子公司可以被禁止向離岸母公司進行利潤分配，以及向離岸母公司支付與中國子公司減資、股份轉讓或清算有關的收益。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃滙而承擔責任。

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目錄表

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求據吾等所知為中國居民的股東按本規例的規定提出所需的申請、登記及修訂。我們打算採取一切必要措施，確保及時提出所有必要的申請和登記，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法獲得與我們未來的離岸融資或收購相關的必要批准或註冊，可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，並限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

上市公司會計監督委員會，或PCAOB，目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

因此，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），簡稱HFCAA，於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，SEC通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含由註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB確定其無法進行徹底檢查或調查，SEC將認定發行人為“委員會識別發行人”。並在發行人連續三年被認定為證監會識別發行人後，對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。

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PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

《加速控股外國公司會計法》的潛在頒佈將使非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託證券被禁止場外交易或摘牌的時間。如果該法案獲得通過，我們的ADS可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後美國的總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。

如果該法案成為法律，它將縮短我們的ADS從交易所退市的時間，並從2024年至2023年禁止在美國進行場外交易。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，股票的交易價格可能會波動，這可能會給我們的美國存託憑證和/或股票的持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們股票的交易價格可能會波動。例如，我們的美國存託憑證的交易價在2021年為每美國存托股份77.97美元至134.33美元，我們的普通股在2021年的交易價格為每股普通股117.2港元至207.4港元。此外，其他業務主要位於中國的公司，特別是已在香港和/或美國上市的互聯網和科技公司的表現和市價波動，可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。其中一些公司的證券已經並可能繼續經歷大幅波動，原因包括業績不佳和財務業績惡化、有關公司治理實踐不充分的負面消息或看法，以及此類公司的欺詐行為。因此，無論我們的實際經營表現如何，我們的股票和/或美國存託憑證的交易表現可能會受到不利和重大的影響。

除了市場和行業因素外，我們的股票和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們運營的因素而高度波動，包括以下因素：

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特別是，我們的收入和經營業績在過去有很大差異，未來可能會繼續波動，這可能會對我們的美國存託證券和股票的交易價格造成不利影響。從歷史上看，我們在線遊戲的使用量在中國假期期間普遍增加，特別是學校的冬季和夏季假期。本集團若干創新業務及其他業務（包括廣告服務）的收益每年均遵循相同的一般季節性趨勢，由於農曆新年假期及客户年度預算的傳統關閉，今年第一季度是最差的季度，而第四季度則是最強的。我們的電子商務業務收入於每年第一季度的農曆新年假期期間相對較低，而由於中國零售及電子商務業務進行了多種促銷活動，第四季度的銷售額均高於前三個季度。因此，您不應依賴我們的季度與季度的經營業績比較，作為我們未來業績的指標。未來波動可能導致我們的經營業績低於市場分析師和投資者的預期。這可能會導致我們的股份、美國存託證券或任何其他可能公開交易的證券的交易價格下跌。

此外，股票市場通常經歷價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。該等市場及行業波動可能會嚴重影響本公司股份及╱或美國存託證券的交易價格。在過去，在公司證券市場價格不穩定的時期後，股東往往對該公司提起證券集體訴訟。

此外，我們的董事及僱員可能因其在其他公司的職位而面臨額外的索賠及訴訟風險。針對董事和員工的訴訟、索賠、調查和訴訟，即使這些訴訟與本公司無關，也可能損害本公司的聲譽，並對本公司的ADS的交易價格造成不利影響。

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未來我們的股票、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量未來出售或預期的潛在出售可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的價格下跌。

在公開市場上出售我們的股票、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。根據美國證券法，我們的所有ADS代表的股票都可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，沒有限制或額外註冊。我們聯屬公司持有的股票也可供出售，但須受美國證券法第144條、根據第10b5-1條或其他規定採用的交易計劃適用的成交量和其他限制。

股東在未來剝離我們的股票和/或美國存託憑證、宣佈任何剝離我們的股票和/或美國存托股份的計劃、第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們的股票和/或美國存託憑證價格下跌。

美國和香港資本市場的不同特點可能會對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受制於香港和美國的上市及監管規定。納斯達克和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們股票和美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對股票價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們股票的交易表現，反之亦然。

我們的美國存託憑證和股票之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

在符合美國證券法及存款協議條款的情況下，任何美國存託憑證持有人均可根據存款協議條款提取該等美國存託憑證所代表的相關股份於香港聯交所買賣。我們股票的持有者也可以將股票存入托管銀行，以換取我們美國存託憑證的發行。倘若大量美國存託憑證被存入托管銀行以換取股份，或反之亦然，我們在納斯達克上的美國存託憑證及香港聯合交易所的股份的流動性及交易價格可能會受到不利影響。

美國存託憑證與股份互換所需的時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將股份兑換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託證券及股份分別在其交易。此外，香港與紐約之間的時差及不可預見的市況或其他因素可能會延遲撤回美國存託證券相關股份或存入股份以換取美國存託證券。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外，我們無法保證任何美國存託憑證轉換為股份（反之亦然）將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放股份時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份分派、分發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及將股票轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在涉及公司治理事宜的某些母國做法上採取與納斯達克規則有很大不同的做法。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受納斯達克規則的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內發行人的納斯達克規則有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。具體地説，我們的董事會在沒有徵求股東批准的情況下通過了我們的2009年RSU計劃和2019年RSU計劃，這是納斯達克市場規則第5635(C)條通常要求的。開曼羣島法律並無特別規定在設立或修訂股權補償安排時須取得股東批准。在我們選擇遵循本國做法的情況下，我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克規則提供的保護要少。

我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據美國交易所法案，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算繼續按照納斯達克規則，以新聞稿形式發佈季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與適用於美國國內公司的美國交易所法案規則相比，我們的美國存託憑證持有人獲得的保護或信息可能較少。

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目錄表

本公司是根據第19C章在香港聯交所上市的公司，因此不受香港上市規則若干條文的規限。

作為一家根據香港上市規則第19C章上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法。根據規則第19C.11條，吾等不受香港上市規則若干條文所規限，該等條文包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。

此外，我們已獲豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則及證券及期貨條例等規定。我們亦已獲香港證券及期貨事務監察委員會作出裁決，因此收購守則並不適用於我們。因此，與其他在香港聯合交易所上市而不享有豁免或豁免的公司相比，我們在這些事宜上會採取不同的做法。然而，如果我們的股票和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量中有55%或以上(按美元價值計算)是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視為我們在香港有兩個主要上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，不再嚴格遵守香港上市規則、收購守則和證券及期貨條例的要求，這可能會導致我們產生增量合規成本。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。

美國存託憑證持有人只可根據存款協議的規定，就其美國存託憑證所代表的相關股份行使投票權。於接獲彼等按存款協議所載方式發出的投票指示後，託管銀行將在可行範圍內儘量按照此等指示投票彼等的美國存託憑證所代表的相關股份。然而，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證所代表的標的股票沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。

除非在有限情況下，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，而股份持有人及/或美國存託憑證持有人的利益可能受到不利影響，則該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決該等美國存託憑證相關股份。

根據《存託協議》，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的股票，除非：

這種全權委託的效果是，如果ADS持有人未能向存託人發出投票指示，他們不能阻止我們的ADS相關股票進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們的股份持有人不受此全權委託書的約束。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據《存款協議》的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

如果存管機構認為進行此類分配不切實際或不合法，則ADS持有人可能不會收到我們股票的分配。

存託機構已同意向美國存託憑證持有人支付現金，只要我們決定為我們的股票或其他存款證券分配現金股息或其他現金分配。根據我們目前的股息政策，在任何特定季度進行股息分配和分配金額的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素。

如果存在股份、權利或其他證券和財產的分配，則託管人已同意向ADS持有人分配其或託管人在扣除其費用和支出後就我們的股份或其他託管證券收到的股份、權利或其他分配。美國存托股份持有人將根據其ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。然而，存託人可自行決定向ADS持有人提供分派不切實際。例如，如果ADS包含根據美國證券法要求註冊的證券，但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向ADS持有人進行分發是非法的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有人分配股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們無法提供ADS，則ADS的持有人可能無法獲得我們對股票的分配。該等限制可能會大幅減少美國存托股份的價值。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能會對我們的股票和/或ADS的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中也得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都有效。請參閲第15項“控制和程序”。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，即我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的行政訴訟的結果可能會對我們產生不利影響。

2012年12月，美國證券交易委員會對四大會計師事務所(“四大中國會計師事務所”)的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟，指控這些會計師事務所未能向美國證券交易委員會提供這些會計師事務所的審計文件和其他與某些在美國上市的中國公司有關的文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會規定的規章制度。

2014年1月，審理此案的行政法法官初步裁定，中國四大會計師事務所未能直接向美國證券交易委員會出具審計工作底稿和相關文件，違反了美國證券交易委員會的實務規則。初步決定進一步決定，應對每一家律師事務所進行譴責，並禁止其在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

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2015年2月，中國四大會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免它們在美國證券交易委員會之前的執業能力和對美國上市公司的審計能力被暫停。和解協議要求四大會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供這些事務所的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對四大總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四週年紀念於2019年2月6日舉行。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國四大會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面對美國法律的合規性，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會施加停職等處罰，但如果四大中國會計師事務所受到額外的補救措施，我們可能無法繼續履行交易法規定的報告義務，這最終可能導致我們被美國證券交易委員會撤銷註冊並從納斯達克退市。在這種情況下，我們的市值可能會大幅下降，您在我們的美國存託憑證和股票中的投資價值可能會受到實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證及股份的持有人可能難以送達法律程序及執行鍼對我們及我們管理層的判決，美國當局在中國提起訴訟的能力亦可能有限，而我們的公司章程包括若干可能與香港的一般慣例不同的條文。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產位於美國和香港以外。我們目前很大一部分業務是在中國進行的。此外，我們的一些董事和行政人員是美國和香港以外的國家或地區的國民和居民。這些人士的大部分資產都在美國和香港以外。因此，我們股票和美國存託憑證的持有人可能很難或不可能在美國或香港向這些人士送達法律程序文件，或在他們認為他們的權利根據美國聯邦證券法、香港法律或其他規定受到侵犯的情況下，在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島或中華人民共和國的法院是否承認或執行判決尚不確定。此外，在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟在開曼羣島和中國一般不常見。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，其中規定，未經中國政府批准，中國境內的任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國以外的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

此外，我們的組織章程細則是專為我們而設，當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。

因此，與在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

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海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，2022年4月2日，中國證監會發布了《保密和檔案管理規定》徵求意見稿，根據該規定，境外證券監管機構和境外主管部門可以請求調查，包括為調查目的收集證據，或者檢查已在海外市場上市或發行證券的境內公司，此類調查和檢查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會和中國有關部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。由於這些條款尚未通過，而且尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何實質性變化，因此不確定這些條款將如何制定、解釋或實施。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，或美國聯邦所得税目的的PFIC，這種分類可能會導致美國聯邦所得税對美國投資者造成不利後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可以被美國國税局歸類為PFIC。如果您是美國投資者，這種描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，在我們是PFIC的任何納税年度內持有我們的美國存託憑證或股票的美國投資者，通常在該納税年度和隨後的所有年度都受到增加的美國納税義務和報告要求的約束，無論我們是否實際上繼續是PFIC，儘管在某些情況下可能會有終止這種被視為PFIC地位的股東選舉。

我們是否為私人投資公司的決定是每年一次的，並取決於我們的收入和資產的構成，包括商譽，不時。具體地説，如果(A)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(B)在該納税年度內我們的平均資產百分比的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，則我們將被歸類為美國納税年度的PFIC。為此，如果我們直接或間接擁有另一家公司25%或以上的股份，我們通常會被視為(A)直接持有另一家公司按比例持有的資產，以及(B)直接獲得另一家公司按比例獲得的收入。

我們不相信我們在2019、2020和2021年的納税年度是PFIC。基於某些估計和假設，我們預計2022納税年度不會成為PFIC。PFIC的確定是高度集中的事實，並在每個課税年度結束時作出。我們持有並將繼續持有大量現金和現金等價物，我們的PFIC地位可能在很大程度上取決於我們的美國存託憑證和股票的市場價格可能會波動。出於這些原因，不能保證我們在2021納税年度不會成為PFIC，不能保證我們在未來任何納税年度不會成為PFIC，也不能保證美國國税局不會質疑我們關於我們PFIC地位的決定。

如果我們是或成為PFIC，以及如果我們的一個或多個子公司或VIE被視為PFIC，美國投資者將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如資本利得和實際或視為股息的税務責任增加、被視為遞延的某些税項的利息支出，以及美國聯邦所得税法律和法規的額外報告要求。美國投資者是否及時進行（或有資格進行）按市價計價選擇，可能會影響美國投資者就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證或股票以及此類美國投資者可能獲得的任何分派而繳納的美國聯邦所得税後果。我們不希望提供有關我們收入的資料，以供美國投資者選擇合格的選擇基金（“QEF”），如果我們被分類為私人投資者。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解將PFIC規則應用於我們的美國存託證券或股票的所有方面。

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如果在任何一年，對於美國投資者，我們是PFIC，美國投資者將被要求提交一份關於我們的ADS或股票上收到的分配的IRS Form 8621(或其他當時適用的IRS表格或報表)的年度信息申報表，以及一份與他們對我們的ADS或股票的所有權有關的年度信息報表(也以IRS Form 8621或其他當時適用的IRS表格或報表)。美國投資者應就可能適用的PFIC制度和相關的報告要求諮詢他們的税務顧問。

有關我們可能被歸類為PFIC的不利的美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第10.E項“附加信息-税收-美國聯邦所得税”。

至於香港印花税是否適用於將我們的普通股存入美國存托股份設施或從我們的美國存託憑證交易中提取我們的普通股，目前尚不確定。

關於我們在香港的首次公開招股，我們在香港設立了會員登記分冊(“香港股份登記冊”)。本公司在香港聯合交易所買賣的股份，包括以美國存託憑證為代表的股份，均在香港股份登記冊登記，而該等股份在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了方便美國存託憑證和股份之間的轉換以及它們各自在納斯達克和香港證券交易所的交易，我們將部分已發行股票，包括存放在我們美國存托股份計劃中的所有普通股，從我們的開曼股票登記冊移到了我們的香港股票登記冊。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，代表在美國及香港兩地上市公司的股份，並已將全部或部分普通股(包括美國存託憑證相關普通股)存入香港股份登記冊的美國存託憑證，實際上並沒有就買賣該等股份徵收香港印花税，亦沒有就存入或提取這類美國存托股份設施的股份徵收香港印花税。然而，目前尚不清楚，就香港法律而言，代表這些兩地上市公司股票的美國存託憑證交易，或者在這些美國存托股份設施中存入或提取股份，是否構成對標的在香港註冊的普通股的買賣，需要繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於該等美國存託憑證的交易或該等美國存托股份設施的股份存款或提款，則閣下在我們的美國存託憑證及/或股份的投資的交易價格及價值可能會受到影響。

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項目4. 公司信息

A、B、C、C、

我們的業務成立於1997年6月，我們的公司於1999年7月6日根據開曼羣島公司法（經修訂）註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望商路599號網易大廈。我們的電話號碼是（86—571）8985—3378。

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我們的主要業務里程碑摘要如下：

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本公司於二零二一年及二零二零年的主要資本開支主要包括於廣州及上海興建中國的新辦公大樓，以及購置與業務營運相關的新伺服器，總額分別約人民幣1,601,800,000元(251,400,000美元)及人民幣10,5560,000元。本公司於2019年的主要資本開支主要包括於廣州及杭州興建新寫字樓及倉庫，以及購置與業務營運相關的新伺服器，合共約人民幣12.095億元。此外，就暴雪授權上海易網於中國營運若干在線遊戲而言，於許可證各自條款內，上海易網作為遊戲許可方須就該等遊戲向暴雪支付版税費用、最低營銷開支承擔及提供營運該等遊戲的硬件資金。

截至2021年12月31日，我們對2022年及以後的資本開支承擔為人民幣24.298億元(3.813億美元)，主要包括與在上海興建新寫字樓有關的承擔。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的信息。我們的公司網站可在www.example.com訪問。

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B.*業務概覽

我們的組織結構

我們通過包括VIE在內的子公司在中國開展業務。由於法律限制和禁止外資投資提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務等中國公司，我們通過與VIE及其VIE股權持有人的合同安排運營我們的所有業務部門。該等合約安排使吾等可：(A)集體對VIE及其附屬公司行使有效控制權；(B)收取VIE及其附屬公司的實質全部經濟利益；及(C)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。VIE持有ICP許可證和其他限制或禁止外國投資的受監管許可證，並經營我們的互聯網業務和其他業務。根據合約安排，吾等向該等聯營公司提供我們的電腦軟件、手機應用程序、技術及相關服務，而該等聯營公司則經營網易網絡遊戲服務、教育平臺、網站及我們的其他網上業務。關於這些協定的更多信息，見項目7.B。“大股東及關聯方交易--關聯方交易。”

從2008年8月開始，暴雪同意授權上海易網在中國運營某些網絡遊戲。上海易趣網是一家由董事首席執行官兼主要股東William Lei Ding全資擁有的中國公司，並與暴雪與我們共同擁有的合資企業訂立了合同安排。該合資公司於2008年8月在獲得暴雪遊戲授權的同時成立，為上海易網提供技術服務。

由於這些合同安排，我們承擔這些實體的風險並享受與之相關的回報，因此是這些實體的主要受益者。因此，我們將這些實體及其子公司的經營結果合併到我們的合併財務報表中。另見項目5“經營和財務審查及展望”。

VIE違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營或對我們的服務產生不利影響。參見第3.D項。“風險因素”，詳細討論了網易公司依賴這些公司所面臨的風險。

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下圖顯示了我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，以及截至2022年3月31日的某些其他子公司和VIE，但本節單獨描述的我們與暴雪的合資企業除外。

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我們的服務

我們擁有成功的在線遊戲業務，開發和運營着一系列非常受歡迎的遊戲。我們目前提供超過140款各種類型的移動和PC遊戲，滿足遊戲玩家羣體日益增長和多樣化的需求。利用我們的用户洞察力和執行專長，我們還在內部孵化和發展了一系列創新和成功的業務，包括智能學習和其他業務，從音樂流媒體和自有品牌電子商務到互聯網媒體、電子郵件服務和其他業務。關於過去三個財政年度按部門分列的總收入細目，見項目5.a。“經營和財務回顧和招股説明書--經營業績。”

在線遊戲服務

我們的遊戲

我們的遊戲產品及服務包括內部開發的手機及電腦遊戲（包括與我們的合作伙伴共同開發的若干遊戲），以及獲全球知名開發商授權的遊戲。作為全球領先者，我們預測並抓住了手機遊戲的趨勢，近年來我們大幅擴展了手機遊戲產品組合。與此同時，我們的旗艦遊戲繼續為我們的網絡遊戲業務提供堅實的支持，持續的壽命和用户忠誠度。此外，在鞏固中國國內市場領導地位的同時，我們也在全球範圍內擴張，在日本、東南亞、美國和其他國際市場推出產品。

我們的遊戲庫

手遊

隨着中國和世界各地的互聯網用户越來越依賴移動設備訪問互聯網，手機遊戲越來越受歡迎，用户羣也在不斷擴大。就遊戲收入而言，我們是全球最大的手機遊戲供應商之一，截至2021年12月31日，已推出超過100款不同類型的手機遊戲，包括內部開發及授權的MMORPG、收藏卡類遊戲或CCG、第一人稱射擊遊戲、競技場遊戲及模擬遊戲或SLG。我們的手機遊戲收入主要來自遊戲內的遊戲內虛擬物品的銷售，該等收入佔二零二一年在線遊戲服務淨收入的70. 4%。

到目前為止，我們最受歡迎的手機遊戲大多是內部開發的遊戲。我們已經推出了我們內部開發的旗艦MMORPG的移動版本，包括奇幻西遊和西遊online 手機遊戲。我們通過與中國的主要安卓和iOS應用商店的合作伙伴關係以及我們的專有分銷渠道來分銷我們的手機遊戲。我們提供各種遊戲中的虛擬物品供玩家購買，包括化身、技能、特權和其他遊戲中的消耗品、特性和功能。

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下表載列我們內部開發的若干主要手機遊戲：

* 華納兄弟互動娛樂公司（Warner Bros. Interactive Entertainment）

電腦遊戲

我們推出了我們第一個基於PC的MMORPG，西遊記在線，2001年12月。隨後，我們推出了大話西遊II2002年8月，我們的第二個基於MMORPG的原始PC，奇幻西遊，2004年1月。大話西遊II和奇幻西遊已升級到新西遊在線第二集和奇幻西遊在線2013年這兩個遊戲系列仍然受到遊戲玩家的歡迎，這是由於在過去二十年中不斷更新的內容和創新的結果。最近，我們推出了動作大戰皇家遊戲， Naraka：Bladepoint該遊戲獲得了玩家的好評，並獲得了巨大的成功，並在Steam的2021年最佳遊戲列表中被評為“暢銷書”。

PC遊戲玩家可以購買預付費點數來支付遊戲時間、虛擬物品和其他付費服務，以增強他們的遊戲體驗，如特異功能、服裝、武器和其他配件。我們定期推出新的虛擬物品和其他收費服務，並根據玩家反饋、市場趨勢等因素改變虛擬物品的功能。

下表列出了我們主要的內部開發的PC遊戲：

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許可遊戲

除了我們內部開發的移動和PC遊戲，我們還提供其他國際遊戲開發商授權的遊戲，包括暴雪和微軟。詳情見項目4.B。“業務概述—我們的服務—在線遊戲服務—國際合作和投資。授權遊戲收入分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年總收入的7. 5%、9. 1%及9. 5%。

全球業務

我們繼續推進我們的遊戲，並取得進展，以擴大我們在海外市場的影響力。自2015年以來，我們已經在全球市場推出了50多款手機遊戲。我們的手機遊戲，拔出刀子自2017年推出以來，在日本一直很受歡迎，並在2021年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V，我們於2018年在日本推出，以及生命之後，我們於2019年在日本推出，並於2021年多次登上日本iOS總收入榜，進一步證明我們有潛力長期在海外市場經營多種遊戲。

除了在日本取得成功外，我們還在更多地區擴大了足跡。2019年12月，我們推出了漫威超級大戰在幾個東南亞市場，它在許多iOS下載排行榜上名列前茅。2020年，我們還推出了夏娃的回聲和漫威決鬥海外市場。2021年，我們推出 首頁〉外文書〉文學〉文學〉The Lord of the Rings：Rise to War在歐洲，美洲，大洋洲和東南亞。我們亦透過於二零一九年在加拿大設立電子遊戲工作室及於二零二零年在日本開設櫻花工作室，進一步提升全球研發能力。

國際夥伴關係和投資

憑藉強大的內部內容開發能力，我們與世界著名的遊戲工作室和內容所有者建立了戰略合作伙伴關係和合作關係。作為中國網絡遊戲的領導者，我們成功地吸引了暴雪、漫威、微軟和華納兄弟互動娛樂等具有開發和運營能力的領先國際遊戲工作室和內容所有者在中國國內外共同開發和/或運營遊戲。此外，我們還與各種第三方建立了一系列的知識產權合作。我們還在世界各地投資領先的全球製片廠，以加強我們的開發能力和多樣性。

例如，自2008年以來，我們一直與暴雪合作，在中國獨家運營其多款遊戲，包括魔獸世界vt.的.星際爭霸ii系列，暗黑破壞神3, 爐石, 《風暴英雄》和守望。暴雪還在中國獨家授權其戰網^®我們的平臺，使這些遊戲和其他在線服務中的多玩家互動成為可能。2019年1月，我們進一步將合作伙伴關係延長至2023年1月。此外，我們目前正在共同開發暗黑破壞神不朽^TM與暴雪合作的一款多動作RPG。我們亦已於2019年5月與漫威訂立授權協議，以基於國際知名的漫威角色及故事創作原創娛樂內容。我們在商業上推出了 漫威超級大戰和奇蹟決鬥2019年和2020年，我們將繼續為中國和其他地區的用户開發以漫威角色為特色的遊戲和漫畫書。於二零一九年，我們於中國推出 天空這是一個屢獲殊榮的冒險手機遊戲，具有獨特的圖形和遊戲性，我們已經從thatgamecompany授權。

此外，在2016年5月，我們與微軟簽訂了一份獨家協議，根據該協議，微軟同意授權移動版和PC版 我的世界交給我們在中國運營到2022年。2019年5月，我們延長了我的世界許可證有效期為額外一年，至2023年8月。我們成功地推出了兩個版本的我的世界2017年，在中國的各個平臺上。

我們共同開發了手機遊戲 哈利·波特：魔法覺醒華納兄弟互動娛樂公司旗下的Portkey Games 我們已於二零二一年九月在中國大陸、香港、澳門及臺灣成功推出該遊戲，並將於二零二二年在全球多個平臺推出。

我們繼續與其他領先的國際遊戲工作室建立並深化合作，包括與專注於賽車遊戲的英國領先遊戲工作室Codemasters簽訂聯合開發協議，以及投資於美國遊戲工作室Bungie、巴黎獨立遊戲工作室Quantic Dream和Behaviour Interactive Inc.。加拿大領先的獨立遊戲工作室。

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遊戲設計與開發

在我們經典遊戲的成功基礎上，我們積累了對用户在風格、美學和遊戲方面的興趣和偏好的更好和更深入的瞭解。我們在新遊戲的設計中融入了我們的經驗和技術訣竅，增強了我們向用户提供熱門遊戲的能力。我們已經建立了多個遊戲開發商工作室來研究和開發新遊戲和擴展包。

我們的特許經營權

我們繼續在現有成功遊戲的基礎上，通過利用我們內部開發的特許經營權和知識產權來提供多維內容。我們的奇幻西遊和西遊記 線上特許經營權仍然很受歡迎，已經灌輸在一代中國球員的集體記憶中。我們進一步擴大了這些專營權的覆蓋範圍。奇幻西遊3D和奇幻西遊H52019年和2020年，分別吸引了迴歸的球迷和新球員。

除了擴大和加強我們現有的專營權外，我們還不斷培育新的創意，併為用户提供新的持久遊戲。例如，我們一個年輕的特許經營權建立在內部， 温米奧吉它已經分拆出了三款MOBA、紙牌和模擬類型的手機遊戲，被改編成電影、音樂劇和網絡系列，並啟發了一些主題咖啡店。另一個內部開發的年輕IP是， 身份V，我們相信它有潛力成為另一個成功的網易專營權。我們正在通過各種舉措不斷豐富這一IP，包括電子競技、遊戲協作和線下活動。我們舉辦了許多備受矚目的活動，包括身份V，包括國際和地區系列賽。

建立一個成功的特許經營權的先決條件是能夠在內部創造受歡迎的遊戲IP，這是我們強大的研發能力推動的。在過去的二十年裏，我們建立了一支龐大的內部研發團隊，擁有才華橫溢、充滿激情的遊戲創作者。我們以熱愛遊戲的企業文化和精心設計的培訓計劃為每位人才提供動力。有關我們研發能力的更多描述，請參見第4.B項。“業務概述—我們的服務—在線遊戲服務—遊戲研發和技術。

內容質量和用户體驗

我們專注於在遊戲設計和開發方面提供創新和卓越的用户體驗，努力打造最高質量的遊戲。從最初的提議到最終發佈，我們的遊戲通常會經歷一系列精心設計的步驟，包括市場調查、提議、演示、重複原型審查和Beta測試，以確保向我們的玩家提供最好的質量和用户體驗。

除了通過使用先進技術創造高度逼真和身臨其境的遊戲體驗外，我們還採用了創新的遊戲化思維，同時考慮了遊戲內和遊戲外的用户體驗。我們還推出了線下游戲體驗店，允許遊戲玩家之間動態和自發的線下互動，以及創建線下用户反饋渠道。

遊戲研發與技術

我們對創新遊戲研發的持續和重大投資是我們在線遊戲業務成功的關鍵因素，並在遊戲行業得到廣泛認可。2019年，我們榮獲中國音像與數字出版協會頒發的《中國十佳遊戲研發公司》獎。

我們專有的遊戲研發能力

自主研發是我們遊戲業務的重點。我們通過招募和培養頂尖人才，優化我們的遊戲生產流水線，培養創造和創新的文化，不斷加強和提升我們的遊戲研發基礎設施。我們成立了多個內部研究機構，探索各種技術在遊戲中的應用。

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我們努力招聘和培養行業內最優秀的人才。我們的培訓計劃位於網易遊戲學院被中國公認為首屈一指的創造性思維網絡遊戲培訓機構。我們被全球人才發展行業最權威的國際獎項之一--人才發展協會授予2021年ATD最佳獎。此外，我們建立了自己的遊戲AI研究機構，專注於研究大數據、用户角色、強化學習、計算機視覺和圖形、自然語言處理、語音合成和音樂生成。我們在人才之間建立了良性循環，建立了成熟的開發渠道和充滿活力的創新和工藝文化，我們強大的研發能力繼續使高質量的生產和成功的遊戲擴張成為可能。

關鍵遊戲技術

我們的遊戲研發中心是圍繞使用技術來提供卓越和差異化的用户體驗。我們專有遊戲技術的關鍵領域包括：

專有遊戲引擎：除了遊戲開發，我們還不斷投資於專有遊戲引擎的研發。自2005年推出第一個遊戲引擎Neox以來，我們不斷擴展和優化我們的專有引擎，以系統地支持增強的遊戲功能和美學。作為我們專注於手機遊戲的早期戰略的一部分，我們成功地將Neox適應了iOS和Android系統，並開發了專門為手機平臺設計的3D遊戲引擎Messiah。我們相信，我們在遊戲引擎和遊戲方面的研發是相輔相成的，促進了創新的良性循環。Neox和Messiah使我們能夠系統地開發燈光、音頻、特效、物理和動畫以及其他關鍵遊戲功能方面最高質量的手機遊戲，而我們對更好遊戲的追求反過來又推動了更強大引擎的開發。

用户配置文件分析：我們通過分析遊戲中的活動和表現，遊戲中的購買偏好和其他數據和信息，使用人工智能或人工智能技術，對我們的用户檔案進行深入分析。我們在彙總的基礎上利用我們的用户數據來指導遊戲開發和升級、營銷和其他活動。

智能非玩家角色(NPC)：在深度學習技術的推動下，我們創造了智能NPC，可以加入玩家的遊戲活動，模擬現實生活中的互動、面部表情和肢體語言，並實現更吸引人的遊戲體驗。我們還部署了多種強化學習技術來生成具有不同風格和難度級別的NPC，以迎合廣泛的玩家偏好。

自然語言處理(NLP)：我們在遊戲中應用了NLP技術，讓玩家可以通過與NPC進行對話來開發自己的故事情節，並探索遊戲中隱藏的元素，為玩家創造身臨其境的遊戲體驗。

高級遊戲顯卡：我們先進的遊戲圖形使遊戲玩家能夠創建具有定製面部特徵的獨特角色。我們還提供基於玩家上傳的真實照片的自動角色定製。此外，我們在遊戲中部署了高質量的3D遊戲圖形和自動場景生成。

智能學習服務--有道

有道的產品和服務

有道是中國領先的專注於技術的智能學習公司，2021年擁有超過1.125億MAU，並在多個海外市場運營。我們在2006年成立了有道，並在2007年推出了旗艦產品有道詞典，就MAU而言，它仍然是中國最受歡迎的語言應用。有道自成立以來經歷了快速增長，並於2019年10月在紐交所完成公開上市。

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在有道詞典前期成功的基礎上，我們吸引了龐大的用户基礎，打造了強大的品牌，並擴展到滿足人們終身學習需求的廣泛產品和服務，包括在線學習服務和智能設備。歷史上，有道的大部分服務都是通過其學術AST業務提供的，但為了遵守中國政府適用的中國監管要求，該公司於2021年處置了此類業務。憑藉在發展學術AST業務中積累的強大課程開發能力，有道繼續開發在線學習服務，主要包括STEAM課程以及成人和職業課程。有道的智能設備無縫集成了先進的人工智能算法和數據分析，這些算法和數據分析是對其在線學習服務的補充，進一步提升了用户體驗和效率。

目前，我們為有道的學習服務帶來的大部分收入來自其在線課程，形式是向學生收取學費。此外，我們還通過提供不同形式的廣告，從智能設備的銷售和有道的在線營銷服務中產生收入。

在線知識工具

智能設備。我們開發和提供智能設備，包括有道詞典筆、有道聽筒、有道智能燈、有道袖珍翻譯機和有道超級詞典，使我們的用户的學習更有成效和效率。我們的智能設備是由我們或與第三方合作開發和設計的，而此類設備的製造根據原始設備製造商協議外包給第三方製造商。

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在線課程。我們開發了一套全面的在線課程，以滿足不同年齡段的不同學習需求。我們的在線課程主要包括STEAM課程、成人課程和職業課程，以及中國大學的MOOC。過去，我們的在線課程還包括K-9課後輔導課程，作為有道學術AST業務的一部分，涵蓋整個K-9年級和廣泛的學術主題。為符合中國政府於二零二一年下半年採納的適用中國監管規定，吾等於二零二一年出售學術AST業務。

教育數字化解決方案。我們的教育數字化解決方案業務目前包括授權給學校或企業客户的技術和解決方案，例如優道智慧學習終端 和優道智能雲.優道智能學習終端是一款在學校通過人工智能技術實現紙質作業自動化處理並提供學習診斷的設備。優道智能雲是一個基於雲的平臺，允許第三方應用開發商、智能設備品牌和製造商訪問我們的先進OCR功能和NMT引擎，並通過應用編程接口將其集成到他們的應用、設備和服務中。

技術驅動的學習體驗

我們將技術融入學習和教學過程的每個主要方面，以確保有道的產品和服務都有一流的學習體驗。多年來，我們建立了專有的OCR、NMT、語言數據挖掘和語音識別技術以及數據分析，作為我們產品和服務的基礎。這些技術是基於我們的用户生成的海量數據反覆改進的。

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例如，我們提供了一套先進的基於人工智能的技術，使學習更加個性化和高效，同時保持高水平的人性化接觸。我們還構建了描述不同知識點、概念和學習目標的大量“知識圖譜”，並由我們的課程開發專業人員策劃的大型測驗庫提供支持，以幫助學生理解主題。此外，我們採用了適應性學習方法，跟蹤每個學生的學習進度，並根據學生的獨特學習需求動態調整教學。我們收集學生在整個學習週期中的學習和行為數據，幫助我們瞭解他們的學習進度，並通過我們的自適應學習模型預測他們將如何表現，以實現未來的學習目標。

在線音樂平臺-雲音樂

雲音樂的產品和服務

我們在2013年創立了雲音樂，並推出了標誌性的基石產品，網易雲音樂，同年。雲音樂自成立以來經歷了快速增長，並於2021年12月在港交所完成公開上市。

多年來，雲音樂打造了規模龐大、穩健快速增長的業務，為用户提供以社區為中心的在線音樂服務和社交娛樂服務。利用網易雲音樂，以及輔助的社交娛樂產品，它使音樂愛好者能夠使用各種技術驅動的工具來發現、享受、分享和創作各種音樂和以音樂為靈感的內容，並相互互動。

雲音樂的大部分收入來自其音樂平臺，通過銷售其在線音樂服務的會員訂閲和銷售其社交娛樂服務的虛擬項目。為了使收入來源多樣化，雲音樂還一直在積極開發其他貨幣化渠道，如提供廣告服務、銷售數字專輯和歌曲、版權再授權和音樂啟發服務。

在線音樂服務.

雲音樂為用户提供多個會員訂閲套餐，以享受高質量的流媒體訪問我們的音樂曲目目錄，併為用户提供服務，允許他們購買某些新的數字音樂專輯和單曲。此外，雲音樂為品牌廣告商和基於性能的廣告商提供廣告服務，並將其若干授權音樂內容轉授權給其他方，包括其他在線音樂平臺。關於MAU 網易雲音樂2021年為1.826億。

社交娛樂服務及其他

隨着其在線音樂服務用户羣的規模和參與程度的不斷增長，雲音樂努力為他們提供更多音樂啟發的社交娛樂服務，其中主要包括其直播應用程序， 看於2018年下半年推出。雲音樂的收入主要來自直播服務，主要來自虛擬商品的銷售。用户購買虛擬物品送給直播表演者，作為他們對自己表演的支持和欣賞的一種方式。Cloud Music還通過在其受音樂啟發的社交移動應用程序上提供會員和增值服務來獲得收入、新餘。其他收入來源主要包括電影配樂製作和線下音樂活動的票務服務。

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技術驅動的音樂體驗

雲音樂需要通過不斷創新和完善平臺，並投入研發，確保能夠持續規模化地提供令人滿意的音樂體驗。我們行業領先的人工智能和數據分析能力為平臺的個性化內容推薦、輔助內容創作、互動社交功能和其他強大功能奠定了基礎，這些功能優化了用户體驗，實現了我們多樣化內容的獨特價值。例如，我們的網易音樂音頻實驗室開發的音頻旋律提取解決方案在2020年的音樂信息檢索評估交易所(MIREX)上打破了三項世界紀錄。此外，憑藉強大的音樂識別能力，該實驗室的《穩健指紋算法》在《音頻指紋》任務中取得了自2014年mirex推出這項比賽以來的第二好成績，在識別率上有了顯著的提升。

其他創新業務和服務

我們的創新業務和其他收入主要來自燕軒、網易CC直播、廣告服務、高級電子郵件和其他增值服務。

嚴軒

我們的電子商務平臺燕軒主要銷售我們的自有品牌產品，包括消費電子產品、食品、服裝、家居用品、廚房用具和其他一般商品，我們主要從中國的原始設計製造商(ODM)那裏採購。帶着它的口號優質的產品，優質的生活通過提供品質和設計出眾的精選日常生活產品，燕軒致力於幫助消費者構建品質又實惠的生活。

在燕軒的ODM模式下，它與中國精選的製造商建立密切的合作伙伴關係，設計和製造產品，並直接銷售給客户。ODM模式通過消除品牌溢價和渠道中介，如分銷商和零售商，使燕軒能夠以更低的成本提供優質商品。它還利用數據分析來幫助這些供應商提高效率和產品吸引力，特別是在商品設計和生產方面。除了線上平臺，我們還在上海和南京開設了幾家線下門店，邀請更多的消費者通過體驗式零售發現我們燕軒上的熱門商品。

其他創新服務

我們還提供廣泛的其他創新服務，包括網易傳媒，這是中國的一個成熟的網絡媒體平臺，為我們的用户提供專業新聞和其他高質量的信息，如熱門體育賽事、行業論壇、名人特寫、科技和時尚趨勢以及在線娛樂。我們的媒體平臺有三個組件，網易新聞移動應用程序，www.163.com門户網站和一套其他垂直移動產品。它提供了許多促進用户互動的功能，並培養了一個活躍的在線用户社區，他們積極為評論部分做出貢獻。我們對新聞誠信和高質量內容提供的追求使我們能夠吸引一批有吸引力的活躍用户。我們的門户網站www.163.com也是一個一站式門户，讓用户可以方便地訪問我們的其他在線服務，如在線遊戲、電子郵件、電子商務和一系列其他網站和移動應用程序。

其他創新業務還包括網易CC直播，這是一個提供各種直播內容的平臺，主要專注於遊戲轉播，以及網易支付，我們的支付平臺。此外，我們通過網易郵件提供免費和收費的電子郵件服務，中國自1997年以來一直是中國的領先電子郵件服務提供商。

技術和IT基礎設施

作為首批互聯網平臺之一，也是中國最早向羣眾提供電子郵件服務的公司之一，我們自成立以來一直將投資技術放在首位。憑藉強大的研發能力和先進的技術，我們成功地將音樂、學習等傳統線下服務數字化，並顯著轉變了娛樂、學習等活動。我們專注於探索尖端技術的可行應用，以有意義地增強我們的服務提供併為我們的用户提供卓越的體驗。在先進的人工智能、大數據分析和其他核心專有技術的支持下，我們在我們的業務中提供高度個性化和個性化的引人入勝的內容和服務。

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人工智能與機器學習

我們強大的人工智能和機器學習能力使我們能夠有效地處理從我們的服務和產品中產生的超大規模數據，優化推薦，個性化產品和預測用户行為。我們的關鍵人工智能和機器學習能力包括：

大數據分析

我們對大數據創新採取全方位的方式，專注於加深對用户的瞭解，以提供更好的服務、產品和體驗。我們的平臺基於可以即時處理和分析數百萬用户產生的海量數據的技術，採用面向服務的架構，允許輕鬆擴容和頻繁升級產品。我們的主要數據分析功能包括：

圖形學、增強現實和虛擬現實

我們開發了許多技術來創造身臨其境、有效的娛樂和學習體驗。除了創建高質量的3D遊戲圖形和遊戲中的自動場景生成外，我們已經並將繼續推出我們的虛擬現實(VR)遊戲，為遊戲玩家提供逼真、自由和動態的開放世界遊戲體驗。為了增強我們推廣和運營VR遊戲的能力，我們成立了Netvios，這是我們與屢獲殊榮的VR遊戲開發商和發行商Survios的合資企業。在遊戲之外，網易雲音樂在營銷和用户參與活動中也利用了增強現實。

IT基礎設施

我們的基礎設施和技術專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的技術人員進行管理。我們的網易網站及其他在線和移動平臺主要通過位於中國聯營公司、中國聯通聯營公司和中國移動聯營公司設施中的網絡服務器提供。截至2021年12月31日，大約有13萬台這樣的服務器，包括支持暴雪授權給上海易網的遊戲運營的服務器，主要使用來自中國電信、中國聯通和中國移動的多家關聯公司租用的專用線路。我們還使用由亞馬遜等第三方維護的某些基於雲的服務器。

此外，我們還開發了自己的系統，以促進銷售計劃、目標定位、販運、庫存管理和報告工具，例如用於我們廣告服務的廣告跟蹤系統。

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我們還建立了一個全面的用户檔案系統，我們定期監測和審查該系統。我們還部署了單點登錄系統，允許用户輕鬆訪問我們通過各種網易產品提供的服務。我們打算在未來繼續使用內部開發的軟件產品以及第三方產品的組合來增強我們的產品和服務。

銷售和市場營銷

作為我們整體營銷戰略的一部分，我們利用各種在線和傳統的銷售和營銷計劃以及促銷活動來打造我們的品牌。我們專注於通過在線營銷活動、積極的公關和其他線下廣告來建立品牌知名度。我們投資於一系列營銷活動，以進一步強化我們的品牌形象，並繼續擴大我們的用户基礎，包括與領先的社交媒體、視頻和直播平臺、電視、電影和舞臺製作公司以及圖書和漫畫出版商合作，將我們的品牌擴展到更廣泛的潛在用户羣體。

網絡遊戲服務

我們的手機遊戲在iOS應用商店和第三方Android應用商店的蘋果應用商店上都有提供。此外，為了利用我們現有的用户基礎，我們還通過自己的互聯網資產發佈我們的手機遊戲。我們在全年的假日特別版或新遊戲或擴展包的推出過程中進行遊戲內營銷活動。我們還與線上和線下第三方推廣商合作推廣我們的遊戲。

有道

有道產生的用户流量和銷售收入主要來自在線渠道。作為一項關鍵的銷售和營銷戰略，有道交叉銷售其全面的產品和服務組合，這使其能夠以適度的流量獲取和營銷支出有效地擴大業務規模。此外，有道還採用了移動營銷，比如在應用商店、領先的移動新聞應用和社交媒體平臺上發佈品牌廣告和營銷活動，以及通過旨在提高其在熱門搜索引擎結果中的排名的優化技術。有道還從事線下營銷和品牌推廣，以補充其整體銷售和營銷戰略。

雲音樂

雲音樂主要依靠口碑推薦，並得益於其高質量的音樂內容、社交網絡功能和強大的品牌來吸引用户到其平臺。除口碑外，雲音樂亦參與多項營銷及推廣活動，以推廣其品牌及增加其用户基礎，包括與主要意見領袖合作、舉辦多項營銷活動及實施新技術及引入新功能以改善用户體驗。

創新型企業和其他

對於我們的創新業務和其他在線服務，內容和服務通常通過移動應用程序或各自的網站提供。用户以預先確定的套餐價格或基於項目的價格購買我們的服務，並使用第三方在線支付平臺或網易支付進行支付。我們通過各種渠道吸引用户，例如我們的贊助搜索、社交和在線廣告、互聯網視頻和電視廣告以及其他廣告渠道。我們還為客户提供與促銷活動相關的特價折扣，並努力擴大我們的產品選擇，以吸引更多的遊客。廣告服務是通過我們專門的廣告服務銷售隊伍進行的，或通過在線廣告銷售網絡和廣告公司進行的。

知識產權

我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議，要求他們在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工必須承認並認識到，他們在受僱期間做出的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程，無論是否可申請專利或可版權，都是我們的財產。他們還簽署所有必要的文件，以證實我們對這些作品的獨家和專有權利，並將他們可能在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。

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我們已經註冊了許多域名。我們還成功地在中國商標局註冊了多個商標，包括"網易"和"耶!"字樣的商標以英文書寫，並以繁體及簡體中文書寫「網易」的中文標記。此外，我們已註冊涉及與我們的網頁、產品和服務（包括我們的在線遊戲、智能學習服務、在線音樂服務、聊天服務、電子商務和若干其他在線服務）有關的中文字符和短語的商標。此外，我們已在美國、歐盟、韓國、日本、英國、泰國及其他司法管轄區註冊多個涉及“網易”名稱的商標，以及我們產品和服務的名稱和標識。

此外，我們還在中國的國家版權保護中心註冊了我們自己開發的各種遊戲和其他網絡產品。此外，我們還向中國國家知識產權局、美國專利商標局、歐洲專利局和日本專利局提交了部分專利申請，並獲得了中國國家知識產權局的設計專利、實用新型專利和/或發明專利證書，涉及遊戲、視頻直播、新聞、教育產品、電子商務和金融、網易雲音樂、硬件產品、雲技術、增強現實技術、人工智能技術、音視頻技術、計算機技術、電子郵件，以及美國、歐洲和日本的實用新型專利證書和設計專利證書。

此外，優道擁有其平臺上使用的內部開發內容的知識產權以及核心商標“優道”的註冊。雲音樂擁有以下知識產權： 網易雲音樂以及“雲音樂”核心商標的註冊。我們還擁有與網易網站和其他在線和移動平臺有關的知識產權(內容除外)，以及在這些平臺上實現在線社區、個性化、在線遊戲、新聞分享、即時通訊、視頻流、延軒和其他服務的技術。我們從各種自由職業提供商和其他內容提供商那裏獲得內容許可。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。參見第3.D項。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨第三方的侵權索賠。”

競爭

我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商，如騰訊控股，在中國建立的線上和線下教育服務和/或產品提供商，以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們規模更大，目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們的競爭領域主要包括：

用户流量、時間和支出。我們競爭以吸引、吸引和留住用户我們提供的內容的設計、質量、受歡迎程度和效果，我們產品和服務的整體用户體驗，以及我們營銷活動的有效性。

人才。我們爭奪有動力、有能力的人才，包括工程師、遊戲設計師、產品開發人員和創意專業人士，以構建引人注目的內容、工具和功能。

全球協作機會。我們憑藉在系統開發內部開發的遊戲、通過運營訣竅提供令人信服的用户體驗以及定製現有遊戲以快速擴展到海外市場方面的專業水平，與全球知名IP和內容所有者競爭贏得合作關係。

我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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企業社會責任

自成立以來，我們一直高度致力於環境、社會和企業責任事務。通過我們提供的產品和服務，我們的目標是利用技術提供創新服務，如在線遊戲、智能學習和音樂流媒體，從而改善人們的生活。着眼於讓所有人都能獲得優質的教育和學習服務，我們一直在改進和推廣在線和直播課程，讓中國欠發達地區的用户能夠獲得優質和多樣化的教育資源。2021年，我們向重慶市、西藏、貴州省、鄭州市等地的學校捐贈了硬件、軟件和優質學習內容，讓數萬名學生享受到了在線課程。

此外，我們的雲音樂平臺已經成為通過其音樂和籌款活動提高對動物保護和兒童福祉等社會問題的認識的重要途徑。燕軒還利用其商業平臺幫助當地工匠和商人銷售他們的產品，以期為中國的減貧努力做出貢獻。此外，我們的遊戲通過為用户提供協作、貢獻想法、提高對社會問題的認識和促進科普的平臺，展示了它們的社會價值。例如，學生們重建了他們的校園。我的世界並舉行了虛擬的畢業典禮，儘管學校因新冠肺炎而停課。奇幻西遊手遊與野生救援合作，喚起公眾對野生動物保護的關注。此外，我們還開發了遊戲模式來教育用户網絡安全意識。我們還與組織合作，利用我們的動漫角色教育公眾預防呼吸道疾病。

作為一個負責任的企業公民，我們也優先支持社區及其成員。2021年，河南省省會城市中國的鄭州和該省其他城市受到暴雨影響，導致重大河流泛濫，公共交通中斷，財產和基礎設施受損，顛覆了數百萬人的日常生活。為此，我們捐贈了5000萬元人民幣，並實施了綜合救災行動，以支持困難羣眾。這一舉措包括由網易新聞推出的在線緊急頻道，該頻道提供救援信息，並允許用户聯繫他人尋求緊急救援幫助。有道與公益機構合作，幫助當地10所學校進行災後重建。此外，網易公開課還提供了在線心理學模塊，以及災難救援課程，以幫助個人、家庭和社區在事件發生後應對心理壓力和創傷。

此外，在我們的招聘和晉升政策中，我們致力於平等和多樣化。我們被包括在彭博社性別平等指數2020年全球325家致力於工作場所性別平等的上市公司名單中，這是我們非常自豪的榮譽。我們也高度重視多樣性，目前擁有來自美國、日本、韓國和加拿大等30多個國家和地區的員工。我們用精心設計的培訓計劃賦能我們的每一位人才，我們被人才發展協會授予2021年ATD最佳獎，這是全球人才發展行業最權威的國際獎項之一。

鑑於我們的大部分運營都是在網上進行的，我們對環境的影響有限，碳足跡很小。我們致力於碳減排措施，並將繼續探索進一步提高能源效率的方法。我們所有的服務器都符合中國的行業能效標準，在與第三方雲服務器的合作中，我們特意選擇了對碳減排有強烈承諾的合作伙伴。

風險管理和內部控制

我們致力於建立和維護由我們認為適合我們業務運營的政策和程序組成的風險管理和內部控制系統，並致力於不斷改進這些系統。

我們在業務運營的各個方面，如財務報告、信息系統、內部控制、人力資源和投資管理，都採取並實施了全面的風險管理政策。

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財務報告風險管理

我們有一套與財務報告風險管理相關的會計政策，如財務報告管理政策、預算管理政策、財務管理政策、財務報表編制政策以及財務部門和員工管理政策。我們有各種程序和IT系統來執行我們的會計政策，我們的財務部門根據這些程序審查我們的管理賬目。我們還為財務部員工提供定期培訓，以確保他們瞭解我們的財務管理和會計政策，並將其落實到我們的日常運營中。

信息系統風險管理

對用户數據和其他相關信息進行充分的維護、存儲和保護對我們的業務至關重要。我們實施了各種內部程序和控制措施，以確保用户數據得到保護，並避免此類數據的泄露和丟失。

我們認為，我們的用户瞭解我們如何處理他們的信息，以便他們能夠在決定如何使用和共享此類信息時做出明智的選擇，這一點至關重要。為此，我們僅在事先徵得用户同意的情況下收集用户的個人信息和數據，併為用户提供選擇退出或選擇加入的選項。我們在全公司範圍內制定並實施了嚴格的數據收集、使用、披露、傳輸和存儲政策。根據我們的政策，我們需要經過以下程序：(I)通知用户他們的資料被收集和使用的原因和方式；(Ii)讓用户可以選擇退出或加入；(Iii)繼續努力防止用户數據的丟失或泄露；以及(Iv)讓用户查閲我們收集的他們自己的個人信息。

我們已經實施了一個流程和軟件控制網絡，以保護個人個人信息和隱私。我們在網絡傳輸中對用户數據進行加密。對於後端存儲，我們還在軟件和硬件級別使用各種加密技術來保護敏感用户數據。為了將數據丟失或泄漏的風險降至最低，我們定期進行數據備份和數據恢復測試。

我們嚴格遵循我們定義的策略，優先考慮用户數據安全和隱私。公司部分單位和產品已通過國際標準化組織27001質量體系認證和信息安全等級保護備案認證。我們與第三方機構建立了協調機制，及時應對信息安全威脅。

在企業層面，我們建立了系統的、通用的用户賬户授權和管理機制，並在此基礎上定期審查用户賬户的狀態和相關的授權信息。我們定期對我們的數據庫和服務器進行安全配置評估，並執行系統日誌管理程序。

我們已經建立了一系列的後備管理程序。我們根據業務需求部署不同的備份機制，包括本地備份和異地備份，以將用户數據丟失或泄露的風險降至最低。我們還制定了設計、實施和監測場外備份的協議。我們還要求對用户數據的任何訪問或處理都要經過嚴格的評估和批准程序，以確保只執行有效和合法的請求。

我們為員工提供信息安全培訓，並進行持續培訓，我們會不時討論任何問題或必要的更新。我們還建立了應急機制，定期評估重大風險、制定災害應對預案和進行應急演練。此外，我們的每個業務部門都有責任確保用户數據的使用、維護和保護符合我們的內部信息安全政策和適用的法律法規。

內部控制風險管理

我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合相關規章制度。我們的內部控制團隊與我們的法律、合規和財務部門以及我們的業務部門密切合作，以：(A)進行風險評估並就風險管理戰略提供建議；(B)提高業務流程效率並監測內部控制有效性；以及(C)提高整個公司的風險意識。

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根據我們的內部程序，我們的內部法律部門履行審查和更新我們與消費者、商家和相關第三方簽訂的合同形式的基本職能。在我們簽訂任何合同或業務安排之前，我們的法律部門會審查合同條款，並審查我們業務運營的相關文件，以及必要的基本盡職調查材料。

我們的內部法律部門在向公眾提供服務之前，會對我們的服務進行合規審查。我們的內部法律部門與相關業務單位合作，以獲得必要的政府批准或同意，包括準備並提交所有必要的文件，以便在規定的監管時間內向相關政府部門備案。

我們不斷審查我們風險管理政策和措施的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和充分的。

人力資源風險管理

我們提供定期和專門的培訓，以滿足：(A)我們不同部門員工的需求，以及(B)我們的反賄賂和反腐敗政策。我們定期組織由高級員工或外部顧問主持的內部培訓課程。

我們已經制定了一份員工手冊和一份經管理層批准的行為準則，並已將其分發給所有員工。該手冊載有關於職業道德、預防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。我們為員工提供定期培訓和資源，以解釋員工手冊中包含的指導方針。

我們制定了反賄賂和反腐敗政策，以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和腐敗措施。我們開放內部舉報渠道，讓我們的員工舉報任何賄賂和腐敗行為，我們的員工也可以匿名向我們的道德委員會舉報。我們的道德委員會負責對報告的事件進行調查並採取適當的措施。

投資風險管理

我們投資或收購與我們的業務相輔相成的業務，例如可以擴大我們提供的服務和加強我們的研發能力的業務。

總的來説，我們打算長期持有我們的投資。為了保護我們作為股東的利益並控制與我們的投資相關的潛在風險，我們通常要求被投資公司給予我們慣常的投資者保護權。

我們的財務部門定期監測交易執行情況。我們的財務和法律部門與交易團隊在交易分析、溝通、執行、風險控制和報告方面進行合作。任何重大因素將及時向董事高級管理層或董事會報告，以供進一步決定。

審計委員會經驗和資格以及董事會監督

我們已經成立了一個審計委員會，以持續監測我們的風險管理政策在整個公司的執行情況，以確保我們的內部控制系統有效地識別、管理和緩解我們業務運營中涉及的風險。

審核委員會由三名成員組成，分別為獨立非執行董事樑文建、鄭汝樺及湯顯明。樑朝偉是審計委員會主席。有關我們審計委員會成員的專業資格和經驗，請參閲“董事和高級管理人員”。

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我們還設有內部審計部門，負責審查內部控制的有效性，並就發現的任何問題向審計委員會和高級管理層報告。我們的內部審計部門成員定期與管理層舉行會議，討論我們面臨的任何內部控制問題，以及為解決這些問題而採取的相應措施。內部審計部門向審計委員會報告，以確保發現的任何重大問題都能及時提交給委員會。審計委員會然後討論這些問題，並在必要時向董事會提交報告。

持續監控風險管理政策執行情況的措施

我們的審計委員會、內部審計部門和高級管理層一起持續監測我們風險管理政策的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和充分的。

保險

我們認為我們的保險範圍是足夠的，因為我們已經準備好了中國法律法規要求的所有強制性保單，並符合我們行業的商業慣例。按照中國法律法規的要求，我國職工保險包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。我們還為員工購買補充的商業醫療保險和意外保險。

按照一般市場慣例，我們不會維持任何業務中斷保險或產品責任保險，而根據中國法律，這些保險並非強制性的。我們不維持關鍵人物人壽保險，即承保我們網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保單。我們承保的財產保險的承保限額較低，可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的業務和聲譽損失。我們也不會為與合同安排有關的風險保留保險單。2021年，我們沒有就我們的業務提出任何實質性的保險索賠。

我們的業務和產品需要獲得中國當局的許可

吾等相信我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得在中國經營主要業務所需的許可證及許可，但“主要資料-D”所披露者除外。風險因素-與我們其他業務相關的風險-在詮釋及實施中國有關民辦教育行業的法律、法規及政策或建議對其作出改變方面存在重大不確定性。特別是，我們的有道業務遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，已經對有道的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響，並可能繼續影響到有道的業務、財務狀況、經營業績和前景，“-我們必須遵守與音樂流媒體、直播和在線娛樂行業相關的法律。”如未能遵守或更改適用的法律、法規、政策及指引，可能會對我們的服務在該等行業的經營前景及結果造成負面影響“及”-我們的智能學習、音樂串流、電子商務、廣告及其他創新業務均須遵守廣泛的法律法規。任何缺乏適用於這些業務的必要批准、許可證或許可，或任何不遵守適用法律或法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“許可證包括《增值電信經營許可證》、《網絡出版服務許可證》、《網絡視聽節目服務許可證》、《互聯網文化經營許可證》、《營業性演出許可證》等。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、登記或備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

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目錄表

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對電信和互聯網行業監管的變化可能會導致解釋上的不確定性和/或中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務，這兩者都可能限制我們的運營。”

此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，並公佈了一系列法律法規來規範此類交易。關於我們之前的海外發行和上市狀況，截至本年報日期，我們(I)未被要求獲得中國證監會的任何許可或完成任何備案，及(Ii)未被要求接受CAC的網絡安全審查。據吾等的中國法律顧問表示，根據現行有效的中國法律及法規，吾等無須獲得中國證監會的任何許可或完成任何備案，亦無須接受CAC的網絡安全審查以維持吾等的上市地位，這是基於彼等與主管政府當局的磋商。

然而，對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行的總體情況，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法滿足此類要求，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-根據中國法律，本公司在海外發行證券或維持本公司美國存託憑證的上市地位，可能須經中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或提出其他要求，而中國政府對本公司業務運作的監管及酌情決定權可能會導致本公司的業務及本公司美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

政府規章

《外商投資條例》

2019年3月15日，全國人大公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》。外國投資者在中國境內的投資活動，主要受《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》管理，這兩個辦法均由商務部和國家發改委公佈，並不時修訂。《鼓勵目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入鼓勵目錄和負面清單的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非中國其他法律明確限制。2020年12月27日，商務部和發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，並於2021年1月27日起施行，取代了以前的鼓勵目錄。2021年12月27日，商務部、發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，於2022年1月1日起施行，取代原2020年負面清單。為了遵守上述外商投資限制，並在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可，我們通過VIE在中國開展業務。見項目4.B。“業務概述--我們的組織結構。”關於中國現行或未來的外商投資法律和法規的解釋和應用仍存在很大的不確定性。參見第3.D項。“風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

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根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，這一般是指在投資准入階段，外商投資應享受不低於內資的待遇，但外商投資於被認為是《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業除外。《2019年中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資實體在受限制或被禁止的行業經營，將需要獲得進入許可和其他批准。然而，在解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則時，仍存在不確定性。例如，2019年《中華人民共和國外商投資法》並未對與可變利益主體之間的事實控制或合同安排的概念作出評論。但是，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律仍有餘地將合同安排定義為一種“外國投資”。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業，在2019年《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內可以維持其結構和公司治理，這意味着五年後可能需要調整外商投資企業的結構和公司治理。有關詳情，請參閲項目3.D。“風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

2019年12月26日，國務院公佈了自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》，廢止了《中外合資經營企業期限暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。《實施細則》對2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定作了進一步明確和闡述。然而，由於這些實施細則是最近才頒佈的，2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施仍存在一些不確定性。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據辦法，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。

2020年12月19日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。《辦法》設立了外商投資安全審查工作機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。外商投資重大信息技術、互聯網產品和服務，涉及國家安全的，取得被投資企業實際控制性股權的外國投資者，應當在投資實施前向安全審查工作機制辦公室申報。

《電信服務條例》

2000年9月，中國國務院頒佈《中華人民共和國電信條例》（“電信條例”），最後一次修訂於2016年2月。《電信管理條例》將中國所有電信業務分類為“基礎電信業務”或“增值電信業務”，我們經營的ICP服務、電子郵件服務和其他電信業務均分類為增值電信業務。根據《電信條例》，這些服務的商業運營商必須獲得運營許可證。《電信條例》亦就中國電信業務的不同方面制定了廣泛的指引。

2015年12月28日，工信部發布了《電信業務分類目錄(2015版)》，取代了當時實施的《電信業務分類目錄》(2003版)。《2015年目錄》於2016年3月1日起施行，並於2019年6月6日進行了修訂。《目錄》將信息服務業務分為另外五個子類別，並將在線數據處理和交易處理服務業務從“基礎電信業務”重新分類為“增值電信業務”。2017年，工信部發布了新版《電信業務許可管理辦法》(《工信部2017年管理辦法》)，並於2017年9月1日起施行。與2009年版類似，工信部2017年的辦法要求從事電信業務的企業必須持有電信業務許可證。不過，工信部2017年《辦法》取消了此前對跨區域增值電信業務許可證的備案要求。

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2001年12月，為履行中國加入世貿組織的承諾，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》)，該條例上一次修訂是在2022年3月，自2022年5月1日起施行。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。根據外商投資企業協會的規定，外國投資者在中國的任何增值電信業務中持有的總股本不得超過總股本的50%。工信部2015年6月發佈的《關於取消網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》規定，境外投資者最高可持有網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務的全部股權。然而，《FITE條例》並未對“在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務”進行定義，其解釋和執行涉及重大不確定性。此外，負面清單取消了此前對增值電信提供商的部分限制，允許境外投資者持有中國境內多方通信、電子存儲和轉發以及呼叫中心業務的全部股權。然而，廣電總局和工信部規定的其他要求仍然適用。

信息產業部於2006年7月13日發佈《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》（以下簡稱“2006年信息產業部通知”）。2006年《信息產業部通告》規定：（i）增值電信服務提供者使用的任何域名必須由服務提供者或其股東合法擁有；（ii）增值電信服務提供者使用的任何商標必須由服務提供者或其股東合法擁有；（iii）增值電信服務提供者的經營場所和設施，必須在其取得的經營許可證所規定的範圍內安裝，並必須符合以下價值─（四）增值電信服務提供者必須建立或者完善保障信息安全的措施。取得增值電信業務經營許可證的企業，應當按照上述要求進行自查自糾，並將檢查結果報信息產業部。為符合上述要求，廣州網易於2007年向信息產業部提交了自我更正報告，VIE已註冊其使用的域名。

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互聯網信息服務條例

國務院發佈的《互聯網信息管理辦法》於2000年9月25日起施行，並於2011年1月8日修訂。根據國際比較方案，任何向互聯網用户提供信息的實體都必須根據上述電信服務條例從信息產業部或其省級地方分支機構獲得經營許可證。

2000年11月6日，新聞出版總署和信息產業部聯合發佈的《新聞出版物網站經營管理暫行規定》規定，非新聞機構的網站不得發佈本單位制作的新聞，經省級新聞出版總署批准後，其網站須經新聞出版總署批准。2017年6月1日，民航委發佈的最新《互聯網新聞信息服務管理規定》正式施行，取代了此前的規定。根據修訂後的規定，通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通信工具和在線直播向公眾提供基於互聯網的新聞信息服務，提供者必須獲得CAC或地方網信辦頒發的互聯網新聞信息服務許可證。此外，規定禁止組織設立外國、部分或全資擁有的實體，投資或運營基於互聯網的新聞信息服務。民航委和地方網絡空間管理辦公室負責互聯網新聞信息服務的監督、管理和檢查。2022年3月12日，國家發改委和商務部聯合發佈了《市場準入負面清單(2022年版)》，禁止市場主體違規開展新聞媒體相關業務。具體而言，非公有資本不得：(一)從事新聞採編、播報業務；(二)投資設立、經營新聞機構；(三)經營新聞機構的版面、頻率、頻道、欄目和公眾賬號；(四)從事政治、經濟、軍事、外交或者重大社會、文化、科技、衞生、教育、體育活動和活動以及其他涉及政治自由裁量權、輿論導向和價值取向的活動和事件；(五)介紹外國主體發佈的新聞；(六)舉辦新聞輿論領域論壇、峯會或獎項評選活動。2016年12月，交通部發布了《關於開展網絡表演經營活動管理辦法的通知》，要求提供網絡表演的互聯網平臺經營者：(一)向省級主管部門申請《網絡文化經營許可證》；(二)十日內向交通部通報為國內表演者開設的准入或演出頻道；(三)向交通部提出申請，方可為外國表演者開設准入或演出頻道。2018年6月19日，交通部發布了《全國文化市場黑名單管理辦法》，對不符合網絡文化活動規定的企業建立了公開的黑名單，並對不符合規定的企業進行了處罰和信用限制。2021年11月11日，交通部發布了《文化和旅遊市場信用管理規定》，自2022年1月1日起施行，取代了以前的《全國文化市場黑名單管理辦法》。新規定建立健全文化市場主體和個人，包括從事網絡文化活動的嚴重失信被執行人的管理制度，明確了主體和個人的標準、認定程序、管理措施和補救措施。

此外，廣電總局於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，根據通知，互聯網直播服務提供商應：(1)對直播內容進行必要的審查；(2)建立及時識別非法內容、防止非法內容傳播並以備份節目替換的機制；(3)對直播節目進行錄製並保存至少60天。在本通知發佈後不久，CAC於2016年11月發佈了《互聯網直播服務管理規定》，根據該規定，互聯網直播服務提供商應：(I)建立直播內容審查平臺；(Ii)要求直播內容提供商進行認證；以及(Iii)與直播服務用户簽訂服務協議，明確直播服務用户和內容提供商的權利和義務。

2018年11月，中國網信辦會同公安部發布了《互聯網信息服務能夠形成輿論或社會動員的安全評估規定》。這些規定要求某些互聯網信息服務提供商就以下方面進行安全評估：(I)其信息服務、新技術和新應用的合法合規狀況；(Ii)其實施適用法律和法規所要求的安全措施的有效性；以及(Iii)其安全和風險控制措施的有效性。

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2002年6月27日，信息產業部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，由廣電總局和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》取代，並於2016年3月10日起施行。這些規定要求，在線出版商的運營必須獲得廣電總局的批准。網上出版服務，是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。網上出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品(包括圖書、報紙、期刊、音像製品、已正式出版的電子出版物或以其他媒體形式公佈的作品，以及文學、藝術和科學的數字作品)。這些規定還禁止外國投資在線出版行業。

2004年7月8日，國家食品藥品監督管理局中國發布了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年進行了修訂。《辦法》規定，發佈藥品相關信息的網站必須獲得當地食品藥品監督管理部門的許可。

根據信息產業部於2006年2月20日發佈的《互聯網電子郵件服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網電子郵件管理辦法》)，電子郵件服務提供商必須取得增值電信業務經營許可證或備案為非營利性互聯網服務提供商。此外，每個電子郵件服務提供商必須在60天內記錄通過其服務器傳輸的每封電子郵件的時間、發送者或接收者的電子郵件地址和IP地址。互聯網電子郵件辦法還規定，互聯網電子郵件服務提供者有義務對用户的個人註冊信息和互聯網電子郵件地址保密。互聯網電子郵件服務提供者及其從業人員不得非法使用用户的個人登記信息或者互聯網電子郵件地址，未經用户同意，不得泄露用户的個人登記信息或者互聯網電子郵件地址，但法律另有規定的除外。

2007年12月20日，國家廣電總局和信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理條例》(以下簡稱《條例》)，廣電總局於2015年8月28日對《條例》進行了修訂。《視聽條例》要求，在線音頻和視頻服務提供商必須根據《視聽條例》獲得NRTA的許可。

2019年11月18日，民政部、交通部、國家廣播電視總局聯合發佈了《網絡音像信息服務管理規定》(《音像規定》)，自2020年1月1日起施行。《音像規定》要求在線音像信息服務提供者：(1)取得法律法規規定的相關資質；(2)通過用户註冊、信息發佈和審核、信息安全管理、應急處置、員工教育培訓、未成年人保護和知識產權保護等方面的規則和政策；(3)根據適用法律的要求核實用户提交的個人信息；(4)採取技術和其他必要措施，確保網絡安全和穩定運營。禁止組織和個人利用網絡音視頻信息服務及相關信息技術開展侵害他人合法權益的違法活動。《音視頻規定》進一步對基於深度學習、虛擬現實等新技術和新應用的音頻視頻的創作、分發和傳輸提出了要求，包括安全評估要求、標籤要求和闢謠機制要求。

2015年10月23日，交通部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂管理工作的通知》。根據該通知，各單位應自行對網絡音樂內容進行審核，文化管理部門應對內容發佈的合規和遵循情況進行監督。

2014年8月7日，CAC發佈了《即時通訊工具公共信息服務發展管理暫行規定》(《即時通訊暫行規定》)，規定即時通訊工具服務提供商在賬户註冊時必須與用户簽訂協議，要求用户遵守七項原則，包括但不限於遵守適用法律和社會道德。

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2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》(《市場秩序規定》)。根據《規定》，互聯網信息服務提供商禁止從事侵害用户或其他互聯網信息服務提供商權益的各種活動，包括但不限於惡意強迫其他互聯網信息服務提供商提供的服務和產品不兼容；欺騙、誤導或強迫用户使用或不使用其他互聯網信息服務提供商提供的服務和產品；在未通知用户並獲得用户許可的情況下更改用户的瀏覽器配置或其他配置；在未向用户發出明確通知的情況下將其終端軟件與其他軟件捆綁在一起。此外，國際互聯網服務提供商被禁止收集與用户有關的信息，並可在未經用户同意或向其他人提供信息的情況下單獨或與其他信息一起識別用户的身份，除非法律另有允許或要求。

2015年4月17日，人民Republic of China國家版權局發佈《關於規範版權作品互聯網轉載秩序的通知》。根據本通知，網絡媒體複製他人作品必須遵守著作權法律法規的有關規定，除法律、法規另有規定外，必須徵得著作權人的許可，並向著作權人支付報酬，必須註明作者姓名、作品的標題和來源，不得侵犯著作權人的其他權益。此外，網絡媒體在轉載他人作品時，不得對作品內容進行實質性改動。

全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修訂。最新修訂的《著作權法》於2021年6月1日起施行，據此進一步完善了網絡空間著作權保護的相關規定，例如，擴大了“轉播權”的範圍和錄音製作者可以獲得報酬的場景，將“電影作品或者使用類似電影製作方法創作的作品”的描述修改為“視聽作品”。

2016年6月28日，CAC發佈了我國首部移動應用規範--《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《應用管理規定》)。這些規定明確要求移動應用提供商必須取得相關的運營許可證，並要求移動應用提供商對其分發或運營的應用實施信息安全管理負有嚴格責任。應用程序管理規定也要求移動應用程序提供商：(I)核實其註冊用户的身份和聯繫信息；(Ii)建立適當的機制來保護其用户的個人數據；(Iii)為通過其應用程序發佈的任何信息制定適當的審查機制；(Iv)保護其用户的權利，如其應用程序需要獲取用户的個人信息，則不得訪問與相關應用程序無關的功能；(V)保護其用户的知識產權；以及(Vi)保存用户活動的內部記錄60天。

2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。本規定所稱網絡信息內容生態治理，是指政府、企業、社會、網民等各方為弘揚正能量，處置違法有害信息而開展的相關活動。根據這些規定，網絡信息內容服務平臺有義務充當信息內容管理員，加強對平臺上網絡信息內容的生態治理，促進形成向善的正面網絡文化。要求網絡信息內容服務平臺建立網絡信息內容生態治理機制，制定平臺網絡信息內容生態治理細則，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、帖子評論審核、生態頁面管理、實時檢測、應急處置、網絡謠言和黑色產業鏈信息處置等制度。

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2021年9月15日，CAC發佈了《關於進一步推動網站平臺履行信息內容管理主體責任的意見》，要求網站平臺履行信息內容管理主體責任，充分發揮網站平臺作為信息內容管理主體的作用。《意見》系統提出了網站平臺從事信息內容管理的要求，主要涉及十個具體問題：(一)明確網站平臺應當承擔的首要責任的含義；(二)完善平臺社區規則；(三)加強賬號規範管理；(四)完善內容審核機制；(五)提高信息內容質量；(六)規範信息內容傳播；(七)加強關鍵職能管理；(八)堅持依法合規經營；(九)嚴格保護未成年人上網；(十)加強人員隊伍建設。此外，這些意見進一步對網站平臺履行主體責任提出了具體要求。

2021年12月31日，CAC等三大監管部門聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者，應當自提供此類服務之日起十個工作日內報送相關信息。根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，算法推薦服務提供者應當向用户提供不針對用户個人特點的選項，或者為用户提供取消算法推薦服務的便利選項，不得設置違背適用法律法規和社會規範的算法模型，包括但不限於誘導用户放縱或進行過度消費。

信息安全和審查條例

有關信息安全和審查的規定包括：

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根據各種法律，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示任何符合以下條件的內容：

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如果不遵守內容審查要求，可能會導致相關網站或其他在線和移動平臺被吊銷許可證和關閉。此外，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站和其他在線和移動平臺的信息安全和審查系統。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局和國家信息安全局聯合發佈了《信息安全等級保護管理規定》，網站應根據分類指南確定本網站信息系統的保護等級，並向公安部或市級以上局及所屬區備案。

1994年2月18日，國務院公佈了《中華人民共和國計算機信息系統安全保護規定》，並於2011年修訂，將計算機信息系統安全產品定義為為保護計算機信息安全而設計的軟硬件產品，並規定銷售計算機信息系統安全產品必須獲得許可。公安部於1997年12月12日發佈了《計算機信息系統安全產品檢驗銷售管理辦法》，確認銷售計算機信息系統安全產品必須取得計算機信息系統安全產品銷售許可證。

2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》(《信息保護決定》)，其中規定，保護能夠識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息(個人信息)，任何人不得竊取、非法獲取、出售或者非法向他人提供個人信息。此外，根據《信息保護決定》，網絡服務提供者提供網站訪問服務，或者為固定電話、移動電話辦理入網手續，或者向用户提供信息發佈服務，應當要求用户在與用户訂立協議或者確認其服務條款時，提供真實的身份信息。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，將個人信息定義為能夠單獨識別用户身份的信息，或者與電信運營商和互聯網信息服務提供商在提供服務過程中收集的其他信息相結合的信息，並對個人信息的收集和利用做出了詳細規定。

2015年2月4日，中國網信辦發佈了《互聯網用户賬號名稱管理規定》，將互聯網用户賬號名稱定義為在互聯網信息服務中註冊或使用的賬號名稱，包括但不限於博客、微博、即時通信工具、論壇和帖子評論。此外，根據規定，互聯網信息服務提供商必須禁止其用户在其賬號名稱、頭像、個人資料或其他註冊信息中使用任何非法或有害信息。2021年10月26日，民航委發佈《互聯網用户賬號管理規定(徵求意見稿)》，規定互聯網用户賬號服務平臺應當作為服務平臺履行互聯網用户賬號信息管理職責，配備與其業務規模相適應的管理人員和技術能力，建立健全並嚴格執行賬號信息管理、真實身份信息核查、賬户職業資格認證管理、信息內容安全、生態治理、應急響應、個人信息保護和信用評價等管理制度。互聯網用户賬號服務平臺向未成年人提供賬號登記服務的，平臺必須徵得監護人同意，並根據未成年人的居民身份證號核實未成年人真實身份信息，核實監護人真實身份信息。截至本年報之日，該規定尚未正式生效。

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2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須依法採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。

廉政公署發佈《兒童條款》，自2019年10月1日起施行。根據《兒童規定》，任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵害14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、傳輸或披露兒童個人信息的網絡運營商必須對這些信息實施特別保護。

2019年1月23日，《關於開展APP非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》發佈，啟動了CAC、工信部、公安部、SAMR等部門的聯合行動，在全國範圍內打擊移動應用非法收集使用個人信息。2019年10月31日，工信部發布《關於開展侵犯用户權益APP專項整治的通知》，要求APP提供商及時整改工信部認定的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等侵犯APP用户權益的問題。2020年7月22日，工信部發布《關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改APP和SDK違規處理用户個人信息；(Ii)設置障礙，頻繁騷擾用户；(Iii)欺騙和誤導用户；(Iv)應用分發平臺責任落實不到位等問題。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規則》，進一步為不同類型的移動應用提供必要的個人信息指引，自2021年5月1日起施行，根據規則，移動應用在用户選擇不提供非必要個人信息的情況下，不得拒絕用户訪問APP的基本功能服務。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈發文第15號，自2019年11月1日起施行。發文第15號根據《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國刑事訴訟法》對拒不履行信息網絡安全管理義務、非法利用信息網絡、協助信息網絡犯罪活動等刑事案件適用法律的若干問題進行了解釋。

2021年10月29日，中國民航總局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運行中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》規定，數據處理者在五種情況下，應當通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請進行數據跨境轉移安全評估。這些情形包括：(一)擬移交給境外接受者的數據是關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬移交給境外接受者的數據包含重要數據；(三)處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者在海外提供個人信息；(四)十萬人以上的個人信息或者一萬人以上的敏感個人信息累計轉移到海外的；或者(五)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。截至本年度報告之日，《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》尚未正式通過。

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《互聯網用户公眾號提供信息服務的管理規定》、《互聯網羣聊提供信息服務的管理規定》、《互聯網跟帖評論服務管理規定》、《互聯網論壇和社區服務管理規定》均要求，上述服務的提供者應當在要求“強制登記用户合法姓名，鼓勵自願實名網名”的原則下，對其註冊用户進行身份認證，並採取必要措施保護用户的個人身份。

2020年3月6日，SAMR和標準化管理局聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020)，於2020年10月1日起施行，取代2017年版本。根據該標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。2020年版個人信息安全規範與2017年版相比有以下變化：(I)增加了防止過度收集個人數據的新要求；(Ii)增加了關於用户畫像和個性化顯示的新要求；(Iii)增加了關於第三方插件的新要求；(Iv)調整了組織措施的要求；以及(V)增加了關於個人生物特徵數據的新要求。

2020年5月28日，全國人大發布了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護，個人信息的處理應遵循合法、正當、必要的原則，不得過度處理。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會發佈，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了支持和促進數據安全與發展的措施，建立和完善國家數據安全管理體系，明確組織和個人在數據安全方面的責任。根據《中華人民共和國數據安全法》，數據處理活動應當按照中華人民共和國法律法規進行，建立健全數據安全全過程管理制度，組織開展數據安全教育和培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保障數據安全。通過互聯網等信息網絡進行數據處理活動的，應當在分級網絡安全保護體系的基礎上履行上述數據安全保護義務。開展數據處理活動，應當加強風險監測，發現數據安全缺陷、漏洞等風險，應立即採取補救措施。數據處理者發生數據安全事件時，應當立即採取措施處理，及時通知用户，並按照有關規定向主管部門報告。重要數據處理者應當按照有關規定對其數據處理活動定期進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。實施違反《中華人民共和國數據安全法》的數據處理活動的組織和個人，視具體情況承擔相應的民事、行政、刑事責任。

2021年11月14日，CAC就數據安全條例草案公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外上市；(三)數據處理者擬在香港上市，影響或者可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，(一)關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，或(二)網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動，包括擁有百萬用户以上個人信息並擬在境外上市的網絡平臺經營者，應接受網絡安全審查。由於這些措施是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。

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2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和部門的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統，如果它們被損壞或遭受故障，或者發生與之相關的數據泄露。上述重要行業和部門的主管當局以及監督管理當局負責關鍵信息基礎設施的安全保護(“保護當局”)。保護部門將根據行業的具體情況制定關鍵信息基礎設施識別規則，並將規則報國務院公安部門備案。在制定識別規則時，必須考慮以下因素：(I)網絡設施和信息系統對行業和部門核心業務的重要性；(Ii)網絡設施和信息系統損壞、故障或數據泄露可能帶來的損害；以及(Iii)對其他行業和部門的相關影響。保護部門負責按照認定規則組織對本行業、本部門的關鍵信息基礎設施進行認定，及時將認定結果通知運營者，並向國務院公安部門報告。

2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全多級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》，並於當日起施行。上述指導意見的工作目標包括：(一)落實網絡安全MLP；(二)建立和實施關鍵信息基礎設施安全防護體系；(三)顯著增強網絡安全監測、預警和應急能力；(四)建立全面的網絡安全防控體系。由於這些措施是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。

《個人信息保護法》於2021年8月20日由全國人大常委會發布，並於2021年11月1日起施行。PIPL規定了個人信息的範圍和處理個人信息的一般原則，制定了個人信息處理規則、敏感個人信息處理特別規則和個人信息境外跨境轉移規則，並明確了個人信息處理過程中的個人權利和處理者的義務。PIPL適用於（i）在中華人民共和國境內處理自然人個人信息；或（ii）在中華人民共和國境外處理中國境內自然人的個人信息，但處理該等信息的目的是（x）為向國內自然人提供產品或服務，（y）為分析或評估國內自然人的行為，法律、行政法規規定的其他情形。未能遵守PPL的規定可能導致多項法律責任，包括沒收非法收入、警告、罰款最高人民幣50，000，000元或年收入5%，以及暫停相關業務活動等。

當我們在國際上擴展我們的業務時，我們可能還會受到我們運營所在的其他司法管轄區的隱私法和數據安全法律的約束，包括GDPR。自2018年5月25日以來，GDPR已直接適用於所有歐盟成員國，並適用於在歐洲經濟區(EEA)設有辦事處的公司進行的處理，以及由某些其他公司進行的處理，這些公司不是在歐洲經濟區設立的，但向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務或監控位於歐洲經濟區的個人的行為。GDPR對個人數據的控制者和處理器實施嚴格的操作要求，例如，包括披露如何使用個人數據、對保留個人數據的限制以及對將個人數據轉移出歐洲經濟區的適當保障措施的實施(這些要求在歐盟法院於2020年7月16日發佈的裁決，即所謂的Schrems II裁決後得到進一步加強)、網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求，以及要求控制者證明他們依賴有效的法律基礎進行數據處理活動。不遵守歐盟法律和其他與個人數據安全相關的法律可能會導致鉅額罰款，例如根據GDPR適用的罰款，金額最高可達20,000,000歐元，或上一財政年度全球年營業額的4%，如果更高，還可能根據歐盟成員國的法律施加額外處罰，包括刑事責任。

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除了美國聯邦和州一級現有的隱私考慮外，幾個州最近也頒佈了類似的全面隱私法。加利福尼亞州頒佈了一項立法，擴大了對消費者隱私的保護，包括CCPA，並於2020年1月1日生效。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，儘管在2023年1月1日之前只在有限的情況下)、擴大的透明度權利(例如，有關如何收集、使用和共享個人信息的詳細信息)、訪問和刪除他們的個人信息，以及選擇不共享某些個人信息的權利。加州總檢察長髮布了實施條例，還提供了有關覆蓋業務要求的更多細節。CCPA規定了對加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰，以及考慮到法定損害賠償的可能性，對某些可能增加數據泄露訴訟和責任的數據泄露行為的私人訴權。此外，一項新的隱私法--CPRA得到了加州選民的批准，並將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，並將在與就業相關和與企業對企業相關的信息方面獲得日落豁免，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。CPRA還將執法權投資於美國執法機構加州隱私保護局，這是美國執法機構中的首個此類機構，該機構規定了與潛在法律責任的成本和風險相關的額外未知因素。美國其他幾個州已經通過或正在考慮額外的全面的州隱私法，弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州已經通過了這樣的法律。

關於網絡遊戲的規定

根據交通部於2003年5月頒佈並於2017年12月修訂的《網絡文化管理暫行條例》，網絡遊戲經營者須向交通部有關地方部門取得《網絡文化經營許可證》。2019年5月14日，商務部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》（"MOCT第81號公告"），根據該規定，商務部不再負責網絡遊戲的管理和監督，商務部的地方對應部門不得再批准網絡遊戲，涉及通過信息網絡經營網絡遊戲（有無網絡遊戲虛擬貨幣發行）和通過信息網絡交易網絡遊戲虛擬貨幣的文化經營許可證。已頒發的《互聯網文化經營許可證》僅包含上述經營範圍的，有效期至有效期屆滿。截至年報日期，並無頒佈任何法律、法規或官方指引，規定商務部監管網絡遊戲的責任是否由另一政府部門承擔。

2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(《網絡遊戲虛擬貨幣通知》)。根據該通知，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於在指定範圍和時間內交換髮行企業提供的虛擬服務，嚴禁用於購買其他企業的有形產品或任何服務或產品。此外，網絡遊戲虛擬貨幣通知要求，發行企業計劃終止提供其產品或服務的，應提前60天通知用户，並以法定貨幣或其他用户可以接受的形式退款。

根據《網絡出版服務管理辦法》，網絡遊戲的出版還需經廣電總局批准。2018年3月，中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》，全國人大印發《國務院機構改革方案》(統稱《機構改革方案》)。根據《機構改革方案》，廣電總局改製為國務院下屬的國家廣播電視總局，中國共產黨中央宣傳部下屬的國家廣播電視總局，交通部改製為交通部。自2018年3月起，國家廣電總局暫停對網絡遊戲的審批，隨後於2018年12月恢復審批。自2019年第一季度以來，NPPA一直在其網站上發佈網絡遊戲審批名單。

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2007年4月，新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷制度的通知》（《戒毒通知書》），這證實了實名驗證方案和反2007年4月至2007年7月，由新聞出版總署制定的成癮系統標準，要求網絡遊戲運營商開發並測試其防成癮系統，此後，任何網絡遊戲都不能註冊或經營，而沒有防沉迷系統，根據《防沉迷通告》。2011年1月15日，商務部與多個政府部門聯合發佈了《關於網絡遊戲未成年人監護監控系統實施方案的通知》（以下簡稱《監控系統通知》），要求網絡遊戲運營商採取一定措施維護未成年人保護互動系統。通過與網絡遊戲運營商的溝通，家長可以監控和限制未成年人的網絡遊戲活動，包括限制或暫停遊戲時間。2011年7月1日，新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於開展網絡遊戲實名制防範網絡遊戲成癮工作的通知》，要求網絡遊戲運營商負責網絡遊戲用户的數據登記和身份識別，網絡遊戲經營者應當及時向公安部全國公民身份信息中心報送用户身份信息，（簡稱“NCIC”），負責全國防沉迷系統的實名驗證。此外，網絡遊戲運營商必須確保通過NCIC實名驗證，將身份信息虛假的用户登記到運營商的防沉迷系統中。

2014年7月25日，廣電總局發佈了《關於在網絡遊戲中實施防沉迷和實名認證制度的通知》，要求網絡遊戲經營者在申請發佈網絡遊戲時，必須完成網絡遊戲的實名認證程序。2018年8月30日，《綜合防控青少年近視實施方案》(以下簡稱《實施方案》)由國家近視管理局、國家近視管理局等8個國家級監管部門聯合發佈。《實施方案》規定，作為預防兒童近視計劃的一部分，NPPA將控制新增網絡遊戲的數量，並採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間。2019年10月25日，NPPA頒佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，根據通知，應嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有網絡遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時長必須受到限制。每天22：00至次日8：00，網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公共節假日每天不得超過3小時，其他日子不得超過1.5小時。此外，根據未成年人的年齡，每月在線交易的上限為200元或400元。2021年8月30日，NPPA發佈了《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2021年9月1日起施行。《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》對未成年人玩網絡遊戲的時間進行了更嚴格的限制，規定網絡遊戲經營者只能在每週五、六、日和中華人民共和國法定節假日為未成年人提供網絡遊戲服務，從晚上8點起每天一小時。至晚上9：00此外，《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》要求，所有網絡遊戲必須接入國家遊戲管理局實名註冊和遊戲防沉迷系統，所有網絡遊戲玩家必須使用真實有效的身份信息進行註冊或登錄，網絡遊戲經營者不得以任何方式(包括遊客體驗模式)向未實名註冊的用户提供遊戲服務。2021年10月20日，中國政府六部門聯合發佈了《關於加強中小學生沉迷網絡遊戲管理的通知》，其中進一步規定，網絡遊戲公司應當滿足實名登記的要求。網絡遊戲用户提交的實名註冊信息必須經過國家遊戲管理局實名認證系統核實。網絡遊戲經營者只能在每週五、六、日和中華人民共和國法定節假日向中小學生提供網絡遊戲服務，從晚上8點起每天一小時。至晚上9：00

2009年9月7日，中央機構組織委員會辦公室發佈了《中央機構組織委員會辦公室關於解釋交通部、廣電總局、新聞出版總署聯合發佈的《關於動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定》的通知，或第35號通知。根據本通知第35條，新聞出版總署負責網絡遊戲的審批工作，網絡遊戲一經上線，由交通部完全單獨管理。通知進一步明確，經境外著作權人授權上網的遊戲出版物，由新聞出版總署負責審批，其他進口網絡遊戲一律由交通部審批。然而，根據商務部第81號通知，商務部不再負責網絡遊戲的管理和監督，商務部地方對口部門不再批准或發放涉及通過信息網絡經營網絡遊戲等經營範圍的網絡文化經營許可證。截至年報之日，第35號通函尚未廢止，仍然有效。鑑於商務部第81號公告相對較新，尚不清楚這三項規定將如何修改，我們無法全面評估這些新要求可能對我們的業務產生什麼影響。

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2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈《關於繼續貫徹落實國務院《關於三個規定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知。根據第13號通知，未取得互聯網出版許可證，未經新聞出版總署批准，任何單位不得從事網絡遊戲經營。第十三號通知明確禁止境外投資者以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。此外，經新聞出版總署批准的網絡遊戲，當經營主體變更，或者實施新版本、擴展包、新內容時，經營單位對變更後的經營主體、新版本、擴展包、新內容，應當再次履行新聞出版總署的審批程序。2016年5月24日，廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，並於2016年7月1日起施行，規定未經廣電總局批准，不得在網上發佈和運營手機遊戲。

《網絡遊戲管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)於2010年6月由交通部發布，於2019年7月10日廢止。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲提出了一些要求，包括要求遊戲運營商遵循一定的註冊程序，公佈遊戲內容和適宜性的信息，防止未成年人訪問不適當的遊戲，避免針對未成年人的遊戲中某些類型的內容，避免強迫玩家殺害其他玩家的遊戲內容，以某種方式管理虛擬貨幣，並以真實身份註冊用户。相應地，補充了網絡遊戲管理辦法若干規定的《關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》(《網絡遊戲通知》)也已廢止。此外，自2018年6月起，國家交通部關閉了國內網絡遊戲備案後備案在線系統，通過該系統，國內網絡遊戲按照《網絡遊戲辦法》和《網絡遊戲通知》的備案後要求進行備案。截至年報之日，沒有任何政府部門發佈或頒佈任何規定來取代上述規定。

《民辦教育條例》

《中華人民共和國教育法》(《教育法》)規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校制度、九年義務教育制度和教育證書制度。教育法規定，政府制定教育發展規劃，舉辦和舉辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律舉辦學校和其他類型的教育組織。

2002年12月28日，全國人大常委會公佈了《民辦教育促進法》(《民辦教育法》)，最後一次修改是在2018年12月29日。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校，私立學校的設立須經有關政府當局批准，並向有關登記機關登記。

2021年4月7日，國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案或修改後的實施細則，自2021年9月1日起施行。修訂後的實施細則規定，監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動，並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。使用互聯網技術的民辦學校，應當取得民辦學校經營許可證和互聯網經營許可證。建立和實施互聯網安全管理制度，採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳輸的任何信息，私立學校應立即停止傳輸該信息，並採取進一步的補救措施，如刪除該信息，以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄，並向有關當局報告。修訂後的實施細則進一步規定，政府有關部門應加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管，並應每年審查此類交易。

目前及未來監管在線私立教育行業的法律的解釋及應用，以及當地政府如何頒佈適用於在線教育服務提供者的具體要求的實施細則，均存在爭議。

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課後輔導和教育應用程序條例

2018年2月13日，教育部、民政部、人力資源和社會保障部、國家工商總局(現稱SAMR)聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構實施檢查的通知》，即《通知3》。根據通知3，上述政府部門將對課後培訓機構開展一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整改。未取得適當的辦學許可證或者辦學許可證的，在政府主管部門的指導下辦理有關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育當局提交文件，並公佈與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的班級、課程、目標學生、課時和其他信息。禁止課外培訓機構提供超出課本範圍和水平的學術培訓服務，不得為中小學生組織學術競賽和水平測試。此外，中小學不得將學生在課外培訓機構的表現作為其錄取標準的一部分。

2018年8月6日，國務院發佈了《關於規範課後培訓機構發展的意見》，或國務院第80號通知，主要規範針對K-12學生的課後培訓機構。國務院第80號通知重申了事前的指導意見，即課外培訓機構必須獲得民辦學校經營許可證，並進一步要求這些機構滿足一定的最低要求。根據通知，課後培訓機構應向有關教育主管部門披露並備案有關機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表，其培訓課程不得晚於晚上8：30結束。每天或其他時間與當地中小學的授課時間相沖突。在網絡教育服務提供者方面，國務院第80號通知普遍規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育部門做好相關行業內的網絡教育監管工作。2020年5月6日，教育部辦公廳發佈了《關於6門義務教育科目進修負面清單的通知(試行)》，根據國務院第80號通知，禁止課外培訓機構向中小學生提供不遵循正規學校課程的進修，並進一步明確了將被視為語文、數學、英語、物理、化學、生物等科目進修的活動。

2018年8月30日，教育部、教育部和教育部等政府部門發佈了《實施方案》，其中要求學校應(I)基於必要性原則使用電子產品，不得依賴電子產品進行教學和家庭作業，原則上應佈置紙質作業，使用電子產品的教學時間原則上不得超過總教學時間的30%，(Ii)應嚴格執行3-6歲兒童學習與發展指南。對這些孩子要注重生命的價值和玩耍，不得給他們上小學級別的課。

2018年11月20日，教育部辦公廳、教育部辦公廳、應急管理部辦公廳聯合發佈了《關於完善校外教育機構具體治理整改機制的通知》，即第10號通知，其中規定，利用互聯網技術為中小學生提供在線培訓的培訓機構，由省級教育部門負責備案。省級教育部門根據線下課後培訓機構管理政策，對線上課後培訓機構進行規範。此外，在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證證號。

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁有害APP進入中小學的通知》，其中規定：(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內使用的APP進行全面調查，並停止使用含有商業廣告、網絡遊戲等有害內容或增加學生負擔的APP；(Ii)建立學習APP備案審查制度。

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中共中央、國務院聯合印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》(《意見》)，自2019年6月23日起施行。《意見》規定：(一)校外培訓機構的登記備案工作由國家教育行政主管部門負責，對其廣告、收費、反壟斷競賽等經營行為進行監督管理；(二)促進信息技術與教育的融合應用，鼓勵“教育+互聯網”的運作模式，同時建立學校申請數字化教育資源的審批監管制度。

教育部會同其他有關部門發佈了《關於規範網上課後培訓的實施意見》(《網上課後培訓意見》)，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，在線課後培訓意見要求，在線課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，教育監管部門應會同其他省級政府部門對提交備案的在線課後培訓機構的備案情況和資格進行審查。

在備案要求方面，《網上課後培訓意見》規定：(一)網上課後培訓機構取得網絡安全等級保護證書、證書和等級評估報告後，應當向住所地省級教育主管部門備案；(2)網上課後培訓機構除其他事項外，應提交(X)與機構本身有關的材料，包括各自國際比較方案許可證和其他相關許可證的信息，以及與保護個人信息和網絡安全有關的某些管理制度的材料，(Y)與培訓內容有關的材料，(Z)與培訓人員有關的材料；(3)省級教育主管部門應公佈地方備案要求實施細則，重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門應當會同其他省政府部門對報送備案的網上課後培訓機構的備案情況和資質進行審核。

此外，教育部會同其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》(《關於教育應用的意見》)，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，包括為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用，須向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)教育類應用程序的提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網類應用程序備案，並取得證書和分級保護網絡安全等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序必須限制使用時間，明確合適的年齡範圍，並有嚴格的監控內容；(三)教育類應用程序作為必修應用程序向學生推出之前，教育類應用程序必須經適用學校集體決策程序批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校採用的統一使用的教育應用程序作為其統一使用的教學或管理工具，不得向學生或家長收取任何費用，不得提供商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》。2020年，教育部建立了教育應用公眾投訴渠道。教育應用程序提供商或用户可能會因各種問題而被投訴，其中包括未完成備案或獲得相關許可、互聯網存在非法或不當信息、收集或不合理使用個人信息違反相關法律法規、違反中小學教育應用程序要求、違反在線課後培訓意見。教育部對這類投訴設定了一個評分系統。每個教育APP提供商在12個月的期限內得12分。如果發生嚴重投訴，並經相關政府部門證實，將記錄相應的扣分，並可能要求此類教育APP提供商糾正相關違規行為。在12個月內被記12分或發生最嚴重合規的，相關教育應用的備案可能被撤銷，相關教育應用可能被從應用商店中移除，教育應用提供商可能被列入黑名單並公之於眾，相關提供商可能被禁止在6個月內提交教育應用的備案。

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2019年9月19日，教育部會同其他政府部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，開放未列入負面清單的行業，各類主體均可進入。

2020年6月10日，教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課外培訓服務合同形式的通知》，要求地方主管監管部門指導有關方面使用服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利，包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。

2020年8月17日，教育部等政府部門聯合發佈了《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(《教育收費意見》)，規定民辦學校收取的所有費用應全部存入學校在教育主管部門備案的銀行賬户，統一管理，主要用於教育教學活動，改善辦學條件，保障教職工待遇，並根據相關法律法規撥付發展資金。

2020年10月16日，教育部辦公廳、教育部辦公廳聯合印發了《關於集中整治課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益違法行為的通知》。通知規定，各地教育和市場監管部門應加大對課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益的違法行為的調查力度，免除其自身責任，增加消費者責任，排除消費者的合法權利。

1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國未成年人保護法》(《未成年人保護法》)於2020年10月17日進行了最近一次修改，並於2021年6月1日起施行。根據修訂後的未成年人保護法，幼兒園和課後培訓機構不得對學齡前未成年人開展小學課程教育，面向未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與網絡遊戲有關的鏈接，不得推送任何與教學無關的廣告和信息。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，簡稱《減輕負擔意見》，其中規定，（一）地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課外輔導機構，現有提供學科輔導服務的課後輔導機構，應當登記為非營利性質；（二）已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網上課外輔導機構，應當經政府主管部門審查、重新批准，如未獲得批准，將被取消原備案和ICP許可證；㈢禁止學術機構上市募集資金或進行任何資本化活動，禁止上市公司投資，（iv）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何科技學術機構。違反上述規定的，應當予以糾正。此外，《減負意見》明確了課後輔導機構在課程時間、廣告、學費等方面必須滿足的一系列經營要求。

2021年9月7日，MoE在其官方網站發佈，MoE聯合另外兩個政府部門發佈通知，要求所有學術性AST機構在2021年底前完成非營利註冊，所有學術性AST機構在完成註冊前應暫停招生和收取費用。

2021年9月18日，教育部在其官方網站上進一步公佈，教育部辦公廳會同其他五個政府部門發佈通知，要求所有向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的在線課後輔導機構在2021年底前獲得民辦學校經營許可證，所有在線課後輔導機構在獲得許可證之前，應暫停招生並收取費用。

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2021年10月，教育部會同其他部分政府部門發佈了《關於加強課後輔導機構預收費用監管的通知》，其中要求對學術性和非學術性AST機構的預收費進行監管。地方政府將建立銀行託管人或風險準備金，以緩解適合本轄區的相關風險。

2022年3月3日，MoE會同國家經貿委、發改委發佈了《關於規範非學歷課後培訓機構的通知》，其中規定：（一）非學歷課後培訓機構應當具備相應的資質，其從業人員應當具備相應的專業資格證書；（二）非學術性課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方法與學生的年齡、身心特點和認知水平相適應。通知還明確了非學歷課後輔導機構在課程內容、課程時間、廣告、學費、合同形式和前提等方面必須滿足的一系列經營要求。

關於電子商務的規定

2018年8月31日頒佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》，詳細規定了電子商務經營者和電子商務平臺在電子商務合同履行和糾紛解決方面的義務和指南。根據這項法律，電子商務經營者應例如：(1)除提供量身定製的產品推薦和服務外，還提供不以潛在客户的特定購買歷史和個人資料為基礎的公正的搜索結果和一般產品推薦；(2)在收到客户付款後，不得援引格式合同的任何條款或任何其他手段使與該客户的協議無效。此外，電子商務平臺經營者應當：(一)向有關部門報告第三方賣家的身份、税務信息等信息；(二)在其主頁上醒目地展示平臺服務協議或其網頁鏈接；(三)平臺經營者在知道或應當知道使用其平臺的賣家侵犯消費者權利的情況下，未採取必要措施的，承擔連帶責任；以及(Iv)如果平臺經營者未能審查其使用其平臺的供應商的資格，或未能就可能影響客户健康的商品或服務保護其客户的安全，則對其平臺上銷售的產品對客户的個人健康和福祉造成的任何損害或威脅負有連帶責任。作為電子商務企業經營者和電子商務平臺經營者，我們都受到這部新法律的約束。不遵守這項法律可能會使我們承擔民事責任或行政處罰。

2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。2013年的修正案進一步加強了對消費者的保護，並對經營者，特別是通過互聯網經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者通過互聯網向經營者購買商品時，有權在收到商品後7天內無理由退貨(特定商品除外)。消費者通過網絡交易平臺購買產品(包括化粧品、食品)或者接受服務，損害其利益的，網絡交易平臺提供者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者有權向網絡交易平臺提供者要求賠償。不遵守本法的，可以對經營者承擔退還購進價款、更換商品、修理或者停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，造成人身損害或者情節嚴重的，可以對經營者或者責任人處以刑事處罰。

2014年1月26日，工商總局發佈《網絡交易管理辦法》（以下簡稱“網絡交易辦法”），取代了此前的《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》。《網絡交易辦法》旨在規範網絡商品交易及相關服務，為網絡商品交易經營者和相關服務提供者，包括第三方交易平臺經營者，在資質、售後服務、使用條款、用户隱私保護、數據保存、遵守知識產權保護適用法律和不正當競爭等方面制定標準。為進一步規範網絡交易活動，2021年3月15日，國家税務總局發佈了《網絡交易監督管理辦法》（“網絡交易監督管理辦法”），自2021年5月1日起施行，取代《網絡交易辦法》。《網絡交易監管辦法》適用於在社交網絡、網絡直播等信息網絡活動中銷售商品或者提供服務的經營活動，進一步規範了網絡交易的經營行為。

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2015年1月5日，上汽集團發佈了《侵害消費者權益行為處罰辦法》(《消費者行為辦法》)，該辦法於2020年10月23日修訂，並於當日起施行。根據這些措施，禁止經營者從事各種侵犯消費者權益的活動，包括但不限於未經消費者同意收集和使用與消費者有關的信息，以任何形式非法向第三方提供這些信息，或者不顧消費者的明示拒絕向消費者發送促銷信息。2017年1月6日，上汽集團發佈了《網絡購物七日內無理由退貨暫行辦法》(《網絡退貨辦法》)，並於2020年10月23日修訂，自當日起施行。根據這些辦法，網上購買的消費品，如果狀況良好，並在收到消費者簽名後7天內退貨，可以無理由退貨，但定製產品、生鮮或生活產品、易腐爛商品、數碼產品、報紙、期刊以及消費者購買時確認免除在線退貨措施的商品除外。2019年11月21日，國家消費品監督管理局發佈了《消費品召回管理暫行規定》，自2020年1月1日起施行。《規定》明確了消費品生產者和銷售、租賃、修理消費品的經營者的召回義務和責任。規定中將缺陷定義為由於設計、製造或標籤等原因，在同一批次、型號或類型的消費品中常見的危及人身安全和財產安全的不合理危險。根據規定，製造商對其生產的消費品的安全負有責任，存在缺陷的，製造商必須召回產品。

《中華人民共和國食品安全法》於2009年2月28日公佈，自2009年6月1日起施行，並於2021年4月29日修訂，自同日起生效。這項修訂規定，只銷售預先包裝的食品不受許可證的限制，但需要向主管當局備案。2019年10月11日，國務院修訂通過了《中華人民共和國食品安全法實施條例》，自2019年12月1日起施行。該規定強調要加強監管，要求縣級以上政府建立統一權威的監管機制，提高監管能力。該條例明確了生產者和經營者在食品安全方面的首要責任，明確了主要企業負責人的職責，規範了食品的儲存和運輸，禁止食品虛假宣傳，並完善了特殊食品的管理。根據規定，法人、主管人員、直接負責的管理人員和直接責任人員，如果他們所在的單位被發現故意實施違法行為，將被處以罰款。然而，目前尚不清楚通過最近成立的跨境電商行業分銷的食品是否需要遵守新的《中華人民共和國食品安全法》及其實施條例中提出的所有要求。

《網絡廣告管理條例》

根據12月1日起施行的國務院發佈的《廣告管理條例》。1987年1月1日，從事廣告業務的網站必須申請營業執照才能經營。

2012年2月9日，國家工商行政管理總局等多個政府部門聯合發佈了《關於公共媒體發佈廣告的審查辦法》，其中規定，公共媒體(包括互聯網信息服務提供商)應當有廣告審核員，並必須參加並通過廣告法律、法規和業務方面的培訓，之後審查員應履行審查擬發佈的廣告和管理廣告審查檔案等任務。

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國廣告法》(《新廣告法》)，最後一次修改是在2021年4月29日。新廣告法是對1994年頒佈的廣告法的重大修訂，增加了廣告服務提供商潛在的法律責任，幷包括旨在加強虛假廣告識別和監管當局權力的條款。新廣告法禁止在廣告中使用某些詞語或短語，如“國家”、“至高無上”或“最佳”，並對“虛假廣告”做出了更詳細的定義。新廣告法還禁止向住宅、車輛、固定電話或移動電話或個人電子郵件地址發送廣告，如果廣告未被邀請或廣告接收者拒絕了廣告。

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2016年7月4日，上汽集團發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。根據這些措施：(I)互聯網廣告應是可識別的，並應清楚地標記為“廣告”；(Ii)付費搜索廣告應與自然搜索結果明確區分；(Iii)以彈出窗口或其他形式發佈的廣告應清楚地標記為“關閉”標誌，以確保“一鍵關閉”；及(Iv)任何單位或個人不得誘使用户以欺騙手段點擊廣告內容，或在未經用户許可的情況下將任何形式的廣告附加到電子郵件。

商務部近日組織修訂了《互聯網廣告管理暫行辦法》，將《互聯網廣告管理暫行辦法》更名為《互聯網廣告管理辦法》，起草了《互聯網廣告管理辦法(徵求意見稿)》，並於2021年11月26日公佈。草案的主要修改包括：(一)針對互聯網廣告領域的新發展，將通過網絡直播等方式直接或間接推廣商品或服務的商業廣告和跨境電商廣告納入辦法調整範圍，進一步加強對彈出式廣告、植入廣告等領域的監管；(二)草案取消了程序化購買的相關規定，強化了相關主體和個人的責任。例如，草案增加了對含有鏈接的廣告、學前教育廣告和中小學教育廣告的專門規定，強化了互聯網平臺經營者的責任，進一步細化了廣告主、互聯網廣告經營者、互聯網廣告發布者和互聯網信息服務提供者的責任規定，明確了互聯網平臺經營者在廣告監測、協助監管、提供統計數據等方面的配合義務。截至本年度報告提交之日，草案尚未正式通過，未生效。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展和管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，自同日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得網絡文化經營許可證。

2010年和2011年，交通部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部於2011年發佈了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，其中要求：(一)2015年7月31日前，所有在線音樂服務商平臺上的未經授權音樂產品全部下架；(二)國家版權保護中心對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當通過全國性管理平臺向當地省級文化行政主管部門報告其內容管理體制、部門、人員編制、工作職責、監測流程和規範等情況；(Ii)其自我監測活動情況按季度向文化部報告。

互聯網直播服務管理辦法

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據規定，互聯網直播是指基於互聯網，以視頻、音頻、圖文等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，互聯網直播服務提供商是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外，互聯網直播服務提供商在運營其服務時應採取各種措施，如對身份信息的真實性進行審核，並對該信息進行備案。

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2020年9月14日，交通部發布《關於深化“放管放管、提服務”改革促進演出市場繁榮發展的通知》，該通知自同日起施行。本通知規定，以營利為目的，通過互聯網向公眾提供實時現場藝術表演的，應當按照《營業性演出管理條例》等有關規定辦理申請審批手續，網絡傳播服務應當由持有網絡文化經營許可證的互聯網文化單位提供。

根據2021年2月9日中國廉政公署、全國打黑辦、工信部、公安部、交通部、國家旅遊總局、國家旅遊局發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》，開展經營性網絡表演活動的直播平臺，必須持有互聯網文化經營許可證並進行ICP備案；開展網絡視聽節目服務的流媒體直播平臺，必須持有視聽標準（或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統中完成登記）並辦理ICP備案；開展互聯網新聞信息服務的流媒體直播平臺，必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平臺應當及時向所在地網絡空間管理辦公室備案，停止提供直播服務後，應當立即註銷備案。此外，《意見》還涵蓋了其他幾個方面，包括督促落實平臺和主播主體責任、規範用户行為規範、確保正確引導和內容安全、加強未成年人保護等。

2016年12月2日，交通部發布《網上演出經營活動管理辦法》，自2017年1月1日起施行。《辦法》規定，從事網絡演出經營業務的網絡演出經營者，應當取得《網絡文化經營許可證》，經營範圍應當包括網絡演出。網絡演出經營者應當對其開展的網絡演出的經營行為負主要責任，並按照有關法律的要求，制定健全內容審查管理制度，指定符合自查需要並取得相應資格的審查員，制定適應內容管理需要的技術監管措施。

2021年8月30日，交通部發布了《網上演出經紀機構辦法》，並於當日起施行。根據《辦法》，從事演出經紀活動的，網絡演出經紀機構應當依法取得經營性演出許可。線上演出經營單位對其線上演出經營活動承擔主要責任，核查平臺上線上演出經紀機構的資質。此外，辦法實施前已從事網上演出經紀活動的網絡演出經紀機構，可在辦法實施後18個月的緩衝期內取得經營資格。

2017年7月12日，CAC發佈了《關於開展互聯網直播企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，所有提供互聯網直播服務的公司應向地方備案，否則CAC或其地方同行將對此類公司給予行政處罰。

根據2018年8月1日工信部、交通部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供商須在互聯網直播服務上線後30天內向當地公安機關備案。

《中華人民共和國未成年人保護法》於1991年9月4日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，於2020年10月17日修訂，自2021年6月1日起施行。根據修改後的《未成年人保護法》，網絡產品和服務提供者應當避免向未成年人提供可能導致未成年人痴迷的內容。在線產品和服務提供商，如在線遊戲、在線廣播、在線音頻/視頻或在線社交網絡提供商，應設置適當的功能，如管理未成年人使用其服務的時間、權限和支出。

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2020年11月，NRTA發佈了《關於加強網絡秀直播和電子商務直播管理的通知》，其中規定了提供在線秀直播或電子商務直播的平臺必須在2020年11月30日之前進行信息和業務運營登記的註冊要求。通知明確，直播平臺應當實行實名制管理。直播平臺應對直播間的內容和對應的主持人進行分類管理，並對直播間和相應主持人的標籤進行分類管理，如：音樂、舞蹈、歌唱、健身、遊戲、旅遊、美食、生活服務等。直播平臺應建立直播間和主持人的業務級評級制度，如果存在違規行為，應細化節目質量評級和評級制度，對直播間和主持人的推薦或促銷應與此類評級相關聯。

2021年4月23日，CAC等多個政府部門聯合發佈了《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，並於2021年5月25日起施行。《辦法》規定了直播營銷平臺、直播房間經營者、直播營銷人員、直播營銷人員服務機構等從事網絡直播營銷活動的單位和個人的相應責任和義務，並明確了此類單位和個人從事網絡直播營銷活動應遵守的底線規則，包括直播房間關鍵環節管理規則。根據《辦法》，直播間運營方和直播營銷人員應當按照平臺服務協議，做好音視頻連通、評論、彈幕等互動內容的實時管理，不得通過刪除、屏蔽相關不良評論等方式欺騙、誤導用户。《辦法》特別規定，直播內容構成商業廣告的，應當履行《廣告法》規定的廣告發布者或者廣告經營者的相關職責和義務。

2022年3月25日，CAC、國家統計局、SAMR聯合發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》(《直播營利性管理意見》)，並於當日起施行。《直播盈利管理意見》從以下四個方面進一步規範了網絡直播的營利活動：(一)進一步落實網絡直播平臺管理的主體責任，涵蓋網絡直播賬户註冊管理、網絡直播賬户分類管理、配合執法活動；(二)規範網絡直播營銷行為，包括積極營造網絡直播服務公平競爭環境，保護商家和消費者的合法權益；(三)規範税收徵管，促進納税遵從；加強網絡空間、税務、市場監管等監管部門之間的信息共享，完善聯合獎懲制度。根據《直播營利性管理意見》，網絡直播平臺應每半年向平臺所在地網絡空間主管部門和税務機關報告從事營利性網絡直播活動的網絡直播發布者的個人身份、直播賬户、網絡暱稱、接收賬户、收入類型和盈利狀況等信息。

反不正當競爭和反壟斷事項條例

根據1993年12月1日生效、2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反《反不正當競爭法》的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德，違反經營者根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或稱《反壟斷指引》，於同日起施行，將作為中國現行反壟斷法律法規下平臺經濟經營者的合規指南。《反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。

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2021年10月23日，全國人大常委會發布反壟斷法修正案草案徵求公眾意見，建議修改對經營者非法集中的處罰，包括停止集中、在規定期限內處置股份或者資產、在規定期限內轉讓業務並採取其他必要措施恢復集中前的狀態，對經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，處以其上一年度銷售收入10%以下的罰款；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。草案還建議，如果有證據表明集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，相關當局也應對交易進行調查。

2021年8月17日，國資委發佈《防範網絡不正當競爭規定徵求意見稿》，主要規範經營者通過互聯網等信息網絡進行生產經營活動，具體規定了網絡競爭的一般規範，禁止使用技術手段阻礙、幹擾或者進行其他不正當競爭行為，禁止使用技術手段進行其他網絡不正當競爭行為。截至本年度報告提交之日，《防範網絡不正當競爭條例》草案尚未正式通過，由於缺乏進一步明確，《防範網絡不正當競爭條例草案》的解讀和實施仍存在不確定性。

支付與金融服務條例

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，並於2020年4月29日修訂，並於同日起施行。《辦法》要求，在2010年9月1日前開展支付業務的非金融機構，須於2011年8月31日前取得中國人民銀行頒發的《支付服務許可證》，方可繼續經營該業務。2010年12月1日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算服務管理辦法實施細則》(上一次修訂於2021年7月20日)，對支付服務許可證的申請資格、材料和程序以及進一步保護客户權益的措施作了進一步闡述，包括突出披露服務費率，支付服務提供商與其客户之間的服務費率或支付服務協議可以修改前事先通知客户。2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法》，自2016年7月1日起施行，要求非銀行支付機構實施支付賬户實名認證制度，採取有效措施核實客户個人信息。《辦法》還要求，非銀行支付機構在支付賬户和銀行賬户之間從事轉賬業務的，所有這些賬户應當歸同一客户所有。2017年1月13日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應將其客户待付款資金的一定比例存入指定金融機構的專用存款賬户，該比例的資金不計息。

2021年1月19日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構客户備付金繳存管理辦法》，即《客户備付金管理辦法》，自2021年3月1日起施行。《客户備付金管理辦法》將客户備付金定義為非銀行支付機構為客户辦理付款業務時實際收到並應客户訂單支付的資金，由非銀行支付機構全額存入銀行機構託管的專用存款賬户。《客户備付金管理辦法》規範了客户備付金集中交存後的備付金集中存管業務，進一步細化了備付金的存管、使用、劃轉規定，明確了中國人民銀行及其分支機構、清算機構和備付金銀行相應的備付金管理職責，設定了對客户備付金違規行為的處罰標準，促進了行業健康發展。《客户備付金管理辦法》實施後，設立六個月的過渡期。

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2021年7月20日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構重大事件報告管理辦法》，自2021年9月1日起施行。《辦法》規定，重大事項是指按照法律法規和中國人民銀行規定應當提前上報的重大業務經營事項，以及可能對支付機構(含分支機構)業務經營狀況、金融消費者權益、金融社會穩定有重大影響的事項，事後上報。《辦法》進一步明確了應當提前報告的重大事件範圍和重大事件報告程序。根據《辦法》，支付機構應當與中國人民銀行分支機構保持溝通，積極配合中國人民銀行及其分支機構有效監測、防範和化解風險。設立的支付機構所在的中國人民銀行分支機構是支付機構報告重大事件的主要監管者。

2015年7月18日，中國人民銀行、工信部、公安部、財政部、國家工商總局、國務院法制辦、銀監會、證監會、中國保監會、CAC聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，鼓勵創新，支持互聯網金融穩步發展。根據上述指導意見，支持互聯網企業依法設立互聯網支付機構、網絡借貸平臺、股權眾籌平臺和網絡金融產品銷售平臺，建立服務實體經濟的多層次金融服務體系，更好地滿足中小微企業和個人的投融資需求，進一步拓展普惠金融的廣度和深度。根據上述指導意見，鼓勵電子商務企業在符合金融法律法規的前提下，建設和完善自身的網上金融服務體系，有效拓展電子商務企業供應鏈運營。

2020年9月15日，中國人民銀行發佈了《金融消費者權益保護實施辦法》，自2020年11月1日起施行。《實施辦法》規定，銀行、支付機構在向金融消費者説明重要內容、披露風險時，應當按照法律、法規和監管規定，自業務關係終止之日起保存相關材料至少三年。

《知識產權條例》

中國已採納全面法例規管知識產權，包括專利、商標、版權及域名。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)和國務院頒佈的《專利法實施細則》(2010年修訂)，中國國家知識產權局負責管理中國的專利事務。省、自治區、市政府專利行政主管部門負責管理本行政區域內的專利事務。“中華人民共和國專利法”及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。中國的專利制度採用先入先審的規則，這意味着，如果一項發明的專利申請超過一人，專利將被授予最先提交申請的人。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。

《中華人民共和國專利法》於2020年10月經全國人民代表大會常務委員會進一步修改，並於2021年6月1日起施行，其中發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利的有效期為十五年，實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起生效。發明專利權自發明專利實質審查請求之日起三年後、自申請日起四年後被授予的，國務院專利行政部門應當根據申請人的請求，對因不合理遲延授予專利權而給予的專利權期限給予賠償，但申請人造成的不合理遲延的除外。此外，《中華人民共和國專利法》(2020年修訂)規定了故意專利侵權賠償數額的標準，即權利人因侵權行為遭受的實際損失或侵權人從侵權行為中獲得的收益的一至五倍，並將專利侵權訴訟時效延長至三年。為配合修改後的專利法，中國國家知識產權局正在對專利法實施細則進行修訂。

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商標

根據1982年8月全國人民代表大會常務委員會公佈、最近於2019年4月修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年8月公佈、2014年4月國務院修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。繼續使用的，註冊人必須在商標期滿前12個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計算。期滿未續展的，該註冊商標將被註銷。商標法及其實施條例也對商標侵權和損害賠償作出了規定。工商行政管理機關有權對涉嫌侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌犯罪的，應當及時移送司法機關裁定。

版權所有

全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修訂。最新修訂的《著作權法》於2021年6月1日起施行，據此進一步完善了網絡空間著作權保護的相關規定，例如，擴大了“轉播權”的範圍和錄音製作者可以獲得報酬的場景，將“電影作品或者使用類似電影製作方法創作的作品”的描述修改為“視聽作品”。此外，最新的修正案提高了侵犯版權的法定損害賠償的最高限額，同時設定了最低限額。

為進一步貫徹實施《中華人民共和國著作權法》，國務院於2002年9月15日公佈了《中華人民共和國著作權法實施條例》，並於2013年1月30日進行了最後一次修改。

根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。此外，2006年5月18日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，對著作權和版權管理技術的使用安全港規則進行了明確規定。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日印發《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。

域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名的註冊採用先到先備案的規則。2017年11月27日，工信部公佈了《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。

有關海外上市的規定

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修改境外發行上市公司的有關規定，明確責任主管的國內行業監管機構和政府當局。

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2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定草案》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行上市證券備案管理辦法(草案)》，向社會公開徵求意見。《管理規定(草案)》明確了證監會對境內企業境外發行上市活動的監管職責，境內企業境外發行上市應當履行證監會備案手續，以及境內企業境外發行上市的監管要求。《備案辦法(草案)》作為《管理規定(草案)》的配套規則，對境內企業境外發行上市備案管理的主要程序進行了細化。根據管理規定草案，境內企業直接或間接在境外上市或發行證券，均須辦理備案手續，並向國務院證券監督管理機構報告有關信息。境內企業直接發行上市證券，是指在中國註冊成立的股份有限公司在境外發行證券或者在境外上市交易的證券。境內企業間接發行上市證券，是指以境內企業的股權、資產、收益或者其他類似權益為基礎，以境外企業名義在中國境內境外發行證券或者在境外上市的企業。境內企業境外上市或發行證券，應當遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、境外投資等法律法規。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，要求境內公司境外發行上市應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內公司可以是指下列單位之一：通過直接發行方式在境外上市的境內股份公司，或者通過間接發行方式在境外上市的公司的境內經營實體。管理規定草案、備案辦法草案和保密和檔案管理規定草案尚未通過，今後通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性修改，或這些規定和措施將如何頒佈、解釋或實施，尚不清楚。

C. 組織結構

我們的組織結構載於上文項目4.B。“業務概述--我們的組織結構。”

D.*

我們的主要執行辦公室目前位於杭州市濱江區望上路599號網易大廈，郵編：Republic of China 310052。此外，截至2021年12月31日，我們在主要位於上海、廣州和杭州的物業租賃了辦公、倉庫和商店設施，總面積約為582,208平方米。

我們在杭州和廣州擁有並佔據了多個寫字樓和研發中心，中國的總建築面積分別約為304,000平方米和237,000平方米，我們的網絡遊戲和創新業務和其他服務開發商及其相關的銷售、營銷、技術、經營和行政職能都位於這裏。我們還在北京擁有並佔用了一座辦公樓，預計總建築面積為95,000平方米，我們的廣告服務和有道就位於這裏。

我們正在建設幾座新的辦公樓，主要位於上海。截至2021年12月31日，我們已為這些新寫字樓產生在建成本人民幣6.532億元(1.025億美元)，其中主要包括建築建造成本。

我們繼續評估我們對辦公空間的需求，並可能在未來騰出或增加更多設施。我們相信，我們目前的設施和在建的設施將足以滿足我們在近期和可預見的未來的需要。

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目錄表

截至2021年12月31日，我們擁有約130,000臺網絡服務器，主要位於中國電信關聯公司、中國聯通關聯公司和中國移動關聯公司的設施中，我們為其支付了服務器和帶寬服務費，並根據短期合同主要從中國電信、中國聯通和中國移動的各關聯公司租用了專線。截至2021年12月31日止年度，我們的服務器及帶寬服務費約為人民幣16.755億元(2.629億美元)。

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項目4A：未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5. 營運及財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，貴方應仔細考慮第3.D項中所提供的信息。“風險因素。”實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

a. 經營業績

概述

我們擁有成功的在線遊戲業務，開發和運營着一系列非常受歡迎的遊戲。憑藉我們的用户洞察力和執行專業知識，我們還在內部孵化和發展了一系列成功的業務，包括我們的智能學習平臺、有道、在線音樂平臺、網易雲音樂和其他創新業務，從自有品牌電子商務到互聯網媒體和電子郵件服務等。

2019年、2020年和2021年，我們分別創造了人民幣592.411億元、人民幣736.671億元和人民幣876.06億元(137.473億美元)的淨收入。本公司於2019年、2020年及2021年的持續經營淨收入分別為人民幣134.686百萬元、人民幣123.302億元及人民幣169.762億元(26.639億美元)。

我們的公司結構

我們公司是在開曼羣島註冊成立的。網易股份有限公司通過其子公司和VIE在中國開展業務。根據中國現行法規，外商投資提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務的中國公司受到限制和禁止，其中包括提供網絡遊戲、在線教育和其他互聯網內容和服務。此外，外商或外商投資公司在中國經營廣告業務還需經政府批准。為遵守上述限制及其他中國規章制度，網易股份有限公司及其若干附屬公司已與若干關聯公司，包括廣州網易、杭州雷火、有道電腦、上海易網、杭州悦都及若干其他關聯公司，就提供此等服務訂立一系列合約安排。這些關聯公司在會計上被視為“可變利益實體”，在本年度報告中統稱為“VIE”。這些合同安排使我們能夠對VIE及其子公司進行有效控制。VIE持有ICP許可證和其他限制或禁止外國投資的受監管許可證，並經營我們的互聯網業務和其他業務。根據此類合同安排，VIE賺取的收入主要流向網易股份有限公司及其子公司。在這些協議的基礎上，網易杭州、博冠等關聯公司為VIE提供技術諮詢及相關服務。此外，廣州網易還有一家全資子公司網易寶(我們的網易支付在線支付平臺的運營商)。另請參閲項目4.B。“業務概述--我們的組織結構。”

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截至2021年12月31日，我公司所有合併VIE的總資產為人民幣207億元(合32億美元)，主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款等流動資產、淨額、集團公司應付款項、短期投資、長期投資及其他長期資產，淨額。截至2021年12月31日，合併VIE的總負債為人民幣187億元(合29億美元)，主要包括應收賬款、遞延收入、應付集團公司款項和應計負債及其他應付款。

我們相信，我們目前的業務結構符合中國相關法律。然而，中國的許多法規都受到政府機構和委員會的廣泛解釋權。我們不能確定中國政府不會採取行動禁止或限制我們的商業活動。中國政府影響信息服務提供的政策未來的變化，包括提供在線遊戲、在線教育、在線音樂、直播、互聯網接入、在線廣告和在線支付服務，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。請參看第3.D項。“風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括我們是主要受益人的子公司和VIE的財務報表，少數股東的所有權權益被報告為非控股權益。我們公司、我們的子公司和VIE之間的所有重大交易和餘額在合併後已被註銷。如果我們有權指導對VIE活動有最重大影響的事項，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，我們就合併VIE。

影響我們經營結果的因素

我們能夠繼續提供原創和引人注目的內容和服務，並有效地運營我們現有的產品

我們為自己是一家原創內容提供商而感到自豪。我們在為用户製作和提供原創和引人注目的內容和服務方面的持續成功，在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户在數字內容和服務行業不斷變化的需求和偏好以及動態。我們尋求識別引領潮流的內容和服務，同時通過有效利用我們豐富的運營技術來努力保持我們現有產品的壽命和活力。特別是，隨着我們的在線遊戲服務產生大量收入，我們成功更新和擴大現有遊戲特許經營權並保持跨多樣化流派和地理區域的新遊戲流水線的能力將影響我們未來的收入和財務業績。

我們有能力擴大我們的用户羣，提高用户參與度和忠誠度

我們已經在我們的業務領域建立了一個龐大的、高度參與度的用户基礎。我們很大一部分收入來自銷售遊戲中的虛擬物品和遊戲時間、商品銷售、音樂流媒體、廣告服務和在線課程的學費。我們產生這些收入的能力受到我們用户基礎的規模和他們的參與度的影響。我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和參與度是由各種因素推動的，包括我們提供多樣化、有吸引力和相關的內容和服務、提供差異化和卓越的用户體驗、改善我們平臺上的社區功能和提高我們的品牌聲譽的能力。

我們有能力繼續開發專有技術並有意義地應用它們

我們已經展示了開發專有技術和應用技術來增強我們的產品和服務以及改善我們的用户體驗的能力，這是我們的關鍵競爭優勢，也是影響我們的運營和財務業績的關鍵因素。我們已經成功開發了行業領先的專有遊戲、人工智能、大數據等技術，並將這些技術整合到我們的產品和服務中，我們將繼續投入大量資金開發和升級我們的技術，專注於優化我們的產品和服務，提供卓越和差異化的用户體驗。

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我們能夠有效地管理所有業務部門的成本和支出

我們有效控制所有業務部門的成本和開支的能力影響着我們的運營結果。我們產生了收入分成成本，包括與發行渠道提供商、遊戲開發商和其他與手機遊戲相關的第三方、與有道服務相關的課程講師、與雲音樂服務相關的音樂唱片公司和其他版權與內容合作伙伴以及與我們其他創新業務相關的費用，這些費用在短期內可能會隨着我們在各個業務部門的不斷擴大而增加。我們還可能在短期內產生更高的內容成本，因為我們繼續擴展我們的產品和服務，以滿足不斷變化的用户需求。我們有能力繼續管理和控制我們的收入成本，包括收入分享成本和內容成本，同時保持我們產品和服務的高質量和吸引力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

隨着我們開發更多的產品並改進我們的內容提供和技術，以向我們的用户提供高質量的服務和價值，我們產生了大量的研發費用。我們堅信，研發必須以商業可行性和適用性原則為指導，我們計劃繼續進行以目的為導向的技術投資。由於我們強大的品牌聲譽，我們還能夠將銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例保持在相對較低的水平。我們能否經濟高效地銷售和營銷我們的產品和服務，取決於我們是否有能力繼續利用我們現有的品牌價值，增長我們的用户基礎並將其貨幣化，以及提高我們的銷售和營銷效率。

我們進行成功的戰略投資和收購的能力

我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們的投資和收購戰略專注於加強我們的內容開發和研發能力，在我們的業務中創造戰略協同效應，並提高我們的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去曾記錄權益法投資對象的淨投資虧損和與某些股權投資相關的減值準備，未來可能會產生投資淨虧損或減值準備。

業務成果的主要組成部分

收入

下表載列我們於所示期間按分部劃分的收益。

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我們的收入來自提供網絡遊戲服務、有道、雲音樂等創新業務和其他業務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，沒有任何客户的個人收入佔我們總收入的10%以上。

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