美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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“ 通過堅定不移地執行以客户為中心的 戰略，我們對客户來説比以往任何時候都更加重要，因為我們可以幫助他們利用技術的力量來實現令人驚奇的 。 ” |
尊敬的各位股東，
技術變革的步伐和擴散正以前所未有的速度加快 。技術更加複雜，與前所未有的選擇和複雜程度息息相關。而且 這才是我們的價值主張真正閃耀的地方。我們幫助客户克服複雜性，最大限度地提高技術 投資的回報。通過堅定不移地執行以客户為中心的戰略，我們對客户比以往任何時候都更加重要，因為我們幫助他們 利用技術的力量 讓奇蹟發生.
隨着我們進入2024年，IT市場狀況仍然複雜。 地緣政治緊張局勢繼續加劇，宏觀經濟狀況仍不穩定。雖然我們不知道2024年的市場最終會是什麼樣子，但我們可以肯定地知道兩件事——技術將繼續成為業績的關鍵驅動力，CDW 將為我們的客户提供服務，無論他們的優先事項在哪裏。
年會邀請
我謹代表董事會 邀請您參加 CDW 的 2024 年年度股東大會。會議將於 2024 年 5 月 21 日星期二中部夏令時間上午 7:30 以虛擬方式舉行。 www.virtualShareoldermeeting.com/。隨附的年度股東大會通知和委託聲明 將作為您在會議上開展業務的指南。你的投票非常重要。無論您是否計劃參加 年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或簽署並歸還代理卡進行投票。請儘快 投票，以便您的股票有代表性。要了解有關CDW的更多信息並利用我們眾多的股東資源 和工具，我們鼓勵您訪問我們的投資者關係網站，網址為 investor.cdw.com。感謝您一直以來對 CDW 的信任 以及對我們業務的投資。
克里斯汀·A·萊希
主席、總裁兼首席執行官
2024年4月10日
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2024 年委託聲明 | 1 |
什麼時候：
2024 年 5 月 21 日，星期二
中部夏令時間上午 7:30
在哪裏：
在線網絡直播
www.virtualShareoldermeeting.com/
查看 您的委託書並在年會之前通過以下四種方式之一進行投票： | ||
通過互聯網使用 全天候訪問 www.proxyvote.com |
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通過電話 全天候撥打免費電話 1-800-690-6903（註冊持有者） |
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通過郵寄 投票，在代理
卡上簽名，然後用郵資郵寄回去 |
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使用平板電腦上網或 全天候掃描此二維碼，使用您的移動設備投票 |
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| 請參閲隨附的代理材料或您的 經紀人、銀行或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。 | ||
注意 | |
年會的 |
我們很高興邀請您參加CDW公司的年度股東大會。 | |
業務項目： | |
| 1. | 選舉本委託書中提名的11名董事候選人，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿； |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬； |
| 3. | 批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 考慮股東關於政治支出披露的提案（如果在年會上正確提出）並採取行動；以及 |
| 5. | 審議可能在會議之前妥善處理的任何其他事項或會議的任何休會或延期。 |
記錄日期
2024年3月25日營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。
如何投票
您的投票對我們很重要。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲第 5 頁上的 “投票信息” 。
這些代理材料將於 2024 年 4 月 10 日左右首次分發。
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2024 年委託聲明 | 2 |
參加虛擬年會
今年的年會將通過 網絡直播以僅限虛擬的形式舉行。要在線參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/然後 輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明 中包含的 16 位控制號。在年會期間，您將能夠按照會議網站上提供的 説明對您的股票進行電子投票。對於沒有控制號碼的受益持有人，請儘快聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。如果您沒有 訪問 16 位控制號碼的權限，則可以通過以下方式以訪客身份訪問會議 www.virtualShareoldermeeting.com/， 但您將無法在會議期間投票或提問。
根據董事會的命令，
弗雷德裏克·庫列維奇
高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
兼臨時首席人事官
2024 年 4 月 10 日
關於將於 2024 年 5 月 21 日舉行的年會代理材料可用性的重要 通知： 與我們 2024 年年會有關的 代理材料（通知、委託聲明和年度報告）可在以下網址獲取 www.proxyvote.com. |
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2024 年委託聲明 | 3 |
目錄
| 年度股東大會通知 | 2 |
| 投票 信息 | 5 |
| 代理 摘要 | 7 |
| 業務 概述 | 7 |
| 我們的業務業績 | 8 |
| 公司治理要點 | 10 |
| 董事會亮點 | 11 |
| 高管薪酬要點 | 12 |
| 我們的高管薪酬實踐 | 13 |
| 2023 年 Say-on-Pay 投票 | 13 |
| 公司 治理 | 14 |
| 企業 治理要點 | 14 |
| 環境、社會和治理 | 15 |
| 我們董事會的獨立性 | 17 |
| 董事會領導結構 | 17 |
| 首席獨立董事 | 18 |
| 董事會和委員會會議 | 18 |
| 董事會委員會 | 18 |
| 對戰略的監督 | 20 |
| 風險監督 | 20 |
| 對ESG的監督 | 21 |
| 對人力資本管理的監督 | 21 |
| 商業行為與道德守則 | 21 |
| 政治捐款：重申 我們長期以來不作政治捐款的做法 | 21 |
| 對衝、賣空和質押 政策 | 22 |
| 高管薪酬政策 和慣例 | 22 |
| 與 董事會的溝通 | 22 |
| 薪酬委員會聯鎖 和內部人士參與 | 22 |
| 關聯人交易 | 23 |
| 提案 1—董事選舉 | 24 |
| 董事 提名流程 | 24 |
| 董事資格 | 24 |
| 2024 年 董事會選舉候選人 | 27 |
| 董事 薪酬 | 33 |
| 董事薪酬的要素 | 33 |
| 首席獨立董事兼提名 和公司治理委員會主席薪酬 | 33 |
| 股票所有權準則 | 33 |
| 2023 年董事薪酬表 | 34 |
| 我們普通股的所有權 | 35 |
| 提案 2—通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 37 |
| 薪酬 討論和分析 | 38 |
| 我們指定的 執行官 | 38 |
| 概述 | 39 |
| 我們要付多少錢以及為什麼 | 42 |
| 我們如何做出高管薪酬 決定 | 48 |
| 薪酬 委員會報告 | 50 |
| 2023 年高管薪酬 | 51 |
| 2023 年摘要 薪酬表 | 51 |
| 2023 年基於計劃的獎勵補助金 表 | 52 |
| 財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵 | 53 |
| 2023 年期權行使和股票 既得表 | 54 |
| 2023 年不合格遞延薪酬 表 | 54 |
| 2023 年可能在終止 或控制權變更時支付的款項 | 55 |
| 薪酬比率 | 59 |
| 薪酬與績效 | 59 |
| 股權 薪酬計劃信息 | 64 |
| 提案 3—批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 65 |
| 獨立註冊會計師事務所的聘用 | 65 |
| 支付給安永的費用 | 66 |
| 審計委員會批准政策 和程序 | 66 |
| 審計 委員會報告 | 67 |
| 提案 4—股東 關於政治支出披露的提案 | 68 |
| 股東 提案 | 68 |
| 與年會有關的 常見問題 | 71 |
| 其他 公司信息 | 74 |
| 股東 2025 年年會提案 | 75 |
| 附錄 A—非公認會計準則財務指標對賬 | 76 |
| 附錄 B—前瞻性陳述 | 78 |
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2024 年委託聲明 | 4 |
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如果您在2024年3月25日（年會的記錄日期） 營業結束時是CDW公司（“公司” 或 “CDW”）的股東，則您有權在2024年年度股東大會（ “年會”）上投票。
請儘快對下面 列出的所有提案投票，以確保您的股票有代表性。
| 提案 | 話題 | 更多 信息 |
板 推薦 |
| 提案 1 | 董事選舉 | 第 24 頁 | 對於每個 董事提名人 |
| 提案 2 | 通過諮詢投票批准指定高管 官員薪酬 | 第 37 頁 | 為了 |
| 提案 3 | 批准選擇獨立 註冊會計師事務所 | 第 65 頁 | 為了 |
| 提案 4 | 股東關於政治 支出披露的提案 | 第 68 頁 | 反對 |
年會將於美國中部夏令時間 2024 年 5 月 21 日星期二上午 7:30 通過網絡直播以虛擬會議形式舉行。年會不會有實際地點，您也無法 親自參加會議。
如果您在 2024 年 3 月 25 日（記錄日期）營業結束時是股東 ，則您有權參加年會。要在線參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明 中包含的 16 位控制號碼。對於沒有控制號碼的受益持有人，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他 被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。如果您無權訪問 16 位控制號碼 ，則可以通過以下方式以訪客身份訪問會議 www.virtualShareoldermeeting.com/， 但您將無法在會議期間投票或提問。
即使您計劃通過網絡直播參加我們的虛擬年會，也請 仔細閲讀本委託聲明並按照本委託聲明第 2 頁的通知中的説明立即投票。對於 記錄在冊的股東，請準備好通知和代理卡，並按照説明進行操作。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票， 您將收到經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示，包括是否有電話或互聯網選項。
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2024 年委託聲明 | 5 |
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您可以按照會議網站上的 指示，在年會上通過網絡直播進行電子投票。
從本委託書第71頁開始，我們在 “有關年會的常見問題” 下提供了有關會議和 投票的許多常見問題的答案。
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2024 年委託聲明 | 6 |
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本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在年度股東大會上進行投票之前，您應該 仔細閲讀完整的委託書和我們的 2023 年 10-K 表年度報告。 本委託書中使用的不基於美國普遍接受的會計原則（“非公認會計準則”）的衡量標準 均根據附錄A中最直接可比的GAAP指標進行了定義和核對。本委託書還 包含前瞻性陳述；有關更多信息，請參閲附錄B。
我們是市場領先的信息技術（“IT”）解決方案多品牌提供商 ，為美國（“美國”）、英國（“英國”）和加拿大的25萬多家小型、中型和大型企業、政府、教育 和醫療保健客户提供服務。我們是一家財富 500強公司，也是標準普爾500指數的成員，擁有大約15,100名同事。我們的產品範圍廣泛，從離散的 硬件和軟件產品到集成式 IT 解決方案和服務，包括混合 基礎架構、數字體驗和安全方面的本地和雲端功能。
我們不偏不倚供應商、技術和消費模式 ，提供廣泛的產品和多品牌解決方案。我們的解決方案通過大約 10,900 名面向客户的同事在物理、虛擬、 和基於雲的環境中交付，其中包括賣家、高技能技術 專家和高級服務交付工程師。我們是許多原始設備製造商、 軟件發行商和雲提供商（統稱為 “供應商合作伙伴”）的主要銷售渠道合作伙伴，我們銷售他們的產品或將其包含在我們提供的 解決方案中。通過我們完善的終端市場覆蓋範圍、技術專業知識和廣泛的客户渠道，我們為供應商合作伙伴提供了一種經濟高效的接觸客户並提供一致的品牌 體驗。
我們為客户簡化了 設計、選擇、採購、集成和管理中技術的複雜性。我們的目標是讓我們的客户，無論他們大小，都將我們視為值得信賴的顧問和他們的IT資源的延伸。我們在供應商 合作伙伴中採用的多品牌提供方法使我們能夠提供最能滿足每位客户特定要求的解決方案和服務，從而實現他們 期望的業務成果。
我們有能力在 150 多個國家為主要辦公地點位於美國、英國和加拿大（這些國家是龐大且不斷增長的 市場）的客户提供集成的 IT 解決方案。這些市場高度分散，由成千上萬的IT經銷商和解決方案提供商提供服務。我們認為，在混合和 雲計算、虛擬化、移動和人工智能等新技術以及最終用户對安全、效率 和生產力不斷增長的需求的推動下，對IT的需求 將繼續超過我們所服務的市場的總體經濟增長。
隨着我們與 IT 市場一起發展， 建立了一個規模宏大、覆蓋面廣且對客户和合作夥伴需求有深入瞭解的組織。 我們的市場佔有率、廣泛而深入的解決方案組合以及龐大而高技能的銷售和技術組織相結合， 我們為客户和供應商合作伙伴創造了獨特的價值。
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2024 年委託聲明 | 7 |
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我們富有彈性的商業模式、平衡的客户 終端市場組合和廣泛的解決方案集為2023年充滿挑戰的市場帶來了強勁的毛利潤。
| GAAP | 非公認會計準則 | |
淨銷售額 214億美元 (10.0)% 毛利 47 億美元 (0.7)% |
營業收入 17 億美元 (3.1)% 攤薄後每股淨收益 $8.10 (0.4)% |
營業收入 20 億美元 (0.6)% 攤薄後每股淨收益 $9.88 0.9% |
| 百分比 是同比的。有關每項非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。 | ||
2023 年的業績有三個主要驅動因素：
| • | 首先，我們平衡的多元化客户終端市場組合， 包括 三個美國應申報板塊——企業、小型企業和公共業務——以及另外兩個運營板塊，構成我們在英國和加拿大的業務 。我們的五個美國客户渠道（企業、小型企業、政府、教育 和醫療保健）本身都是一項有意義的業務，過去十二個月的淨銷售額為16億美元或以上。 在每個渠道中，進一步細分團隊，專注於客户終端市場，包括地域和垂直市場。我們 還有英國和加拿大的業務，總淨銷售額為26億美元。除 政府以外的所有銷售渠道的淨銷售額同比下降，但儘管銷售量有所下降，但每個銷售渠道都擴大了其營業利潤率 。動態的宏觀經濟環境抑制了IT支出，尤其是在企業和小型企業的銷售渠道 以及英國和加拿大的業務中。但是，這些條件並未改變技術的重要性，也沒有改變 IT 對我們客户的複雜性；相反，它減緩了決策流程，改變了偏愛分級和 “即服務” 解決方案的客户購買和使用技術 的方式。 |
| • | 其次，我們的技術解決方案組合的廣度和深度 來自1,000多個領先和新興品牌的 超過10萬種產品。這種廣度確保我們處於有利地位，可以滿足 客户的需求，並迅速適應客户需求的趨勢。這一點全年都很重要，因為儘管客户優先事項發生了前所未有的變化，影響了客户設備 和更廣泛的硬件需求，但我們實現了 強勁的利潤率和可觀的盈利能力。過去幾年表明，技術對所有經濟部門都至關重要 ，並且將在未來發揮越來越重要的作用。我們已經看到客户將優先事項從遠程支持 以及業務和組織連續性轉移到加強、維護和保護基礎架構、平臺和端點。 我們幫助客户巧妙地部署其IT資源，瀏覽相互關聯的複雜解決方案， 採用本地、混合或雲端的現代軟件和基礎設施架構和實踐。我們的業績 反映了過去投資的成功，包括有機和無機投資，尤其是在專業和管理服務方面，以及 我們在整個IT解決方案堆棧和生命週期中為客户提供幫助的能力。 |
| • | 第三，我們在執行由三部分組成的增長戰略方面繼續取得長足進展： (1) 獲取新客户並獲得份額，(2) 增強我們的解決方案能力，(3) 擴展我們的服務 能力。這三個相互關聯的支柱與我們的範圍和規模相結合，在市場上創造了強大的差異化 。2023 年，我們受益於強大的競爭優勢和價值主張。客户求助 CDW 作為值得信賴的顧問，幫助他們應對一些最棘手的 IT 挑戰。我們繼續投資於高增長的解決方案和 服務能力，包括整合我們最新的收購：Locus Recruiting，增加我們的技術同事和 服務能力，以及Enquizit，增加我們的雲產品組合。我們仍然相信，我們有正確的戰略，可以最好 為我們的客户服務，優化我們的生產力，提高我們的競爭地位。 |
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2024 年委託聲明 | 8 |
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我們在2023年資本配置優先事項方面也取得了進展。這些優先事項旨在讓股東在獲得 短期資本回報和長期價值創造之間取得平衡。我們的首要任務是每年增加股息。2023 年 11 月 ，我們將股息增加了5％，這是股息連續第十年增加。我們的股息比2013年的初始水平增加了近 十五倍。2023 年，我們通過分紅 和股票回購向股東返還了超過 8.2 億美元的現金，這在年初設定的目標範圍內。2023年底，我們的淨 槓桿率為2.4倍，表現出強勁的增長和出色的現金產生，並且處於我們的目標範圍內。我們還完成了對Locus Recruiting和Enquizit的收購，成功地補充了我們對 業務的有機投資。
2023 年資本配置優先事項
| 優先事項 | 目標 | 行動 | |
| 每年增加股息 | 目標是非公認會計準則淨收益的約25％；與收益同步增長 | 2023 年 11 月增長 5% 至每股 2.48 美元 | |
| 維持淨槓桿比率(1) | 目標約為淨槓桿比率的2.0至3.0倍，承諾維持投資等級 信用評級 | 目前為2.4倍(2) | |
| 通過併購補充有機增長 | 擴大 CDW 的戰略能力 | 收購了 Locus 招募和查詢 | |
| 退還調整後剩餘的自由現金流 分紅和通過股票進行併購之後 回購 | Target 總計向股東返還調整後自由現金流 的50％至75％ | 2023 年向股東返還了調整後自由現金流的 58%；2023 年向股東返還了約 5 億美元的股票回購 |
| (1) | 定義為期末總負債與過去十二個月非公認會計準則營運 收入加上銷售、一般和管理費用折舊和攤銷（不包括收購相關無形資產的攤銷費用 ）的比率，其中不包括任何未攤銷的折扣 和/或溢價和遞延融資成本，減去現金和現金等價物。 |
| (2) | 截至 2023 年 12 月 31 日。 |
有關我們 2023 年業績的更多詳情，請參閲 公司 10-K 表上的 2023 年年度報告。
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2024 年委託聲明 | 9 |
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在過去的5年中，我們的股東累計總回報率 已超過本委託書的 “薪酬 討論與分析——與相關同行羣體的比較” 部分中規定的標準普爾500指數和2023年薪酬同業羣體的累計總回報率，並相對保持與標普500指數信息技術（IT）指數持平。在此期間，我們通過分紅 和股票回購向股東返還了42億美元。
指定期間的累計股東總回報基於歷史數據，不應被視為未來股東回報的指標。
累計股東總回報表 比較了從2018年12月31日收盤到2023年12月31日收盤期間 投資於CDW普通股的100美元的累計股東總回報率，包括股息再投資，與同一時間段內投資於標準普爾500指數、標準普爾500指數、標準普爾500指數和我們的2023年薪酬同行 集團中列出的相同金額的 累計總回報率進行了比較 此代理的 “薪酬討論與分析 — 與相關同行羣體的比較” 部分聲明。
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2024 年委託聲明 | 10 |
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我們的董事會努力維持一支高度獨立、 平衡和多元化的董事羣體，他們共同擁有確保有效監督的技能和專業知識。 在過去的五年中，董事會任命了四位新董事，他們都是多元化的。
| 姓名和專業背景 | 年齡 | 董事 由於(1) | 獨立 | 委員會 會員資格 | 其他公眾 公司 董事會 | |
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弗吉尼亞 C. 阿迪科特 FedEx Custom Critical 退休總裁兼首席執行官 |
60 | 2016 |  |
▪審計 ▪提名與公司治理 |
1 |
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詹姆斯·A·貝爾 波音公司退休執行副總裁、公司總裁和 首席財務官 |
75 | 2015 |  |
▪審計（主席） ▪提名與公司治理 |
— |
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琳達·克拉裏齊奧 98 聯合創始人兼普通合夥人、尼爾森公司（美國）有限責任公司前高管 戰略計劃副總裁 |
63 | 2015 | |
▪補償 ▪提名與公司治理 |
3 |
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安東尼 R. 福克斯 前美國交通部長 |
52 | 2021 | |
▪補償 ▪提名與公司治理 |
2 |
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凱利 J. 格里爾 Ernst & Young LLP 美國退休主席兼管理合夥人（首席執行官） |
54 | 2023 | |
▪審計 ▪提名與公司治理 |
2 |
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馬克·瓊斯 Aeris Communications, Inc. 董事長、總裁兼首席執行官 |
65 | 2023 | |
▪審計 ▪提名與公司治理 |
1 |
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克里斯汀·A·萊希 CDW 公司主席、總裁兼首席執行官 |
59 | 2019 | — | — | 1 |
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桑傑·梅羅特拉 Inc. 美光科技總裁兼首席執行官 |
65 | 2021 | |
▪薪酬（主席） ▪提名與公司治理 |
1 |
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大衞·內爾姆斯 （首席獨立董事）Discover Financial Services, Inc. 退休董事長兼首席執行官 |
63 | 2014 | |
▪提名 和公司治理（主席） |
— |
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約瑟夫 R. 瑞典人 Anthem, Inc. 退休董事長、總裁兼首席執行官 |
72 | 2015 | |
▪補償 ▪提名與公司治理 |
2 |
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唐娜·F·扎科內 芝加哥經濟 俱樂部退休主席兼首席執行官 |
66 | 2011 | |
▪審計 ▪提名與公司治理 |
1 |
| (1) | 擔任CDW董事的時間包括在2013年首次公開募股之前在我們母公司CDW Holdings LLC的董事會任職。 |
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2024 年委託聲明 | 11 |
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我們的高管薪酬計劃側重於推動持續的有意義的盈利增長和股東價值創造。薪酬委員會力求通過薪酬體系來促進這些 目標，該制度主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，以平衡的 關注我們的短期和長期戰略和財務目標。如圖所示，2023年，我們的主席、總裁兼首席執行官的目標 薪酬中約有91％是可變的，其價值與指定的 財務業績目標和/或股價表現的實現掛鈎。
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2024 年委託聲明 | 12 |
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我們的高管薪酬做法包括 以下內容，薪酬委員會認為每一項都加強了我們的高管薪酬目標：
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我們做什麼 |  |
我們不做什麼 | |
| • | 目標年薪中有很大一部分是以與績效掛鈎的可變薪酬的形式提供的 | • | 我們沒有 280G 的税收總額 | |
| • | 長期目標與股東價值的創造一致 | • | 控制權變更後，我們沒有增加離職倍數 | |
| • | 將總薪酬設定在競爭激烈的市場中位數 | • | 我們沒有過多的遣散費 | |
| • | 高管薪酬與相關同行羣體的市場比較 | • | 根據我們的長期激勵計劃，我們不為未賺取的股權獎勵支付股息或股息等價物 | |
| • | 聘用直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問，不向公司提供其他 服務 | • | 未經股東批准，我們不允許根據我們的長期激勵計劃對水下股票期權進行重新定價 | |
| • | 如果我們的長期激勵計劃控制權發生變化，將雙重觸發股權獎勵歸屬 | • | 我們不允許對衝或賣空我們的證券，我們限制質押我們的證券 | |
| • | 強有力的股票所有權指南 | |||
| • | 回扣條款 | |||
| • | 年度薪酬贊成投票 | |||
| • | 有限的額外津貼 | |||
| • | 年度股權獎勵是在公司發佈年度收益報告後頒發的 |
有關我們在2023年制定的高管薪酬計劃 的大量信息可以在本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分中找到。
股東繼續對我們的高管薪酬計劃表示大力支持 ，在2023年年度股東大會上，公司按薪表決 的選票中約有90％的選票獲得批准，而且自我們於2013年首次公開募股（“IPO”）以來，我們的股東 壓倒性地支持我們的高管薪酬計劃，平均支持率約為公司選票的96％ 自我們首次公開募股以來，在年度股東大會上進行按薪表決。
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2024 年委託聲明 | 13 |
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我們的成功建立在客户、同事、業務夥伴、投資者和社區贏得的 信任之上，這種信任支撐着我們的成功。 這種信任的一部分源於我們對良好公司治理的承諾。本公司受董事會（“董事會 ” 或 “董事會”）管轄。董事會負責監督公司的戰略和運營 方向，並支持公司的長期利益。
為了提供有效的治理框架， 我們的董事會通過了《公司治理指南》，其中概述了董事會的運作原則以及董事會及其委員會的組成 和工作流程。提名和公司治理委員會定期審查我們的 公司治理準則和公司治理的發展，並向董事會建議擬議的變更以供批准。
我們的公司治理指南以及 以及其他公司治理文件，例如委員會章程和CDW Way守則（我們的商業行為和道德準則）， 可在我們的投資者關係網站的治理部分查閲，網址為 investor.cdw.com。這些文件和 我們網站上提供的任何其他信息均不屬於本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。
 董事的年度選舉。所有董事每年選舉一次。
首席獨立 董事。大衞·內爾姆斯擔任我們的首席獨立董事。
獨立董事會。我們的董事會 完全由獨立董事組成，但我們的主席除外，他還兼任總裁兼首席執行官。 我們董事會的獨立成員定期舉行執行會議。
獨立董事會委員會。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有 成員均為獨立董事。
審計委員會財務 專家。根據美國 證券交易委員會 (“SEC”) 規則，我們審計委員會的所有成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。
董事會任期限制。 我們的公司治理準則規定，除非特殊情況，董事在董事會任職15年後，不會在下次年度股東大會上獲得重新提名 。
股東權利 召集特別會議。我們的修訂和重述章程（“章程”）允許佔我們已發行普通股投票權至少 25% 的股東召開特別會議，詳見我們的章程。
代理訪問。我們的 章程允許持有至少 3% 已發行普通股的股東或不超過 20 名股東在至少 3 年內提名並納入我們的代理材料董事候選人，最多可構成 2 人或 董事會的 20%，以較大者為準，詳見章程。 |
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多數票。董事在無爭議的選舉中由股東的多數票選出 。我們的辭職政策適用於董事未能獲得 多數選票的情況。
對其他董事會服務的限制。我們的 公司治理準則限制了我們的董事可以任職的上市公司董事會的數量。目前擔任上市公司執行官的 董事可以在總共2個上市公司董事會（包括我們的董事會）任職，而目前不是上市公司執行官的 董事可以在總共4個上市公司董事會（包括 我們的董事會）任職。
年度董事會和委員會評估。 我們的首席獨立董事領導年度董事會評估流程，對每位董事進行一對一的訪談，以獲取有關董事會績效和效率的反饋並討論董事會績效和效率。然後，由我們的所有獨立董事組成的提名和公司 治理委員會將討論結果。每個審計、薪酬和提名委員會以及公司 治理委員會還進行年度自我評估，以討論委員會的績效和有效性。
沒有絕對多數票的要求。通過公司大多數已發行普通股的贊成票，可以對我們的 第七次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程進行修訂。
沒有股東權利計劃。公司 沒有股東權益計劃或毒丸。
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2024 年委託聲明 | 14 |
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在CDW，我們的 ESG 工作以 CDW Way 的原則以及我們的信任、聯繫和承諾價值觀為指導。 我們的 ESG 目標： 讓我們的業務和利益相關者能夠做偉大的事情，擴大我們的可持續影響力 我們的 ESG 願景： 將人員、想法和解決方案聯繫起來，推動我們的業務和利益相關者取得長期成功 |
我們致力於執行一項戰略性的環境、 社會和治理（“ESG”）議程，重點關注與CDW和我們的利益相關者相關的最優先話題。 董事會提名和公司治理委員會負責監督CDW的ESG計劃 和政策。
我們在 可持續發展會計準則委員會 (SASB) 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 框架下的年度ESG報告和披露信息可在我們網站的 ESG 部分查閲，網址為 cdw.com/esg。此外，一旦我們提交了 2023 年 EEO-1 報告， 我們計劃在我們的 ESG 網站上發佈我們的 EEO-1 數據。
我們將ESG工作重點放在主題、 挑戰和機遇上，在這些話題上，CDW 能夠可持續地為我們的利益相關者增加價值，以及 讓奇蹟發生.
| 2023 年 ESG 里程碑 | |
| ESG 戰略 | 2023 年，我們重新評估並完善了我們的 ESG 戰略、戰略支柱和 ESG 優先主題。成果包括圍繞人才、地球、夥伴關係和投資組合以及實踐調整我們的努力。通過正式的重要性評估流程，我們更新了ESG優先主題，將工作重點放在能夠產生最大影響併為利益相關者持續增加價值的領域。 |
| 人們 | 我們每天都專注於贏得人才首選目的地的職位。根據我們的宗旨和價值觀，我們優先提供健康安全的工作環境，並提供大量培訓和領導力發展機會，使同事能夠發揮個人和職業的最佳水平。我們積極傾聽同事的意見並與他們互動，以促進包容性、福祉和成長，我們的全球社會影響力戰略使同事能夠通過匹配的禮物和抽出時間在社區做志願者來支持對他們最重要的事業。我們對業務的數字化轉型進行了投資，以幫助同事取得成功併為我們的客户提供服務。 |
| 星球 | 在 2023 年，我們宣佈了由三部分組成的温室氣體減排目標：1) 到 2030 年將絕對範圍 1 和範圍 2（運營）温室氣體排放量從 2022 年基準年減少 42%；2) 參與我們的供應鏈，使佔所購商品和服務排放量的 供應商在 2028 年之前制定基於科學的目標；3) 合作減少 對我們價值鏈的影響，CDW 承諾減少總排放量範圍 3 從2022年基準年開始，到2030年，其餘類別的温室氣體排放量為25％ 。 |
| 合作伙伴關係和 投資組合 | 擴大我們的環境認證產品組合，與我們的合作伙伴和客户就共同的 ESG 優先事項進行合作是 CDW 在 2023 年的重要里程碑。我們還在網站上推出了專門的 “可持續解決方案” 欄目，使客户能夠搜索和訂購ESG產品和解決方案，並繼續擴大我們的服務範圍（包括我們的IT資產處置（ITAD）計劃），用於IT再部署、再營銷和回收利用。作為十億美元圓桌會議的成員，我們還繼續增加與經過認證的小型、多元化供應商合作伙伴的數十億美元支出；基於我們對技術變革力量的信念，我們與合作伙伴合作，解決學校和社區的數字公平問題。 |
| 實踐 | 在CDW，我們瞭解誠信、信任和良好的公司治理對我們所有的利益相關者都很重要。最近為支持這些原則而進行的改進包括：加快向董事會提名和公司治理委員會進行ESG相關更新的節奏；更新CDW Way守則，為所有同事推出更易於使用的數字版守則；推出額外的反賄賂和反腐敗培訓，全球所有同事都必須完成這些培訓；維持一套重要的質量、環境、服務、信息安全、防偽等方面的ISO認證和供應鏈；以及持續加強我們的數據隱私和信息安全計劃和戰略。 |
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2024 年委託聲明 | 15 |
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CDW 的 ESG 支柱和優先主題
衡量和 披露的優先主題（基於 2023 年重要性評估）
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2024 年委託聲明 | 16 |
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根據我們的公司治理準則 和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的大多數董事會成員必須是獨立的。 董事會每年決定每位董事是否獨立。在確定獨立性時，董事會 遵循納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，並考慮所有相關事實和情況。
根據納斯達克獨立 標準，如果董事擁有 納斯達克上市標準中特別列舉的其中一種關係，則不能被視為獨立董事。此外，董事會必須肯定地確定董事不存在 關係，董事會認為這種關係會干擾董事履行 職責時獨立判斷的行使。董事會已明確確定，根據納斯達克適用的上市標準，除我們的 主席、總裁兼首席執行官克里斯汀·萊希以及在上個 完成的財政年度任職的每位董事外，我們的每位現任董事都是獨立的。董事會 在做出決定時認為，格里爾女士在2022年7月之前一直擔任安永會計師事務所（安永會計師事務所）的美國董事長兼管理合夥人（首席執行官），自2014年以來，格里爾女士沒有親自參與安永會計師事務所對公司的審計。由於格里爾女士已從安永會計師事務所退休，並且由於自她上次參與公司審計以來已有很長時間 ，董事會發現，她先前與安永會計師事務所的關係不會干擾她在履行公司董事 職責時行使獨立判斷力。
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克里斯汀 A.
Leahy |
我們的總裁兼首席執行官克里斯汀·萊希擔任董事會主席，非執行和獨立董事戴維·內爾姆斯 擔任首席獨立董事。董事會認為，公司董事會主席和首席執行官的共同作用， 加上首席獨立董事的任命、除首席執行官 以外的所有董事會成員的獨立性以及獨立董事定期舉行執行會議的使用，在有效制定 關鍵戰略和運營目標與獨立監督管理層實現這些目標的執行之間取得了適當的平衡。 |
董事會認為，目前讓公司 首席執行官擔任董事會主席符合其股東的最大利益，因為這種結構可確保 管理層與董事會之間的無縫溝通，特別是在董事會對 公司戰略方向和風險管理的監督，以及董事會確保管理層 集中執行該戰略的能力方面。董事會還認為，由於首席執行官是最熟悉公司業務、行業和日常運營的董事，因此她完全有能力幫助董事會專注於對公司及其股東至關重要的問題，並協助董事會確定公司的 戰略重點以及公司面臨的短期和長期風險和挑戰。儘管獨立董事 擁有來自公司外部及其業務的寶貴經驗和專業知識，使他們對 公司戰略目標的制定有不同的看法，但首席執行官非常適合在與獨立董事的討論中引入公司特定的 經驗和行業專業知識。
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2024 年委託聲明 | 17 |
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大衞
W. Nelms |
我們首席獨立 董事的主要職責是協助主席管理董事會治理，並充當主席與其他 董事之間的聯絡人。公司公司治理 準則中描述的首席獨立董事的職責包括： |
| 責任 | 描述 | |
| 董事會會議 | 主持主席未出席的所有董事會會議，包括所有會議 非管理層和/或獨立董事的執行會議 | |
| 行政會議 | 有權召集非管理層和/或獨立董事的會議 | |
| 議程 | 就年度董事會日曆、議程項目和時間表向主席提供意見 每一次董事會會議以及向董事會提交的材料和信息 | |
| 與股東溝通 | 充當董事會的聯繫人，並可能代表董事會與股東溝通 以及其他希望與非管理主管溝通的利益相關者 |
根據我們的《公司治理準則》， 我們的董事應出席董事會和適用委員會的會議以及我們的年度股東會議。
2023 年，董事會舉行了四次會議。在 2023 年，每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會所有會議總數的至少 75%（在他或她在董事會和此類委員會任職期間）。此外，我們當時任職的每位董事 都出席了我們的2023年年度股東大會。
我們的董事會設有審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的章程， 可在我們的投資者關係網站的 “治理” 部分查閲，網址為 investor.cdw.com。根據委員會的 章程，委員會定期向董事會報告，並應董事會的要求。關於每個委員會 的補充信息載於下文。
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2024 年委託聲明 | 18 |
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| 所有會員 獨立 | 審計委員會 | |||
| 主要職責： | ||||
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詹姆斯·A·貝爾（主席）
弗吉尼亞 C. 阿迪科特 凱利 J. 格里爾 馬克·瓊斯 唐娜·F·扎科內
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我們的審計委員會負責 除其他事項外：（1）任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查 其審計範圍和結果；（4）預先批准所有審計和允許的 非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所執行；(5) 監督會計和財務 報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務 報表；（6）審查和監督我們的會計原則、會計政策以及財務 和會計控制；（7）制定保密和匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的擔憂的程序；（8）審查、批准或批准關聯人交易；（9)監督 我們的內部審計職能；以及 (10) 審查公司的合規、道德和風險管理計劃，包括與網絡安全有關的 。
2023 年舉行的會議 ： 10
獨立性：
審計委員會的每位成員都符合 納斯達克的審計委員會獨立性要求和 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）下的規則。 |
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| 董事會已指定審計委員會的每位成員為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都具備財務知識、知識淵博，有資格審查財務報表。 |
| 所有會員 獨立 | 薪酬委員會 | |||
| 主要職責： | ||||
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桑傑·梅羅特拉（主席）
琳達·克拉裏齊奧 安東尼 R. 福克斯 約瑟夫 R. 瑞典人 |
除其他外，我們的薪酬委員會負責 ：(1) 審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬； (2) 審查和批准 CDW 與我們的執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；(3) 管理 我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃；(4) 定期審查並向董事會建議對我們的激勵性薪酬和股權計劃的任何修改；(5) 批准和管理公司的回扣，以及補償 政策；以及 (6) 審查高管薪酬的趨勢。薪酬委員會可以在其認為適當時組建 小組委員會並將權力下放給 小組委員會。
2023 年舉行的會議 ： 4
獨立性：
薪酬委員會 的每位成員都符合納斯達克薪酬委員會的獨立性要求和《交易法》的規定。 |
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2024 年委託聲明 | 19 |
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| 所有會員 獨立 | 提名和公司治理委員會 | |||
| 主要職責： | ||||
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大衞·內爾姆斯（主席）
弗吉尼亞 C. 阿迪科特 詹姆斯·A·貝爾 琳達·克拉裏齊奧 安東尼 R. 福克斯 凱利 J. 格里爾 馬克·瓊斯 桑傑·梅羅特拉 約瑟夫 R. 瑞典人 唐娜·F·扎科內 |
除其他外，我們的提名和公司治理委員會 負責：(1) 根據董事會批准的標準 確定有資格成為董事會成員的人員；(2) 評估股東 推薦的潛在董事會候選人並維持提交股東候選人的程序；(3) 監督董事會的組織和評估 解散董事會適當、高效地履行董事會的職責和責任，並對外部進行監督董事的承諾； (4) 確定最佳做法並推薦公司治理原則；(5) 制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則；(6) 審查《CDW Way守則》、我們的商業行為準則和道德守則的遵守情況；(7) 審查和批准董事的薪酬；(8) 為 {br Chief} 設定績效目標並審查我們的業績執行官；(9) 監督我們的 ESG 計劃和政策；(10) 高管繼任 規劃；以及（11）審查股東提案。
2023 年舉行的會議 ： 4
獨立性：
提名和公司 治理委員會的每位成員都符合納斯達克的提名和公司治理委員會獨立性要求。 |
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董事會的主要職責之一是監督管理層對公司長期戰略的制定和執行。戰略是董事會會議上反覆討論的 話題，還會定期舉行額外的深入戰略規劃會議。關於戰略的討論包括 正在進行的戰略規劃流程的最新情況、各種戰略舉措的進展、競爭格局以及 公司長期戰略的潛在風險。
我們的整個董事會並通過 審計委員會監督我們的企業風險管理計劃（“ERM 計劃”），該計劃旨在推動 對我們高優先級企業風險的識別、分析、討論和報告。ERM 計劃促進高級管理層和董事會層面的建設性 對話，以主動識別、優先排序和管理公司 在短期、中期和長期內可能面臨的企業風險。根據企業風險管理計劃，高級管理層通過持續促進對戰略、運營、財務和合規 風險的業務和支持職能評估，制定全面的企業風險組合 ，並幫助確保制定適當的應對策略。這包括諮詢外部 顧問和專家，以預測影響企業風險組合的未來威脅和趨勢。
我們的審計委員會主要負責 代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。在制定業務決策 時會考慮企業風險，也是我們整體業務戰略的一部分。我們的管理團隊，包括我們的執行官，主要負責 管理與公司運營和業務相關的風險，涵蓋所有類別和類型的風險， 包括已知和新發現的新興風險。高級管理層定期向審計委員會提供最新情況， 定期向董事會全體成員通報企業風險管理計劃和任何已確定的高優先企業風險的最新情況。這包括管理層在網絡安全方面的風險 評估，包括對整體威脅格局和戰略的評估 以及用於監控和緩解此類威脅的基礎設施投資。有關審計委員會 網絡安全風險監督的更多信息，請參閲 “第 1C 項。公司截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的 “網絡安全”。
此外，董事會認為，設立 首席獨立董事可增強董事會對公司風險管理工作的獨立監督， 使主席和首席獨立董事能夠就高優先企業風險進行磋商。
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2024 年委託聲明 | 20 |
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我們致力於實施積極的 ESG 議程，重點關注與 CDW 和我們的利益相關者相關的最優先話題。我們的提名和公司治理 委員會負責監督CDW的ESG計劃和政策。有關我們 ESG 工作的更多信息，請參閲本委託聲明的 “環境、社會和治理” 部分。
營造熱情的工作環境 和包容性文化，讓所有同事都能感受到歸屬感、受到重視並有信心做偉大的事情 是 CDW 的基礎。我們是一支由不同視角組成的統一團隊，以共同成功的願望為動力。我們的董事會 瞭解我們包容性、以績效為導向的文化對我們持續成功的重要性，並積極與我們的 主席、總裁兼首席執行官以及我們的首席人事官就廣泛的人力資本管理主題進行互動。
董事會每年審查我們的年度人才評估流程和主席、總裁兼首席執行官以及其他 執行官繼任計劃的 結果。此外，定期與董事會討論人才戰略，包括文化、多元化和包容性、 招聘、留用、參與和人才發展。薪酬委員會還每年審查薪酬趨勢 和事態發展以及對我們的薪酬做法和政策的風險分析結果。
我們採用了《CDW Way守則》，即我們的商業行為和道德準則，適用於我們所有的同事和董事。該代碼可在我們的投資者關係網站的 “治理 ” 部分獲得，網址為 investor.cdw.com。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息或提交8-K表格來披露對CDW Way守則的任何實質性修訂、 或任何豁免，在每種情況下，均以美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的 此類披露為限。
作為一家公司，我們不尋求通過政治捐款影響 政治競選活動或選舉結果。我們認為，這種做法最好留給以個人身份行事 的個人，因此，我們鼓勵所有同事、董事和高級管理人員根據自己的意願以個人身份參與社區 和政治活動，前提是他們必須遵守適用的法律和CDW 政策。那些確實參與社區和政治活動的人以公民個人的身份參與社區和政治活動，而不是作為我們公司的代表 。根據我們的價值觀和文化，我們通過了CDW政治捐款政策，該政策正式確定了我們的長期做法，即不為代表或反對任何公職候選人蔘與或幹預任何競選活動 或在任何選舉 或公投中影響公眾而提供捐款或支出。這項不提供上述政治捐款或支出的政策適用於為這些目的向行業 團體或行業協會的捐款。
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2024 年委託聲明 | 21 |
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我們的 內幕交易政策適用於所有同事、董事會成員和顧問，包括對衝、賣空和證券質押的政策。我們的 政策禁止涉及公司證券的對衝或貨幣化交易，例如預付可變遠期、股權互換、 項圈和交易所基金。它還禁止賣空我們的證券，包括出售 延遲交割所擁有的證券。此外，它禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品 ，除非在有限的情況下，必須獲得我們的總法律顧問的預先批准，只有當該人明確表明有財務能力在不訴諸任何質押證券的情況下償還貸款時，才會獲得預先批准 。
有關公司高管薪酬政策和做法的討論，請參閲 “薪酬討論和 分析”。我們對與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行了評估 ，並確定此類政策和 做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在進行評估時，我們 對我們的薪酬理念、薪酬治理結構以及薪酬 計劃的設計和監督進行了審查。總體而言，我們認為我們的計劃包括固定和可變特徵的適當組合，以及短期和長期 激勵措施，其基於薪酬的目標與公司目標一致。集中監督有助於確保薪酬計劃 與公司的目標和薪酬理念保持一致，並與其他因素一起努力降低此類計劃鼓勵過度冒險的 風險。
想要與董事會或其委員會或任何個人董事溝通 的股東可以通過公司的公司 祕書寫信給他們，發送電子郵件至 board@cdw.com 或郵寄到位於伊利諾伊州弗農山北密爾沃基大道200號的CDW公司60061。通信 可以在選出 寄件人時寄給集體董事會或其任何個人成員或委員會。任何此類通信都將立即分發給其中指定的一個或多個董事，除非 無論是推測還是公司祕書的合理判斷，都認為此類通信不適宜提交 給預期的收件人。推定被認為不當提交的通信示例 包括但不限於邀請、發件人個人提出申訴的通信、與公司產品或服務定價相關的通信 、與公司沒有直接或間接關係 的通信以及本質上是輕率的通信。此外，在適當的情況下，首席獨立董事 可以與股東接觸。
在2023年的部分或全部時間裏，我們的薪酬 委員會由琳達·克拉裏齊奧、保羅·芬尼根、安東尼·福克斯、桑傑·梅羅特拉和約瑟夫·瑞典組成。在 2023 年或之前， 薪酬委員會的成員均未擔任公司或其子公司的高級職員或員工。此外， 在2023年期間，沒有要求披露薪酬委員會的互鎖關係。
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2024 年委託聲明 | 22 |
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公司制定了有關 批准和批准關聯人交易的書面程序。根據這些程序，我們的審計委員會負責審查 並批准或批准所有關聯人交易。如果審計委員會確定董事會應考慮批准或批准 項關聯人交易，則該交易將提交董事會所有不感興趣的 成員審議。審計委員會主席有權批准或批准 中涉及的總金額預計低於 300,000 美元且審計委員會主席沒有直接 或間接權益的關聯人交易。
出於這些目的，關聯人交易 被視為根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的任何交易，包括我們與我們的董事、董事被提名人或執行官之間的 筆交易、普通股的5％記錄所有人或任何此類人員的直系親屬之間的交易，前提是此類關聯人在這類 交易中有直接或間接的重大利益。
根據我們的高管和經理提交的信息確定潛在的關聯人交易，然後提交給我們的審計委員會進行審查。 CDW Way守則，即我們的商業行為和道德準則，要求我們的董事和同事識別和披露任何可以合理預期會造成利益衝突並幹擾其公正性 或對公司的忠誠度的重大 交易或關係。此外，每位董事和執行官至少每年都必須填寫一份詳細的問卷 ，詢問任何可能導致利益衝突的業務關係以及我們參與的所有交易，以及執行官、董事或相關人員擁有直接或間接重大利益的所有交易。
在決定批准或批准相關的 個人交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關因素，包括但不限於以下方面：
| • | 交易的規模以及應付給或由關聯人支付的金額； |
| • | 關聯人在交易中權益的性質； |
| • | 交易是否可能涉及利益衝突； |
| • | 交易是保持一定距離、在正常過程中，還是以不低於 優惠的條款低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款；以及 |
| • | 交易的目的以及對我們的任何潛在好處。 |
自2023年1月 1日以來，沒有任何交易需要根據S-K法規第404（a）項進行披露。
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2024 年委託聲明 | 23 |
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提案 1
根據我們的公司註冊證書， 的董事會成員人數由董事會不時設定。我們的董事會目前由十一名董事組成。我們所有 董事的任期均在2024年年會之日到期，但須視其繼任者的選舉和資格而定。
董事會負責 提名個人參加董事會選舉，並負責填補在年度股東會議 之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會負責識別和篩選潛在候選人 ，並向董事會推薦合格的候選人進行提名。第三方搜索公司可以而且已經被聘請來識別符合提名和公司治理委員會標準的 個人。Kelly J. Grier 被我們的首席執行官 確定為可能的董事候選人，並通過公司使用第三方 搜索公司的慣例審查程序進行了審查。審查完成後， 我們的首席獨立董事和此類第三方搜索公司向提名和公司治理委員會推薦了格里爾女士。
提名和公司治理委員會 將以評估其確定候選人的相同方式考慮股東推薦的董事候選人， 前提是此類建議已正確提交給公司。希望推薦候選人 參加董事會選舉的股東應通過電子郵件 board@cdw.com 或 郵寄到伊利諾伊州弗農山北密爾沃基大道200號的CDW公司60061向我們的公司祕書提交書面建議。2025 年 年度股東大會的提名必須不早於 2025 年 1 月 21 日且不遲於 2025 年 2 月 20 日收到。有關提名提交流程的更多信息，請參閲 “2025 年年會股東提案 ”。
我們的章程還允許合格股東（ 或最多 20 名股東的團體）提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中，前提是股東 和被提名人滿足我們章程中規定的要求。代理訪問提名通知必須不早於 2024 年 11 月 11 日且不遲於 2024 年 12 月 11 日 收到。有關在我們的代理材料中納入董事候選人的更多信息，請參見 “2025 年年會股東提案” 。
我們的董事會致力於定期更新 ，並努力維持一支高度獨立、平衡和多元化的董事羣體，他們共同擁有 的專業知識，以確保有效的監督。在選擇候選董事時，提名和公司治理委員會和 董事會會分別考慮候選人的資格、屬性、技能和經驗以及 整個董事會的組成。根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會和董事會 在考慮候選人 是否適合提名為董事時，審查每位候選人的以下內容以及其他認為合適的資格：
| • | 涉及積極領導作用的主要工作、職業或協會 |
| • | 與公司業務相關的資格、特質、技能和/或經驗 |
| • | 為董事會帶來多元化的能力，包括性別、種族/民族和互補的 技能和觀點 |
| • | 其他時間承諾，包括潛在候選人 可能在其他董事會任職的數量 |
| • | 獨立性和無利益衝突由董事會的標準 和政策、納斯達克上市標準和其他適用的法律、法規和規則決定 |
| • | 金融知識和專業知識 |
| • | 個人素質，包括品格力量、思維過程和判斷力的成熟度、 價值觀和集體合作能力 |
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2024 年委託聲明 | 24 |
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在考慮 年度會議的每位董事候選人時，董事會和提名與公司治理委員會評估了這些人擔任董事的資格、 屬性、技能和經驗。
我們認為，我們的董事會擁有全面的資格、特質、技能和經驗，融合了對公司的深入瞭解和全新的視角。 下表總結了每位董事的一些資格、特質、技能和經驗。本摘要不是 旨在詳盡列出每位董事的技能或對董事會的貢獻。本次年會每位董事 被提名人的更多信息載於本委託書中 “提案 1 — 董事選舉 — 2024 年董事會選舉候選人” 下的傳記。
| 技能 | 種族/民族 和 性別多元化 | |||||||||||||||||
| 資深 領導力 |
上市公司 董事會服務 |
全球 | 技術 創新 | 金融， 會計和 風險管理 | 人和 文化 | 政府和 監管 | 種族/ 種族 | 性別 | ||||||||||
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| Addicott |  |
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白色 | F | ||||||||||
| 貝爾 |  |
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黑色 | M | ||||||||||
| 克拉裏齊奧 | |
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白色 | F | ||||||||||
| 福克斯 | |
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黑色 | M | ||||||||||
| 格里爾 | |
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白色 | F | |||||||||
| 瓊斯 | |
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黑色 | M | |||||||||
| Leahy | |
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白色 | F | |||||||||
| 梅羅特拉 | |
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亞洲的 | M | |||||||||
| 內爾姆斯 | |
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白色 | M | |||||||||
| 瑞典人 | |
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白色 | M | ||||||||||
| 扎爾科內 | |
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白色 | F | ||||||||||
| 總計 | 11 | 11 | 9 | 10 | 11 | 11 | 8 | 5F/6M | ||||||||||
| 技能 | 描述 | |
| 高級領導 | 在複雜組織中擔任高級領導者的經驗 | |
| 上市公司董事會服務 | 在其他上市公司董事會任職 | |
| 全球 | 在跨國公司或國際市場擁有豐富的領導經驗 | |
| 科技創新 | 管理技術戰略並推動組織內部的技術變革和創新 | |
| 財務、會計和風險管理 | 財務、會計、債務或資本市場、併購、戰略投資或包括網絡安全在內的企業風險管理方面的經驗 | |
| 人與文化 | 有管理大型和/或全球員工隊伍以及建立高績效文化的經驗 | |
| 政府與監管 | 政府服務或與政府和政府機構的廣泛互動 |
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2024 年委託聲明 | 25 |
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董事會的年齡、任期、種族和性別的平衡 反映了董事會對其成員多元化的重視。在過去的五年中，董事會 任命了四位新董事，他們都是多元化的。
董事會多元化矩陣
（截至2024年4月10日）
| 董事總人數：11 | |||||
| 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 | ||
| 基於性別認同的董事人數： | 6 | 5 | — | — | |
| 認同以下任何類別的董事人數： | |||||
| 非裔美國人或黑人 | 3 | — | — | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — | |
| 亞洲的 | 1 | — | — | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — | |
| 白色 | 2 | 5 | — | — | |
| LGBTQ+ | 1 | ||||
| 沒有透露人口統計背景 | — | ||||
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2024 年委託聲明 | 26 |
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目前，以下列出的十一名董事候選人均為公司董事 。除了我們的主席、總裁兼首席執行官 官克里斯汀·萊希之外，每位董事候選人都已被董事會確定為獨立董事。
以下傳記描述了每位董事候選人 的業務經歷。根據每位董事候選人的傳記信息，我們列出了該被提名人的具體資格、 屬性、技能和經驗，這些資格和經驗可以加強整個董事會的運作。扎爾科內女士 擔任CDW董事的時間包括在我們首次公開募股之前在我們母公司CDW Holdings LLC的董事會任職。
如果當選，每位董事候選人預計將在 的任期到2025年年度股東大會上屆滿，但須視其繼任者的選舉和資格而定。 董事會預計，每位被提名人都有機會當選為董事。但是，如果由於意外發生 ，一位或多位被提名人無法當選，則以委託書形式提名的人員建議 他們將投票支持董事會可能提名的替代候選人。
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提案 1：董事會建議 投贊成票 以下候選人 被提名為董事。 |
| 弗吉尼亞 C. ADDICOTT | 審計 和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起：2016 年齡 60
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阿迪科特女士是聯邦快遞Custom Critical的退休總裁兼首席執行官， 是一家北美快遞貨運公司，她在2007年6月至2019年12月期間擔任該職務。Addicott 女士於 1999 年加入 FedEx Custom Critical 擔任服務與安全部門董事總經理，並於 2001 年成為運營和客户 服務部門副總裁。在加入聯邦快遞Custom Critical之前，Addicott女士在羅伯茨快遞公司（1999年被聯邦快遞定製公司 Critical收購）工作了十三年，擔任過各種運營職務。 | |||
其他上市公司董事職位： • 元素艦隊管理 公司
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選定的董事職位和職位： • 史密瑟斯董事會 -Oasis Company • 美國學生交通 董事會 • 阿克倫 兒童醫院董事會主席 • 肯特州立大學 基金會董事會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級領導 • 上市公司董事會服務 • 全球 |
• 科技創新 • 財務、會計和 風險管理 • 人與文化 | |||
| 詹姆斯 A. BELL | 審計 （主席）、提名和公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2015 年齡 75
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貝爾先生是波音公司的退休執行副總裁、公司總裁兼首席財務官。波音公司是一家航空航天公司，也是商用客機和軍用飛機的製造商。貝爾先生於 2008 年至 2012 年在波音公司任職 。此前，他在2003年至2008年期間擔任波音執行副總裁、財務和首席財務 官；在2000年至2003年期間擔任財務高級副總裁兼公司財務總監；1996年至2000年擔任波音太空與通信合同 和定價副總裁。 | |||
其他上市公司董事職位： • 沒有 |
前上市公司董事職位 • 蘋果， Inc. • 陶氏 公司 • 摩根大通 大通銀行 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 |
• 財務、會計和風險管理 • 人 和文化 • 政府與監管 | |||
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2024 年委託聲明 | 27 |
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| 琳達 M. CLARIZIO | 薪酬和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2015 年齡 63 |
Clarizio女士是多家企業的戰略顧問，專注於利用數字技術和數據推動增長。她 還是The 98的聯合創始人兼普通合夥人，這是一家早期風險基金，投資於由女性領導的科技企業。 Clarizio女士曾在尼爾森公司（美國）有限責任公司擔任戰略計劃執行副總裁（2017年9月至2018年1月）和美國媒體總裁（2013年8月至2017年9月）。尼爾森公司是一家全球績效管理公司，全面瞭解消費者的觀看和購買情況。在加入尼爾森之前，克拉裏齊奧女士於2012年11月至2013年4月擔任程序化廣告平臺AppNexus, Inc. 的企業發展 和運營執行副總裁。從2009年到2012年，克拉裏齊奧 女士擔任INVISION, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司是媒體 行業的多平臺廣告解決方案提供商。從1999年到2009年，她在媒體技術公司美國在線公司擔任過各種高管職務，包括Platform-A（美國在線合併廣告業務）總裁 和Advertising.com（美國在線子公司）總裁。在加入 美國在線之前，克拉裏齊奧女士是華盛頓特區阿諾德和波特律師事務所的合夥人，從1987年到 1999年，她在該律師事務所執業。 | |||
其他上市公司董事職位： • Emerald 控股有限公司 • Intertek 集團有限公司 • Taboola.com 有限公司 |
選定的董事職位和職位： • Simpli.fi Holdings, Inc. 董事會 • Cambri Oy 董事會 • 董事會 ，人權第一 • 普林斯頓大學工程與應用科學學院領導 理事會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 |
• 技術 創新 • 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化
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| 安東尼 R. FOXX | 薪酬和提名及公司治理委員會 |
獨立 董事 從那時起： 2021 年齡 52
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Foxx 先生在 2013 年 7 月至 2017 年 1 月期間擔任第 17 任美國交通部長。福克斯先生還於2018年10月至2022年1月擔任美國 和加拿大的交通網絡Lyft, Inc. 的首席政策官兼總裁兼首席執行官的高級顧問，並在2022年底之前擔任Lyft的顧問。在加入Lyft之前， Foxx先生在2017年12月至2018年10月期間擔任房地產公司 公司相關基礎設施開發集團相關基礎設施的管理合夥人。福克斯先生還在 2009 年至 2013 年期間擔任北卡羅來納州夏洛特市市長，並於 2005 年至 2009 年擔任夏洛特 市議會議員一般代表。福克斯先生還曾在公共 和私營部門擔任過各種法律職務。 | |||
其他上市公司董事職位： • Martin 瑪麗埃塔材料有限公司 • 恩智浦 半導體 N.V.
前上市公司董事職位 • Shelter 收購公司 I |
選定的董事職位和職位： • AutoTech Ventures 顧問 董事會 • 沃爾克聯盟董事 • 哈佛大學肯尼迪學院貝爾弗科學與國際事務中心高級 研究員 • 卡內基梅隆大學駐校高管 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 技術 創新 |
• 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 • 政府 和監管機構 | |||
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2024 年委託聲明 | 28 |
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| KELLY J. GRIER | 審計和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2023 年齡 54 |
Grier女士是全球專業服務公司安永會計師事務所（EY）的退休美國主席兼管理合夥人（首席執行官）， 她於2018年至2022年擔任該職務。從2015年到2018年，格里爾女士擔任副主席兼中部地區管理合夥人，2014年， 擔任美洲人才副主席，在此之前，在安永服務30多年的時間裏，曾在美國和全球 擔任過各種職務，責任越來越大。格里爾女士是一名註冊會計師。 | |||
其他 上市公司董事職位： • 伊利諾伊州工具廠公司 • Booking控股公司
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選定的 個董事職位和職位： • Permira 高級顧問 • Zendesk, Inc. 董事會 • 全球森林 一代董事會 • 彼得森國際經濟研究所 董事會 • 董事會、首席執行官 以公司為目的 • 董事會，首席執行官爭取 種族平等行動 | |||
關鍵技能和資格： • 高級領導 • 上市公司董事會服務 • 全球 • 科技創新 |
• 財務、會計和 風險管理 • 人與文化 • 政府與監管 | |||
| MARC E. JONES | 審計和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2023 年齡 65
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Jones先生是Aeris Communications, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是機器對機器 和物聯網通信服務的提供商。瓊斯先生自2005年起擔任Aeris董事長，自2008年起擔任Aeris總裁兼首席執行官 。他還在2004年至2009年期間擔任網絡服務商業軟件和服務 提供商Visionael Corporation的董事長，並在1998年至2004年期間擔任Visionael的總裁兼首席執行官。在加入Visionael之前， 瓊斯先生於1993年至1997年擔任網絡硬件供應商Madge Networks的總裁兼首席運營官； 在1988年至1992年期間擔任首批無晶圓廠半導體公司之一芯片與技術公司的集成系統產品高級副總裁；以及商人LF Rothschild Untertowberg & Co. 的企業融資高級副總裁和 投資銀行公司，從 1986 年到 1987 年。 | |||
其他上市公司 董事職位： • 英格索蘭公司
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精選董事職位 和職位： • Aeris Communications, Inc. 董事會主席 • 斯坦福 大學董事會 • 斯坦福醫療保健董事會主席 • 斯坦福大學露西爾 帕卡德兒童醫院董事會 • 董事會、管理層 未來領導 | |||
關鍵技能和資格： • 高級領導 • 上市公司董事會服務 • 全球 • 科技創新 |
• 財務、會計和 風險管理 • 人與文化 • 政府與監管 | |||
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2024 年委託聲明 | 29 |
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| CHRISTINE A. LEAHY | ||||
椅子 董事 從那時起： 2019 年齡 59
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Leahy 女士是我們的主席、總裁兼首席執行官。Leahy 女士自 2019 年 1 月 起擔任總裁兼首席執行官，自 2023 年 1 月起擔任主席。在擔任現任職務之前，Leahy 女士於 2017 年 7 月至 2018 年 12 月擔任我們的首席營收官，負責公司所有面向客户的部門，包括公司、公共、小型企業、 國際和綜合技術解決方案組織。在擔任該職位之前，Leahy女士曾於2016年5月至2017年7月擔任我們的國際高級副總裁，領導公司國際戰略的制定，並對公司國際業務的業績負責 。從 2002 年 1 月到 2017 年 7 月，Leahy 女士還擔任過我們的首席法務官/總法律顧問和 公司祕書。在加入CDW擔任公司第一任總法律顧問之前，Leahy 女士是國際商業律師事務所盛德奧斯汀芝加哥辦事處的企業合夥人， 1991年至2002年在那裏從事法律工作。 | |||
其他上市公司董事職位： • 目標 公司 |
選定的董事職位和職位： • Brightpoint（前身為兒童之家與援助組織）董事會 • 西北紀念醫院董事會 • 芝加哥青年成就獎董事會 • 芝加哥經濟俱樂部董事會 • 董事會 ，企業領導力中心 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 • 技術 創新 |
• 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 • 政府 和監管機構 | |||
| SANJAY MEHROTRA | 薪酬（主席）、提名和公司治理委員會 |
獨立 董事 從那時起： 2021 年齡 65 |
Mehrotra先生是內存和存儲解決方案生產商美光科技公司的總裁兼首席執行官， 他自2017年5月以來一直擔任該職位。在加入美光之前，梅羅特拉先生在2011年1月至2016年5月將閃存存儲解決方案提供商 SanDisk Corporation擔任總裁兼首席執行官。Mehrotra先生於1988年共同創立了 SanDisk，並在擔任總裁兼首席執行官之前擔任的職位越來越多。在 加入閃迪之前，Mehrotra先生曾在集成設備技術有限公司、SEEQ Technology和英特爾公司擔任設計工程職務。 | |||
其他上市公司董事職位： • 美光 科技股份有限公司 |
選定的董事職位和職位： • 加州大學伯克利分校工程 顧問委員會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 • 技術 創新 |
• 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 • 政府 和監管機構 | |||
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2024 年委託聲明 | 30 |
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| 大衞 W. NELMS | 提名和公司治理（主席）委員會 | |||
領先 董事 從那時起： 2014 年齡 63
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Nelms 先生目前擔任我們董事會的首席獨立董事，他自 2023 年 1 月起擔任該職務。內爾姆斯 先生此前自2020年1月起擔任非執行主席，並從2019年1月起擔任我們的首席獨立董事。他是直接銀行和支付服務公司Discover Financial Services的 退休董事長兼首席執行官。內爾姆斯 先生於 2004 年被任命為 Discover 首席執行官，並於 2009 年當選為董事長。他於 2018 年 9 月退休， 繼續擔任 Discover 的執行董事長直到 2018 年 12 月，並一直擔任顧問直到 2019 年 3 月。內爾姆斯先生於 1998 年加入 Discover，擔任總裁 兼首席運營官。在加入Discover之前，內爾姆斯先生於1991年至1998年在MBNA美國銀行工作，最近擔任 副董事長。從1990年到1991年，內爾姆斯先生擔任漸進式保險的高級產品經理，從1986年到1990年，他 在貝恩公司擔任管理顧問。 | |||
其他上市公司董事職位： • 沒有 |
選定的董事職位和職位： • 佛羅裏達大學基金會執行委員會 • 卡羅來納州保護局董事會 • JDRF T1D 基金董事會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 • 技術 創新 |
• 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 • 政府 和監管機構 | |||
| JOSEPH R. 瑞典語 | 薪酬和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2015 年齡 72
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Swedish 先生是 Anthem, Inc.（一家健康福利提供商，現名為 Elevance Health, Inc.）的退休董事長、總裁兼首席執行官。瑞典先生於 2013 年至 2017 年 11 月擔任 Anthem 的總裁兼首席執行官，2015 年出任董事長 ，並於 2017 年 11 月出任執行董事長。從 2018 年 5 月退休到 2020 年 5 月，Swedish 先生一直擔任 Anthem 的資深 顧問。在加入Anthem之前，瑞典先生在2004年至2013年期間擔任Trinity Health（一個由十八個州組成的綜合醫療保健提供系統）的總裁兼首席執行官。從1993年到2013年，瑞典先生在Centura Health、美國醫院公司和其他醫療保健企業擔任首席執行官和高級行政領導職務。瑞典先生還是Concord Health Partners, LLC的聯合創始人 兼合夥人，該公司是一家專注於對醫療投資組合公司進行戰略投資的私募股權公司。 | |||
其他上市公司董事職位： • IBM 公司（截至 2024 年 4 月） • Mesoblast Limited 主席
前上市公司董事職位 • CHP 合併公司 |
選定的董事職位和職位： • Centrexion Therapeutics Corporation 董事會 • Integrity Implants, Inc. 董事會 dba Accelus • Navitus Health Solutions 董事會 • 杜克大學富誇商學院訪客委員會 • 科羅拉多州自然保護協會董事會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 技術 創新 |
• 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 • 政府 和監管機構 | |||
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2024 年委託聲明 | 31 |
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| 唐娜 F. 扎科內 | 審計和提名及公司治理委員會 | |||
獨立 董事 從那時起： 2011 年齡 66 |
Zarcone女士是公民和商業領導力組織芝加哥經濟俱樂部的退休主席兼首席執行官， 她於2012年2月至2020年7月擔任該職務。扎爾科內女士於 2011 年 10 月至 2012 年 2 月擔任芝加哥經濟俱樂部臨時主席。從 2007 年 1 月到 2012 年 2 月，她擔任自己創立的戰略諮詢公司 D.F. Zarcone & Associates LLC 的總裁兼首席執行官。在創立D.F. Zarcone & Associates之前， Zarcone女士是哈雷戴維森金融服務公司的總裁兼首席運營官，該公司為哈雷戴維森的經銷商和客户提供批發和零售 融資、信用卡和保險服務。扎爾科內女士於1994年加入哈雷戴維森金融 服務公司擔任副總裁兼首席財務官後，於1998年被任命為總裁兼首席運營官 ，並一直擔任該職位直到2006年。在加入哈雷戴維森金融服務公司之前，扎爾科內女士於1982年至1994年擔任克萊斯勒系統租賃公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，並於1979年至1982年在畢馬威會計師事務所/Peat Marwick擔任過各種管理職務 。扎爾科內女士是一名註冊會計師，持有卡內基梅隆大學的網絡安全 監督證書。 | |||
其他上市公司董事職位： • 信諾 公司 |
選定的董事職位和職位： • Duchossois Capital Management 經理人董事會 • Quinnox Inc. 董事會 • 芝加哥大學波爾斯基創業與創新中心諮詢 委員會 • 史密森尼學會全國委員會候任副主席 • 董事職位 認證，全國公司董事協會 | |||
關鍵技能和資格： • 高級 領導層 • 公共 公司董事會服務 • 全球 |
• 技術 創新 • 金融、 會計與風險管理 • 人 和文化 | |||
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2024 年委託聲明 | 32 |
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我們針對非僱員董事的2023年董事薪酬 計劃的內容如下所示。我們 2023 年的主席、總裁兼首席執行官克里斯汀·萊希沒有因擔任董事而獲得任何額外薪酬。請參閲 “2023年薪酬彙總表” ，瞭解萊希女士獲得的與2023年相關的薪酬。
所有現金儲備金按季度支付 拖欠款，如果適用，將根據日曆年內董事會或主席的服務按比例分配。根據CDW董事遞延薪酬計劃，董事會成員可以推遲現金預付款 。記入CDW董事遞延薪酬計劃的金額將按照董事的選擇， 名義上投資於與公司同事 401（k）計劃相同的投資選擇。
年度董事會和首席獨立董事 限制性股票單位補助金在授予日一週年之際歸屬，並賦予董事在歸屬時獲得我們 普通股的權利，但以五年為增量延期。在被任命為董事會成員的那一年，董事會根據任命與 在任董事最近一次年度補助金歸屬之日之間的月數按比例獲得 年度限制性股票撥款價值的一部分，按比例分配的獎勵與授予現任董事的 最新年度補助金的歸屬日期相同。如果董事 在歸屬期間未競選連任或未在年度會議上再次被提名參選，則年度董事會限制性股票單位撥款將按比例歸屬。如果首席獨立董事的任期終止，Lead 獨立董事的年度限制性股票單位補助金將按比例歸屬。
克里斯汀·萊希當選為董事會主席後，大衞·內爾姆斯被任命為首席獨立 董事，自2023年1月1日起生效。內爾姆斯先生還擔任提名和公司治理委員會的 主席。2023年初，提名和公司治理委員會（ 與薪酬委員會協商，批准了（1）為 首席獨立董事額外發放35,000美元的年度限制性股票單位獎勵，其條款與所有董事會成員的年度限制性股票單位獎勵相同，如果首席獨立董事的任期終止，則按比例歸屬 ；（2）15,000美元 提名和公司治理委員會主席的年度現金儲備。在確定該薪酬時，提名和公司治理委員會 考慮了薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見以及薪酬委員會用於評估高管薪酬的同行 公司的市場數據，如本委託書的 “薪酬 討論與分析——與相關同行羣體的比較” 部分所述。
董事會認為，為了使董事的利益與公司其他股東的利益更加緊密地保持一致，每位非僱員董事 應保持公司普通股的最低股權水平。提名和公司治理 委員會負責定期審查非僱員董事的股票所有權準則，並向董事會提出 建議。
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2024 年委託聲明 | 33 |
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根據我們的《公司治理準則》， 每位非僱員董事必須持有的公司普通股股權益至少等於董事會 年度現金儲備金的五倍。在滿足這些準則之前，董事必須保留根據公司非僱員董事薪酬計劃獲得的所有既得 股權獎勵的税後價值的100％。截至年度 會議的記錄日期，我們所有的非僱員董事都遵守了公司的股票所有權準則。
| 什麼很重要 朝着指導方針前進 | 什麼不算在內 朝着指導方針前進 | |||
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董事、直系親屬或董事信託擁有的股份 |  |
未歸屬的限制性股票單位 | |
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已延期結算的既得限制性股票單位 | |||
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度公司向非僱員董事支付的薪酬 。
| 姓名 | 賺取的費用 或者以現金支付 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(2) | 總計 ($) | |||
| 弗吉尼亞 C. 阿迪科特 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 詹姆斯·A·貝爾 | 132,500 | 177,538 | 310,038 | |||
| 琳達·克拉裏齊奧 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 保羅 ·J· 芬尼根(3) | 42,960 | 177,538 | 220,498 | |||
| 安東尼 R. 福克斯 | 112,500 | 177,538 | 290,038 | |||
| 凱利 J. 格里爾(4) | 47,079 | 118,372 | 165,451 | |||
| 馬克·瓊斯(4) | 111,563 | 207,025 | 318,588 | |||
| 桑傑·梅羅特拉(5) | 129,889 | 177,538 | 307,427 | |||
| 大衞·內爾姆斯 | 127,500 | 212,604 | 340,104 | |||
| 約瑟夫 R. 瑞典人(5) | 115,111 | 177,538 | 292,649 | |||
| 唐娜·F·扎科內 | 112,500 | 177,538 | 290,038 |
| (1) | 股票獎勵。報告的金額代表 2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償股票 （“ASC 718”），根據授予之日的收盤股價計算。芬尼根先生在 2023 年 股東年會前夕從董事會退休。根據標的獎勵協議的條款，2023年授予Finnegan先生的限制性股票單位按比例歸屬於他在2023年年度股東大會召開之日之前的服務。格里爾女士報告的金額 代表她最初的年度限制性股票單位補助金的按比例分配的部分，瓊斯先生報告的金額 代表其初始年度限制性股票單位補助以及他2023年年度 限制性股票單位補助金的按比例分配的部分。 |
| (2) | 傑出股票獎。下表彙總了上述每位董事在2023年12月31日持有 的未償還股票獎勵，包括延期結算的限制性股票單位和通過股息等價物的視同再投資收購的限制性 股票單位： |
| 姓名 | 限制性股票 未完成的單位 (#) | ||
| 弗吉尼亞 C. 阿迪科特 | 14,563 | ||
| 詹姆斯·A·貝爾 | 17,939 | ||
| 琳達·克拉裏齊奧 | 845 | ||
| 保羅 ·J· 芬尼根 | – | ||
| 安東尼福克斯 | 3,127 | ||
| 凱利 J. 格里爾 | 597 | ||
| 馬克·瓊斯 | 992 | ||
| 桑傑·梅羅特拉 | 1,906 | ||
| 大衞·內爾姆斯 | 27,511 | ||
| 約瑟夫 R. 瑞典人 | 1,866 | ||
| 唐娜·F·扎科內 | 15,533 |
| (3) | 2023 年，芬尼根先生在 2023 年 5 月退休之前獲得了按比例計算的董事會服務費。2023年，芬尼根先生的董事會服務現金薪酬支付給了麥迪遜 迪爾伯恩合夥人有限責任公司。 |
| (4) | 格里爾女士和瓊斯先生分別於 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 1 月 4 日加入董事會。 |
| (5) | 梅羅特拉先生和瑞典先生分別在 2023 年的部分時間裏擔任薪酬委員會主席，並按比例收取此類服務的費用。 |
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2024 年委託聲明 | 34 |
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下表顯示了有關 我們普通股的受益所有權的信息：
| • | 我們董事會的每位成員、每位被提名董事和每位指定執行官； |
| • | 我們董事會的所有成員和我們的執行官作為一個整體；以及 |
| • | 我們所知的每個個人或團體以實益方式擁有我們普通股的5％以上。 |
股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資 權力的任何股份。受期權約束的普通股目前可在2024年3月1日起60天內行使或行使，以及截至2024年3月1日目前在60天內歸屬或歸屬的 限制性股票單位，包括延期結算的既得限制性股票 單位，被視為已流通並由該人實益擁有。除腳註中註明的 外，根據適用的社區財產法，我們認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的 個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。
除非另有説明，否則所有持股 均為截至2024年3月1日，實益所有權百分比基於截至2024年3月1日已發行的134,328,539股 普通股。
| 姓名 | 聚合 股票數量 受益地 已擁有 | 的百分比 傑出 股份 | 附加信息 | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | 536,317 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天內可行使或可行使的425,387股受期權約束的股票。還包括家族信託間接持有的17,250股股票。 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 42,915 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天內可行使或可行使的27,963股受期權約束的股票，以及自2024年3月1日起60天內目前已歸屬或歸屬的3580股限制性股票單位。 | |||
| Sona Chawla | 135,898 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天內可行使或可行使的116,167股受期權約束的股票。 | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 279,817 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天內可行使或可行使的207,227股受期權約束的股票。 | |||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | 96,239 | * | 包括目前在2024年3月1日起60天內可行使或可行使的72,392股受期權約束的股票。 | |||
| 弗吉尼亞 C. 阿迪科特 | 14,563 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 14,563 個限制性股票單位。 | |||
| 詹姆斯·A·貝爾 | 21,524 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 17,939 個限制性股票單位。 | |||
| 琳達·克拉裏齊奧 | 12,623 | * | ||||
| 安東尼 R. 福克斯 | 3,127 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 3,127 個限制性股票單位。 | |||
| 凱利 J. 格里爾 | 597 | * | ||||
| 馬克·瓊斯 | 992 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 992 個限制性股票單位。 | |||
| 桑傑·梅羅特拉 | 2,903 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 1,061 個限制性股票單位。 | |||
| 大衞·內爾姆斯 | 27,511 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 27,511 個限制性股票單位。 | |||
| 約瑟夫 R. 瑞典人 | 15,475 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 1,866 個限制性股票單位。 | |||
| 唐娜·F·扎科內 | 19,090 | * | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 14,688 個限制性股票單位。 | |||
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | 1,209,592 | 0.9% | 包括目前在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬或歸屬的 85,326 個限制性股票單位。還包括目前可在2024年3月1日起60天內行使或行使的849,136股受期權約束的股票。 |
| * | 表示小於 1.0% |
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2024 年委託聲明 | 35 |
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| 姓名 | 聚合 股票數量 受益人擁有 | 的百分比 已發行股份 | ||
| 先鋒集團(1)
先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
15,693,102 | 11.68% | ||
| 貝萊德公司(2) 55 East 52nd 街 紐約，紐約 10055 |
10,883,748 | 8.10% | ||
| FMR LLC(3) 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
7,964,083 | 5.93% |
| (1) | 該信息基於先鋒集團於2024年2月13日向 美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。Vanguard集團報告稱，它對177,379股普通股擁有 共享投票權，對15,117,166股普通股擁有唯一的處置權，對575,936股普通股擁有共同的處置權。 |
| (2) | 該信息基於貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。貝萊德公司報告稱，它對9,993,777股普通股擁有 的唯一投票權，對10,883,748股普通股 股擁有唯一的處置權。 |
| (3) | 該信息基於FMR LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。FMR LLC表示，它代表FMR LLC及其某些子公司和關聯公司（包括FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官 官阿比蓋爾·約翰遜）和其他公司提交了本附表13G。FMR LLC報告説，它對我們普通股的6,578,925股擁有唯一的投票權，對7,964,083股普通股擁有唯一的處置權。 |
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2024 年委託聲明 | 36 |
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提案 2
我們根據《交易法》第 14A 條（通常稱為 “按工資” 投票） 向股東提供機會 進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管投票不具約束力，但 我們重視股東對薪酬和其他重要事項的持續和建設性反饋，我們預計 在可預見的將來每年都進行一次投票。董事會和薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮 的投票結果。在我們的2023年年度股東大會上，股東投票中約有90％的 批准了2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。
在決定如何對該提案進行投票時， 我們鼓勵您查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “2023 年高管薪酬” 部分，詳細瞭解我們的高管薪酬計劃。
正如薪酬討論 和分析中所述，薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，目標是通過關注三種長期存在的CDW薪酬理念來推動持續 有意義的盈利增長和股東價值創造：
| ■ | 按績效付費。高管薪酬的很大一部分 應直接與公司業績保持一致，並在短期和長期業績之間取得平衡。 |
| ■ | 與股東利益保持一致。通過CDW股權所有權的風險和回報，高管的利益應與 股東的利益保持一致。 |
| ■ | 吸引和留住合適的人才。高管薪酬應具有市場競爭力 以業績和服務為導向的思維吸引和留住積極進取的人才。 |
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提案 2：董事會建議 投贊成票 在諮詢的基礎上批准我們在薪酬討論和分析、薪酬彙總表和 其他相關披露和本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 。 |
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2024 年委託聲明 | 37 |
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| 克里斯汀·A·萊希 | 艾伯特·J·米拉勒斯 | Sona Chawla | 克里斯蒂娜·M·科利 | 弗雷德裏克·庫列維奇 | ||||
| 主席、總裁兼首席執行官 | 高級副總裁和 首席財務官 |
首席增長和 創新官 |
首席商務官和 運營官 |
高級副總裁， 總法律顧問和 公司祕書 和臨時首長 人事官員 |
我們的薪酬討論與分析（“CD&A”） 分為三個部分：
| 概述 | •2023 年商業 亮點
•長期 性能
•我們的高管 薪酬計劃
•我們的高管 薪酬慣例
•2023 Say-on-Pay 投票
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| 我們要付多少錢以及為什麼 | •2023 年高管 薪酬決定
•高管薪酬計劃 與運營績效和利益相關者利益保持一致
•基本工資
•年度現金 激勵獎勵
• 長期 激勵計劃
•我們 2023 年高管薪酬計劃的其他內容
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| 我們如何做出高管薪酬決定 | •我們的高管 薪酬理念和目標
• 董事會、薪酬委員會和我們的執行官的作用
• 獨立薪酬顧問的指導
• 與相關同行羣體的比較
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2024 年委託聲明 | 38 |
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我們富有彈性的商業模式、平衡的客户 終端市場組合和廣泛的解決方案集為2023年充滿挑戰的市場帶來了強勁的毛利潤。
| GAAP | 非公認會計準則 | |
| 淨銷售額 | 營業收入 | 營業收入 |
| 214億美元 | 17 億美元 | 20 億美元 |
| (10.0)% | (3.1)% | (0.6)% |
| 毛利 | 攤薄後每股淨收益 | 攤薄後每股淨收益 |
| 47 億美元 | $8.10 | $9.88 |
| (0.7)% | (0.4)% | 0.9% |
| 百分比是同比的。有關每個 非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。 | ||
有關 2023 年業務亮點的更多信息，請參閲 “代理摘要”。
在過去的5年中，我們的累計股東總回報率超過了標準普爾500指數和2023年薪酬同行羣體的累計總回報率 ，如下文 “與相關同行羣體比較” 中所述，並且與標準普爾500指數IT指數相對持平。在此期間，我們通過分紅和 股票回購向股東返還了42億美元。
指定時期內的累計股東總回報基於 歷史數據，不應被視為未來股東回報的指標。
累計股東總回報表比較了從2018年12月31日收盤到2023年12月31日收盤期間投資於CDW普通股的100美元的 股東累計總回報，包括股息再投資，與同期投資於標普500指數、標普500指數、標準普爾500指數和我們的2023年薪酬同行羣體的相同金額的累計總回報率 ，如下文 “比較” 中所述到相關的 對等羣組。”
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2024 年委託聲明 | 39 |
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我們的高管薪酬計劃旨在推動高於市場的業績。 該計劃建立在我們以績效為導向的文化和長期的高管薪酬理念和目標之上，如下文 “我們的高管薪酬理念和目標” 中所述，我們認為這些理念是我們長期 成功的關鍵因素。下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要內容：
| * | 代表調整後的自由現金流（“調整後FCF”）和攤薄後每股非公認會計準則淨收益 （“調整後每股收益”），均為激勵目的計算，如下文 “長期 激勵計劃——2023年長期激勵計劃績效調整薪酬”。 |
下圖説明瞭我們 2023 年高管 薪酬計劃的績效薪酬設計。2023年，我們的主席、總裁兼首席執行官的目標薪酬中約有91％是可變的， 其價值與特定財務業績目標的實現和/或股價表現掛鈎。
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2024 年委託聲明 | 40 |
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薪酬委員會持續審查公司的 高管薪酬計劃，以評估其是否支持公司的高管薪酬理念和目標 ，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬 委員會認為每種做法都強化了我們的高管薪酬目標：
 |
我們做什麼 |  |
我們不做什麼 | |
| • | 目標年薪中有很大一部分是以與績效掛鈎的可變薪酬的形式提供的 | • | 我們沒有 280G 的税收總額 | |
| • | 長期目標與股東價值的創造一致 | • | 控制權變更後，我們沒有增加離職倍數 | |
| • | 將總薪酬設定在競爭激烈的市場中位數 | • | 我們沒有過多的遣散費 | |
| • | 高管薪酬與相關同行羣體的市場比較 | • | 根據我們的長期激勵計劃，我們不為未賺取的股權獎勵支付股息或股息等價物 | |
| • | 聘用直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問，不向公司提供其他服務 | • | 未經股東批准，我們不允許根據我們的長期激勵計劃對水下股票期權進行重新定價 | |
| • | 如果我們的長期激勵計劃控制權發生變化，將雙重觸發股權獎勵歸屬 | • | 我們不允許對衝或賣空我們的證券，我們限制質押我們的證券 | |
| • | 強有力的股票所有權指南 | |||
| • | 回扣條款 | |||
| • | 年度薪酬贊成投票 | |||
| • | 有限的額外津貼 | |||
| • | 年度股權獎勵是在公司發佈年度收益報告後頒發的 |
如上所述，薪酬委員會 在其薪酬審查過程中會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。 我們的股東壓倒性地支持了我們的高管薪酬計劃，自2013年我們首次公開募股以來，公司在年度股東大會上進行的 票的平均支持率約為96％。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2023年年度股東大會上考慮了公司薪酬表決中約90％的 票的批准。薪酬委員會確定， 公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的， 沒有針對2023年的薪酬發言投票對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。
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2024 年委託聲明 | 41 |
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根據下文描述的績效薪酬理念和高管薪酬 計劃目標，在確定每位新員工的2023年薪酬組合和目標高管薪酬水平時，薪酬 委員會和我們的主席、總裁兼首席執行官（就其自己的薪酬以外的NEO薪酬提出建議時） 視情況而定：
| • | 每個 NEO 先前的業績、任期和領導能力，包括在 ESG 計劃方面的領導能力； |
| • | 公司業績； |
| • | 支付給公司處境相似的執行官的薪酬水平； |
| • | 市場的競爭中位數，為外部行為提供視角，並進行了調整，使薪酬與具有類似職位的高管的市場數據中位數更加一致；以及 |
| • | 薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見。 |
根據公司長期以來的薪酬理念， 每個 NEO 2023 年年度目標現金薪酬的很大一部分都處於風險之中，這為薪酬 與業績之間建立了牢固的聯繫。此外，我們的NEO的大部分目標直接薪酬總額和2023年所有的薪酬增長都是以長期激勵獎勵的形式提供的，目的是通過股權所有權的風險和回報 使NEO的利益與股東保持一致，並進一步支持公司的長期戰略的執行。
我們的高管薪酬計劃旨在通過按業績付費、通過股權所有權的風險和 回報與股東利益保持一致，以及吸引和留住合適的人才，推動持續有意義的 盈利增長和股東價值創造。我們的高管薪酬計劃 的基本設計是圍繞共同的績效目標調整所有高級管理層成員。薪酬委員會選擇業績目標， 它認為這些目標是公司業績和成功的核心驅動力，並且符合包括同事、客户、合作伙伴和股東在內的各種利益相關者的利益。薪酬委員會使用公司激勵計劃下的業績目標， 基於營業收入、每股收益和自由現金流（根據獎勵條款進行調整）以及 作為市場份額的收益，認為該計劃反映了在激勵 收入增長、盈利能力和現金流產生方面的適當平衡。
為了根據計劃目標提高績效，在向高級管理團隊傳達目標 時，公司包括溝通高級管理層成員及其團隊每天可以採取哪些措施來影響這些目標的實現。我們認為，這種對個人/團隊績效 與實現公司績效目標之間聯繫的理解有助於整個組織專注於那些最具潛力的行動，以推動持續的有意義的盈利增長和股東價值創造。
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2024 年委託聲明 | 42 |
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薪酬委員會通常將包括我們的NEO在內的高管的基本工資設定在競爭激烈的市場中位數以下， 為擔任類似職位的高管的工資中位數。對於我們的每位 NEO，年度 基本工資水平與 2022 年的年度基本工資水平保持不變。下表列出了我們每位 NEO 的 2023 年年基本工資 水平：
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | $ | 1,000,000 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 650,000 | ||
| Sona Chawla | $ | 675,000 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 675,000 | ||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | $ | 500,000 | ||
我們通過年度現金激勵獎勵計劃，即高級管理層激勵計劃（“SMIP”），為我們的高級管理層提供了獲得短期激勵薪酬的機會。 總體而言，SMIP機會佔NEO總目標現金薪酬機會的大部分。
由於我們的NEO基本工資水平歷來被定為低於競爭激烈的市場中位數，因此薪酬委員會利用高於中位數的目標SMIP機會將 的目標現金薪酬總額設定在中位數範圍內。對於每個近地天體，SMIP目標機會與 2022年SMIP目標機會保持不變。
每年，薪酬委員會都會進行嚴格的審查和分析，以確定SMIP下的年度績效目標，以激勵上述市場表現。薪酬 委員會使用與往年相同的方法來設定2023年SMIP目標，以2022年的業績為基準， 衡量增長。薪酬委員會在制定績效目標時考慮的因素包括美國IT市場增長 利率預期和我們的市場份額增長預期，以及對生產率增長和投資的假設， 每項預期和假設均基於當時的運營環境。
2023年，薪酬委員會根據2023年SMIP制定了以下 目標和支出水平：
| • | 根據2022年SMIP的設計，薪酬委員會選擇了非公認會計準則營業收入 和市場份額增長（基於相對於市場的銷售增長）作為2023年SMIP的業績目標。薪酬委員會 之所以選擇非公認會計準則營業收入和市場份額增長的組合作為績效目標，是因為它們共同考慮的不僅是公司的絕對業績，還要考慮相對於市場的表現。 |
| • | 非公認會計準則的營業收入績效目標設定為21.465億美元，這基於 公司當時的運營計劃以及高於美國IT市場增長率預期的增長率。在制定 SMIP 下的績效目標時，薪酬委員會決定排除附錄A中包含的非公認會計準則經營 收入對賬中列出的項目。此外，薪酬委員會決定將貨幣波動的影響排除在支出計算中 。 |
| • | 門檻是根據2022年非公認會計準則的最終營業收入業績設定的。 |
| • | 根據非公認會計準則運營收入績效目標的業績，公式化支出佔目標獎勵的0％至200％不等。 |
| • | 除非 公司獲得市場份額，否則市場份額管理者將減少所有業績水平的基於營業收入的支出。 |
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2024 年委託聲明 | 43 |
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2023 年 SMIP 公式派息曲線下的門檻、目標和最高支付機會如下所示：
| 非公認會計準則營業收入績效目標(2) | 市場份額調控器(3) | |||||||||||||||
| 支付機會(1) | 非公認會計準則營業收入 （單位：百萬） | % 的達標率 績效目標 | 增長（%） 目標獎勵） | 恆定/下降 （目標獎勵的百分比） | ||||||||||||
| 最大值 | $ | 2,361.2 | 110 | % | 200 | % | 180 | % | ||||||||
| 非公認會計準則營業收入目標 | $ | 2,146.5 | 100 | % | 100 | % | 90 | % | ||||||||
| 閾值 | $ | 2,050.5 | 96 | % | 25 | % | 15 | % | ||||||||
| (1) | 支出是根據非公認會計準則運營 收入的各種績效成就水平和市場份額變化確定的。支出是根據各種績效成就水平確定的，包括但不限於 閾值、目標和最高值，這些不同績效成就水平之間的績效支出使用 直線插值法計算。 |
| (2) | 非公認會計準則營業收入定義為經過 公司財報中列出的項目調整後的營業收入，其中可能包括與收購相關 無形資產攤銷相關的費用、股權薪酬和相關工資税以及收購和整合費用。 |
| (3) | 市場份額變化是使用IT市場增長估計值來衡量的。 |
根據上述方法，以SMIP為目的衡量的2023年非公認會計準則營業收入 為20.406億美元，薪酬委員會確定我們的市場份額有所增長。由於薪酬 委員會確定我們在非公認會計準則營業收入績效目標方面沒有達到門檻績效，因此 我們的NEO沒有收到2023年SMIP下的報酬。
下表根據2023年的業績，列出了2023年SMIP獎金目標以及由此產生的每位NEO的派息水平 。
| 被任命為執行官 | SMIP 獎金目標 | 2023 年 SMIP 派息 | ||||||
| 克里斯汀·A·萊希 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | ||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 800,000 | $ | 0 | ||||
| Sona Chawla | $ | 825,000 | $ | 0 | ||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 825,000 | $ | 0 | ||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | $ | 550,000 | $ | 0 | ||||
根據我們的長期激勵計劃，薪酬委員會擁有 授予各種形式的長期激勵補助金，包括股票期權、基於績效的獎勵和限制性股票單位。薪酬 委員會制定 2023 年長期激勵獎勵的目標是：
| • | 將高管重點放在與長期股東價值創造以及公司的長期 戰略計劃和資本配置計劃相一致的關鍵績效指標上。 |
| • | 在薪酬與實現長期財務目標之間建立直接聯繫。 |
| • | 通過多年期歸屬條款保留高管的服務。 |
2023年，年度長期激勵補助金以PSU和股票期權的 形式發放，其關鍵要素旨在推動公司業績並與股東利益保持一致：
| PSU | • 目標長期激勵機會的50％ |
| • 2023-2025 年業績週期，派息曲線為 0%-200%（門檻支出為 25%） | |
| • 在業績期結束時根據實現（1）累計 年度調整後FCF和（2）累計年度調整後每股收益績效目標實現情況進行歸屬，每個目標分別獨立計算， 權重相等 | |
| 股票期權 | • 目標長期激勵機會的50％ |
| • 只有在 CDW 股價上漲時才有價值 | |
| • 每年 1/3 的增量投保，最長期限為 10 年 |
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2024 年委託聲明 | 44 |
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2023年，授予近地天體的長期激勵獎勵 中有100％由基於績效的股權獎勵組成。只有當我們的股票 價格升值時，股票期權才對獲獎者有價值，而PSU只有在三年業績 期內實現的與調整後FCF和調整後每股收益相關的預先設定的量化績效指標 （如下文所述，加權均等）才有價值。薪酬委員會之所以選擇調整後的FCF和調整後的每股收益作為PSU的指標，是因為它認為 在這些指標上的成功表現可以促進長期股東價值的創造。在選擇這些指標時， 薪酬委員會側重於將現金流和收益作為衡量運營成功和價值創造的關鍵指標，但是 將PSU指標與SMIP指標（非公認會計準則營業收入）區分開來。通過將利息和税收納入兩個指標，並在調整後的 FCF 中包括 營運資金，薪酬委員會打算與 股東價值的長期增長建立更緊密的聯繫。
薪酬委員會制定了 PSU 績效目標，以鼓勵 強勁、有針對性的業績。考慮到設定目標時的經濟和市場狀況， 的目標支付水平雖然具有挑戰性但可以實現，而最高水平的支出則是延伸目標而設計的。
根據PSU協議，調整後的每股收益和調整後的FCF通常按以下方式計算 ：
| (1) | 2023年PSU獎勵下的調整後每股收益績效目標和調整後的每股收益業績將按固定貨幣確定 ，因為薪酬委員會認為薪酬不應基於計劃參與者 控制範圍之外的因素。 |
| (2) | 非公認會計準則淨收益定義為淨收益，經公司 財報中列出的項目調整後，其中可能包括無形資產攤銷、非現金股權薪酬和相關的 税、債務清償的虧損或收益以及收購和整合費用。 |
| (3) | 調整後的自由現金流定義為經營活動提供的現金流減去資本支出， 調整後包括正常運營過程中產生的融資活動產生的某些現金流或資本支出。 |
| (4) | 尚未在非公認會計準則淨收入或調整後的 自由現金流中進行調整的其他非經常性和意外事件。 |
在確定NEO的2023年年度長期激勵獎勵水平時， 薪酬委員會將每個NEO的目標直接薪酬總額與競爭激烈的市場中位數進行了比較，並根據上文 “2023年高管薪酬決定” 中描述的因素，與2022年獎勵水平相比增加了2023年的獎勵水平。
下表列出了截至授予之日每個 NEO 在我們的 2023 年長期激勵計劃下獲得的年度長期激勵獎勵的目標獎勵價值，該獎勵以 PSU 發放的 50%，股票期權的 50%：
| 被任命為執行官 | 金額 | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | $ | 8,000,000 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | $ | 2,415,000 | ||
| Sona Chawla | $ | 3,000,000 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | $ | 3,000,000 | ||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | $ | 1,625,000 | ||
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2024 年委託聲明 | 45 |
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根據作為2021年長期激勵計劃 一部分授予的PSU的條款，2023年是三年績效期的最後一年。2021年PSU 根據2021-2023年業績期內與調整後的FCF和調整後的每股收益相關的累計業績目標的實現情況進行歸屬，在確定歸屬水平時，每個目標的權重相等。這些績效目標是根據公司當時的戰略計劃在 2021 年 2 月設定的。根據業績，參與者有資格 獲得目標的0％至200％的獎金，如果僅實現了一個績效目標的閾值 績效，則門檻支付機會等於目標的25％；如果兩個目標的閾值績效均達到 ，則達到目標的50％。
2021年PSU支出曲線下的門檻、目標和最高支付機會 如下所示：
| 2021-2023 年績效目標(1) | ||||||||||||||||||||
| 調整後 EPS | 調整後的 FCF | |||||||||||||||||||
| 支付機會(2) | 支付 （目標的百分比） | 調整後的EPS | % 的達標率 績效目標 | 調整後的 FCF （單位：百萬） | % 的達標率 績效目標 | |||||||||||||||
| 最大值 | 200 | % | $ | 27.30 | 115.0 | % | $ | 2,706.6 | 115.0 | % | ||||||||||
| 目標 | 100 | % | $ | 23.74 | 100.0 | % | $ | 2,353.6 | (4) | 100.0 | % | |||||||||
| 閾值 | 50 | %(3) | $ | 21.29 | 89.7 | % | $ | 2,000.5 | 85.0 | % | ||||||||||
| (1) | 根據2021年PSU協議的條款，調整後的每股收益和調整後的 FCF的權重相等，並按照上述2023年PSU獎勵的方法計算。 |
| (2) | 支出是根據 調整後每股收益和調整後的 FCF 的各種績效成就水平確定的。支出是根據各種績效成就水平確定的，包括但不限於 閾值、目標和最高值，不同績效成就水平之間的績效支出使用直線插值計算 。 |
| (3) | 就本表而言，閾值支出假設每個目標的績效閾值 均已實現。如果僅實現了一個目標的績效閾值，則支出佔目標的百分比為 25%。 |
| (4) | 在支出曲線下，薪酬委員會為成就水平設定了 22.830億美元至24.242億美元（目標的97.0％至103.0％）的區間，這本來可以使調整後的FCF績效目標得到 的目標支出。 |
在2021-2023年業績期間，公司 實現的累計調整後每股收益和累計調整後淨資產分別為2777美元和33.252億美元，使2021年PSU獎勵的歸屬水平達到目標的200％。
下表列出了2021年PSU的目標數量 以及根據2021-2023年業績期的實際業績獲得的股票數量：
| 被任命為執行官 | 2021 年目標 PSU (#) | 2021 年 PSU 下賺取的股份 (#)(1) | ||
| 克里斯汀·A·萊希 | 17,803 | 35,606 | ||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 1,739 | 3,478 | ||
| Sona Chawla | 8,740 | 17,480 | ||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 8,740 | 17,480 | ||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | 3,318 | 6,636 |
| (1) | 根據獎勵協議的條款，參與者 有資格獲得與獎勵結算前支付的股息相等的股息。本表中報告的盈利股份 不包括在結算該獎勵之前，通過股息等價物的視同再投資獲得的額外股份。2023年期權行使和股票既得表中報告了截至2023年12月31日通過視同股息再投資收購的股票，賺取的股票。PSU 獎勵獲得者在結算時將獲得小數 股；但是，就本表而言，股份數已四捨五入至最接近的整數。 |
公司通常在高管加入公司之前執行 的就業機會。此優惠描述了高管僱用的基本條款， 包括其初始基本工資、SMIP 目標和長期激勵獎勵目標。此後，高管 的僱傭條款以持續的良好業績和下述高管薪酬保護協議 （“薪酬保護協議”）為基礎。要約信的條款是在 考慮了向公司處境相似的執行官支付的薪酬水平、 的競爭中位數、提供外部做法視角的市場數據、薪酬委員會獨立 薪酬顧問的意見以及誘使高管加入公司所必需的薪酬後確定的。
2023 年，每個 NEO 都受到 一份補償保護協議的約束，該協議規定在符合條件的公司 終止某些合格僱傭關係時可獲得遣散費。薪酬委員會認為，這些
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2024 年委託聲明 | 46 |
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遣散費：(1) 幫助確保我們 NEO 的持續 就業和奉獻精神；(2) 提高公司對潛在收購方的價值，因為我們的NEO有禁止競爭、 非招攬和保密條款，適用於任何解僱之後，包括在公司控制權變更之後；(3) 作為招聘和留用手段很重要，就像我們競爭的許多公司一樣 高管人才與其高級管理層簽訂了類似的協議。與市場慣例一致，補償 保護協議不包括與控制相關的税收總額的變化，為期三年（定於 於 2026 年 1 月 1 日到期），如果期限內 “控制權可能發生變化” 或 “ 控制權發生變化”，則某些期限會延長。
在 “2023 年終止或控制權變更時的潛在付款 ” 中提供了有關與我們的每位 NEO 的就業 安排的更多信息，包括對每個 NEO 在 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係後本應獲得的福利的量化。
公司維持CDW LLC不合格 遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”），該計劃允許符合計劃資格要求的同事，包括 NEO，選擇推遲領取部分基本工資和獎金。NQDC 計劃允許 僱主向參與者的延期賬户存入額外款項，儘管 在 2023 年沒有額外繳款。薪酬委員會認為，NQDC計劃支持公司吸引 和留住人才的薪酬目標。根據我們基於績效的文化，我們不向同事提供基於服務的固定福利養老金計劃 。有關NQDC計劃的更多信息，請參見 “2023年不合格遞延薪酬”。
我們的 NEO 參與我們的全公司福利 計劃。我們向NEO提供的福利通常與向所有全職同事提供的福利相稱， 其中包括參與我們的合格固定繳款計劃。
公司還為包括每個近地天體在內的公司執行委員會成員維持一項高管健康 計劃，根據該計劃，近地天體每個 都有資格接受高管體格檢查。薪酬委員會認為，提供高管體格檢查 符合公司及其股東的利益，並且與NQDC計劃一樣，支持公司吸引和留住人才的薪酬 目標。
2023 年，公司通過了一項新的回扣 政策，旨在遵守納斯達克上市標準的要求，該標準旨在實施《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》下的回扣規則。總的來説，該政策要求公司在進行某些必要的會計 重報時，無論執行官是否有任何不當行為或過失，都必須向公司某些現任和 前任執行官收回錯誤發放的激勵性薪酬。此外，公司的股權 獎勵協議包括回扣條款，允許公司在NEO違反與禁止競爭、不招攬和保密相關的限制性 契約時收回獎勵收益。
薪酬委員會認為，為了 使高管的利益與公司其他股東的利益更緊密地保持一致，所有高管 都應維持公司普通股的最低股權水平。在達到這一最低水平之前，高管 官員必須保留在行使股票期權和歸屬績效股份/單位 和限制性股票/單位時收購的税後股份的50％。下圖顯示了工資倍數準則和計入這些 指導方針的股票持有量。截至記錄之日，我們所有的NEO都符合公司的股票所有權準則。
| 被任命為執行官 | 指南 |
| 主席、總裁兼首席執行官 | 6 倍的工資 |
| 首席商務和運營官 | 5 倍的工資 |
| 首席增長與創新官 | 5 倍的工資 |
| 其他執行官員 | 3 倍的工資 |
| 什麼很重要 朝着指導方針前進 |
什麼不算在內 朝着指導方針前進 | ||
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高管、直系親屬或高管信託擁有的股份 |  |
既得股票期權和未歸屬股票期權 |
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通過公司同事股票購買計劃擁有的股份 | |
未歸屬的限制性股票單位和PSU |
我們的執行官被禁止對衝我們的證券的 和賣空交易。此外，除非在經過預先批准的有限情況下，否則我們的執行官不得質押我們的 證券。有關這些政策的進一步描述，請參閲 “公司 治理-對衝、賣空和質押政策”。
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2024 年委託聲明 | 47 |
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薪酬委員會認為， 我們的高管薪酬計劃應獎勵推動持續有意義的盈利增長和 股東價值創造的行為和行為。薪酬委員會旨在通過薪酬體系來促進這些目標， 主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期 戰略和財務目標。薪酬委員會的目標是實施一項高管薪酬 計劃，該計劃將繼續推動高於市場的業績，該計劃建立在我們長期的高管薪酬 理念和目標的基礎上，如下所述，我們認為這是我們長期成功的關鍵因素：
薪酬委員會負責 確定我們的主席、總裁兼首席執行官以及其他每位執行官的薪酬。在設定 我們的主席、總裁兼首席執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮提名 和公司治理委員會對我們的主席、總裁兼首席執行官業績的審查。在設定 其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的主席、總裁兼首席執行官 執行官對每位執行官業績的審查以及她就其薪酬提出的建議。 本委託聲明的 “公司 治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。
弗雷德裏克·庫克公司（“薪酬 顧問”）向薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務。薪酬顧問 提供與我們的高管薪酬水平和計劃的競爭性審查相關的服務；我們的 激勵計劃的結構，包括薪酬組合、績效指標、績效目標和範圍以及其他相關設計條款； 其他薪酬政策的結構，例如我們的遣散費和控制權變更計劃、回扣條款和股票 所有權政策；以及非僱員成員的薪酬設計和水平我們的董事會。此外，薪酬顧問 提供有關高管薪酬趨勢和監管發展的最新信息，並協助準備與薪酬相關的公開 申報。薪酬顧問受薪酬委員會聘用並向其報告，並應薪酬 委員會的要求參加委員會會議。除了向薪酬委員會提供的服務外，薪酬顧問 在2023年沒有向公司提供任何服務。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定審查了薪酬 顧問的獨立性，並得出結論，薪酬顧問的工作沒有引起任何 利益衝突。
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2024 年委託聲明 | 48 |
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為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭實踐 ，薪酬委員會審查了同行集團公司的市場數據 以及一般行業調查。在為我們的同行羣體選擇公司時，薪酬委員會會考慮美國或加拿大所有屬於廣泛行業且符合薪酬委員會制定的以下同行羣體 選擇標準的上市公司：
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2023 年，薪酬委員會使用了 下述同行羣體，該小組與評估 2022 年薪酬決策時使用的同行羣體相同。 根據薪酬顧問在同行羣體獲得批准時彙編的數據，我們的收入介於中位數和 75 之間第四 同行羣體的百分位數，我們的市值介於 75% 之間第四 還有 100第四 我們同行羣體的百分位數 。該同行小組被用來評估2023年與近地天體有關的薪酬決定。
* 批准同行集團時的 Synex 公司
薪酬顧問利用同行 組代理數據提供競爭數據，公司還從怡安·拉德福德、FW Cook和WTW收到經收入規模調整後的調查數據。在審查 來自怡安·拉德福德、FW Cook和WTW的經規模調整的薪酬調查數據時。薪酬委員會不審查調查中包含的特定公司的數據 。對萊希女士而言，鑑於首席執行官薪酬數據在公開文件中可用，同行羣體是評估 2023年基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵機會的主要市場數據來源，薪酬調查數據提供了補充觀點。對於 我們的其他NEO，薪酬委員會在評估2023年基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵機會時審查了同行羣體數據和薪酬調查數據。就本CD&A而言， 同行羣體數據和薪酬調查數據統稱為 “市場數據”。
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2024 年委託聲明 | 49 |
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我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了 題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論， 薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，該委託書將以引用方式納入我們截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會 恭敬地提交。
桑傑·梅羅特拉，主席
琳達·克拉裏齊奧
安東尼 R. 福克斯
約瑟夫 R. 瑞典語
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下表提供了有關 我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息，以及在美國證券交易委員會 高管薪酬披露規則要求的範圍內，截至2021年12月31日的財政年度的薪酬。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪水 ($) | 獎勵 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 選項 獎項 ($)(3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計 ($) | ||||||||
克里斯汀·A·萊希 主席、總裁和 首席執行官 |
2023 | 1,000,000 | — | 4,000,020 | 3,999,979 | — | 20,377 | 9,020,376 | ||||||||
| 2022 | 985,288 | — | 3,500,002 | 3,536,819 | 2,900,000 | 193,713 | 11,115,822 | |||||||||
| 2021 | 925,000 | — | 2,750,029 | 2,823,088 | 2,430,900 | 14,886 | 8,943,903 | |||||||||
艾伯特·J·米拉勒斯 高級副總裁和 首席財務官 |
2023 | 650,000 | — | 1,207,469 | 1,207,494 | — | 15,817 | 3,080,780 | ||||||||
| 2022 | 650,000 | — | 1,099,917 | 1,111,551 | 1,160,000 | 13,094 | 4,034,562 | |||||||||
| 2021 | 185,000 | 300,000 | 3,249,987 | 359,179 | 1,401,600 | 4,295 | 5,500,061 | |||||||||
Sona Chawla 首席增長和 創新官員 |
2023 | 675,000 | — | 1,500,034 | 1,499,984 | — | 13,808 | 3,688,826 | ||||||||
| 2022 | 645,577 | — | 1,425,045 | 1,439,969 | 1,196,250 | 17,114 | 4,723,955 | |||||||||
| 2021 | 525,000 | — | 1,350,068 | 1,385,861 | 1,270,200 | 251,128 | 4,782,257 | |||||||||
克里斯蒂娜·M·科利 首席商務官和 運營官員 |
2023 | 675,000 | — | 1,500,034 | 1,499,984 | — | 15,878 | 3,690,896 | ||||||||
| 2022 | 645,577 | — | 1,425,045 | 1,439,969 | 1,196,250 | 21,020 | 4,727,861 | |||||||||
| 2021 | 525,000 | — | 1,350,068 | 1,385,861 | 1,270,200 | 14,584 | 4,545,713 | |||||||||
弗雷德裏克·庫列維奇 高級副總裁，總裁 法律顧問兼公司 祕書 兼臨時首席人事官 |
2023 | 500,000 | — | 812,421 | 812,529 | — | 16,398 | 2,141,348 | ||||||||
| 2022 | 485,288 | — | 774,961 | 783,132 | 797,500 | 19,600 | 2,860,481 | |||||||||
| (1) | 獎金。本專欄中報告的米拉萊斯先生 的金額為現金簽約獎金，如果米拉爾斯先生自願辭去了 公司的職務，或者如果公司在開始工作後的一年內因故終止了他的工作，則需要償還這筆獎金。 |
| (2) | 股票獎勵。本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的在適用年份中授予的PSU和RSU的補助金 日公允價值。2023 年 PSU 獎勵中包含的 金額是根據收盤股價和截至授予之日此類獎勵績效 條件的可能滿意度計算得出的。假設2023年PSU 獎項達到最高績效，則這些獎項在授予日的最大價值如下：Leahy女士8,000,040美元；米拉爾斯先生2,414,938美元； Chawla女士3,000,068美元；Corley女士3,000,068美元；庫列維奇先生1,624,842美元。 |
| (3) | 期權獎勵。本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的適用年度授予的股票期權獎勵的授予 日公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表中包含的經審計財務報表（“經審計的 財務報表”）附註13。 |
| (4) | 非股權激勵計劃薪酬。正如CD＆A中披露的那樣， 近地天體沒有根據2023年SMIP獲得報酬。有關2023年SMIP的更多信息，請參閲CD&A。 |
| (5) | 所有其他補償。2023年的 “所有其他補償” 包括（i）公司支付的補充傷殘保費，（ii）與高管身體檢查相關的費用，出於醫療保健隱私原因，無論是否使用此類福利， （iii）對401（k）賬户的匹配和利潤分享繳款；（iv）Leahy女士的某些個人 旅行的報銷; 以及 (v) 對於 Mss.Leahy 和 Corley，所有活動參與者在銷售活動中收到的禮物。 |
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2024 年委託聲明 | 51 |
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下表提供了有關根據SMIP在2023年可能向我們的近地天體支付的 款項以及我們的NEO在2023年根據CDW公司2021年長期 激勵計劃（“2021年LTIP”）獲得的股權獎勵的信息。
| 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | 預計可能的支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | 所有其他股票 獎項： 數字 | 所有其他 選項 獎項： 的數量 | 運動 或基地 | 格蘭特 日期博覽會 的價值 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | 的股份 的庫存 或單位 (#) | 證券 標的 選項 (#)(3) |
期權價格 獎項 ($) | 股票和 選項 獎項 ($)(4) | |||||||||||
| 克里斯汀·A·萊希 | — | 300,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 4,704 | 18,813 | 37,626 | — | — | — | 4,000,020 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 61,595 | 212.62 | 3,999,979 | ||||||||||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | 120,000 | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,420 | 5,679 | 11,358 | — | — | — | 1,207,469 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 18,594 | 212.62 | 1,207,494 | ||||||||||||
| Sona Chawla | — | 123,750 | 825,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,764 | 7,055 | 14,110 | — | — | — | 1,500,034 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 23,098 | 212.62 | 1,499,984 | ||||||||||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 123,750 | 825,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 1,764 | 7,055 | 14,110 | — | — | — | 1,500,034 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 23,098 | 212.62 | 1,499,984 | ||||||||||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | — | 82,500 | 550,000 | 1,100,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | 956 | 3,821 | 7,642 | — | — | — | 812,421 | ||||||||||||
| 2/15/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 12,512 | 212.62 | 812,529 | ||||||||||||
| (1) | 這些金額代表了根據SMIP在2023年設定的門檻、目標和最高現金獎勵水平。正如CD＆A中指出的那樣，沒有一個近地物體在2023年SMIP下獲得報酬。 |
| (2) | 這些金額代表2021年LTIP下授予的門檻、目標和最高PSU。由於 績效目標是獨立衡量的，因此此表中報告的閾值PSU僅反映了針對其中一個績效目標的閾值績效 的支出。PSU 獎勵獲得者在結算時獲得部分股份；但是， 就本表而言，股票數量已四捨五入至最接近的整數。對於在職高管， 這些PSU計劃於2025年12月31日進行歸屬，前提是實現了與2023-2025年業績期內調整後的FCF和調整後的每股收益相關的 的門檻績效目標。獲得 PSU 獎勵的單位數量增加了 ，這是由於在裁決結算之前對股息等價物進行了認定再投資，而此類額外單位 受與標的PSU相同的歸屬條件的約束。有關 該獎項的更多信息，請參閲 CD&A。 |
| (3) | 這些金額代表根據2021年LTIP授予的股票期權。這些期權計劃 在撥款之日的第一至三週年之際以三分之一的增量進行分配。 |
| (4) | 報告的金額代表根據ASC 718計算的與授予這些PSU 和股票期權獎勵相關的授予日公允價值。就PSU而言，授予日的公允價值是根據授予之日的收盤股價以及截至授予之日此類 獎勵的業績條件的可能滿足程度計算的 。有關計算這些金額時使用的相關假設 的討論，請參閲經審計的財務報表附註13。 |
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2024 年委託聲明 | 52 |
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下表彙總了每個 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未兑現期權獎勵和 未歸屬股票獎勵。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名 | 證券數量 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 數字 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(5) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(7) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位、 或其他權利 那些還沒有 既得 (#)(5) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)(7) | ||||||||
| 克里斯汀·萊希 | 40,917 | — | 58.90 | 2/28/2027 | — | — | — | — | ||||||||
| 41,230 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | |||||||||
| 91,739 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 106,247 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 46,643 | 23,322(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 27,379 | 54,758(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 20,929(8) | 4,757,580 | |||||||||
| — | 61,595(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 19,042(9) | 4,328,627 | |||||||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 4,556 | 2,279(4) | 201.25 | 9/7/2031 | 3,580(6) | 813,806 | — | — | ||||||||
| 8,604 | 17,210(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 6,577(8) | 1,495,084 | |||||||||
| — | 18,594(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 5,748(9) | 1,306,635 | |||||||||
| Sona Chawla | 51,828 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | ||||||||
| 22,897 | 11,449(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 11,147 | 22,294(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 8,522(8) | 1,937,221 | |||||||||
| — | 23,098(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 7,141(9) | 1,623,292 | |||||||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 30,923 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | ||||||||
| 47,180 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 64,785 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 22,897 | 11,449(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 11,147 | 22,294(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 8,522(8) | 1,937,221 | |||||||||
| — | 23,098(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 7,141(9) | 1,623,292 | |||||||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | 13,743 | — | 73.49 | 2/27/2028 | — | — | — | — | ||||||||
| 14,416 | — | 95.57 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||
| 14,900 | — | 98.21 | 3/9/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 8,692 | 4,347(1) | 154.47 | 3/9/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 6,062 | 12,125(2) | 171.30 | 2/24/2032 | — | — | 4,634(8) | 1,053,400 | |||||||||
| — | 12,512(3) | 212.62 | 2/15/2033 | — | — | 3,868(9) | 879,274 | |||||||||
| (1) | 這些股票期權於2021年3月9日授予，在授予之日的第一至三年週年之際以三分之一的增量歸屬 。 |
| (2) | 這些股票期權於2022年2月24日授予，在授予之日起的每個 週年紀念日每個 週年之際以三分之一的增量歸屬。 |
| (3) | 這些股票期權於2023年2月15日授予，在授予之日起的每個 週年紀念日每個 週年之際以三分之一的增量歸屬。 |
| (4) | 這些股票期權於2021年9月7日授予，並在授予之日起的每個 週年紀念日以三分之一的增量歸屬。 |
| (5) | RSU 和 PSU 獎勵獲得者在結算時將獲得部分股份；但是，出於本表 的目的，股票數量已四捨五入至最接近的整數。 |
| (6) | 這些限制性股票單位於 2021 年 9 月 7 日授予，並於 2024 年 3 月 15 日歸屬。報告的金額 包括通過股息等價物的視同再投資獲得的限制性股票單位。 |
| (7) | 未歸屬的股票或股票單位的市值反映了227.32美元的股價， 我們2023年12月29日的收盤股價。 |
| (8) | 這些PSU於2022年2月24日授予，並於2024年12月31日歸屬，前提是2022-2024年業績期內與調整後的FCF和調整後的每股收益相關的門檻績效目標的實現情況 。本欄中報告的金額 基於適用績效目標的目標實現情況，包括通過 視同股息等價物再投資獲得的PSU。 |
| (9) | 這些PSU於2023年2月15日授予，並於2025年12月31日歸屬，前提是2023-2025年業績期內與調整後的FCF和調整後的每股收益相關的門檻績效目標的實現情況 。本欄中報告的金額 基於適用績效目標的目標實現情況，包括通過 視同股息等價物再投資獲得的PSU。 |
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2024 年委託聲明 | 53 |
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下表提供了有關每個近地物體在2023年期間行使 股票期權和授予股票獎勵的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 姓名 | 的數量 收購的股份 運動時 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)(1) |
實現的價值 關於歸屬 ($)(2) | ||||
| 克里斯汀·A·萊希 | 51,437 | 9,220,097 | 36,822 | 8,370,313 | ||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | 11,686 | 2,343,058 | ||||
| Sona Chawla | — | — | 19,345 | 4,361,303 | ||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 83,099 | 14,256,620 | 18,077 | 4,109,227 | ||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | — | — | 6,863 | 1,559,997 | ||||
| (1) | 就每個NEO而言，本專欄中報告的股票代表在2021年授予的PSU獎勵歸屬時獲得的 股份，該股於2023年12月31日歸屬，其依據是2021-2023年業績期內與調整後的FCF和調整後的每股收益有關的 業績目標的實現情況，包括通過視同股息等價物再投資獲得的 股票。此外，本專欄中報告的與 Chawla女士相關的股票包括在2020年1月21日授予的限制性股票單位歸屬時收購的股份， 歸屬於2023年1月21日的股份， 包括通過股息等價物的視同再投資獲得的股票。此外，此 專欄中報告的米拉萊斯先生的股票是指在2021年9月7日授予的限制性股票單位歸屬時收購的股份， 於2023年3月15日歸屬，包括通過股息等價物的視同再投資收購的股票。PSU 和 RSU 獎勵 獲得者在結算時將獲得部分股份；但是，就本表而言，股份數已四捨五入 至最接近的整數。 |
| (2) | 2023年歸屬的PSU和RSU獎勵的市場價值基於適用日期的股票 收盤價。 |
根據NQDC計劃，某些高管，包括每個 NEO，可以推遲基本工資和根據SMIP應付的金額。高管可以選擇延遲至多50％的基本工資 和最高90％的SMIP支出。根據NQDC計劃的條款，公司配套繳款或僱主繳款可以記入該計劃 ，儘管2023年沒有提供此類配套繳款或僱主繳款。 任何匹配繳款或僱主繳款均須在五年內以 20% 的增量歸屬。參與者可以選擇在終止僱用 或指定日期支付款項，支付期限從五年到十五年不等，但死亡或傷殘時可提前支付。根據參與者的選擇，存入NQDC計劃的金額 名義上投資於與 公司401（k）計劃相同的投資選擇中。
2023 年不合格遞延薪酬表
下表提供了有關在 2023 年參與 NQDC 計劃的信息。
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年 ($) |
註冊人 捐款 在上個財年 ($) |
聚合 收入在 上個財年 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(1) | |||||
| 克里斯汀·A·萊希 | — | — | 200,292 | — | 976,537 | |||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | 24,153 | — | 256,153 | |||||
| Sona Chawla | — | — | — | — | — | |||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | — | — | — | — | |||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | — | — | — | — | — |
| (1) | 此列中的金額包括先前在薪酬彙總表中 報告為2022年和2021年薪酬的以下金額：萊希女士，2021年——887,035美元；以及米拉萊斯先生，2022年—— 232,000美元。 |
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2024 年委託聲明 | 54 |
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2023 年，NEO 均受 一份補償保護協議的約束，該協議規定在符合條件的終止僱傭關係時提供某些遣散費。這些 遣散費安排的固定期限為三年（計劃於2026年1月1日到期），如果期限內 “可能發生控制權變化” 或 “控制權變動”，則可以延期 某些期限。每個 NEO 也是 公司股權獎勵計劃的參與者，該計劃規定在某些終止事件或出售公司時加快未償股權獎勵 的歸屬。
下文描述了2023年12月31日生效的每個 僱傭和服務安排以及股權獎勵計劃的實質條款，以及每個 NEO 在終止僱用或出售公司後將獲得的付款和福利的估計 。 估算值的計算假設終止日期為2023年12月31日，我們的普通股 股的收盤價為2023年12月29日。以下報告的金額僅為估算值，在終止 NEO 在公司的僱傭關係或根據這些安排出售公司時要支付的實際付款和福利只能在 終止或出售公司時確定。
為了確定近地天體補償保護協議下的遣散費 ，符合條件的解僱是指公司出於正當理由終止近地天體的僱用 (1)，（B）近地天體死亡或（C）近地天體殘疾，或（2） 除外。
如果 NEO 的僱傭因除符合條件的終止僱傭關係以外的任何其他原因被終止 ，則該NEO有權獲得其 “應計債務”。 應計債務包括以下內容：(1) 應計和未支付的基本工資；(2) NEO 應計的任何 SMIP 獎金、遞延薪酬和其他 現金補償，但金額為截至終止之日未支付；(3) NEO 應計的休假工資、費用報銷 和其他現金應享待遇，但金額為限。如果NEO 由於根據公司退休計劃退休或因高管辭職非正當理由而被終止， 該NEO也可以根據薪酬委員會的自由裁量獲得年度激勵獎金，該獎金自該NEO終止僱用的生效 之日起按比例分配。如果近地天體因其死亡或殘疾而終止僱用， 該近地天體或其財產（視情況而定）也有權獲得年度激勵獎金（基於公司 SMIP 下的目標獎金），該獎金自該近地天體終止僱用的生效之日起按比例分配。
如果NEO因符合條件的解僱而被終止 ，則該NEO有權根據其薪酬 保護協議獲得以下補助金和福利：（1）上述定義的應計債務；（2）根據實際業績，如果NEO在解僱的整個一年中繼續受僱於本公司，則應獲得的未付SMIP獎金部分 並在終止之日按比例分配；(3) 繼續按照公司的常規薪資慣例 相當於 NEO 基本工資的兩倍；(4) 根據實際業績，支付 NEO 在 NEO 在解僱後的全年中繼續受僱於公司本應獲得的 NEO SMIP 獎金的兩倍（前提是 如果在控制權變更後終止，SMIP 獎勵將等於 NEO 平均三個 SMIP 獎勵 的兩倍財政年度（在控制權變更之前結束）；（5）某些健康和福利福利 延續兩年，如果更早，則延續近東救濟金的日期有資格獲得後續 僱主提供的每種此類保險（但是，前提是如果公司無法向NEO提供此類持續福利，則公司 將改為 提供足以購買可比福利的現金付款，但須繳納任何適用的預扣税）；以及 (6) 最高30,000美元的轉崗服務。女士的補償保護協議Leahy、Chawla和Corley規定，如果 因公司因 “原因” 解僱以外的任何原因終止僱用，則在 根據其薪酬保護協議和COBRA延續 保險期限到期後，高管及其配偶和受撫養人有權繼續獲得公司的醫療計劃 ，直到高管及其配偶為止有資格獲得醫療保險（或更早發生在 高管的某些其他事件）補償保護協議），此類持續保險的全部費用將由行政部門支付。 收到上述所有款項和福利（應計債務的支付除外）的前提是 NEO 執行一項一般性解除協議，在該協議中，他或她放棄了他或她可能對公司和 某些關聯個人和實體提出的所有索賠。
根據補償保護 協議的條款，如果根據其各自的補償保護協議或其他計劃、 安排或協議向NEO支付的款項和福利將要求NEO繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則此類 款項將減少避免此類消費税所需的最低金額，但前提是這種減少會導致 NEO 獲得更高的消費税税後淨額。
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2024 年委託聲明 | 55 |
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根據2023、2022和2021年期權獎勵的條款，期權將變為100％歸屬：（i）因死亡或殘疾而終止僱傭，（ii）公司無故或NEO在控制權變更後的兩年內無故解僱 ，或（iii） 控制權變更，在此類交易中不能有效假定或繼續期權獎勵。此外， 如果 NEO 在授予之日起六個月週年後退休，則期權將繼續按照授予協議中規定的歸屬時間表歸屬 ，前提是 NEO 在授予期內繼續遵守與不競爭、不招攬和保密相關的限制性 契約。
對於未兑現的 PSU 獎勵， 在因死亡或殘疾而終止僱用時，PSU 將完全歸屬，績效目標被視為 在目標水平（如果在績效期第一天 24 個月週年紀念日之前發生死亡或因殘疾解僱）或根據業績期結束前的預計績效水平 （在因傷殘死亡或解僱的事件，發生在當天第一天的24個月週年紀念日當天或之後表現 週期）。在授予之日起六個月週年紀念日後因退休而終止僱用時，NEO 將有權根據業績期結束前的實際表現按比例獲得獎勵，前提是NEO 繼續遵守與不競爭、不招攬和保密相關的限制性條款。如果 在績效期第一天的 24 個月週年紀念日之前發生控制權變更，則績效目標將被視為 已實現目標績效。但是，如果控制權變更發生在績效期第一天的24個月週年紀念日 當天或之後，則績效目標將由薪酬委員會根據業績期結束前的 預計績效水平來確定。如果控制權發生變更而無法有效承擔獎勵 ，則獎勵將在控制權變更後的 70 天內結算。對於實際假定 控制權變更的獎勵，如果NEO在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由終止僱用，則獎勵的結算將加快。
關於米拉雷斯先生未償還的 RSU 獎勵，限制性股票單位將歸因於 (i) 因死亡或殘疾終止僱用，(ii) 公司無故或米拉萊斯先生在控制權變更後的兩年內因正當理由終止 的僱傭關係，或 (iii) 控制權變更，在此類交易中無法有效承擔或繼續使用限制性股票單位。
就公司的股權 計劃而言，控制權變更通常發生在（1）在24個月的 期內未經批准的董事會多數組成變動，（2）對公司35％或以上的已發行有表決權證券的某些收購，或（3）某些公司 交易，包括某些合併、解散、清算或出售公司幾乎所有資產。
對於 公司股權計劃下的每項股權獎勵，退休是指 NEO 在 授予適用股權獎勵之日起六個月週年後以及 (1) NEO 年滿55歲，(2) NEO 的年齡和在公司或其子公司工作或服務的年限之和等於或超過65歲。
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2024 年委託聲明 | 56 |
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| 姓名 | 遣散費 付款 ($)(2) |
的價值 已加速 股權獎勵 ($) |
福利 好處 ($)(3) |
再就業 ($)(4) |
聚合 付款 ($) | |||||
| 克里斯汀·A·萊希 | 2,000,000 | — | 37,616 | 30,000 | 2,067,616 | |||||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 1,300,000 | — | 51,515 | 30,000 | 1,381,515 | |||||
| Sona Chawla | 1,350,000 | — | 42,188 | 30,000 | 1,422,188 | |||||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 1,350,000 | — | 47,232 | 30,000 | 1,427,232 | |||||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | 1,000,000 | — | 47,368 | 30,000 | 1,077,368 |
| (1) | 符合條件的解僱是指 公司除以 “原因”、（B）近地天體死亡或（C）近地天體殘疾或（2）由 NEO 出於正當理由終止僱傭該近地天體（1）。 |
| (2) | 本欄中報告的金額是（i）NEO的基本工資 和（ii）NEO的2023年年度激勵獎金目標乘以2023年SMIP支付百分比之和的兩倍。根據薪酬 保護協議，NEO還有權根據公司在解僱當年 的實際業績獲得按比例發放的獎金。由於SMIP獎金自2023年12月31日起被視為已獲得，因此與按比例獎勵的 相關的金額已從該表中排除，並在2023年薪酬彙總表中報告為2023年薪酬。 |
| (3) | 代表所有 NEO 在符合條件的終止僱傭關係後有權獲得 持續福利的估計價值。 |
| (4) | 代表所有近地天體在符合條件的離職後有權獲得的就業服務的最大價值 。 |
| 姓名 | 遣散費 付款 ($)(1) |
的價值 已加速 股權獎勵 ($)(2) |
聚合 付款 ($) | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | — | 14,758,373 | 14,758,373 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | 4,912,511 | 4,912,511 | |||
| Sona Chawla | — | 5,982,914 | 5,982,914 | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 5,982,914 | 5,982,914 | |||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | — | 3,112,459 | 3,112,459 |
| (1) | 近地天體有權根據死亡或因殘疾解僱的年份的目標按比例獲得獎金。由於從2023年12月31日起，SMIP獎金被視為已獲得，因此與按比例獎勵相關的金額已從該表中排除，並在2023年薪酬彙總表中報告為2023年薪酬。 |
| (2) | 代表2023年、2022年和2021年股票期權獎勵、授予米拉爾斯先生的2021年限制性股票單位以及2023年和2022年PSU的加速歸屬價值，前提是死亡或因殘疾而終止時適用的績效目標得以實現。本表中報告的股票獎勵加速歸屬的價值基於我們在2023年12月29日的收盤價227.32美元。本專欄中不包括根據公司業績和NEO在2023年12月31日之前的持續服務歸屬的2021年PSU，這些股權反映在2023年期權行使和股票既得表中。 |
| 姓名 | 遣散費 付款 ($)(2) |
的價值 已加速 股權獎勵 ($)(3) |
聚合 付款 ($) | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | — | 10,286,681 | 10,286,681 | |||
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | — | — | — | |||
| Sona Chawla | — | — | — | |||
| 克里斯蒂娜·M·科利 | — | 4,255,015 | 4,255,015 | |||
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | — | 2,175,196 | 2,175,196 |
| (1) | 如上所述，我們的未償股權獎勵的條款包括退休歸屬 條款，以及截至2023年12月31日的Mss。根據此類股權獎勵，Leahy、Corley和Kulevich先生有資格獲得退休資格。 |
| (2) | NEO可由薪酬委員會酌情在 年退休時獲得按比例發放的獎金。由於SMIP獎金自2023年12月31日起被視為已獲得，因此與按比例獎勵 相關的金額已從該表中排除，並在2023年薪酬彙總表中報告為2023年薪酬。 |
| (3) | 代表2023、2022和2021年股票期權獎勵的持續歸屬價值以及 2023年和2022年PSU的按比例歸屬的價值，前提是退休後實現了適用的業績目標 ，並且在歸屬 期間繼續遵守不競爭、不招攬和保密限制性契約。本表中報告的股票獎勵的歸屬價值基於我們2023年12月29日的收盤股價227.32美元。本專欄中不包括根據公司業績和NEO在2023年12月31日之前持續提供的 服務歸屬的2021年PSU，這些股權反映在2023年期權行使和股票既得表中。 |
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2024 年委託聲明 | 57 |
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| 姓名 | 遣散費 付款 ($)(2) |
的價值 已加速 股權獎勵 ($)(3) |
福利 好處 ($)(4) |
再就業 ($)(5) |
聚合 付款 ($) |
| 克里斯汀·A·萊希 | 6,432,683 | 14,758,373 | 37,616 | 30,000 | 21,258,672 |
| 艾伯特·J·米拉勒斯 | 3,861,600 | 4,912,511 | 51,515 | 30,000 | 8,855,626 |
| Sona Chawla | 3,453,467 | 5,982,914 | 42,188 | 30,000 | 9,508,569 |
| 克里斯蒂娜·M·科利 | 3,453,467 | 5,982,914 | 47,232 | 30,000 | 9,513,613 |
| 弗雷德裏克·庫列維奇 | 2,297,233 | 3,112,459 | 47,368 | 30,000 | 5,487,060 |
| (1) | 符合條件的解僱是指在公司 除了（A）因 “原因”、（B）NEO 的死亡或（C）NEO 的 殘疾，或（2）NEO 出於正當理由而變更控制權（1）之後終止NEO的僱用。根據補償保護協議的條款，如果根據NEO各自的補償保護協議或其他計劃、安排或協議 向其支付的款項 和福利將使NEO繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則此類款項將減少 避免此類消費税所需的最低金額，前提是此類減少會導致NEO獲得更高的淨收入 税額。本表中反映的金額不反映根據補償保護協議條款對補償或福利進行的任何減免 的情況。 |
| (2) | 本欄中報告的金額是（i）NEO的基本工資 和（ii）NEO在控制權變更之前結束的三個財政年度中每個財政年度的平均SMIP獎金之和之和的兩倍（如果NEO受僱的時間少於三個完整日曆年，則更短 ，如果NEO受僱不到一年，則為目標機會 ）。根據補償保護協議，NEO還有權 根據公司在解僱當年的實際業績獲得按比例發放的獎金。由於截至2023年12月31日， SMIP獎金被視為已獲得，因此與按比例獎勵相關的金額已從此 表中排除，並在2023年薪酬彙總表中報告為2023年薪酬。 |
| (3) | 代表權益獎勵的價值，假設目標實現了適用的績效目標，在控制權變更後的兩年內符合條件地解僱 僱傭關係或控制權變更時，未兑現的獎勵 將歸於股權獎勵的價值。本表中報告的股票獎勵的加速歸屬 的價值基於我們在2023年12月29日的收盤價227.32美元。 |
| (4) | 代表所有 NEO 在符合條件的終止僱傭關係後有權獲得 持續福利的估計價值。 |
| (5) | 代表所有近地天體在符合條件的離職後有權獲得的就業服務的最大價值 。 |
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2024 年委託聲明 | 58 |
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根據《多德-弗蘭克華爾街 街道改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司將就我們同事的年薪總額 與我們的主席、總裁兼首席執行官萊希女士的年度總薪酬之間的關係進行以下披露。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則 允許公司應用各種方法和假設， 因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。鑑於我們的 高管薪酬計劃對基於績效的要素的槓桿作用，我們預計我們的薪酬比率披露將根據公司的業績與預先設定的績效目標進行逐年波動 。
對於 2023 年，
| • | 除萊希女士外，我們所有同事的年總薪酬中位數為105,264美元。 |
| • | 根據2023年薪酬彙總表的總額欄中報告，萊希女士的年度總薪酬為9,020,376美元。 |
| • | 根據這些信息，Leahy女士的年總薪酬與所有同事年度總薪酬中位數的比率估計為86比1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。 |
根據美國證券交易委員會高管薪酬披露 規則的允許，我們選擇使用與編制2021年薪酬比率披露相同的員工中位數。自2021年12月1日（用於選擇2021年員工中位數的日期）以來，公司的員工人數或員工 薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率披露產生重大影響。為了從 2021 年大約 13,800 名同事的同事人口基礎中確定 位同事的中位數，我們考慮了根據工資記錄編制的所有 同事的現金薪酬總額。我們之所以選擇現金薪酬總額，是因為它代表了向所有同事提供的主要薪酬形式 ，並且在每個國家/地區都很容易獲得。此外，我們使用截至2021年12月1日的12個月期間對薪酬進行了測量，以確定 同事的中位數。根據相關時期的加權平均匯率，以外幣支付的補償金轉換為美元 。
根據《交易法》第S-K條例第402（v）項的要求，以下是公司的 “薪酬與 業績” 的披露。根據第 402 (v) 項的要求， 我們已包括：
| • | 我們的薪酬委員會在2023年使用的最重要衡量標準清單，將根據第402（v）項計算的薪酬（稱為 “實際支付的薪酬” 或 “上限”）與公司業績聯繫起來； |
| • | 該表披露了薪酬彙總表（“SCT”）中列出的NEO的總薪酬、我們的NEO的上限和2020年至2023年期間的特定績效指標；以及 |
| • | 描述以下內容的圖表和敍述： |
| — | 我們的累計股東總回報率（“TSR”）與標普 500 IT 指數（“同行集團股東總回報率”）的股東總回報率之間的關係；以及 | |
| — | CAP 與我們 TSR 之間的關係； | |
| — | CAP與調整後每股收益之間的關係，這是我們公司的精選衡量標準（“CSM”）；以及 | |
| — | CAP和淨收入之間的關係。 |
本披露是根據 第 402 (v) 項編制的，不一定反映NEO實際實現的價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬 決策。特別是，薪酬委員會不使用CAP作為作出 薪酬決定的依據。請參閲本委託書的CD&A部分，討論我們的高管薪酬計劃 目標以及我們設計計劃以使高管薪酬與公司業績保持一致的方式。
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2024 年委託聲明 | 59 |
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以下是財務績效指標清單， 在我們的評估中，這些指標代表了公司在2023年連接近地天體CAP時使用的最重要的衡量標準。有關這些指標的進一步描述，請參閲CD&A ，包括如何為激勵目的計算這些指標，以及如何在公司的 高管薪酬計劃（包括SMIP和2023年長期激勵計劃）中使用這些指標。
| 測量 |
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| 平均摘要 | 平均值 | 初始固定價值 100 美元 投資基於 ：(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年(1) | 摘要 補償 表格總計 PEO ($)(2) | 補償 實際已付款 到 PEO ($)(3) | 補償 表總計 非 PEO 已命名 執行官員 ($)(2) | 補償 實際支付給 非 PEO 已命名 執行官員 ($)(3) | 總計 股東 返回 ($) | 同行小組 總計 股東 返回 ($)(5) | 淨收入 ($)（英寸） 數百萬） | 調整後 EPS ($)(6) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| • | 2022年和2023年：阿爾伯特·米拉萊斯；索納·喬拉；克里斯蒂娜·科利；和弗雷德裏克·庫列維奇。 | |
| • | 2021 年：艾伯特·米拉萊斯；索納·喬拉；克里斯蒂娜·科利；伊麗莎白·H·康納利；和科林 ·B· 凱博。 | |
| • | 2020 年：Collin B. Kebo；Sona Chawla；Christina M. Corley；道格拉斯 E. Eckrote；Mark C. Chong；和伊麗莎白 H. 康納利 |
| (2) | 本欄中報告的金額表示（i）SCT中報告的適用年度的Leahy女士在適用 年度的薪酬總額，以及（ii）SCT在適用年份報告的除Leahy女士以外的適用年度的其他 近地天體報酬總額的平均值。 |
| (3) | 為了計算上限，對適用年度的SCT中報告的金額進行了調整。2020年至2022年的上限金額已根據2023年委託書中報告的金額進行了更新，以反映業績修飾符 對應計股息的應用，因為此前應計股息是根據目標支出報告的。 計算SCT總薪酬與上限之間的主要區別與股票和期權獎勵的計算有關： |
| SCT 的計算基於： | 上限的計算依據是 ： | |
| 授予日期年內授予的股票和期權 獎勵的公允價值 | 截至年底未歸屬 、年內歸屬或沒收的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化 |
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2024 年委託聲明 | 60 |
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下表列出了對萊希女士和 其他近地天體平均值的調整數的對賬情況。
| 年 | 摘要 補償 表格總計 ($)(a) | （減去） 授予日期 公平 的價值 股票期權和 股票獎勵 授予了 財政年度 ($)(b) | 再加上 公允價值為 財年 年底 傑出而且 未歸屬股票 期權和股票 授予的獎項 財政年度 ($)(c) | 加號/（減號） 變化 的公允價值 傑出而且 未歸屬股票 期權和股票 授予的獎項 之前的財政年度 ($)(d) | 再加上 公允價值為 歸屬 的股票 期權和股票 授予的獎項 在本財政年度 期間歸屬 財政年度 ($)(e) | 加號/（減號） 公允價值的變化 截至歸屬日期 股票期權的 和股票獎勵 前幾年已授予 適用於哪個 解鎖 條件 期間很滿意 財政年度 ($)(f) | （減去） 截至 Prior 的公允價值 的財政年末 股票期權和 授予股票獎勵 在之前的財政年度中 沒能見面的那個 適用的 歸屬 期間的條件 財政年度 ($)(g) | 等於 補償 實際上 已付款 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| PEO | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天體（平均值）(h) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| (h) |
| (4) | 根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日投資了100美元。歷史股價表現 不一定代表未來的股價表現。 |
| (5) | |
| (6) | 該公司確定 |
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2024 年委託聲明 | 61 |
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正如我們在CD&A中所討論的那樣，我們的高管薪酬 計劃旨在推動持續的有意義的盈利增長和股東價值創造。我們認為，我們的高管薪酬 計劃經過精心設計，符合股東的利益。我們每個NEO的上限反映了我們一段時間內的股價表現 以及我們在年度和長期激勵計劃下取得的不同成就水平。
如下圖所示，公司在2020-2023年期間的四年 累計股東總回報率低於我們同行集團股東總回報率中公司的四年累計股東總回報率。
累計股東總回報率：
公司與同行羣組
如下圖所示，PEO和其他 NEO的上限金額與圖表中報告的四年期內公司的股東總回報率一致。這主要是由於 公司使用長期激勵措施，其價值與股價直接掛鈎。正如CD&A中更詳細地描述的那樣， 2023年，專業僱主組織的目標薪酬中有70％來自長期激勵措施，包括股票期權和PSU。
CDW CAP
與股東總回報率的對比
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2024 年委託聲明 | 62 |
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3.上限與調整後每股收益（公司選定衡量標準）
下圖顯示了我們的專業僱主組織和其他NEO的 CAP金額與適用財年調整後的每股收益之間的關係。我們的 專業僱主組織和其他NEO的上限金額的變化在很大程度上是由於公司高度重視長期激勵措施，長期激勵措施的價值根據我們的PSU獎勵的歸屬水平和股價隨時間推移的變化而波動最大。調整後的每股收益被視為將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標，因為它影響了50％的PSU的歸屬，還包括 非公認會計準則的營業收入表現，這是我們的SMIP下的主要財務指標。此外，我們認為，從長遠來看， 我們的每股收益是CDW股價表現的最重要驅動力，這會影響向PEO和其他NEO授予的股票獎勵 的價值，這是我們高管薪酬計劃的最大組成部分。
CDW 上限與調整後每股收益
4。上限與淨收入
下圖顯示了我們的專業僱主組織和其他NEO的 CAP金額與我們的淨收入之間的關係。我們的專業僱主組織和其他NEO的上限金額的變化在很大程度上是由於 公司高度重視長期激勵措施，長期激勵措施的價值根據 我們的PSU獎勵的歸屬水平和股價隨時間推移的變化而波動最大。
CDW 上限與淨收入的對比
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2024 年委託聲明 | 63 |
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下表提供了截至2023年12月 31日，有關根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。
| 2023年12月31日 | A | B | C | |||||||||
| 計劃類別 |
的證券數量 行使時發放 未完成的期權， 認股權證和權利 | 加權
平均值 的行使價 出色的期權， 認股權證和 權利 | 證券數量
剩餘可用於 未來發行量為 股權 薪酬計劃 （不包括證券 反映在 A 列中） | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 4,645,006 | (1) | $ | 126.40 | (2) | 7,414,552 | (3) | |||||
| 股權 薪酬計劃未經股東批准 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | 4,645,006 | $ | 126.40 | 7,414,552 | ||||||||
| (1) | 包括根據已發行股票期權可發行的3,190,946股股票、根據 向已發行的限制性股票單位發行的479,108股股票（包括某些非僱員董事推遲股權結算的76,459股既得限制股票 和根據通過股息等價物視同再投資獲得的限制性股票單位發行的股份），以及根據已發行PSU發行的974,952股 股票（假設成績最大值）的適用業績目標（相當於目標517,176個PSU） ，包括根據PSU發行的股票通過股息等價物的視同再投資收購）。 |
| (2) | 將轉換為普通股的限制性股票單位和PSU排除在加權平均行使價的確定範圍之外。 |
| (3) | 包括根據我們的同事股票購買計劃（“CSPP”）可用的715,096股股票。CSPP 為符合條件的同事提供機會 以5％的折扣收購我們的普通股。沒有與 CSPP 相關的薪酬支出。 |
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2024 年委託聲明 | 64 |
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提案 3
董事會審計委員會負責 對公司獨立註冊 公共會計師事務所（“獨立審計師”）所做工作的任命、薪酬、評估、保留和監督。審計委員會批准任命安永會計師事務所 （“安永”）為公司2024年的獨立審計師。安永自 2011 年起擔任公司的獨立審計師。審計委員會每年審查獨立審計師的業績和獨立性。
審計委員會和董事會認為， 繼續聘用安永擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。 儘管公司無需尋求股東批准 或批准此項任命，但董事會認為這樣做符合良好的公司治理慣例。如果任命 未獲得批准，審計委員會將探討股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。即使 的任命獲得批准，如果 審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定指示任命另一位獨立審計師。預計安永 的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將 隨時回答問題。
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在決定是否重新任命獨立審計師時，審計委員會每年都會考慮幾個 因素，包括： •技術專長； • 所做工作的質量和效率； •討論和 反饋的質量； •管理層對安永 整體業績的看法； •獨立 審計師的主要參與夥伴必須每五年輪換一次； •與審計質量和 績效相關的數據，包括最近的PCAOB對公司的檢查報告； •獨立性和客觀性；以及 •費用的合理性 在強制輪換獨立審計師的主要參與夥伴的同時，審計 委員會和管理層參與了安永主要參與合作伙伴的甄選。
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2024 年委託聲明 | 65 |
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以下是安永在2023年和2022年提供的服務的費用 的摘要和描述。
（以千計）
| 截至12月31日的年份 | ||||||||
| 服務 | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費 | $ | 4,442 | $ | 4,247 | ||||
| 與審計相關的費用 | 35 | 33 | ||||||
| 税費 | 15 | 593 | ||||||
| 費用總額 | $ | 4,492 | $ | 4,873 | ||||
審計費。 主要包括與公司合併財務報表綜合審計和財務報告內部控制以及 審查公司10-Q表季度報告中包含的合併財務報表相關的 費用。還包括與公司證券發行以及其他美國證券交易委員會文件和法定審計相關的服務 和程序。
與審計相關的費用。 包括與員工福利計劃相關的 費用。
税費。 主要包括與税務諮詢、税務合規和税務盡職調查相關的 費用。
根據其章程，審計委員會負責 預先批准其獨立註冊公共會計師事務所向公司提供的所有審計和允許的非審計服務，但《交易法》中的任何例外情況除外。審計委員會可以將授予 此類預批准的權力委託給其一名或多名成員，前提是此類成員的任何授予預先批准的決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員 。
安永提供的服務已獲得 審計委員會的預先批准。審計委員會已經考慮了提供上述服務是否符合維持獨立審計師的 獨立性，並根據安永的建議，確定此類服務的提供並沒有 對安永的獨立性產生不利影響。
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提案 3：董事會和審計委員會建議 投贊成票 批准 選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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審計委員會由五名獨立 董事組成。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司 投資者關係網站的 “治理” 部分查閲 investor.cdw.com.
管理層負責公司的財務 報表和整體財務報告流程，包括公司的內部控制。管理層還負責 報告公司對財務報告的內部控制的有效性。獨立審計師 負責根據公認的審計準則進行獨立審計，並就 公司合併財務報表的準確性發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責根據其審計出具 一份證明報告，説明公司對財務報告的內部控制的有效性。 審計委員會負責監控和監督這些流程。
作為其監督職責的一部分，審計 委員會與獨立審計師和公司內部 審計職能負責人（“內部審計師”）討論並定期接收其對公司審計的總體範圍和計劃，包括其範圍 和評估財務報告內部控制有效性的計劃，並定期收到他們的情況報告。審計委員會與有無管理層在場的獨立 審計師以及公司的首席財務官、財務總監兼首席會計官、 內部審計師、總法律顧問、首席技術官和其他管理層成員會面，除其他外，討論下述項目 ；安永和內部審計師對公司的審計結果；財務報告流程的質量； 《獨立報》的業績審計師和內部審計師；公司的合規和道德計劃；企業風險 管理；和網絡安全。
在公司向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 之前，審計委員會：
| • | 與管理層審查並討論了公司經審計的合併財務報表在10-K表中包括 ，並考慮了管理層的觀點，即財務報表在所有重大方面都公平地反映了 公司的財務狀況和經營業績。 |
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查並討論了公司內部控制 對財務報告的有效性，包括管理層的報告和獨立審計師關於該主題的認證報告。 |
| • | 與獨立審計師討論了上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項以及與公允列報公司 財務狀況和經營業績有關的事項，包括關鍵會計估計和判斷。 |
| • | 收到了PCAOB 適用要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函，並與 獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。在考慮獨立審計師的獨立性時， 審計委員會考慮了向公司支付的非審計服務費用的金額和性質，如上文 所述。 |
根據上述 所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由 董事會審計委員會恭敬地提交。
詹姆斯·貝爾，主席
弗吉尼亞·C·阿迪科特
凱利 J. Grier*
馬克·瓊斯
唐娜·F·扎科內
*自 2023 年 7 月 31 日起被任命為委員會成員
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2024 年委託聲明 | 67 |
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提案 4
約翰·切維登 （“股東支持者”）已將以下提案提交給公司，供其在年會上採取行動。根據向公司公司祕書提出的要求，公司將立即提供股東支持者的地址以及股東支持者擁有的 股數。如果股東支持者或合格代表股東支持者正確提出 ，該提案 將在我們的年會上進行表決。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將按股東支持者提交的提案 逐字提交給我們。本公司對提案的準確性或內容概不負責。正如反對聲明中更多的 所述，我們董事會一致建議對股東提案投反對票。
茲此決定，股東要求CDW提供一份報告，每半年更新一次，披露 公司的以下信息：
| 1. | 利用公司資金或資產進行捐款和支出 （直接或間接）用於（a）代表（或反對）任何 公職候選人蔘與或幹預任何競選活動，或（b）在選舉或公投方面影響公眾或其任何羣體的政策和程序。 |
| 2. | 以上文 1 節所述方式使用的貨幣和非貨幣捐款和支出（直接和間接），包括： |
| a. | 收款人的身份以及向每人支付的金額；以及 | |
| b. | 公司中負責決策的人員的頭銜。 |
該報告應在年會之日起 12 個月內提交給董事會或相關 董事會委員會，並在公司網站上發佈。該提案 不包括遊説支出。
支持聲明
作為CDW的長期股東，我支持企業選舉支出的透明度和問責制。 這包括根據《美國國税法》被視為幹預政治競選活動的任何活動，例如向政治候選人、政黨或組織直接和 間接捐款，以及代表聯邦、州或地方候選人的獨立支出或競選通信 。
公司的聲譽、價值和利潤可能會受到政治支出的不利影響。 向行業協會、超級 PAC、527 個委員會和 “社會福利” 組織捐款時，風險尤其嚴重，這些組織經常向候選人和政治事業匯款或代表其支出，而公司 本來可能不願支持的這些組織。
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2024 年委託聲明 | 68 |
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會議委員會's 2021 年《顯微鏡下》報告詳細介紹了這些風險， 推薦了該提案中建議的流程，並警告説：“利益相關者審查、社交媒體和政治 兩極分化的新時代推動了企業政治活動——以及隨之而來的風險——成為人們關注的焦點。政治 活動可能給公司帶來越來越大的風險，包括認為政治捐款（ 和其他形式的活動）與公司的核心價值觀不符。”
該提案要求CDW披露其所有 選舉支出，包括向貿易協會和其他免税組織支付的款項，這些款項可能用於選舉 目的——在其他方面未予披露。這將使我們公司與越來越多的領先公司保持一致， ，包括Cognizant Technology Solutions Corp.、Intel Corp. 和Accenture PLC，後者在其網站上提供這些信息。
如果不瞭解我們公司政治資金的接受者，CDW 股東就無法充分 評估我們公司的選舉相關支出是否與其關於氣候變化和可持續發展、 或其他關注領域的政策一致或衝突。因此，擴大其政治支出披露將是CDW的最佳做法。
我們的董事會仔細考慮了 該股東提案，儘管董事會普遍支持該提案的既定透明度和問責目標，但 它認為該提案不符合公司或股東的最大利益，原因如下。出於下述 原因，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們 有禁止政治捐款的正式政策。
我們長期以來的做法是，不為代表或反對任何公職候選人蔘與或幹預任何競選活動或在任何選舉或公投中影響 公眾而直接或間接捐款或支出。此外，我們沒有政治行動委員會，也沒有 向任何政治行動委員會捐款。正如 “政治捐款：重申我們針對政治捐款的長期做法 一節所述，我們通過了 CDW 政治捐款政策，使這種做法正式化， 該政策的副本發佈在 ESG 披露頁面上 cdw.com/esg.
我們認為，參與政治活動的做法最好留給個人以個人身份行事 ，因此，我們鼓勵所有同事、董事和高級管理人員根據自己的意願單獨參與社區 和政治活動，前提是他們必須遵守適用的法律和CDW 政策。那些確實參與社區和政治活動的人以公民個人的身份參與社區和政治活動，而不是作為我們公司的代表 。具體而言，CDW政治捐款政策規定：
“CDW 鼓勵所有同事追求個人利益，包括積極參與 他們的社區，並行使投票權。如果CDW同事選擇參與政治活動， 是代表自己而不是以公司代表的身份參與政治活動。任何此類參與都必須考慮到適用的法律和 CDW 政策，包括 The Way Code。正如《守則》所述，CDW的姓名、資產和資源不得用於同事的政治活動的目的。”
這種方法凸顯了我們對以合乎道德和合規的方式參與政治事務的承諾， 同時也強調了個人問責制在這些活動中的重要性。CDW 的道德與合規與法律 部門共同監督 CDW 政治捐款政策的遵守情況。
我們參與行業協會是出於非政治目的。
CDW 政治捐款政策還涵蓋我們對行業團體和行業協會的參與。 我們之所以加入某些行業團體和行業協會，有許多重要原因，包括有機會權衡 行業相關話題，以便將我們的意見納入可能影響我們的業務、同事、客户 和股東的重要決策中。CDW 可能不支持或贊同我們所屬每個協會的每一項倡議和立場；這些 協會是代表所有成員利益的獨立組織，他們可能有不同的觀點和利益。 值得注意的是，我們不提供上述政治捐款或支出的政策延伸到用於這些目的的行業團體或行業協會的捐款 。因此，我們對這些組織的參與僅反映了 我們對參與行業相關對話的承諾，而我們的支出有限，僅用於非政治 目的。
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2024 年委託聲明 | 69 |
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我們認為，實施該提案的好處不會超過 發佈和維護提案要求的半年度報告所需的資源。
由於我們針對提案中涉及的捐款類型 制定了書面、明確和公開披露的政策，並且鑑於我們參與行業貿易協會不是出於政治目的， 我們堅信沒有必要通過該提案。此外，實施該提案將給公司帶來不當的成本 和管理負擔，而不會為我們的股東帶來任何相應的利益或價值。相關的 費用將包括升級我們的軟件系統，使其具備全球能力，以及在每個地區僱用更多員工來監控、 收集和報告信息。此外，我們認為，我們出於與任何政治活動無關的原因為支持某些貿易 協會而支付的非實質性會費不會為我們的股東提供有意義的信息。 因此，我們認為投入企業資源來實施該提案並不是對企業 資源的適當分配、增加股東價值或為股東提供任何有意義的信息。
總而言之，我們董事會反對該提案 4，因為董事會認為這既不必要 ，也不符合股東的最大利益。
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提案 4：董事會建議 投反對票 關於政治支出披露的提案。 |
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2024 年委託聲明 | 70 |
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這些代理材料將於 2024 年 4 月 10 日左右或 首次分發給公司股東，這與我們董事會徵集的代理人 將在中部夏令時間 2024 年 5 月 21 日上午 7:30 的年度股東大會上以僅限虛擬的會議形式進行表決 www.virtualShareoldermeeting.com/、 及其任何延期或延期。本委託書描述了您作為 公司的股東有權投票的事項。它還包括根據美國證券交易委員會的規定我們必須向您提供的信息，以及 旨在幫助您對股票進行投票。
美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供對這些文件 的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本，這可以降低打印成本和對環境的影響。因此， 我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東 均可在通知中提及的互聯網網站上訪問我們的代理材料。
如果您通過郵件收到通知並希望收到我們代理材料的印刷副本， 應按照通知中包含的説明獲取此類材料。如果您在多個 賬户中擁有我們的普通股，例如個人賬户以及與配偶共同持有我們的普通股，您可能會收到多份與這些 代理材料相關的通知。
除了通過 互聯網提供代理材料外，該公司還利用美國證券交易委員會的 “住宅” 規則來降低印刷和 交付成本以及對環境的影響。根據此類規定，除非公司收到一位或多位股東的 相反指示，否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份通知，或者如果要求紙質副本，則僅向一份代理 報表和年度報告。如果您是與 另一名股東住在同一個家庭的股東，並且您希望收到每個賬户的單獨委託書和年度報告或通知，請 聯繫Broadridge Financial Solutions的免費電話1-866-540-7095。你也可以寫信給 Broadridge Financial Solutions， 住户部，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，紐約 11717。任何提出此類請求的股東都將立即收到 一份單獨的代理材料副本，以及所有未來代理材料的單獨副本。任何目前與其他股東共享 地址，但仍收到單獨的材料副本的股東將來可以通過電話或郵件聯繫Broadridge要求交付 的單一副本，如上所述。
在年會上，股東將被要求投票 （1）選舉董事，（2）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，（3）批准 對公司獨立註冊會計師事務所的選擇，以及（4）如果股東在年會上正確提出關於政治支出披露的提案，則根據 的提案。參見標題為 “提案 1—董事選舉”、“提案2——批准指定執行官薪酬的諮詢投票”、“提案3——批准獨立註冊公共會計 公司的選擇”、“提案4——關於政治支出披露的股東提案” 的章節。 董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。
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2024 年委託聲明 | 71 |
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邀請截至記錄日期（即2024年3月25日）營業結束時的普通股持有人或其正式任命的代理人蔘加年會。要在線參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的 代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。對於沒有控制號碼的受益 持有人，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供 控制號碼並獲得會議訪問權限。如果您無權訪問 16 位數的控制號碼， 可以通過以下方式以訪客身份訪問會議 www.virtualShareoldermeeting.com/，但您將無法 在會議期間投票或提問。
有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天提供給股東審查 。要查看股東名單，請通過 InvestorRelations@CDW.com 聯繫投資者關係部。
在線辦理登機手續將於中部夏令時間上午 7:15 開始。我們鼓勵您在 開始時間之前參加年會，為辦理登機手續留出充足的時間。我們將在我們的投資者關係網站上發佈整次會議的記錄，包括會議期間收到的相應 問題以及公司的答覆 investor.cdw.com在年會之後儘快舉行。
是的。股東可以在年會期間使用會議網站上的指示 提交問題。我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和 會議事項有關的問題。會議期間提交問題的指導方針可在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/.
從年會開始前 15 分鐘開始，在年會期間，我們將派遣技術人員 隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問 虛擬年會或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在會議 網站上發佈的技術支持電話。
截至記錄日期，即2024年3月25日，截至營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至2024年3月25日，我們的普通股 共有134,368,210股已發行並有權在年會上投票，每股有權獲得一票表決。
登記在冊的股東可以通過以下四種方式之一進行投票：
| • | 通過電話——在年會之前，如果您收到了代理 材料的印刷副本，則可以使用代理卡上顯示的免費電話號碼； |
| • | 通過互聯網——在年會之前，您可以訪問您的通知 或代理卡上顯示的互聯網網站，並按照屏幕上的説明進行操作； |
| • | 郵寄——在年會之前，您可以在 預付郵資信封中註明日期、簽署並立即通過郵寄方式退還代理卡；或 |
| • | 會議期間-如果您使用 16 位控制號碼參加虛擬年會，則可以在會議期間投票 。 |
通知或代理卡上提供了記錄在案的股東 的投票説明。電話和互聯網投票程序旨在驗證 股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的 指示已正確記錄。位於通知和代理卡上的控制號碼將識別 股東，允許他們提交代理人並確認其投票指示已正確記錄， 允許他們訪問虛擬年會。與電話和電子接入相關的成本，例如電話公司和互聯網接入提供商的使用費 ，必須由股東承擔。如果您通過 電話或互聯網提交代理，則無需退還代理卡。通過電話或 通過互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月20日星期一晚上 11:59。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，請按照您從該機構收到的表格上的投票指示 進行操作。在這種情況下，電話和互聯網投票的可用性將取決於 貴機構的投票程序。
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2024 年委託聲明 | 72 |
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如果登記在冊的股東沒有退回已簽名的代理卡或通過電話或 互聯網提交代理人，並且沒有參加虛擬會議和通過網絡直播投票，則其股票將不會被投票。我們 普通股的股票由我們收到的正確執行的代理人或通過電話或互聯網提交的代理代表（ 未被撤銷）將根據其中包含的指示在會議上進行投票。
如果您提交了正確填寫的委託書，但未指明應如何對提案進行投票， 您的代理所代表的股票將按照董事會對該提案的建議進行投票。
任何由股東簽署和退回的委託書，或通過電話或互聯網提交的委託書，可以在年會或任何續會或延期行使之前隨時撤銷 或更改：
| • | 將撤銷或變更的書面通知郵寄給我們在伊利諾伊州弗農山密爾沃基大道北 200 號 CDW Corporation 的公司祕書 60061； |
| • | 交付日期較晚的代理人（書面、電話或互聯網）；或 |
| • | 在會議上通過網絡直播進行投票。 |
出席會議本身並不構成 撤銷代理權。
Broadridge投資者傳播解決方案的一位代表將擔任年會選舉檢查員 並將計票。
董事會不知道將在年會上提交的任何其他事項。如果 任何其他事項妥善提交會議，包括休會或推遲會議的問題，則在代理人中提名的人員或據此行事的替代人將有權根據其 最佳判斷自由決定對此類事項進行表決。
有資格在年會上投票的已發行股本中擁有多數表決權 的持有人通過網絡直播或由代理人代表出席年會，構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數的確定。
如果您是經紀人為您持有的股票的受益所有人，則您的經紀人必須按照您的指示對這些股票 進行投票。如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人能否對您的 股票進行投票將取決於考慮投票的項目類型：
| • | 非全權物品。如果您的經紀商未收到投票指示，則董事選舉、批准指定高管 高管薪酬的諮詢投票以及對股東提案的投票，如果在年會上正確提出，則經紀商不得對 進行表決。 |
| • | 自由支配物品。批准選擇安永會計師事務所作為公司獨立 註冊會計師事務所是一項自由裁量事項。通常，未收到 受益所有人的投票指示的經紀人可以自行決定對該提案進行投票。 |
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2024 年委託聲明 | 73 |
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提案1：選舉本委託書中提名的十一名董事候選人。選舉每位董事候選人需要在會議上投的 多數選票，這意味着，如果被提名人當選的 “贊成” 票超過該被提名人當選 “反對” 的選票，則董事候選人將被選入董事會。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票， 對被提名人的選舉沒有影響。如果董事候選人未能獲得代表至少 多數選票的 “贊成” 票，並且是現任董事，則我們的公司註冊證書要求該董事立即向董事會提出 辭職，但須經董事會接受。然後，董事會提名和公司治理 委員會將向董事會提出建議，董事會將決定是接受還是拒絕提出的辭呈， 或是否應採取其他行動。
提案 2：通過諮詢投票批准指定高管 官員的薪酬。在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬，需要在不具約束力的諮詢基礎上獲得出席並有權就此進行投票 的大多數普通股投贊成票。 棄權票將被視為出席並有權對提案進行表決，因此將產生 反對票的效果。經紀商的無票將不算作出席且有權對提案進行表決，因此不會對 提案的結果產生任何影響。
提案3：批准選擇安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為公司的獨立註冊會計師事務所。要批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年 獨立註冊會計師事務所，則需要在場並有權就此進行投票的普通股中的大多數 股投贊成票。棄權票將被視為出席， 有權對提案進行表決，因此將產生反對票的效果。我們預計不會有任何 經紀商對該提案投反對票。
提案4：對在年會上提出的關於政治支出披露的股東提案（如果適當）進行投票。批准股東提案需要在場並有權就此進行表決的大多數普通股 的贊成票。棄權票將被視為 出席並有權對該提案進行表決，因此將產生反對票的效果。經紀商的無票將不算作出席且有權對提案進行表決，因此不會對提案的結果產生任何影響。
我們將承擔年度股東大會代理人的招募費用，包括通知、 組裝、打印和郵寄通知、本委託書、年度報告、代理卡以及向股東提供的任何其他 信息。我們已經聘請了悦詩風吟併購公司（“Innisfree”）來協助我們招標 代理人。我們將向Innisfree支付20,000美元的基本費用，外加這些服務的慣常費用和開支。
我們還可能會補償代表普通股受益所有人的人員向此類受益所有人轉發 任何招標材料的費用。但是，我們不會因招攬代理人而向自己的董事、 高級管理人員或其他員工報銷或支付額外報酬。
我們將在此同時向股東提供我們的2023年10-K表年度報告的副本。
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2024 年委託聲明 | 74 |
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股東希望根據《交易法》第14a-8條提交的2025年股東年會 委託書的提案必須不遲於2024年12月11日由位於伊利諾伊州弗農山北密爾沃基大道200號 60061的CDW公司的公司祕書收到，除非我們的2025年年會 日期在2025年5月21日之前或之後超過30天，在這種情況下必須在合理的時間內收到提案，然後我們才開始 打印和郵寄我們 2025 年度的代理材料會議。根據 SEC 頒佈的規章制度，提交的任何股東提案都必須有資格納入我們的委託書 聲明。
對於 股東提交供我們 2025 年年會審議但未包含在該年會委託書中的提案， 我們必須根據章程及時收到任何股東提案的通知，不早於 2025 年 1 月 21 日或 不遲於 2025 年 2 月 20 日，除非我們的 2025 年年會日期在 2025 年 5 月 21 日之前或之後 30 天以上，其中 股東的案例通知必須在首次公開後的第十天（1）的較晚者送達，才能及時 宣佈2025年年會日期，以及（2）2025年年會日期前90天的日期。 此類通知必須包含我們的章程要求的信息。
我們的章程允許連續持有至少 3% 已發行普通股的股東或最多 20 名股東組成的羣體 提名董事候選人並將其包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足我們規定的要求，最多兩人或董事會成員的 20%， 以較大者為準章程。關於股東提交的 提名以納入我們 2025 年年度股東大會的代理材料，除非我們 2025 年年會的日期在 2025 年 5 月 21 日之前或之後 2025 年 5 月 21 日之前或之後 30 天以上，否則我們必須根據我們的章程及時收到代理准入提名通知，在此情況下為通知股東必須在（1）首次公開發布後的第十天 的較晚者之前交付，才能及時交付2025 年年會日期以及 (2) 2025 年年會日期 前 150 天的日期。此類通知必須包含我們的章程要求的信息。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理 規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須 在2025年3月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
無論是通過郵件、電話還是通過互聯網，都必須立即退回您的代理。 在按照本代理聲明所述行使代理之前，您可以隨時撤銷該代理。如果您通過網絡直播參加虛擬 會議，則可以撤回任何代理（包括電話或互聯網代理），並按照本委託聲明中的 對自己的股票進行投票。
根據董事會的命令，
弗雷德裏克·庫列維奇
高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
和臨時首席人事 人事官
2024年4月10日
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2024 年委託聲明 | 75 |
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我們在下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非公認會計準則 營業收入、非公認會計準則營業收入利潤率、非公認會計準則淨收益、攤薄後每股非公認會計準則淨收益、自由現金流 和調整後自由現金流的對賬情況。除其他 項外，非公認會計準則營業收入不包括與收購相關的無形資產攤銷、股權薪酬和相關的 工資税、收購和整合費用、轉型計劃和工作場所優化相關的費用。非公認會計準則營業收入利潤率定義為非公認會計準則營業收入佔淨銷售額的百分比。除其他外，非公認會計準則淨收益不包括與收購相關的無形資產攤銷、股權薪酬、收購和整合費用、 轉型計劃、工作場所優化及其相關税收影響相關的 費用。自由現金流定義為經營活動提供的現金流 減去資本支出。調整後的自由現金流定義為調整後的自由現金流，包括 在正常運營過程中產生的融資活動產生的某些現金流或資本支出。
非公認會計準則營業收入、非公認會計準則運營利潤率、非公認會計準則淨收益、攤薄後每股非公認會計準則淨收益、自由現金流和調整後自由現金流被視為 非公認會計準則財務指標。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司 業績或財務狀況的數值指標，不包括或包括根據美利堅合眾國 公認會計原則（“US GAAP”）計算和列報的最多 直接可比指標中通常不包含或排除的金額。管理層使用的非公認會計準則指標可能與其他 公司使用的類似指標不同，即使使用相似的術語來識別此類衡量標準也是如此。
我們認為，非公認會計準則營業收入、 非公認會計準則營業收入利潤率、非公認會計準則淨收益和攤薄後每股非公認會計準則淨收益為分析師、投資者和 管理層提供了有關我們業務基本經營業績的有用信息，因為它們消除了管理層認為無法反映基本經營業績的 項目的影響。管理層使用這些衡量標準來評估 同期業績，因為管理層認為它們為基礎業務提供了更具可比性的衡量標準。我們還介紹自由現金流和調整後的自由現金流，因為我們認為這些衡量標準提供了有關我們的流動性 和資本資源的更多信息。某些非公認會計準則財務指標也用於確定基於績效的薪酬的某些組成部分。
| 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||
| （百萬美元） （未經審計） | 2023 | 佔淨額的百分比 銷售額 | 2022 | 佔淨額的百分比 銷售額 | ||||||||||||
| 營業收入，如報告所示 | $ | 1,680.9 | 7.9 | % | $ | 1,735.2 | 7.3 | % | ||||||||
| 無形資產的攤銷(i) | 154.4 | 167.9 | ||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 93.7 | 91.1 | ||||||||||||||
| 收購和整合費用 | 30.0 | 48.3 | ||||||||||||||
| 轉型舉措(ii) | 27.1 | 6.3 | ||||||||||||||
| 工作場所優化(iii) | 47.7 | — | ||||||||||||||
| 其他調整 | 5.3 | 1.7 | ||||||||||||||
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 2,039.1 | 9.5 | % | $ | 2,050.5 | 8.6 | % | ||||||||
| (i) | 包括與收購相關的無形資產（主要是客户關係、 客户合同和商品名稱）的攤銷費用。 |
| (ii) | 包括與側重於優化各種運營和系統的戰略轉型計劃相關的成本。 |
| (iii) | 包括與裁員計劃相關的成本以及與減少我們的房地產租賃 投資組合相關的費用。 |
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2024 年委託聲明 | 76 |
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| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （美元和以百萬計的股票，除了 每股金額） （未經審計） | 之前的收入 所得税 | 所得税 開支(i) | 淨收入 | 有效 税率 | 之前的收入 所得税 | 收入 税收支出(i) | 淨收入 | 有效 税率 | 網 收入百分比 改變 | |||||||||||||||||||||||||||
| 據報道，美國公認會計原則 | $ | 1,450.2 | $ | (345.9 | ) | $ | 1,104.3 | 23.9 | % | $ | 1,487.8 | $ | (373.3 | ) | $ | 1,114.5 | 25.1 | % | (0.9 | )% | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷(ii) | 154.4 | (40.2 | ) | 114.2 | 167.9 | (44.6 | ) | 123.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 93.7 | (47.6 | ) | 46.1 | 91.1 | (30.4 | ) | 60.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收購和整合費用 | 30.0 | (7.8 | ) | 22.2 | 48.3 | (12.4 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉型舉措(iii) | 27.1 | (7.1 | ) | 20.0 | 6.3 | (1.6 | ) | 4.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作場所優化(iv) | 47.7 | (12.4 | ) | 35.3 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務清償後的淨虧損 | — | — | — | 1.6 | (0.4 | ) | 1.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他調整 | 5.3 | (1.2 | ) | 4.1 | 1.7 | (0.5 | ) | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非公認會計準則 | $ | 1,808.4 | $ | (462.2 | ) | $ | 1,346.2 | 25.6 | % | $ | 1,804.7 | $ | (463.2 | ) | $ | 1,341.5 | 25.7 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股美國公認會計準則淨收益 | $ | 8.10 | $ | 8.13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤薄後每股非公認會計準則淨收益 | $ | 9.88 | $ | 9.79 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於計算美國公認會計原則和非公認會計準則攤薄後每股淨收益的股份 | 136.3 | 137.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (i) | 非公認會計準則調整的所得税包括與股權薪酬相關的 超額税收優惠。 |
| (ii) | 包括與收購相關的無形資產的攤銷費用， 主要是客户關係、客户合同和商品名稱。 |
| (iii) | 包括與戰略轉型計劃相關的成本， 側重於優化各種運營和系統。 |
| (iv) | 包括與裁員計劃相關的成本以及與減少我們的房地產租賃組合相關的費用 。 |
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| （以百萬美元計） （未經審計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,598.7 | $ | 1,335.9 | ||||
| 資本支出 | (148.2 | ) | (127.8 | ) | ||||
| 自由現金流 | 1,450.5 | 1,208.1 | ||||||
| 應付賬款淨變動 — 庫存融資 | (23.7 | ) | 84.6 | |||||
| 調整後的自由現金流(i) | $ | 1,426.8 | $ | 1,292.7 | ||||
| (i) | 定義為經營活動提供的現金流 減去資本支出，經調整後包括與購買庫存相關的融資活動產生的現金流。 |
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2024 年委託聲明 | 77 |
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本委託書包括有關管理層對我們未來業績的預期的陳述 以及其他前瞻性陳述，這些陳述屬於 1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款含義範圍內的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果或其他事件與此類陳述中描述的結果存在重大差異。 有關可能導致我們的實際業績與這些 預期存在重大差異的前瞻性陳述和因素的討論，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 以及CDW隨後向 美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的章節。除非法律另有規定，否則CDW沒有義務因新信息、 未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。
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2024 年委託聲明 | 78 |
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弗吉尼亞 C. 阿迪科特
FedEx Custom Critical 退休總裁兼首席執行官
詹姆斯·A·貝爾
退休的執行副總裁，
公司總裁兼首席財務官，
波音公司
琳達·克拉裏齊奧
98 和 The 98 的聯合創始人兼普通合夥人
前戰略計劃執行副總裁，
尼爾森公司（美國）有限責任公司
安東尼 R. 福克斯
前美國交通部長
凱利 J. 格里爾
退休的美國主席兼管理合夥人（CEO）
安永會計師事務所
馬克·瓊斯
主席、總裁兼首席執行官
Aeris Communications, Inc.
克里斯汀·A·萊希
主席、總裁兼首席執行官
CDW 公司
桑傑·梅羅特拉
總裁兼首席執行官
美光科技股份有限公司
大衞·內爾姆斯
董事會首席獨立董事，
CDW 公司；
退休的董事長兼首席執行官，
探索金融服務有限公司
約瑟夫 R. 瑞典人
退休董事長、總裁兼首席執行官，
Anthem, Inc.
唐娜·F·扎科內
退休的總裁兼首席執行官，
芝加哥經濟俱樂部
執行委員會
克里斯汀·A·萊希
主席、總裁兼首席執行官
Sona Chawla
首席增長與創新官
Mark C. Chong
產品和合作夥伴管理高級副總裁
伊麗莎白·H·康納利
垂直市場高級副總裁
克里斯蒂娜·M·科利
首席商務和運營官
邁克爾·S·德羅裏
戰略和企業發展高級副總裁
安德魯·埃克爾斯
集成技術解決方案高級副總裁
羅伯特 F. 柯比
公共銷售高級副總裁
弗雷德裏克·庫列維奇
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 兼臨時首席人事官
艾伯特·J·米拉勒斯
高級副總裁兼首席財務官
Aletha C. Noonan
企業銷售高級副總裁
阿南德·J·拉奧
高級副總裁、首席營銷和數字官
桑傑·蘇德
高級副總裁兼首席技術官
康納 J. Waddell
集成技術解決方案高級副總裁
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2024 年委託聲明 | 79 |
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所有董事的年度選舉
就收入和/或市值而言，規模相似