DEF 14A假的000149322500014932252023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00014932252022-01-012022-12-3100014932252021-01-012021-12-3100014932252020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000149322512023-01-012023-12-31000149322522023-01-012023-12-31000149322532023-01-012023-12-31000149322542023-01-012023-12-31000149322552023-01-012023-12-31000149322562023-01-012023-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 x		由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o	初步委託書
o	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x	最終委託書
o	權威附加材料
o	根據第 240.14a-12 條徵集材料

諾斯菲爾德銀行, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x	無需付費。
o	根據《交易法》第14a-6（a）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
o	事先用初步材料支付的費用。

2024年4月10日

來信來自

我們的主席

親愛的股東們：

Northfield Bancorp, Inc. 2024 年年度股東大會（有時稱為

諾斯菲爾德銀行的母公司 “Bancorp”）（與Bancorp合稱 “公司”）將是

以虛擬形式舉行，股東通過網絡直播參與。這次會議

將於美國東部時間2024年5月22日上午10點舉行。你可以參加年度

在線開會、提交問題和投票，直到投票結束

www.virtualShareoldermeeting.com/nfbk2024

隨附的年會通知和委託書描述了正式業務

預計將進行交易。在年會期間，我們還將報告其運作情況

該公司。

將在年會上開展的業務包括選舉四名董事，

考慮就高管薪酬問題通過一項不具約束力的諮詢性決議

委託書中描述了這一點，並批准了對Crowe LLP的任命

截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

史蒂芬·克萊因

董事長、總裁兼首席執行官

此頁故意留空

年會通知

股東的

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

2024 年年會 股東們

日期	時間	地點
2024年5月22日	美國東部時間上午 10:00	**僅限虛擬**
		www.virtualshareholderme NFBK2024

特此通知，Northfield Bancorp, Inc.2024年年度股東大會將在紐約舉行

僅限虛擬 格式 美國東部時間2024年5月22日上午10點。你可以參加年會，

提交問題並在線投票，直到投票結束 www.virtualshareholdermeeting.com/nfb。這個

會議的目的是審議以下問題並採取行動：

1.選舉四名董事；

2.一項不具約束力的諮詢性決議，旨在批准代理書中描述的高管薪酬

聲明；

3.批准了對Crowe LLP作為獨立註冊會計師事務所的任命

截至2024年12月31日的財年；以及

在年會或其任何休會之前適當處理的其他事項。董事會

董事們不知道在年會之前還有其他事要做。

可以在上述日期的年度會議上對上述提案採取任何行動，也可以在任何時候採取任何行動

年會可以休會的日期。營業結束時登記在冊的股東

2024年3月27日，股東有權在年會及其任何續會上投票。

所有有權在網絡直播中投票的Northfield Bancorp, Inc.登記在冊的股東都應收到，

通過美國郵政發佈代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。的通知

互聯網可用性將指導您如何訪問和查看其中包含的所有重要信息

代理材料。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知並希望收到印刷版

在我們的代理材料中，您應遵循互聯網可用性通知中包含的説明

要求提供此類材料。

你的投票很重要

請使用互聯網或電話，或簽署、約會並退回，儘快投票

代理卡或投票授權表，裝在已付郵資的信封中（郵寄給申請者）和

已收到本委託書的紙質副本）。

即使你計劃參與網絡直播，你也可以選擇通過互聯網對你的股票進行投票

致電或在已付郵資的信封中籤名、約會並退回隨附的代理卡或投票

授權表，如果您申請並收到了委託書的紙質副本。你的任何代理

在行使捐款之前，可以隨時撤銷。如果您的股票不是以您的名義註冊的，則需要

記錄保持者通過網絡直播提供的其他投票文件。 你不需要

訪問年會的投票控制號碼，但你只能投票

您的股票並在年會上輸入您的控制號碼提問

在你收到的材料中找到的。

	根據董事會的命令
新澤西州伍德布里奇	蘇珊·奧菲羅-彼得斯等
2024年4月10日	高級副總裁兼公司祕書

目錄

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | i

委託聲明 .......................................	1
代理摘要 ....................................................	1
年度股東大會 ........................	4
在年會上提問 ..........	4
撤銷代理 ..........................................	4
有投票權的證券和本金持有人 其中 ..................................................................	5
公司治理 以及董事會事務 ..................................	7
董事會、領導結構、角色 in 風險監督、會議和常設 委員會 ...........................................................	7
董事和董事提名人評估 進程 ..................................................................	12
董事候選人 ...............................................	16
董事繼續任職 ...........................	19
董事薪酬 .......................................	26
與某些關聯人的交易 ......	28
參加年度會議 股東 .........................................................	29
行為和道德守則 ................................	29
股票所有權準則 ...............................	29
禁止套期保值和借款 ....	30
股東通訊 .............................	31
不是董事的執行官 .........	33
環境、社會和治理 承諾 .........................................................	34

高管薪酬 .......................	36
薪酬討論與分析 .............	36
薪酬委員會報告 .....................	46
補償表 ..........................................	46
殘疾保險 ..............................................	53
人壽保險承保範圍 ......................................	53
僱傭協議 ....................................	53
可能向指定高管支付的款項 軍官 ..................................................................	55
首席執行官薪酬比率 .......................................................	57
薪酬與績效 ......................................	57
Say-on-Pay ............................................................	60
審計相關事項 .........................	61
審計委員會報告 .....................................	61
審批和許可政策 非審計服務 ..............................................	62
審計師費用和服務 ...................................	62
提案 1—選舉董事 .	64
提案 2——對提案進行諮詢投票 高管薪酬 .......................	66
提案 3——批准 任命獨立人士 註冊會計師事務所 .	67
其他信息 ..................................	69
違法行為第 16 (a) 條報告 ......................	69
代理招標費用 .......................................	69
按福利計劃投票 ........................................	69
其他事項 .......................................................	69
在線交付代理和其他材料 .	69
有關的重要通知 代理材料的可用性 用於年會 股東們 ..............................................	71
委託書的保管權和 年度報告 .....................................................	71

此頁故意留空

委託聲明

2024 年年度股東大會

代理摘要

董事提名人
姓名		年齡		從那以後一直是董事		獨立		委員會
蒂莫西 ·C· 哈里森		66		2013		☑		審計、貸款、提名和公司 治理
凱倫 J. 凱斯勒		67		2013		☑		薪酬、合規與信息 技術、提名和企業 治理，
Rachana A. Kulkarni		58		2024		☑		風險
帕特里克·L·瑞安		74		2016		☑		合規與信息技術， 貸款，風險

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 1

僅限虛擬

虛擬股東大會。

com/nfbk2024

會議日期和時間

2024年5月22日

上午 10 點東部時間

有待表決和批准的提案 建議
1	選舉董事。信息 可以找到關於每位被提名人的信息 從第 1 頁開始 16.		為了
2	諮詢性、不具約束力的決議 批准高管薪酬。 有關我們高管的信息 補償並被找到 從第 1 頁開始 36.		為了
3	批准任命 Crowe LLP 作為獨立註冊公司 年度公共會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束。 有關費用和 我們獨立的服務 註冊的公共會計師事務所 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 可以在頁面上找到 62 .		為了

環境、社會和治理（“ESG”）亮點

強大、獨立和以風險為中心的治理模式

•獨立董事佔我們提名和提名的 100%

公司治理、薪酬和審計委員會。

•首席獨立董事。

•董事一致通過了 “多數票”

董事政策。

•對董事和高管的嚴格股票所有權要求

軍官。

•禁止對Bancorp股票進行套期保值和借款。

•董事會對關鍵組織風險的監督，包括隱私，以及

利用我們的客户安全資源實現網絡安全

網站和全面的培訓和測試計劃。

•高管薪酬與公司業績保持一致

競爭性的、以股東為中心的市場慣例。

•提名和公司治理委員會提供

定期對ESG舉措和風險進行監督和指導

來自管理層 ESG 領導委員會的報告。

環境與社會承諾

•敬業而積極的志願員工

小組（環境影響委員會）

專注於減輕環境影響

公司各部門的舉措，

第三方服務提供商，以及內部

我們服務的社區。

•設施改善位於 分支地點。

•員工舉措包括海灘和公園

清理和使用環保的

產品。

•諾斯菲爾德銀行有超過3700萬美元的收入

符合《社區再投資法》（CRA）資格

2023年底的投資。這些

支持對社區的投資

小型企業和經濟適用房都是

地方和全國。

•88.5% 的住房單元由以下機構出資

2023 年的多户家庭貸款租金負擔得起

適用於低收入和中等收入人士。

•正在舉行的內部氣候風險會議

評估關鍵風險的工作組

圍繞以下因素的影響進行管理分析

諾斯菲爾德灣的氣候沒有。

•大約 1,680 人符合 CRA 資格

報告了 2023 年的志願服務時間

來自諾斯菲爾德銀行的員工和

董事，重點是提供財務

識字、防欺詐和網絡安全

教育到低收入和中等收入

居民、老年人、學生和小孩

企業主。

2 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

45%

的董事會成員是 女士和/或來自 代表性不足的羣體

91%

的董事是 依法獨立 符合納斯達克上市規則 和要求

•敬業而積極的多元化、公平和

包容性（“DEI”）運營委員會與

自願員工團隊作為小組委員會

確保和擴大包容性

代表。

◦成員代表包括

每個部門的領導。

◦小組委員會將擴大影響範圍

提高員工的意識。

•金錢和實物承諾

提供多種金融知識課程。

•擴大了對退伍軍人的招聘範圍，

殘疾人和少數族裔供應商以及

候選人。

•推出強化員工 DEI 培訓

計劃於 2023 年 10 月舉行。

67%	42%	40%
的員工是女性	的員工來自 代表性不足的羣體	高級領導層中女性佔據

	提供精彩集錦

在過去的15年中，諾斯菲爾德銀行基金會（“基金會”）提供的補助金和捐款總額為

向組織捐款超過 1000 萬美元ns 位於史坦頓島、布魯克林和新澤西州。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 3

結束了

10.7 萬美元

自 2008 年以來的補助金

$611,575

2023 年補助總額

高管薪酬概述

•與公司財務相關的計劃 績效和風險管理。 •短期和長期、固定和 可變，現金和權益要素保持一致 符合公司的戰略目標。 •獨立且經驗豐富的顧問 由薪酬部直接聘用 委員會。 •薪酬委員會獲得獨立資格 董事和高管的基準測試 補償。 •高管薪酬目標為 50%第四 百分位數，並進行了調整 經驗和表現。		•股東的強有力歷史支持 高管薪酬（2023年超過95％）。 •股東的及時反饋-公司 支持每年 “按工資” 投票。 •首席執行官的薪酬比率為 21到 2023 年將達到 1。 •有限使用僱用/控制權變更 合同，所有這些合同都包含 “雙重” 觸發器”，沒有 “常綠” 或 “變態” 供應。付款公式不包括 退休金和津貼，以及 將健康和福利津貼限制在18個月以內。 •符合美國證券交易委員會的回扣要求 包含在激勵性薪酬計劃中，以及 董事會通過的現金和 基於績效的股權薪酬。

年度股東大會

本委託書是為代表董事會徵集代理人而提供的

Northfield Bancorp, Inc.（有時稱為 “董事會”）的股份，將在2024年年會上使用

Northfield Bancorp, Inc. 的股東將通過網絡直播以虛擬形式舉行

www.virtualshareholdermeeting.com/nfbk2024，2024 年 5 月 22 日美國東部時間上午 10:00，以及所有

年會休會。隨附的年度股東大會通知和本委託書

聲明將首先在當天或左右提供給股東 2024年4月10日 .

在年會上提問

我們的虛擬年會將允許股東在會議期間提交問題，以便在會議期間解決

指定的問答時段。為了在年會上提問，股東需要

輸入股東收到的材料中找到的控制號碼。我們會回答儘可能多的股東-

在時間允許的情況下提交了問題，以及我們在年會期間無法解決的任何問題

將在會後得到答覆，但任何與業務無關的問題除外

本公司或出現秩序失控或不適合舉行年會的公司

由董事長或公司祕書根據各自的合理判斷決定。如果我們收到

本質上相似的問題，我們可能會將此類問題歸為一組，並提供單一的答案以避免

重複。

撤銷代理

誰是股東 提交代理可以按照下述方式撤銷它們。除非這樣撤銷，否則這些股票

由此類代理人代表的將在年會及其所有休會期間進行表決。已申請代理

將根據董事會給出的指示代表董事會進行投票。 你可以投票

使用互聯網或電話，或者簽署、約會並歸還代理卡或投票授權

向諾斯菲爾德銀行公司提交表格（如果您要求並收到了委託書的紙質副本）。

我們收到的已簽名並註明日期但不包含投票説明的未撤銷代理將進行投票

“FOR” 提案 1、2 和 3，如本委託書所述。

4 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

可以通過向諾斯菲爾德公司祕書發送書面撤銷通知來撤銷代理人

Bancorp, Inc.，位於新澤西州伍德布里奇市大街 581 號，套房 810，07095，或者通過退回已正式簽訂的

如您的代理卡上所述，以後通過郵件進行代理.通過網絡直播虛擬參與

除非股東通過現場投票，否則任何先前提交代理的股東都無法撤銷此類委託書

在年會期間進行網絡音頻直播，或在年會之前向公司祕書提交書面撤銷聲明

此類代理人的投票。

有表決權的證券及其主要持有人

截至3月營業結束時，我們的普通股登記持有人，面值每股0.01美元

2024 年 27 日，有權對當時持有的每股股票獲得一票。截至 2024 年 3 月 27 日，有 44,463,119的股份

已發行和流通的普通股。大多數內容是通過網絡直播或通過代理進行的

有權投票的已發行普通股是構成年會法定人數的必要條件。

棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。一覽表

這些股東可以在新澤西州伍德布里奇市大街 581 號 810 號套房接受檢查 07095

在年會之前的 10 天內。

至於董事的選舉，股東可以：投票支持董事會提出的所有候選人；投票給

對所有被提名人不予投票；或投票支持除一名或多名被提名人之外的所有候選人。導演

由多數票當選，不考慮經紀人的不投票，也不考慮代理人所投的票

對被提名候選人進行投票的權力被剝奪了。

至於本委託書中所述的批准我們高管薪酬的諮詢性、不具約束力的決議

聲明，股東可以：（i）對該決議投贊成票；（ii）對該決議投反對票；或（iii）“棄權”

從對決議的表決開始。年度會議上大多數選票的贊成票，沒有

無論是經紀人未投票，還是代理卡上選中 “棄權” 框的股票，都是

這是批准這項不具約束力的決議所必需的。雖然這次投票是必需的，但它對兩者都沒有約束力

Northfield Bancorp, Inc. 或董事會，也不會造成或暗示信託義務的任何變化

或者對Northfield Bancorp, Inc.或董事會徵收任何額外的信託義務。

關於批准Crowe LLP作為我們截至年底的獨立註冊會計師事務所

2024年12月31日，股東可以：（i）對批准投贊成票；（ii）對批准投反對票；或（iii）

對此類批准投棄權票。年度大會上大多數選票的贊成票

會議，不考慮經紀商未投票，也不考慮選中 “棄權” 框的股票

在代理卡上，是批准Crowe LLP為獨立註冊公共會計所必需的

公司截至2024年12月31日的財年。

實益擁有我們普通股5％以上的個人和團體必須申報

美國證券交易委員會（“SEC”）根據以下規定向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有關此類所有權的某些報告

1934 年的《證券交易法》（“交易法”）。下表列出了截至2024年3月27日的

我們認識的每位普通股受益所有人實益擁有的普通股股份

超過普通股已發行股份的5％。

根據Bancorp的公司註冊證書，除某些例外情況外，Bancorp的記錄所有者

由實益擁有已發行股票10％以上的個人實益擁有的普通股

股票無權對任何股票進行投票 持有的金額超過了 10% 的限額。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 5

的名稱和地址 受益所有人	股份金額 所有權和性質 有益的 所有權(1)	股份百分比 的普通股 傑出
諾斯菲爾德銀行員工 股票所有權計劃信託和諾斯菲爾德銀行 儲蓄計劃 中心路1013號，300號套房 特拉華州威爾明頓 19805	3,589,494	8.07%
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 (2)	6,521,201	14.67%
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 (3)	2,794,440	6.28%
次元基金顧問有限責任公司 一號樓 6300 蜜蜂洞路 德克薩斯州奧斯汀 78746 (4)	3,206,080	7.21%

(1)根據《交易法》第13d-3條，就本表中的任何股份而言，個人或實體被視為受益所有人

普通股，前提是他們對此類證券擁有共同的投票權或投資權，或者有權在60歲以內隨時獲得受益所有權

自確定受益所有權之日起的天數。此處使用的 “投票權” 是指投票或指導股票表決的權力，

“投資權” 是處置或指導處置股份的權力，包括配偶和未成年子女直接持有的所有股份

信託和其他間接所有權，被點名的個人對這些股份有效行使唯一或共同的投票權或投資權。

(2)該信息基於向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 2024 年 1 月 23 日.

(3)該信息基於向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 2024年2月13日.

(4)該信息基於向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 2024年2月9日.

6 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

公司治理

和董事會事務

董事會、領導結構、風險監督中的作用 會議和常設委員會

董事會

董事會目前有十一名成員 導演(1):

安妮特·卡蒂諾

吉爾·查普曼

小約翰·P·康納斯

蒂莫西 ·C· 哈里森

凱倫 J. 凱斯勒

史蒂芬·克萊因

Rachana A. Kulkarni

瓜爾貝託（吉爾）麥地那

弗蘭克·P·帕塔菲奧

帕特里克·L·瑞安

保羅·斯塔林

（1）麥地那先生將在年會後從董事會退休，董事人數將減少到十人。

董事會根據納斯達克規則確定每位董事的獨立性。這個

董事會已確定，除克萊因先生外，上述每位董事均符合獨立性

被視為獨立董事的標準。此外，董事會已確定所有

除克萊因先生外，上述董事有資格在審計委員會和薪酬委員會任職

委員會根據納斯達克和美國納斯達克的額外適用獨立性要求和指導方針

美國證券交易委員會的規章制度和解釋。

在做出獨立決定時，董事會考慮了兩者之間的報告關係

康納斯和康納斯律師事務所以及諾斯菲爾德銀行使用的一家律師事務所。這種關係涉及

康納斯和康納斯律師事務所擔任該案的審判律師和獨立承包商的州法院案件

律師事務所。康納斯先生不是諾斯菲爾德銀行使用的律師事務所的合夥人、員工或控股股東，

並且不擔任該律師事務所的 “法律顧問”。2023 年，諾斯菲爾德銀行向法律支付了 78,910 美元的律師費

公司。Connors & Connors, P.C. 為該律師事務所完成或已經完成的任何工作均不與

無論如何，公司。此外，在做出獨立決定時，董事會還

據報道，哈里森先生與Advance Local Media LLC的一名員工之間存在家庭關係，

誰是其首席執行官，諾斯菲爾德銀行通過該銀行投放報紙和數字廣告。

沒有關於此類廣告的合同。諾斯菲爾德銀行僅為廣告空間付費，Advance Local

媒體有限責任公司不提供任何專業服務。2023 年，諾斯菲爾德銀行向Advance支付了88,162美元的費用

本地媒體有限責任公司

董事會還決定，董事卡蒂諾、查普曼和斯塔林各會面

擔任 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語在細則和條例中使用

美國證券交易委員會。董事會已將審計委員會成員卡蒂諾、查普曼和斯塔林指定為 “審計”

委員會財務專家。”

領導力結構

提名和公司治理委員會和董事會定期審查

公司治理模式和董事會的運作，包括其有效性和董事的能力

確定和討論相關興趣或關注的主題。董事會認為應該

根據董事會的運作情況，保持靈活選擇主席和董事會領導結構

需求及其對什麼符合公司及其股東最大利益的評估。克萊因先生擔任

董事長兼首席執行官。董事會已經討論並評估了這樣做的好處和注意事項

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 7

主席和首席執行官的統一角色。董事會得出結論，主席應發揮統一的領導作用

兼首席執行官，連同首席獨立董事和首席獨立董事

章程，是公司適當的領導和治理結構。

如上所述，董事會認識到強有力的獨立領導的重要性。因此，

此外，董事會保留絕大多數的獨立董事和獨立提名以及

公司治理、薪酬和審計委員會，董事會還指定了負責人一職

獨立董事。董事會認為，強有力的獨立董事領導結構可以

額外的獨立領導、監督和公司福利。我們的公司治理

原則規定，由多數獨立董事任命首席獨立董事。領導

獨立董事的任期為兩年，或直至任命繼任者為止。

目前，卡蒂諾女士擔任董事會的首席獨立董事。獨立董事還有

批准了界定首席獨立董事角色和責任的首席獨立董事章程

董事，其中包括：

•促進獨立董事之間以及這些非董事之間的公開和有效的溝通

管理董事和公司管理層，特別包括董事長和首席執行官

執行官，首席獨立董事的職責是促進和推動

董事會的力量和獨立性；

•每年至少召集和主持兩次獨立董事的執行會議，甚至更多

視需要經常進行，並視情況及時向行政長官提供反饋意見

軍官;

•協調和制定獨立董事執行會議議程；

•代表非管理層和獨立人士協調對首席執行官的反饋

有關業務問題和管理的董事；

•與董事會主席協調理事會會議議程的適當議題，以及

與這些議程和演示相關的信息需求；

•與董事會主席和提名與公司主席共同確定和發展

治理委員會、董事會的組成需求和董事候選人標準；

•與總法律顧問協調對股東問題和/或疑慮的迴應，或

與公司非管理層溝通或致函的其他利益相關方

董事；以及

•履行董事會履行其職責所必需的其他職責，或履行可能的職責

由整個董事會、非管理層董事或董事會主席的要求。

我們的首席獨立董事充當公司管理層和獨立董事的重要中介機構

董事並在董事會成員之間建立共識。首席獨立董事還審查了以下方面的議程

董事會的所有例會，向董事長和首席執行官提供反饋

和見解。

在風險監督中的作用

董事會主要通過其風險委員會和其他地位履行其風險監督職責

委員會。風險委員會負責監督公司的全企業風險

管理（“ERM”）計劃，並確認公司的戰略、資本和財務計劃保持一致

考慮到公司的風險偏好，重大風險已在公司的風險管理中得到解決

進程。風險委員會確保公司的重大風險由董事會監督

董事或其常設委員會之一。風險委員會的職責還包括監督

公司的流動性和壓力測試計劃、資產負債管理、利率風險管理、模型

風險治理和供應商風險管理。此外，風險委員會（或負責監督的委員會）

對此類風險的責任）審查新產品和服務，以確定適當的風險識別

8 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

已發生；確保有控制措施將已確定的風險降低到可接受的水平；並對重大風險進行監測

風險。

每個董事會委員會及其主席都與公司的首席風險官和其他成員合作

管理層監督其分配的風險。每個董事會委員會都會收到有關以下方面的報告和信息

相關風險，包括新出現的風險和管理層為充分應對和減輕風險而採取的行動

這些風險直接來自管理層和首席風險官。每個董事會委員會負責

監督特定風險，包括每個委員會章程中概述的風險，所有董事會委員會都有

ESG 相關責任和聲譽風險責任，因為它們與這些特定風險有關。此外，

董事委員會的任務旨在讓董事在多個委員會任職，以

促進各委員會之間的溝通和協同作用，同時減少宂餘和效率低下。

董事會定期直接從公司收到有關公司ERM計劃的報告和信息

風險委員會和管理層成員，包括首席風險官。委員會主席定期召開

向董事會報告其委員會的重大活動和行動，包括

與風險監測和監督有關的活動。董事會討論並接受了這些報告

董事，委員會的某些行動須經特別批准。

網絡安全和 隱私

公司的信息安全計劃是企業風險管理戰略的組成部分，旨在

保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們保持

我們網站上的安全中心頁面，其中包括一份網絡安全監督聲明，其中列出了正在進行的

管理層與合規與信息技術（“IT”）的風險管理角色和責任

委員會。董事會成立了合規和信息技術委員會，其具體職責是

監督網絡安全威脅等。我們的首席信息安全官提供

合規和 IT 委員會，定期報告我們的網絡安全風險和任何實質性的網絡安全

事件。合規與信息技術委員會聘請了一名獨立的外部網絡安全顧問

出席其所有會議並直接向委員會主席報告。該公司具有信息安全性

帶有交互式培訓模塊的培訓和合規計劃 （包括董事費）和網絡釣魚練習

每年。請參閲我們截至年度的10-K表年度報告的網絡安全部分

2023 年 12 月 31 日獲取更多信息。

公司採用一系列旨在保護我們個人信息的政策和慣例

客户和員工，並確保他們的隱私始終得到尊重。我們已經制定了幾項政策

確保根據聯邦和州法規收集和使用客户信息，以及所有這些

客户會被告知他們在隱私方面的權利。公司維持強大的信息安全

該計劃旨在預防、檢測和應對未經授權的訪問、使用、披露、中斷等風險

修改或銷燬數據和信息。最後，該公司實施了一項培訓計劃，以

確保所有董事和員工清楚地瞭解適當的收款、保護和

處理客户信息。

員工薪酬計劃

薪酬委員會定期但不少於每年與公司首席風險舉行會議

官員、企業風險經理、首席內部審計師、人力資源總監、其

獨立薪酬顧問和首席執行官負責審查薪酬的風險評估

公司的薪酬計劃（包括執行官以下的現金激勵薪酬計劃）

由管理層管理的級別）適用於公司所有級別的員工。審查的目的是

確保薪酬計劃不鼓勵使公司陷入不可接受境地的行為

與其業務模式相關的風險類型和級別。

首席內部審計師每年向薪酬委員會提交有關程序的報告

業績和結論，與年度現金激勵薪酬獎勵有關，基於績效

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 9

向執行官授予股權獎勵，以及包括指定人員在內的執行官的年度支出

執行官員。

對於執行官，薪酬委員會在與首席風險官協商後進行評估

企業風險經理、人力資源總監、首席內部審計師及其獨立審計師

薪酬顧問，現金和股權之間薪酬要素的平衡，固定與可變，

以及長期與短期。除其他外，該評估考慮了潛在現金的水平

與基本工資相比的激勵性薪酬，目標的重點，權重，回扣的適當性，

以及這些目標的平衡，以及為減少可能的高風險行為而制定的內部控制措施。

薪酬委員會收到企業風險經理和人力資源總監的報告

有關公司維護的所有其他薪酬計劃的資源。該報告除其他外包括

事情，潛在現金激勵薪酬與基本工資相比的參數，目標的重點，

回扣的使用、這些目標的平衡，以及為降低可能的高風險而採取的內部控制措施

行為。

根據這一風險評估，薪酬委員會得出結論，薪酬計劃

所有員工級別的現金激勵和績效既得股權薪酬) 的依據是

平衡與基本工資相比合理的績效指標，並促進紀律進步

朝着長期的戰略目標邁進。

除其他外，薪酬委員會還得出結論，薪酬計劃沒有

激發不當冒險行為，並且不太可能對公司產生重大不利影響。

鑑於變化，公司將繼續進行風險評估和審查薪酬流程

情況，包括新的和正在出現的法規或市場慣例。

會議

Bancorp的業務在董事會及其常務的定期和特別會議上進行

委員會。董事會議所需的法定人數是簡單多數。在截至12月31日的年度中，

2023 年，董事會舉行了 11 次例會（包括年度重組會議）以及

戰略規劃會議和三其他特別會議。獨立董事在執行會議上開會

每年不少於兩次。戰略規劃會議通常包括為期兩天的異地會議

董事們將與管理層和主題專家一起進行戰略規劃。還提供了

有關銀行和企業當前趨勢的參考資料和教育演講，並有現場演講嘉賓

話題。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，沒有董事會或其任何委員會成員參加

少於以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在會議期間舉行）

他們擔任董事的時期）；以及（ii）所有委員會舉行的會議總數

他們任職的董事會（在他們任職期間）。

常設委員會

公司有六個董事會常設委員會，由提名和公司治理組成，

審計、薪酬、風險、貸款和合規以及IT。我們的董事會已經通過了以下方面的書面章程

每個常設委員會，可在我們的網站上查閲 www.enorthfield.com。下表列出了

我們的常設委員會的組成以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

10 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

董事姓名	風險 委員會	貸款 委員會	合規性和 信息技術委員會	審計 委員會	補償 委員會	提名和 企業 治理 委員會
安妮特·卡蒂諾
吉爾·查普曼
小約翰·P·康納斯
蒂莫西 ·C· 哈里森
凱倫 J. 凱斯勒
Rachana A. Kulkarni
瓜爾貝託（吉爾）麥地那
弗蘭克·P·帕塔菲奧
帕特里克·R·瑞安
保羅·斯塔林
2023 年會議	6	13	6	11	9	4

	= 委員會主席
	= 委員會成員

提名和公司治理委員會的職責和責任（有時被稱為

作為 “提名/政府委員會”）包括就實施政策和做法向董事會提供建議

與公司治理有關，以及審查和監督我們對這些政策和做法的遵守情況；

定期評估董事會及其委員會的規模和組成，包括確保

遵守適用的納斯達克上市規則和要求；推薦董事候選人為

提交董事會批准，並在年會上提交股東批准

股東身份；監督評估董事會和委員會效率的流程；並協助董事會

監督公司與股東和其他主要利益相關者的互動工作。

這個審計委員會的職責和責任包括監督和監督我們的誠信

會計和財務報告程序、審計、財務報表和內部控制系統；

維持對外部和內部審計員的監督, 包括他們的任命, 獨立性,

業績、薪酬，以及在認為必要時解僱和更換外部員工

審計師和首席內部審計師；以及制定和監督政策的有效性以及

接收、保留和處理有關會計、內部會計的投訴的程序

控制或審計事項，以及員工以保密方式匿名提交的有關問題

可疑的會計、財務報告或審計事項。

薪酬委員會的職責和責任包括審查、評估和建議

向董事會介紹與首席執行官薪酬相關的目標；評估首席執行官

執行官相對於既定目標的表現；審查、評估和建議

董事會與首席執行官協商，確定與他人薪酬相關的目標

執行官；審查公司的薪酬做法以及風險、風險之間的關係

根據公司的目標進行管理和薪酬；審查、評估和建議

與提名/政府委員會協商，向我們的董事和我們的董事支付的薪酬

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 11

關聯公司在董事會任職；審查、評估和推薦繼任計劃、人才

培養和留用執行官，並定期接收有關領導層渠道的報告

執行官級別以下；監督公司與關鍵人力資源政策相關的戰略

和慣例；每年審查和評估薪酬委員會顧問的獨立性

和法律顧問。

風險委員會的職責和責任包括審查和監督公司的企業風險管理

計劃以及利率和流動性風險、戰略規劃、資本部署、年度預算

流程和資產質量（不包括貸款）。風險委員會審查並批准公司的風險

流動性, 應急資金, 利率風險, 投資等方面的管理政策;

銀行同業負債；按市值計價會計；資本規劃和充足率；模型風險；和政策

一般的管理。風險委員會通過以下方式隨時瞭解公司的財務狀況

審查有關流動性、應急資金壓力結果、利率風險、資產和負債的報告

管理、抵押品頭寸和資產負債表活動。

貸款委員會的職責和責任包括通過審查來監測信貸表現

貸款、貸款活動和貸款組合信息的管理報告；以及監控貸款質量，即

貸款集中度, 信用壓力測試以及環境和社會問題.貸款委員會也是

對公司與貸款、信貸管理相關的政策進行政策管理

承保，包括公司所有貸款部門的貸款標準；履行其他職能

與貸款職能有關，例如審查貸款評估師和貸款經紀人；並監控企業風險

根據公司的ERM計劃，董事會分配給貸款委員會。

合規機構的職責和責任 它委員會包括監督遵守情況

公司的《銀行保密法》/反洗錢計劃、消費者合規計劃和

《社區再投資法》；監督資本項目及其資本預算，並審查戰略

信息技術和信息安全的目標，以及遵守信息技術的要求

和信息安全政策；審查和監督管理層為所有人確定的相關培訓

上述事項（包括網絡釣魚測試和補救的結果）。合規與信息技術委員會也是

至少每年審查公司的網絡安全保險保單承保限額、保留額和

保費，2023年聘請了一位獨立的外部網絡安全顧問，與去年類似。

董事和董事提名人評估流程

提名/政府委員會評估我們當前的業務和戰略計劃，以確定兩者的數量

董事和適當履行董事會監督職責所必需的資格。Nom/Gov

除其他外，委員會審議董事會的年度自我評估績效結果及其

委員會、每位董事會成員的貢獻、已公佈的董事會組成調查數據等

相關信息。此外，提名/政府委員會每年審查和更新其治理文件。

提名/政府委員會可以諮詢其外部公司和證券法律顧問，他們是以下方面的專家

公司治理，這是該過程的一部分。

提名和公司治理委員會通常旨在確定滿足以下條件的個人

以下標準：

•具有最高的個人和職業道德和誠信，其價值觀與之相容

我們的價值觀；

•有經驗和成就，使他們有能力鍛鍊和保持良好狀態

商業判斷；

•願意為董事會及其委員會的工作投入必要時間，

包括可參加董事會和委員會會議；

•對我們經營的市場有了解和承諾；

12 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

•參與其他活動或利益，這些活動或利益不會與其對該責任產生衝突

Bancorp 及其股東；以及

•有能力和願望代表股東整體平衡的最大利益，並且

主要不是特殊利益集團或選民。

董事備受重視的具體特徵包括相關和及時的經驗（兩者兼而有之）

職業和生活經歷）、對持續培訓和個人發展的承諾以及以下能力

促進公司的利益，其中可能包括參與當地商業、社區和行業

羣組。提名/政府委員會認識到，每位董事和董事候選人都是獨一無二的，也是理想的

每個人將在不同的層面上展示特徵。提名/政府委員會也是

考慮個人作為團隊一部分工作以支持公司戰略舉措的能力，

候選人是否善於溝通、理解問題並鼓勵公開討論，以及是否

候選人符合適用的納斯達克規則和其他適用法律下的 “獨立性” 標準。

董事更新也是一個考慮因素，其機制包括年齡限制、提高董事資格的能力

董事會規模和輪換委員會成員。我們的章程規定強制退休年齡為 75 歲和

對這一限額沒有任何豁免或豁免。此外，董事會一致同意

採用了 “董事的多數投票” 政策也被稱為辭職政策，因為他們認為每個

Bancorp的董事應該得到Bancorp股東的信心和支持。訪問

www.enorthfield.com/多數票要查看 董事多數投票政策。

董事多元化與技能

董事會通常還從職業和生活經歷的角度看待和重視多元化

作為地理位置，代表我們開展業務的市場。提名/政府委員會沒有

制定了有關董事會成員多元化的正式政策或具體指導方針，但要監督適用的法律，

規則和上市標準，以確保董事會持續合規。Nom/Gov 考慮性別、性

取向、種族和民族，以識別具有Nom/Gov資格的個人

委員會認為在董事會中有代表性很重要。此外，提名/政府委員會承認

讓利益相關者瞭解公司的董事會組成非常重要。納斯達克

上市規則和要求規定，大多數納斯達克上市公司必須擁有，或解釋為何沒有

至少兩名多元化的董事（包括至少一名自認為女性的董事）和至少一名

自認是代表性不足社區成員的董事）。如下所示，我們認為我們

超過了董事會多元化要求，三名董事自認為女性，三名董事自我認定為女性

認定自己是代表性不足的社區（非裔美國人或黑人、亞裔和西班牙裔）的成員，或

Latinx），或者兩個或更多種族或民族。以下總結了我們 11 位董事會成員的自我認同：

	女		男性		非- 二進制		沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演	3		8		—		—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—		1		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—		—		—
亞洲的	1		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔	—		1		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民	—		—		—		—
白色	2		6		—		—
兩個或更多種族或民族	—		—		—		—
LGBTQ+	—		—		—		—
沒有透露人口統計背景	—		—		—		—

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 13

此外，董事會評估董事會成員的相關技能的經驗和教育

公司當前的業務和戰略方向。對於以下技能，我們的近一半或更多

董事對這些學科和領域具有深刻的理解，達到了熟練或更高的專業水平。

正如上一節 “常設委員會” 項下披露的那樣，2023年的合規與信息技術委員會

繼續聘請獨立的外部網絡安全顧問。這位顧問提供了網絡安全

向合規和信息技術委員會提供諮詢服務，包括 (i) 參加合規和信息技術會議

委員會以網絡安全主題專家的身份舉行會議，（ii）審查圍繞網絡安全主題的董事會報告包

用於確定是否傳達相關信息的信息安全計劃的狀態，以及

(iii) 按照合規與信息技術委員會的指示開展董事網絡安全培訓。《獨立報》

外部網絡安全顧問定期向合規和信息技術委員會報告，並陪同每位顧問

首席信息官和首席信息安全官的報告。

14 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

The提名/政府委員會在考慮上述項目後，通過首先評估候選人來確定被提名人

現任董事會成員願意繼續任職。董事會現任成員

擁有與當前業務和戰略方向相關的經驗、教育和技能

對於願意繼續服務的公司，將首先考慮重新提名。Nom/Gov

委員會重視董事會現有成員久經考驗的業績和服務的連續性。Nom/

州長委員會經其章程授權聘請第三方協助確定董事候選人。

以下詳細信息包括每位董事候選人和繼續任職的董事：他們的姓名；年齡為

2023年12月31日；他們首次成為Bancorp董事的年份；任期屆滿的年份；

目前的委員會任務；以及他們至少在過去五年的業務經驗。都沒有

以下所列董事目前擔任上市公司的董事或在過去五年中擔任董事-

控股實體（Bancorp 除外），但在 Bancorp 董事會任職的克萊因先生除外

在納斯達克股票市場上市的米德爾塞克斯水務公司，代碼為“混蛋。”

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 15

5/11

導演

審計

審計與財務

陳述審查，

註冊會計師

10/11

導演

首席執行官/企業

領袖

領導層和資深人士

高管經驗

包括退役的汽車

經銷商，管理

大夥伴

練習 & 在小範圍內

大型企業和

專業實踐

ESG 監督

ESG 和 DEI 實踐以及

重要工作，

包括政策,

要求，&

實施

8/11

導演

金融/資本

市場

資本市場

交易及其他

房地產項目

金融（建築）

而且是永久性的）

通過投資

銀行經驗

7/11

導演

人力資本

管理/

補償

監督和

公共監督

公司和

政府實體

和大型實體

7/11

導演

法律

監督與實踐

經驗（過去和

當下）

8/11

導演

貸款和房地產

房地產

領導、監督

和信貸/投資組合

貸款審查

（包括 HUD 和

施工）

11/11

導演

社區/

市場

參與

非營利組織、公民/

慈善、社區

和種族領導

角色和參與度

在諾斯菲爾德銀行裏

足跡和

別處的

9/11

導演

風險

管理

監督和

領導力

組織風險

和負債；

的發展

戰略計劃；

銀行業

9/11

導演

戰略性

規劃

領導力，

發展和

對實體的監督

各種大小和

行業

8/11

導演

以下詳細信息還包括特定的經驗、教育、資格、特質或技能

由提名和公司考慮 治理委員會促使理事會得出這樣的結論

此人應擔任該公司的董事 Bancorp:

董事候選人

年齡：66 自擔任董事以來：2013 任期被提名人 將於 2027 年到期 委員會： 貸款（椅子） 審計 提名和 公司治理			蒂莫西 C. 哈里森 房地產開發商
			哈里森先生是紐約州的持牌律師， 賓夕法尼亞聯邦。哈里森先生擁有豐富的真實知識 房地產開發和房地產法，並具有強大的風險評估和 領導能力。哈里森先生曾在多位當地專業人士和 社區組織。 職業生涯亮點 TCH Realty & Development Co., LLC 及附屬合夥企業，這些公司 開發零售、辦公和住宅項目，包括經濟適用房項目。 這些項目中有許多涉及對枯萎或受污染的補救 屬性。 •校長（2001 年至今） 其他經歷 •諾斯菲爾德銀行基金會董事兼董事會主席 •紐約州史坦頓島項目酒店董事會第一副主席 •史泰登州里士滿大學醫學中心董事會主席 紐約州艾蘭 •納爾遜·洛克菲勒公共政策中心訪客委員會主席和 新罕布什爾州漢諾威達特茅斯學院社會科學系 •紐約州醫療信託基金會（醫療保健分部）董事 紐約州協會 教育 •達特茅斯學院畢業生 •弗吉尼亞大學法學院法學博士 •紐約大學法學院税法法學碩士

16 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

年齡：67 自擔任董事以來：2013 任期被提名人 將於 2027 年到期 委員會： 合規性和 IT （主席） 補償 提名和 公司治理			凱倫·J·凱斯勒 凱斯勒公關集團總裁
			凱斯勒女士是凱斯勒公關集團總裁，在以下領域擁有超過30年的經驗 專門從事聲譽管理的公共關係行業和 為公共和私人知名人士提供溝通諮詢 公司、大型教育機構和領先的非營利組織。該公司的 客户是國際、國內和區域性的。 凱斯勒女士作為公共關係/危機領域的領導者擁有豐富的經驗 通信行業。2023 年，凱斯勒公關集團獲得了讀者獎 來自NJBIZ的頂級公關公司和首屆C套房冠軍獎 新澤西州商會。她是商業界的 NJBIZ 女性 2020 年成就獎獲得者、2022 年美通社精英前 100 名獲得者、 年度 ROI-NJ Power List Influencer（最近發佈的 2023 年），NJBIZ Power 100 2023 年獲獎者，經常就公司和董事會最佳話題發表演講 實踐、企業聲譽和女性擔任領導職務。她的評論和 採訪曾出現在《華爾街日報》、《紐約時報》、 《華盛頓郵報》、《星報》、CNN、MSNBC和Inside Edition等 其他。 凱斯勒女士在風險管理、溝通、經濟學方面擁有很強的技能， 治理和領導。 職業生涯亮點 •凱斯勒公關集團， 總統（1993 年至今） 其他經歷 •新澤西州電影電視委員會專員 •新澤西州司法行為諮詢委員會和委員會成員 論明知挪用公款的取消資格 •羅格斯伊格爾頓政治學院前訪問研究員 •在新澤西州疫情救濟基金顧問委員會任職（2020年） •羅格斯大學倫理領導力研究所前所長 商學院 •AllSpire Health Partners 董事會主席（2008 年至 2015 年） •大西洋衞生系統主席（2008-2015） 教育 •瓦薩學院畢業生

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 17

年齡：58 自擔任董事以來：2024 任期被提名人 將於 2027 年到期 委員會： 風險			RACHANA A. KULKARNI Medicor 心臟病學總裁兼管理合夥人
			庫爾卡尼博士是領先的Medicor Cardiology的總裁兼管理合夥人 新澤西州心臟病學組，巴納巴斯心臟病學區域主任 Health Corp. Kulkarni 博士獲得了內科、心臟病學和董事會認證 核心心臟病學。庫爾卡尼博士目前在多個項目中擔任領導職務 非營利性董事會，包括世界上最大的非營利組織美國阿克沙亞·帕特拉 支持學校供餐計劃的政府組織。 庫爾卡尼博士的多種技能、生活經驗和對社區的貢獻， 將在公司的持續發展和增長中發揮關鍵作用。 職業生涯亮點 •Medicor 心臟病學，總裁兼首席執行官（2008 年至今） •巴拿巴斯健康公司， 心臟病學區域主任（2023 年至今） 其他經歷 •美國阿克沙亞·帕特雷受託人 •新澤西州 AAPI 美國印第安裔醫生協會受託人 •薩默塞特醫療基金會受託人 •美國心臟協會新澤西分會前受託人 •新澤西州女性執行官前董事 •新澤西州美國心臟協會前任主席 教育 •印度政府醫學院-醫學學位 •羅格斯大學-醫學學位 •奧本大學，工商管理碩士學位 •哈佛商學院，認證——董事會中的女性 •哈佛商學院，認證 — 管理證書 卓越 •美國預防心臟病學會獎學金 •認證醫師執行官-美國醫師協會執行醫師協會

18 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

年齡：74 自擔任董事以來：2016 任期被提名人 將於 2025 年到期 委員會： 風險（主席） 合規性和 IT 貸款			帕特里克·L·瑞安 霍普韋爾谷社區銀行退休創始人兼董事長
			瑞安先生在中環新區擁有超過20年的社區銀行經驗 澤西。除了社區銀行和其他商業經驗外，他 執業律師，曾擔任聯邦刑事調查員，曾任總經理 一家特種鋁建築公司，是美國陸軍退役少校 預備役，憲兵部隊。在他的職業生涯中，瑞安先生曾多次出席 在各種公民、慈善和社區組織中擔任職務。瑞安先生 擁有強大的企業風險管理技能，包括在感興趣的領域 利率、流動性和信用風險。 職業生涯亮點 •新澤西州彭寧頓霍普韋爾谷社區銀行 創始人和 在2016年與諾斯菲爾德銀行合併之前一直是該銀行的董事長 •Ritchie & Page 分發， 執行副總裁 (1983-1997) 其他經歷 •普林斯頓地區商會名譽主席 教育 •弗吉尼亞大學畢業生 •弗吉尼亞大學法學院法學博士

繼續任職的董事

年齡：70 自擔任董事以來：2005 任期將於 2025 年到期 委員會： 審計 合規性和 IT 提名和 公司治理			吉爾·查普曼 退休的汽車經銷商
			查普曼先生是一位退休的汽車經銷商，擁有超過25年的經營經驗 在新州史泰登島擁有和經營汽車經銷商的經驗 約克。查普曼先生具有很強的營銷、銷售和客户服務技能。他有 在員工發展、培訓和業務方面擁有豐富的經驗 管理。查普曼先生還被指定為財務審計委員會 美國證券交易委員會規章制度下的專家。 職業生涯亮點 •福特島， 所有者 (1986-2008) 其他經歷 •全國公司董事協會董事會領導層會員 •新澤西州韋斯特菲爾德韋斯特菲爾德基金會基石協會會員 教育 •密歇根大學安娜堡分校畢業生 •羅格斯大學紐瓦克分校碩士

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 19

年齡：58 自擔任董事以來：2013 任期將於 2025 年到期			史蒂芬·克萊因 諾斯菲爾德董事長、總裁兼首席執行官 Bancorp, Inc. 和諾斯菲爾德銀行
			克萊因先生是一名持牌註冊會計師，具有強大的領導能力和 分析能力。克萊因先生在銀行和金融領域擁有超過30年的經驗 報告，包括美國證券交易委員會的報告。 職業生涯亮點 諾斯菲爾德銀行公司和諾斯菲爾德銀行 •首席執行官（2017 年至今） •總統（2013 年至今） •首席運營官 (2011-2017) •首席財務官（2005 年至 2013 年） 其他經歷 •一家國家會計和審計公司的前審計合夥人， 專門從事社區銀行 •諾斯菲爾德銀行基金會董事 •米德爾塞克斯自來水公司董事 •史泰登島經濟發展公司董事 •紐約州史坦頓島裏士滿大學醫學中心受託人 •新澤西銀行家協會董事兼主席 •新澤西州商會董事 •紐約銀行家協會會員 •美國銀行家協會會員 •美國註冊會計師協會會員 •新澤西州註冊會計師協會會員 教育 •蒙特克萊爾州立大學畢業生

20 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

年齡：63 自擔任董事以來：2013 任期將於 2025 年到期 委員會： 合規性和 IT 貸款 風險			弗蘭克·P·帕塔菲奧 RXR 高級執行副總裁兼董事總經理
			帕塔菲奧先生在房地產開發方面擁有豐富的知識和經驗 並在紐約市市場開展業務，並且是持牌認證公眾 會計。帕塔菲奧先生在房地產領域擁有很強的風險評估能力 投資、運營和融資。 職業生涯亮點 •RXR， 高級執行副總裁兼高級董事總經理 國家投資（2010 年至今） •開發住宅的 FJKP, LLC、PMP LLC 及附屬合夥企業 房屋和自有出租物業， 校長 •Praedium 集團有限責任公司， 合夥人兼首席財務官（1999 年至 2009 年） •瑞士信貸第一波士頓， 董事 (1993-1999) 其他經歷 •諾斯菲爾德銀行基金會董事 •史坦頓島地區行政長官諾斯韋爾衞生系統成員 理事會 教育 •聖約翰大學畢業生 •佩斯大學盧賓商學院金融學工商管理碩士

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 21

年齡：71 自擔任董事以來：2019 任期將於 2025 年到期 委員會： 薪酬（主席） 審計 風險			保羅訴斯塔林案 金融服務高管兼現任董事會負責人
			除了他四十多年的銀行業知識和經驗外 五年來，斯塔林先生是一名持牌註冊會計師，即特許環球會計師 管理會計師和資深特許管理會計師。他是 根據美國證券交易委員會的規定，還被指定為審計委員會財務專家， 法規。 職業生涯亮點 •富爾頓金融公司 •新澤西富爾頓銀行區域行長（2005 年至 2014 年） •其銀行附屬機構的首席執行官和/或總裁， 包括薩默塞特谷銀行和斯凱蘭社區銀行 (2005-2014) •艦隊信用卡服務（被美國銀行收購）及其前身 銀行， 執行副總裁兼首席財務官（最新職位）（1980 年至 2005 年） •普華永道會計師事務所， 高級會計師 (1974-1980) 其他經歷 •邁阿密國際控股公司主席兼審計委員會董事 邁阿密國際證券交易所有限責任公司的母公司 •羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院副院長 •美國註冊會計師協會前董事會主席 •RWJ Barnabas Health, Inc. 受託人 •諾斯菲爾德銀行基金會董事 •美國註冊公眾協會理事會成員 會計師 •國際認證協會前董事會成員 專業會計師 •特許銀行執行委員會和董事會前成員 管理會計師協會 •新澤西州註冊會計師協會成員兼前會長 •蒙特克萊爾州立大學基金會董事會前主席 教育 •蒙特克萊爾州立大學畢業生

22 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

年齡：67 自擔任董事以來：2003 任期將於 2026 年到期 首席獨立人士 自 2020 年起擔任董事 委員會： 審計（主席） 補償 提名和 公司治理			安妮特·卡蒂諾 醫療保健高管和企業家
			卡蒂諾女士是全國公認的醫療保健高管和企業家。女士 Catino在醫療保健和醫療領域的領導方面擁有40多年的商業經驗 保險業，曾與大型僱主和市政部門廣泛合作 和州政府實體。卡蒂諾女士在全國各地發表演講 領導力話題、醫療保健政策的未來、工作場所的女性以及 企業家精神。卡蒂諾女士目前向以下機構提供戰略諮詢服務 醫療保健行業作為獨立顧問。她還被指定為 美國證券交易委員會規章制度下的審計委員會財務專家。 職業生涯亮點 •全面的護理管理，私人持有的老年住房和長期住房 東北地區的護理操作員， 兼併與整合董事（2020 — 當下） •QualCare 聯盟網絡（出售給全球醫療機構信諾（紐約證券交易所代碼：CI） 服務公司）， 總裁兼首席執行官（1991 年至 2017 年） 其他經歷 •諾斯菲爾德銀行基金會董事 •Healthier New 獨立董事兼審計委員會成員 澤西島保險公司 d/b/a Braven Health（合資企業 Horizon Health Services Inc. d/b/a 新地平線藍十字藍盾 澤西島、哈肯薩克 Meridian Health Inc. 和 RWJ Barnabas Health Inc. •Pure Inventions, LLC 董事會主席 •K-16 Solutions Inc. 董事會成員 •克拉羅斯分析有限責任公司董事會成員 •曾在新澤西州州長佳士得過渡委員會任職 醫療保健 •大學前董事會成員兼審計委員會主席 醫院 •沙漠山地俱樂部前董事會成員 教育 •蒙特克萊爾大學畢業生 •紐約市立大學巴魯克學院和 Mt. 工商管理碩士學位 西奈醫學院 卡蒂諾女士自2020年起擔任首席獨立董事。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 23

年齡：67 自擔任董事以來：2002 任期將於 2026 年到期 委員會： 提名和 公司治理 （主席） 補償 風險			小約翰·P·康納斯 P.C. Connors & Connors 的管理合夥人
			康納斯先生作為執業律師擁有40多年的商業經驗。先生。 康納斯獲準在紐約州和聯邦法院執業， 新澤西州和哥倫比亞特區。他代表財富500強公司 和紐約大主教管區。康納斯先生參與了當地的專業工作和 社區組織，包括裏士滿縣和紐約州律師協會 協會。 康納斯先生具有很強的風險管理技能和深入的合同知識 以及與公司關鍵業務領域相關的職業責任法。先生 康納斯還對居民有豐富的瞭解和關係， 位於紐約史坦頓島的企業。 職業生涯亮點 •位於紐約州史坦頓島的康納斯和康納斯律師事務所 管理合夥人（1990 年至今） 其他經歷 •巴黎聖母院受託人 •斯努格港文化中心主任 •諾斯菲爾德銀行基金會董事 •喬治敦大學外部諮詢委員會成員 校友和學生信用合作社 •第二司法機構品格和體能委員會成員 紐約州最高法院部門 •第二屆申訴委員會前任主席， 第十一和第十三司法區，涵蓋布魯克林、皇后區和 史坦頓島。 •紐約州律師協會審判分會前任主席 •裏士滿縣律師協會前任主席 教育 •喬治敦大學畢業生 •喬治敦大學法律中心法學博士

24 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

年齡：74 董事起始時間：2022年 任期將於 2024 年到期 委員會： 合規性和 IT 貸款 風險			瓜爾伯託（吉爾）麥地那 世邦魏理仕集團執行副總裁
			麥地那先生是英聯邦的律師和註冊會計師 賓夕法尼亞。麥地那先生是一位持牌房地產專業人士，曾在 各行各業的多元化。麥地那先生知識淵博 公司市場上的房地產和政府事務。先生。 麥地那在商業協會、非營利組織中擔任董事會領導職務 醫療保健，並擁有強大的商業地產和公共部門 專業知識。麥地那先生將在年度會議結束後從董事會退休 會議。 職業生涯亮點 •世邦魏理仕集團是一家提供全方位服務的房地產服務和投資公司， 執行副總裁（2013 年至今） •新澤西州， 商務部長（1994 年至 1999 年） 其他經歷 •新澤西州商會執行委員會第一副主席 •波多黎各科學技術與研究信託基金董事會祕書 •波多黎各臨牀研究聯盟董事會財務主管 •聖約瑟夫醫療系統董事會祕書 教育 •羅格斯大學畢業生 •天普大學法學博士 •福克斯商學院-天普大學研究生工作

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 25

董事薪酬

薪酬委員會大約每三年對董事薪酬進行一次詳細審查，

與 Nom 磋商/州長委員會。薪酬委員會認為，除其他外，

公司的規模和複雜性，以及職責、董事薪酬

公司、必要技能組合的市場可用性以及董事會所需的時間投入

各委員會及其委員會主席應充分履行其監督作用和職責。

在2022年，薪酬委員會聘請了獨立人士怡安人力資本解決方案（“怡安”）

薪酬顧問，擔任其高管和董事會薪酬事宜的顧問；並開展

對董事薪酬的全面審查（“三年期審查”）。

對董事薪酬的三年期審查包括有關董事的同行和調查數據

其他類似金融機構的薪酬。2022年11月，審查得出結論，董事

薪酬（現金和股權）與當前的市場慣例相比仍然具有競爭力（有一些結構變化）

如下一段所述），首席獨立董事職位除外。這個

薪酬委員會在與提名/政府委員會協商後，向董事會提出了建議

首席獨立董事的薪酬應符合當前的市場慣例。領導

獨立董事的年費增加了14,000美元，從8,000美元增加到22,000美元。

怡安還在薪酬委員會2022年9月的會議上提供了分析和建議

與委員會成員會議費轉換為年度成員預付金有關。補償

委員會還討論了調整所有委員會的年度預付金的可能性（審計和審計委員會除外）

補償）。根據分析，薪酬委員會推薦了以下年度成員

家僕:

1。審計委員會預聘金仍為13,000美元

2。薪酬委員會預聘金定為1萬美元

3.提名/政府委員會預聘金定為5,500美元

4。風險委員會和合規與信息技術委員會的預聘金各定為5,500美元

5。由於會議的變動，貸款委員會的會議費仍為1,100美元

上述預聘時間表是作為2023年5月24日年度重組會議的一部分實施的

恰逢委員會成員的任命，於2023年6月1日生效。

下表列出了董事會的董事和委員會費用結構以及以下標準

截至 2023 年 12 月 31 日的委員會。主席作為成員還可獲得年度現金費或每次出席會議的費用

現金費用。同時也是公司僱員的董事不會因其任職而獲得額外的報酬

董事。出勤現金費和任何年度現金費的四分之一按季度支付，除非

董事選擇根據我們不合格的遞延薪酬延期支付此類費用或其中的一部分

計劃，在本委託聲明中如下所述。

	板 的董事(1)		審計 委員會		補償 委員會		提名 和 企業 治理 委員會
年度現金費主席	—		$13,000		$10,000		$8,000
年度現金費-會員	$54,000		$13,000		$10,000		$5,500
每次會議現金費	—		—		—		—
年度限制性股票獎勵會員(2)	$54,000		—		—		—

(1)克萊因先生擔任董事會主席，作為員工，不因擔任董事而獲得額外報酬。

(2)收到的股票的實際價值四捨五入為整股。因此，每年收到的限制性股票的價值將大致達到目標。

金額。

26 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

M提名/政府委員會、合規與信息技術委員會和風險委員會的成員將獲得

會員年現金費為5,500美元。在 2023 年 6 月 1 日之前，這些成員每次會議可獲得 1,100 美元

出勤費。貸款委員會成員每次會議（或總共會議）可獲得1,100美元

貸款委員會（主席）的自由裁量權（出席費）。這些委員會的主席將獲得年度委員會

椅子費為8,000美元。2023年的首席獨立董事年費為22,000美元。

公司還直接向董事支付或向董事報銷正常、慣常和必要的業務費用，

其中包括提供安全的計算機平板電腦以訪問董事會會議材料，相關專業人員

會員資格，以及與參加專業培訓研討會和會議相關的費用

主要在公司的當地市場區域，受Nom/Gov規定的年度美元限制

委員會。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的某些總額信息

我們支付的薪酬或董事獲得的報酬。克萊因先生沒有獲得單獨的賠償

他作為董事的服務。

姓名	賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)		受限 股票 ($)(2)		所有其他 補償 ($)(3)		總計 ($)
安妮特·卡蒂諾	115,765		54,476		1,779		172,020
吉爾·查普曼	77,817		54,476		1,779		134,072
小約翰·P·康納斯	78,617		54,476		1,779		134,872
蒂莫西 ·C· 哈里森	90,632		54,476		1,779		146,887
凱倫 J. 凱斯勒	81,090		54,476		1,779		137,345
瓜爾貝託（吉爾）麥地那	79,357		54,476		1,779		135,612
弗蘭克·P·帕塔菲奧	80,357		54,476		1,779		136,612
帕特里克·L·瑞安	88,457		54,476		1,779		144,712
保羅·斯塔林	91,782		54,476		1,779		148,037

(1)包括預付款、會議費、互聯網報銷以及在本日曆年內賺取的委員會和/或主席費，無論是

董事收到了此類款項的款項或選擇推遲付款。

(2)代表Northfield Bancorp, Inc.的3,757股股票，截至授予日（2023年1月27日），價值14.50美元，該股票於2024年1月27日歸屬。對於

出於列報目的，金額四捨五入到最接近的整數美元。

(3)所有其他薪酬僅包括在限制性股票獎勵歸屬時支付的股息，這些獎勵在限制性股票獎勵期間被扣留

未歸屬。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 27

下表列出了有關股票獎勵和未兑現股票期權的某些信息

2023 年 12 月 31 日，對於非僱員董事：

財年末傑出董事權益獎
	期權獎勵										股票 獎項
姓名	格蘭特 日期		的數量 證券 隱含的 未行使 選項 （可行使） (#)		的數量 證券 隱含的 未行使 選項 （unexer- 可禁用） (#)		選項 運動 價格 ($)		選項 到期 約會(1)		數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)
安妮特·卡蒂諾	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
吉爾·查普曼	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
小約翰·P·康納斯	6/11/14		67,500		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
蒂莫西 ·C· 哈里森	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
凱倫 J. 凱斯勒	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
瓜爾貝託（吉爾）麥地那	1/27/23		—		—		—		—		3,757
弗蘭克·P·帕塔菲奧	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
帕特里克·L·瑞安	1/27/23		—		—		—		—		3,757
保羅·斯塔林	1/27/23		—		—		—		—		3,757

(1)如果股票期權自授予之日起10年內未行使，則到期。

與某些關聯人的交易

根據我們的關聯人交易批准政策和程序，提名/政府委員會

定期審查與我們的交易金額超過 50,000 美元的交易摘要，頻率不少於每年

董事、執行官及其家人，以確定交易是否在我們的範圍內

政策，應得到批准和批准。此外，我們的貸款委員會不少於每季度對所有內容進行審查

與我們的董事、執行官及其家庭成員的貸款交易。此外，根據我們的

員工、高級管理人員和董事、董事和執行官行為和道德準則將報告

對提名/政府委員會而言，利益衝突或似乎存在利益衝突。

貸款和信貸延期

2002年的薩班斯-奧克斯利法案通常禁止我們向執行官和董事提供貸款，

但它包含了對諾斯菲爾德銀行向我們的高管發放貸款的此類禁令的具體豁免

遵守聯邦銀行法規的高級職員和董事。

28 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

向執行官和董事及其關聯實體提供的未償貸款總額為

截至2023年12月31日，為713,664美元。所有此類貸款均經董事會批准，發放於

以與這些條件基本相同的條件（包括利率和抵押品）進行正常業務流程

當時向與諾斯菲爾德銀行無關的人提供可比貸款，並且涉及的範圍不大

超出正常的可收藏性風險或呈現其他不利特徵。這些貸款表現良好

根據他們在2023年12月31日的原始條款，是根據聯邦銀行規定製定的

法規。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們沒有薪酬委員會互鎖。卡蒂諾女士、凱斯勒女士和康納斯先生、哈里森先生和

斯塔林，構成2023年任何時候在我們的薪酬委員會任職的所有董事。每個

委員會成員現在和過去都是獨立的外部董事，沒有人是現任或前任高級管理人員或

公司的員工。

參加年度股東大會

儘管我們沒有關於董事參與年度股東會議的書面政策，但確實如此

預計董事們將在沒有不可避免的日程安排衝突的情況下參加這些會議。所有導演

參加了 2023 年年度股東大會。

行為和道德守則

我們有適用於首席執行官的高級財務官行為和道德準則

官員（首席執行官）、首席財務官（首席財務和會計官）和

控制器。《高級財務官行為與道德守則》可在我們的網站上查閲

www.enorthfield.com。《高級財務人員行為與道德準則》的修正和豁免

將在我們的網站上披露官員，或以適用法律、規則或清單要求的其他方式披露官員

標準。2023 年沒有批准任何豁免。

我們還通過了適用於所有員工、高級職員和董事的行為和道德準則，即

可在我們的網站上找到www.enorthfield.com。我們將繼續發展和擴展我們對受保護的定義

根據以下標準，我們的員工類別表明了諾斯菲爾德對多元化、公平和包容性的承諾

有適用的法律，同時也要關注我們的文化。諾斯菲爾德還繼續教育和告知我們

員工、高級職員和董事關於識別和避免利益衝突的意見。員工、官員和

董事們每年都確認他們將遵守《員工行為和道德守則》，

向所有員工、高級職員和董事分配了高級職員和董事以及相關的年度培訓。

股票所有權準則

董事會認為，董事和執行官應擁有和持有普通股

Bancorp將進一步使其利益與股東的利益保持一致。因此，董事會有

制定了最低持股準則（“指導方針”）。該準則適用於非

員工董事和執行官。執行官是首席執行官，首席風險官，

首席財務官、首席貸款官兼存款運營和業務分行行長

開發官員。如果董事同時擔任公司的執行官，則該董事將

受執行官持股準則的約束，而不是董事持股準則。

為了滿足指導方針，Bancorp的股份直接持有，根據準則持有的既得股份

公司的員工持股計劃和401（k）計劃、既得限制性股票、既得限制性股票

配偶和/或未成年子女在信託中間接擁有的單位和股份被定義為 “合格股份”。

董事和執行官有權通過行使股票收購的股票

期權（無論是否歸屬）不包括在合格股票中。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 29

公司董事必須擁有合格股份，其金額等於 (1) 市值等於五中的較大值

董事會個人年度現金儲備金的乘以；或（2）20,000股。股票的市值是

基於Bancorp股票在2014年5月28日（最初的指導方針發佈日期）的收盤價

成立），或者他們後來首次成為公司董事的日期。董事被禁止

出售Bancorp股票的任何股份，除非董事遵守準則。

每位執行官必須擁有最低數量的合格股份，其市值等於倍數

該執行官在 2014 年 5 月 28 日或其首次入職的較晚日期（如下所示）的基本工資

成為執行官。該股票的市值基於Bancorp股票的收盤價

2014 年 5 月 28 日，或稍後他們首次成為執行官的日期。禁止使用執行官

除非執行官遵守這些指導方針，否則不得出售Bancorp的任何股票，

但允許執行官出售必要的合格股票，以償還所欠税款

股權補助的歸屬或股票期權的行使。

位置	基本工資的倍數
首席執行官	5 次
首席財務官	2 次
執行副總裁	2 次

董事和執行官的適用所有權級別的目標是在5月下旬之前實現

2014 年 28 日，或董事或執行官首次受指導方針約束五年後，

此後必須在個人繼續擔任董事或執行官期間繼續任職。截至

2023 年 12 月 31 日，所有 非員工董事和 執行官員符合持股要求或

都在實現這一目標的五年期限之內 所有權.

如果執行官的頭銜發生變化並且基本工資的倍數增加，以至於執行官

將受到更高的所有權要求的約束，執行官將有五年的時間來滿足

額外要求。此外，總體市場價值所有權要求為基本工資的倍數

將根據執行官就任之日Bancorp股票的收盤價重新計算

但須視增加的要求而定。

如果執行官的基本工資或董事的年度現金儲備金在最初任職後增加

在遵守準則的前提下，合格股票的數量不會改變。合格股票的數量將

在高管之後，不會因Bancorp股價的市場價格波動而發生變化

高級管理人員或董事首先受準則約束。

提名/政府委員會將評估是否應對任何董事或執行官作出例外規定

《準則》的任何要求都會對誰造成財務困難或阻礙該董事或

執行官不遵守法院命令。2023 年沒有例外情況。

每位董事和執行官對準則的遵守情況或在遵守準則方面的進展是

每年由提名/政府委員會審查。提名/政府委員會負責監督和

解釋本準則的適用情況，並可隨時修訂準則。

禁止套期保值和借款

公司政策禁止董事和執行官參與或實施任何設計的交易

對衝或抵消持有Bancorp股票的經濟風險。因此，任何套期保值、衍生品或

其他等價交易，例如賣空或進行期權交易，例如 “看跌” 和 “看漲”

Bancorp的股票被禁止。此外，任何董事或執行官都不得購買Bancorp的股票

保證金，用任何持有Bancorp證券的賬户借款，或質押Bancorp股票作為抵押品

一筆貸款。

30 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

股東通訊

提前通知將在年度會議上開展的業務

股東

為了使股東能夠在年會之前妥善開展業務，或向年會推薦被提名人

董事會，我們的公司祕書必須在不少於 90 天前收到書面通知

前一年年度股東大會的代理材料的週年紀念日；前提是，

但是，如果年會日期提前30天以上或延遲超過30天

在上一年度年會週年紀念日後的幾天內，股東必須及時發出通知

因此不遲於公開發布之日的次日第 10 天營業結束時送達

首次舉行此類會議的日期。

股東通知必須包括：

a.至於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，全部

在請求代理人時必須披露的與該人有關的信息

根據美國證券交易法第14A條選舉此類被提名人為董事

經修訂的1934年，以及該人的書面同意擔任董事（如果當選）；

b.至於股東提議在會議上提出的任何其他事項，請簡要説明

此類業務、在會議上開展此類業務的原因以及與此類業務相關的任何重大利益

該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的業務；

c.關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名或

提出了以下提案：

i.我們賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址，以及此類受益人的姓名和地址

所有者：

ii。(A) 直接或間接擁有的Bancorp股份的類別、系列和數量，

(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票

增值權，或具有行使或轉換特權或和解的類似權利

以與Bancorp的任何類別或系列股份相關的價格進行付款或機制，或與

全部或部分來自Bancorp任何類別或系列股份的價值，

無論該工具或權利是否需要在標的類別或系列中進行結算

直接或間接佔Bancorp或其他股本（“衍生工具”）

由此類各方實益擁有，以及任何其他直接或間接的獲利機會或

分享因Bancorp股票價值的任何增加或減少而產生的任何利潤，（C）

該方所依據的任何代理、合同、安排、諒解或關係

有權直接或間接對Bancorp的任何證券的任何股份進行投票，（D）任何空頭

該方持有的Bancorp的任何證券的利息（如章程中所述），（E）任何

對此類公司直接或間接擁有的實益擁有的Bancorp股份的分紅權

與Bancorp標的股份分離或可分離的一方，（F）任何

直接持有的Bancorp或衍生工具股份的相應權益或

間接地、由該方為普通合夥人的普通合夥企業或有限合夥企業直接進行

或間接地以實益方式擁有普通合夥人的權益以及 (G) 任何與業績相關的權益

該當事方根據其直接或間接有權獲得的費用（資產費用除外）

Bancorp或衍生工具股票價值的任何增加或減少（如果有）為

自該通知發佈之日起，包括但不限於成員持有的任何此類權益

此類當事方的直系親屬共住同一個家庭（信息應為

視情況而定，由該股東或受益所有人補充，不遲於10

在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的幾天；

前提是，如果該日期在會議日期之後，則不遲於會議日期的前一天

會議）；以及

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 31

iii。該股東或受益所有人是否打算提供委託書，以及

就提案而言，向持有人提供Bancorp投票百分比的代表委託書

適用法律要求持有該提案的股份，或者，如果是提名，或

提名，足夠數量的Bancorp有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人

或被提名人。

2025年年度股東大會預計將於2025年5月28日舉行。某些事先書面通知

在下次年會之前提出的業務或董事會提名必須交給

我們不遲於 2025年1月10日。如果在之後收到通知 2025年1月10日，它 將被認為不合時宜，並且

我們無需在股東大會上陳述此事。

本委託書中的任何內容均不應被視為要求我們在委託書和代理中包含任何內容

與年會相關的任何不符合所有納入要求的股東提案

由美國證券交易委員會設立，在收到此類提案時生效。

股東提案

為了有資格包含在我們2025年年度股東大會的代理材料中，任何

股東在這樣的會議上採取行動的提議必須在我們位於大街581號的執行辦公室收到，

新澤西州伍德布里奇 810 號套房 07095，不遲於 2024年12月11日。任何此類提案均應以此為準

符合根據1934年《證券交易法》通過的代理規則的要求。

關於徵集代理人以支持被提名董事的通知其他

比 Bancorp 的提名人更勝一籌

為了徵集代理人來支持除Bancorp提名人以外的2025年度董事候選人

股東大會，個人必須向我們的高管提供郵戳或以電子方式發送的通知

辦公室，大街 581 號，套房 810，新澤西州伍德布里奇 07095，收件人：公司祕書或 saufiero-

peters@enorthfield.com，不遲於 2025 年 3 月 24 日。任何此類通知和招標均應遵守

根據1934年《證券交易法》通過的代理規則的要求。

提名董事候選人的程序

股東

提名和公司治理委員會已通過了提交提名和公司治理報告的程序

股東對董事候選人的建議。及時提交董事候選人

股東必須在週年紀念日前至少150天由公司祕書接見

與上一年年度股東大會有關的委託書。但是，如果日期

年會提前30天以上，或在週年紀念日之後延遲超過30天

為了及時，在前一年的年會上，董事推薦必須不遲於提出

在公開宣佈該會議日期之後的第10天結束營業

是首次製作的。如果決定需要額外的董事會候選人，

提名和公司治理委員會將考慮股東提交的候選人。

股東可以在大街581號套房寫信給我們，提交合格的董事候選人姓名

810，新澤西州伍德布里奇 07095，收件人：公司祕書。公司祕書必須收到

不遲於2024年11月11日提交2025年年度股東大會審議。

提交的內容必須包含以下信息：

•聲明作者是股東，正在提出候選人供其考慮

委員會；

32 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

•我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及我們的股票數量

由該股東實益擁有的普通股（如果股東不是

記錄，需要股東所有權的適當證據）；

•候選人的姓名、地址和聯繫信息，以及我們普通股的數量

候選人擁有的股票（如果候選人不是記錄持有者，則提供適當的證據

應提供股東的所有權）；

•候選人的商業和教育經歷陳述；

•要求在委託書中包括的有關候選人的其他信息

根據美國證券交易委員會第14A條發表的聲明；

•一份詳細説明候選人與Northfield Bancorp, Inc.及其之間任何關係的聲明

關聯公司；

•一份詳細説明候選人與任何客户、供應商或競爭對手之間任何關係的聲明

Bancorp 或其附屬公司的；

•有關擬議股東與股東之間任何關係或理解的詳細信息

候選人；以及

•候選人關於候選人願意被考慮並願意擔任候選人的聲明

如果被提名和當選，則為董事。

股東提交的提名，供股東在年度會議上提交

股東必須遵守我們的章程中描述的程序和信息要求。

股東與董事會的溝通

Northfield Bancorp, Inc. 的股東，想與董事會或任何人溝通

個人董事可以寫信給我們，地址為新澤西州伍德布里奇市大街 581 號 810 套房 07095，注意：

公司祕書。這封信應表明作者是股東，如果未持有股份

記錄，應包括適當的股票所有權證據。視主題而定，公司

祕書將：

•將來文轉發給收件人的一名或多名董事；

•嘗試直接處理查詢，或將通信轉發給其他員工回覆

Bancorp 的。例如，可以轉發有關財務報表事項信息的請求

致我們的首席財務官；或

•如果通信主要是商業性的、涉及不當或

無關緊要的話題，或者過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的內容。

公司祕書將在以下時間向董事提供未轉發的通信

請求。

非董事的執行官

T以下詳細信息包括每位非董事的執行官的姓名；年齡為

2023 年 12 月 31 日；以及他們過去五年的業務經驗。除非另有説明，否則行政人員

在過去的五年中，官員們一直在任職。

大衞·法薩內拉現年56歲，於2018年加入諾斯菲爾德銀行，目前擔任執行副行長和

首席貸款官。在加入諾斯菲爾德銀行之前，法薩內拉先生曾擔任副行長，然後是地區性的

在道明銀行任職超過14年的副總裁。

威廉·R·雅各布斯現年50歲，於2006年加入諾斯菲爾德銀行擔任財務總監。2012 年，他被任命為校長

會計官，並於2013年被任命為首席財務官。2016 年，他被任命為執行副總裁

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 33

總裁兼首席財務官。雅各布斯先生是新州持牌註冊會計師

澤西。

羅賓·萊夫科維茨，57 歲，於 2006 年加入諾斯菲爾德銀行擔任業務發展董事。2016 年，她是

被任命為業務發展和分支機構管理執行副總裁，並於 2020 年就任

負責存款業務，成為分行行長、存款業務和業務負責人

2021 年的開發官員。

Vickie Tomasello現年58歲，於2023年加入諾斯菲爾德銀行擔任執行副行長兼首席風險官。

在加入諾斯菲爾德銀行之前，託馬塞洛女士曾擔任該銀行的第一高級副總裁兼首席審計官

萊克蘭銀行。託馬塞洛女士是紐約州持牌註冊會計師。

公司沒有關於指定高管多元化的正式政策或具體指導方針

官員，但對多元化的承諾見於 www.enorthfield.com/about-us/社交承諾. 這個

公司通常從職業和生活經歷的角度來看待和重視多元化，以及

地理位置，代表我們開展業務的市場。該公司認識到

職業和生活經歷的多樣性可能包括考慮性別、性取向、種族或

種族，用於識別具有公司認為重要的資格的個人

在執行管理層中有代表。以下是我們的指定執行官的多元化統計數據

（自我認定）誰不是董事：

	女		男性		非二進制		沒有 披露 性別
第一部分：性別認同	2		2		—		—
第二部分：人口背景	—		—		—		—
非裔美國人或黑人	—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—		—		—
亞洲的	—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔	—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民	—		—		—		—
白色	1		2		—		—
兩個或更多種族或民族	1		—		—		—
LGBTQ+	—		—		—		—
沒有透露人口統計背景	—		—		—		—

環境、社會和治理承諾

公司董事會和執行管理層認識到 ESG 事務對以下方面的重要性

我們的員工、客户、社區和股東，以及 我們的有責任將這些問題當作一種方式來處理

公司將確保長期成功。

公司設有一個環境、社會和治理領導委員會（“理事會”）。理事會

負責確立公司ESG的戰略方向，並提供監督和指導

關於對長期成功至關重要的戰略一致的舉措。該委員會由行政領導層組成，以及

來自不同運營部門的員工。理事會制定或批准ESG目標（定量和/

或定性），指派個人、委員會或工作組負責制定舉措以滿足需求

目標, 並規定報告此類目標和舉措.總法律顧問兼公司祕書，他

擔任理事會主席，定期向董事會及其委員會報告，必要時

管理委員會。主席擔任提名和公司治理的理事會聯絡員

34 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

委員會，全面負責對董事會進行ESG監督，並定期接受

理事會的報告。

除了本委託書中其他地方討論的ESG相關事項外，我們還披露了以下內容

這些問題可以在我們的 2023 年年度報告中找到，網址為 www.enorthfield.com/proxy。額外

信息也可以在我們的企業社會責任網頁上找到，網址為

www.enorthfield.com/企業社會責任。除其他活動和資源外，其中重點介紹了

是我們對負責任的商業行為和在整個過程中保持道德行為的承諾

組織以及我們的《供應商行為準則》，該準則確立了公司對其

供應商遵守適用的法律法規，維護負責任和合乎道德的商業標準，以及

鼓勵支持勞工和人權、多元化、平等、包容、健康和安全以及環境

可持續性。 我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告的人力資本部分，

2023描述我們為員工提供的產品和優先事項，包括：薪酬和福利；員工

參與；多元化、公平和包容性；學習與發展；以及安全與健康。訓練

繼續是公司戰略目標的一部分，我們的董事和員工嚴格執行任務

每年以各種媒介安排培訓。無論是分配的還是選修的，都可以通過以下方式進行培訓

銀行項目模塊、專業培訓研討會和會議以及面對面的演講。我們也有

加強了我們的 DEI 教育計劃，包括對員工的現場培訓。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 35

高管薪酬

薪酬討論與分析

受保人員

本薪酬討論與分析（以下簡稱 “CD&A”）涉及 2023 年的薪酬

以下指定執行官員，以下簡稱（“近地天體”）：

被任命為執行官
姓名	標題
史蒂芬·克萊因	總裁兼首席執行官
威廉·R·雅各布斯	執行副總裁兼首席財務官
大衞·法薩內拉	執行副總裁兼首席貸款官
羅賓·萊夫科維茨	執行副總裁兼分行行長、存款業務和 業務發展官
塔拉 L. 法蘭西	執行副總裁兼首席風險官（2023 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 16 日）
Vickie Tomasello	執行副總裁兼首席風險官（2023 年 8 月 28 日至今）

執行摘要

公司維持有競爭力的薪酬計劃，該計劃獎勵高績效，保障

公司的長期成功，並在適當的風險範圍內促進包容性文化

管理目標。我們的激勵性薪酬計劃促進了公司的財務成就

目標和目的，包括攤薄後的每股收益、貸款增長（包括綜合淨利潤）

貸款增長目標以及特定於商業和工業、自有商業地產的目標），

存款增長（包括全面的淨存款增長目標和特定於交易的目標）

賬户）和 ESG。

公司的高管薪酬計劃旨在：

•使我們高管的利益與股東的利益保持一致；

•提供符合市場慣例的有競爭力的薪酬，通常為中位數的15％+/-，以及

以我們同行羣體的第 50 個百分位為基準；

•在以下方面取得平衡：

◦短期和長期表現；

◦基於固定和績效的薪酬；

◦現金和股權；

•將年度現金激勵薪酬直接與績效掛鈎：

◦專注於公司的戰略目標；

◦適當平衡企業目標；

◦與同行相比，目標是合理的支出；

•提供股權激勵作為總薪酬的核心組成部分：

◦符合市場慣例，並以同行羣體中的機構為基準；

◦在基於時間和績效的歸屬之間取得平衡；

◦多年來專注於長期績效；

•如果發生某些事件，例如發現，“回扣” 激勵補償（現金和股權）

財務信息或財務報表的重述嚴重不正確；

36 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

•通過以下方式提升 Bancorp 的所有權：

◦強有力的股票所有權指南；

◦禁止對Bancorp股票進行套期保值和借款；

•通過有選擇地使用就業和控制權變更來提供領導力的連續性

協議：

◦符合當前的市場慣例；

◦沒有 “常青” 條款；

◦使用 “雙重觸發器” 支付遣散費；

◦沒有 “胡説八道” 的税；

◦支付公式以基本工資和現金激勵薪酬為主，但生命值有限

和福利金，不支付退休金或津貼的遣散費；以及

•提供與其他公司員工相當的健康、福利和退休金，以及

津貼可與社區銀行市場的高管相媲美。

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會，須經董事會批准，

監督和批准近地天體的補償，包括對激勵措施的監督和管理

近地天體的補償計劃。此外，薪酬委員會進行年度業績

對首席執行官進行審查，並與首席執行官協商，審查

其他近地天體的表現。薪酬委員會還管理公司的所有股權

激勵計劃，包括近地天體參與的計劃。董事會擁有最終權力

批准包括近地天體在內的所有執行官員的薪酬。就本 CD&A 而言，

此處將薪酬委員會稱為 “委員會”。

該委員會有一份正式章程，其中描述了委員會的權限範圍和職責，即

可在我們的網站上找到www.enorthfield.com。

該委員會由四名董事組成，根據上市規則，他們都是 “獨立的”

納斯達克證券的要求。委員會任何成員均未收到與之相關的報酬

公司的活動，以董事會成員身份提供的服務除外。提名和

董事會公司治理委員會評估委員會成員的獨立性

至少每年一次，使用納斯達克上市規則和要求中包含的標準。本次評估，以及

委員會每位成員獨立的決定最近於2024年3月作出。

官員在委員會活動中的作用

擔任委員會資源的官員是首席執行官, 首席財務官,

首席風險官、人力資源總監、企業風險管理官、首席內部審計師和

公司祕書。這些官員向委員會提供有關僱員等方面的意見

薪酬理念、流程、風險注意事項和與員工相關的薪酬問題，

包括近地天體.這種溝通有助於設計和調整薪酬計劃

在整個公司。除了提供事實信息，例如全公司的業績

相關衡量標準，這些高管闡述了管理層對當前薪酬計劃的看法，以及

流程，推薦用於未來評估的相關績效衡量標準，以及以其他方式提供

為委員會提供協助的信息。首席執行官還提供有關個人的信息

對其他近地天體的性能評估，並向委員會表達了他們對適當情況的看法

次年其他近地天體的補償水平。應委員會的要求, 處長

執行官兼人力資源總監直接與第三方顧問溝通，提供

第三方顧問提供公司特定的數據和信息，並協助評估估算值

對薪酬各個組成部分的任何擬議變更的財務影響。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 37

官員純粹以提供信息和諮詢的身份參與委員會的活動，沒有投票權

委員會的決策過程。首席執行官不參加這些部分

委員會會議，在此期間對他的表現進行評估或確定其薪酬。在

此外，委員會酌情舉行執行會議，管理層不在場。

顧問的使用

委員會聘請獨立薪酬顧問協助進行薪酬程序

近地天體。薪酬顧問由委員會聘用，並直接向委員會報告。顧問們有

根據他們的研究和經驗向委員會提供獨立建議的自由,

在其合同服務範圍內。委員會的獨立顧問向以下方面提供服務：

管理層僅涉及委員會的活動。顧問提供以下方面的專業知識和信息

就業市場的競爭趨勢，包括既定和新興的薪酬做法

在同行和其他公司，包括公司市場上的社區銀行。

顧問還提供同行委託書和調查數據，並協助彙編相關的比較結果

用於各種目的的分組，並制定基本工資、股權獎勵和現金激勵的基準

對比組委託陳述和調查數據。委員會至少每年評估一次

顧問的經驗、業績、獨立性和任期，並積極聘用他們

來年的服務。

從歷史上看，該委員會的做法是對高管薪酬進行全面審查

在其獨立薪酬顧問的協助下，每三年（“三年期審查”）；以及

在此之後的幾年中，利用其獨立顧問來報告當前的市場慣例和趨勢，以及

為薪酬和其他相關事項提供指導。該委員會還評估當前的市場

評估綜合高管薪酬頻率方面的實踐和公司信息需求

評論，並可能酌情更改頻率。

2022年，委員會聘請怡安進行了最後一次三年期審查，這是決定的基礎

2023 年高管薪酬。

2023年，怡安還參與了對年度代理CD&A、委員會章程和高管的審查

僱傭協議。委員會定期審查其服務、績效和獨立性

外部顧問。怡安的獨立性上次是根據美國證券交易委員會的規則和要求進行審查的

納斯達克於2024年1月被發現符合所有獨立標準。

2023年，委員會還聘請了Luse Gorman, PC（“Luse Gorman”）的公司提供諮詢

涉及與委員會運作有關的法律問題，包括對適用規則的解釋

以及與近地天體僱用和控制權變更有關的法律文件方面的規章和諮詢

協議、福利計劃、2023 年管理層現金激勵計劃和股權獎勵協議

2019年股權激勵計劃。委員會還就該項目的發展與盧斯·戈爾曼進行了磋商

2023 年 12 月 1 日，公司回扣政策，根據《交易法》的規定，委員會

沒有使用盧斯·戈爾曼進行薪酬諮詢。委員會定期審查各項服務

由 Luse Gorman 提供。盧斯·戈爾曼還向公司提供與美國證券交易委員會和其他機構相關的服務

監管事宜。

薪酬目標和理念

公司薪酬計劃的總體目標是吸引、激勵、留住和獎勵

員工和官員（包括近地天體）保持高績效，並提供競爭力

薪酬，包括現金和股權激勵薪酬，以吸引多元化人才加入公司，

與有效的風險管理相一致。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵NEO

基於他們分配的管理職責級別、個人經驗和績效水平，以及

對銀行和我們的業務的瞭解。用於實現這些目標的方法受以下因素的影響

我們在金融服務行業和其他領域的競爭對手的薪酬和僱傭慣例

38 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

在市場上，尋找高管人才。其他考慮因素包括每個近地天體、集體和個人。

為實現財務和非財務目標做出的貢獻。

我們在2023年為近地天體提供的薪酬計劃包括以下三個短期和長期的補償計劃

組件：

•基地工資，旨在提供與市場相稱的合理的可預測收入

所任職位的標準；

•現金激勵獎勵，旨在獎勵我們的高管實現以下特定績效目標

支持公司的戰略目標；以及

•公司限制性普通股和普通股單位形式的股權激勵獎勵。

除了上述組成部分外，我們還向近地天體提供某些福利和津貼，其水平為

具有競爭力，適合他們的角色。

基準測試

我們的薪酬計劃會根據從信息中得出的基準數據進行定期評估

在公開的委託書和市場薪酬調查數據中報告。在2022年，

委員會聘請了其獨立薪酬顧問怡安來協助其進行三年期審查

高管和董事薪酬。在三年期審查中，怡安推薦以下同行小組使用

反映上市銀行的客觀標準，其資產規模、業務模式和地區與公司相似。

在最初選擇時，資產規模從大約21億美元到137億美元不等。選定的同行

集團包括隨後被收購的公司。

委員會批准使用以下同行 組:

ACNB 公司 (ACNB)	法拉盛金融公司 (FFIC)	人民金融服務（PFIS）
BCB Bancorp, Inc. (BCBP)	科爾尼金融公司 (KRNY)	公積金金融服務有限公司（PFS）
CNB 金融公司 (CCNE)	萊克蘭銀行有限公司（LBAI）	Shore Bancshares, Inc. (SHBI)
哥倫比亞金融公司（CLBK）	Mid Penn Bancorp, Inc. (MPB)	湯普金斯金融公司 (TMP)
ConnecTone Bancorp, Inc. (CNOB)	OceanFirst 金融公司 (OCFC)	Unity Bancorp (UNTY)
第一銀行 (FRBA)	奧爾斯敦金融服務公司 (ORRF)	Univest 金融公司 (UVSP)
長島第一公司 (FLIC)	Peapack-Gladstone Financial (PGC)

組裝補償組件

該委員會按組成部分分析了高管薪酬的水平和相對組合 (例如, 基本工資,

短期和長期激勵措施和福利）以及總體而言。首席執行官提供

就向指定執行官支付的薪酬向委員會提出的建議其他

比他們自己。根據他們的分析，委員會批准每位指定執行官的薪酬，

須經董事會批准。

在評估薪酬總額的組成部分時，委員會除其他外會考慮：

•當前的市場慣例；

•基準數據來自公開的委託書中報告的信息；

•由其獨立顧問進行的研究；以及

•使現金和股權激勵獎勵與公司的戰略目標和業績保持一致。

該委員會旨在通過激勵性薪酬來獎勵公司和個人的業績

在董事會批准的風險參數範圍內，不鼓勵可能導致不當風險的行為。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 39

基本工資

基本工資旨在提供與職位、薪水相稱的合理的可預測收入

市場上類似職位的水平、個人經驗和表現出的表現。近地天體符合資格

用於根據他們的個人表現、市場分析定期調整其基本工資

他們的職責和責任發生了重大變化。委員會每年審查和批准基數

包括我們的首席執行官在內的所有近地天體的工資及其變動。

委員會的目標通常是同行的第 50 個百分位數（基本工資和短期現金激勵）

代理數據和調查數據，以及圍繞中位數的薪酬範圍，以便識別每個近地天體的具體情況

經驗、工作職責、個人表現、市場估計價值以及委員會的

對近地天體在公司未來成功中所扮演的角色的看法。

基於上述情況，委員會於2023年1月確定了以下年度基本工資

應前瞻性地進行調整，在 2 年 3 月 1 日左右生效023:

年度基本工資
姓名	2022年12月31日 ($)	增長 (%)	增加 ($)	2023 年 3 月 1 日 ($)
史蒂芬·克萊因	700,000	4.00	28,000	728,000
威廉·R·雅各布斯	390,500	3.97	15,500	406,000
大衞·法薩內拉	370,000	4.05	15,000	385,000
羅賓·萊夫科維茨	315,500	6.34	20,000	335,500
塔拉 L. 法蘭西	366,500	3.96	14,500	381,000

現金激勵

委員會審查了現金激勵薪酬的市場慣例，並制定並實施了

2023 年執行管理層現金激勵計劃（“2023 年執行管理層現金激勵計劃”）和

於 2023 年 1 月制定了企業目標（詳情見下文）。2023 年執行管理現金

激勵計劃提供基於績效的年度現金激勵，以獎勵公司的近地天體

根據高管職能領域執行我們的戰略業務計劃的特定財務要素。

2023年，公司必須滿足預算淨收入的80％或以上，才能實現2023年的預算

執行管理層現金激勵計劃即將激活。

委員會決定，到2023年，激勵目標的重點應繼續放在以下的主要驅動因素上

長期特許經營價值，並在2023年高管領導下確立了以下目標（“企業目標”）

目標管理層現金激勵計劃：

企業目標
每股收益 （“每股收益目標”）	淨髮放貸款 增長（“貸款目標”）	商業和 工業/所有者 已佔領和 商業地產 房地產貸款增長 （“C&I 目標”）	存款增長 （“存款目標”）	交易存款 增長（“DDA 目標”）
$1.33	1.642 億美元	1.08 億美元	5,760 萬美元	1.460 億美元

委員會還圍繞目標規定了一系列業績，通常為目標的90％至120％

上面列出的目標，激勵獎勵機會的增加或減少，詳見表格

緊接在下方。在制定2023年企業目標時，委員會決定納入以下方面的收益

最初的貸款銷售包括小企業管理局（“SBA”）貸款的銷售；不包括收益

40 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

證券銷售、與銀行自有人壽保險（“BOLI”）死亡撫卹金（如果有）相關的收益、薪資保障

計劃（“PPP”）貸款餘額和經紀存款。

委員會在設定2023年目標獎勵機會時考慮了幾個因素，包括預計的

經濟預測的改善，在建立貸款團隊方面取得的持續成功，考慮

高質量貸款的競爭力，公司強大的流動性狀況，諾斯菲爾德的聲譽

與2022年相比，作為商業社區銀行的市場以及我們2023年預算的財務業績

實際結果。委員會還考慮了公司歷史上可能不編制預算的做法

美聯儲利率行動。

基於上述情況，委員會在2023年1月設定了有針對性的總現金激勵獎勵（百分比為

基本工資）克萊因先生約為50％，雅各布斯先生、法薩內拉先生、法蘭西女士和女士每人為40％

萊夫科維茨。這些目標百分比基於目標獎勵機會和相關權重

目標詳見下表中的兩張表格。

除了上述企業目標外，該委員會還制定了2023年的ESG目標，目標獎勵為

克萊因先生基本工資的50％，雅各布斯先生、法薩內拉先生和萊夫科維茨女士基本工資的40％。這個

委員會確定，在ESG目標下考慮的因素將包括但不限於

加強對ESG事宜的報告和監控，將銀行服務擴展到提供支持的客户

ESG；以及氣候金融風險評估的制定。ESG Goals 的總體權重為目標的 10%

獎項。

根據2023年執行管理層現金激勵計劃，獎勵機會設定為閾值/目標/延期

每項公司目標如下所示（金額以每位指定執行官的百分比表示）

自2023年12月31日起生效的年度基本工資（在為每個目標應用批准的權重之前）：

在閾值/目標/延伸期內獎勵機會
姓名	每股收益目標 (%)	貸款目標 (%)	C&I 目標 (%)	存款 目標 (%)	DDA 目標 (%)	ESG 目標 (%)
首席執行官	25/50/75	25/50/75	25/50/75	20/40/45	25/50/75	50
執行副總裁(1)	20/40/60	20/40/60	20/40/60	15/30/33.75	20/40/60	40

(1)不包括首席風險官的職位。

每位指定執行官的2023年現金激勵目標的加權如下：

2023 年現金激勵目標權重 (%)
姓名	每股收益目標 (%)	貸款目標 (%)	C&I 目標 (%)	存款 目標 (%)	DDA 目標 (%)	ESG 目標 (%)
史蒂芬·克萊因	50	10	10	10	10	10
威廉·R·雅各布斯	50	10	10	10	10	10
大衞·法薩內拉	50	15	15	5	5	10
羅賓·萊夫科維茨	50	5	5	15	15	10
塔拉 L. 法蘭西	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

鑑於法蘭西女士擔任首席風險官，她在2023年沒有制定公司目標。法蘭西女士的現金

激勵性薪酬的目標與整個執行副總裁團隊的水平相同，包括個人

與信貸部門運營相關的績效目標以及其他風險管理目標。

這種方法符合首席風險官的職責，也符合首席風險官的總體戰略目標

公司，同時提供與關鍵風險績效目標相關的適當激勵措施。

委員會還審議了所有近地天體的適當風險管理要素，包括遵守

公司在信貸質量、資產和負債集中度等領域建立了風險承受能力

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 41

流動性和利率風險，以及內部審計、外部審計和監管的結果和結論

評估2023年企業目標實現情況的考試。

委員會評估實現指定激勵目標的合理性和可能性，包括

延長（最大）目標，努力確保此類目標適當地獎勵績效，但不會

鼓勵不當的風險承擔。在適用的測量週期內，實際性能可能會超過或下降

達不到導致NEO獲得高於或低於年度激勵現金獎勵的目標

目標級別。委員會在以下情況下不考慮前幾年發放的年度激勵性現金獎勵

設定本年度業績目標的過程。委員會認為，這樣做將是

與使用激勵性薪酬的根本原因不一致。

2024 年 2 月，委員會評估了 2023 年的業績和企業目標的實現情況

近地天體。在審查2023年的實際財務業績時，委員會確認了其最初的激勵措施

2023年1月做出的薪酬計劃設計決策，將bank-bank-排除在績效衡量標準之外

自有人壽保險相關收益（如果有）、經紀存款、證券銷售收益和薪水

保護計劃（“PPP”）貸款餘額。

實現企業目標
目標	目標(1) ($)	成就(1) ($)	目標百分比 已實現 (%)
每股收益目標	1.33	低於閾值	沒有意義
貸款目標	164,200	低於閾值	沒有意義
C&I 目標	108,000	低於閾值	沒有意義
存款目標	57,600	低於閾值	沒有意義
DDA 目標	146,000	低於閾值	沒有意義
ESG 目標 (2)	不適用	已實現	不適用

(1)以千計，每股收益目標除外

(2)儘管實現了ESG目標，但沒有實現，因為2023年執行管理層現金激勵計劃中定義的淨收入門檻尚未實現。

根據公司2023年的財務業績，根據2023年高管的説法

管理層現金激勵計劃和相關的企業目標，委員會評估了成就水平

每項分配的企業目標，並得出結論，2023年的公司目標未實現，也沒有現金

克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生以及萊夫科維茨女士將獲得激勵金。

對於託馬塞洛女士，鑑於她於2023年8月加入公司，風險委員會確定沒有現金

將發放2023年的激勵措施。

這個下表詳細説明瞭實際現金激勵獎勵佔目標獎勵機會的百分比：

實際現金激勵獎勵佔目標獎勵機會的百分比：
姓名	目標 獎項 機會 ($)	實際獎勵(1) ($)	實際獎勵為 a 的百分比 目標獎 機會 (%)
史蒂芬·克萊因	356,720	—	—
威廉·R·雅各布斯	158,340	—	—
大衞·法薩內拉	152,075	—	—
羅賓·萊夫科維茨	129,168	—	—
塔拉 L. 法蘭西(2)	148,590	—	—

(1)實際獎勵不包括2023年分別向雅各布斯先生、法薩內拉先生和萊夫科維茨女士發放的3萬美元的全權獎金，如下文所述

“常規程序的例外情況”。

(2)法蘭西女士因2023年6月退休而沒有資格。

42 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

股權獎勵

股權獎勵的目標是進一步使包括NEO在內的員工的利益與員工的利益保持一致

股東並獎勵持續的業績。

委員會每年審查其與近地天體市場有關的股權獎勵授予做法

和其他符合條件的員工。委員會認為，以前的補助金，包括此類補助金的價值，

獎勵的獲得期限，以及每位獲獎者的剩餘未歸屬獎勵。這個

委員會還認為，我們的同行集團公司內部機構目前的市場補助做法是

由公司的獨立薪酬顧問提供。基於上述情況，委員會

2023年1月決定向選定的官員和近地天體發放股權獎勵。

近地天體所獲獎勵的目標價值中約有一半是按時間計算的

公司股票的限制性股票在三年內按比例歸屬，從一年開始

授予日期，以及大約一半的基於業績的限制性股票單位（績效獎勵），

三年懸崖歸屬與平均資產核心回報率的目標掛鈎。實際的績效獎勵可以

如果核心平均資產回報率超過目標股數20％，則歸屬於目標股數（獎勵）

增加 50%）或低於目標 10%（獎勵減少 50%）。

2023 年向NEO發放的股票獎勵佔年度基本工資的百分比(1)
姓名	百分比 年度的 基本工資 (%)	性能 基於 獎項	時間 基於 獎項	總計 2023 獎項 已授予
史蒂芬·克萊因	55.5	13,395	13,395	26,790
威廉·R·雅各布斯	42.9	5,774	5,774	11,548
大衞·法薩內拉	42.9	5,471	5,471	10,942
羅賓·萊夫科維茨	42.9	4,665	4,665	9,330
塔拉 L. 法蘭西	42.9	5,419	5,419	10,838
Vickie Tomasello	不適用	—	2,354	2,354

(1)年度基本工資的百分比使用指定執行官截至2022年12月31日的年度基本工資計算，女士除外

託馬塞洛。

2023年，近地天體有資格根據2020年至2022年的業績授予獎勵，獎勵於3月頒發

2023 年 1 月 1 日。這一期間的業績計量如下：

2020-2022年績效股票獎勵的目標和結果
多年核心投資回報率	閾值	目標	伸展	成就
核心 ROAA	0.80%	0.84%	1.01%	1.03%

我們的核心 ROAA 高於同行羣體的第 35 個百分位數，實際結果為 36.84 個百分位，因此

修改器的應用與獎項設計一致。因此，該股佔目標的159％。如

結果，克萊因、雅各布斯、法薩內拉和法蘭西女士以及萊夫科維茨先生獲得了11,455股股票，4,594股股票，

4,311股、4,311股和3,171股。

基礎廣泛的福利

我們還向我們的NEO提供某些基礎廣泛的福利，這些福利適用於公司所有符合條件的員工，

以及附帶福利和津貼，以及通常不提供的康復和其他解僱補助金

致公司所有符合條件的員工。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 43

以下內容總結了指定執行官所獲得的重大廣泛好處

有資格在 2023 年參加：

•固定繳款401（k）退休計劃，包括全權僱員利潤分享繳款；

•員工持股計劃；

•醫療保險（所有員工分擔一定比例的費用，視他們的選擇而定）；

•税前醫療和受撫養人護理支出賬户；以及

•團體人壽保險（死亡撫卹金上限為75萬美元，死亡撫卹金的價值）

向所有員工申報的應納税所得額超過50,000美元）。

諾斯菲爾德銀行員工持股計劃（“ESOP”）分配一定數量的股份

Bancorp每年在計劃參與者中持有的普通股受《美國國税法》的限制。

所有符合條件的員工，包括指定執行官，都有資格參與該計劃。

行政福利和津貼

除了上述廣泛的惠益外，近地天體還獲得以下附帶惠益和

2023 年的額外津貼：

•所有近地天體均可參與諾斯菲爾德銀行不合格遞延補償計劃。這個計劃

恢復受諾斯菲爾德銀行廣泛福利限制的福利，這些福利上限為內部福利

《税收法》的工資限制或因納税資格條件下的參與要求而產生的限制

計劃。該計劃還允許推遲選擇性工資和現金激勵獎勵；

•所有近地天體均可報銷配偶/伴侶參加某些業務的相應費用

活動；

•向所有近地天體提供每月高達120美元的蜂窩電話補貼，用於商業用途；

•允許克萊因先生全職使用公司維修的車輛；

•雅各布斯先生、法蘭西女士和託馬塞洛女士每月各獲得975美元的汽車補貼；以及

•法薩內拉先生和萊夫科維茨女士每月各獲得1350美元的汽車補貼。

克萊因先生目前可以代替每月的汽車補貼，而是使用汽車（包括所有汽車）

運營費用）由諾斯菲爾德銀行租賃或擁有，用於商業和個人用途。個人使用

汽車，包括正常通勤，被列為克萊因先生的應納税所得額。

委員會審查高管薪酬的其他組成部分（基礎廣泛的福利）和高管

每年發放津貼和津貼）。其中基礎廣泛的福利的水平或類型的變化

類別，包括與增加或取消福利以及計劃設計變更相關的注意事項，是

由委員會對有權享受這些福利的僱員羣體進行彙總計算,

而且不一定涉及特定的近地物體補償.關於這些組成部分的決定

補償不考慮近地天體的工資和年度現金激勵措施，因為它們涉及以下問題

更一般的應用，通常包括對行業或就業趨勢的考慮

市場。

行政協議

除了上述高管薪酬的組成部分外，每個NEO都是就業的一方

與諾斯菲爾德銀行達成協議。有關這些協議的描述，請參見 “僱傭協議”，以及

“可能向指定執行官支付的款項”，瞭解有關可能向這些人支付的款項的信息

在諾斯菲爾德銀行終止工作後。僱傭協議不包含任何報酬

在任何情況下向高管提供税收總額的條款。

僱傭協議旨在允許公司保留指定人員的服務

高管們，同時儘可能減少對諾斯菲爾德銀行業務的不必要幹擾。在

此外，委員會認為，就業協議更符合行政部門的利益

44 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

那些我們的股東。委員會認為，這些協議使高管們能夠更客觀地進行

在不造成不必要的個人財務衝突的情況下評估股東的機會。

委員會審查了現行的市場慣例，就競爭力問題與怡安進行了磋商

協議條款的合理性，並與個人談判了協議。這個

委員會認為，此類協議是競爭激烈的市場慣例，是留住高管人才的必要條件。

所有近地天體的僱用協議為期三年，每年由近地天體進行審查

續約委員會。這些協議規定了工資和激勵性現金補償金，以及

額外的離職後福利，主要是期限不超過18個月的健康補助（或

等值的現金付款），在僱用協議中規定的某些條件下。好處

協議中規定的基本工資和現金激勵補償) 通常為期三年

與克萊因先生有關, 所有其他近地物體則為兩年.有關進一步的討論，請參見 “僱傭協議”。

普通的例外情況 程序

委員會可建議董事會批准特別現金的支付

除了在正常年度補償期間批准的付款外，還向一個或多個近地天體提供補償-

設置週期。如果委員會認為獎勵是恰當的，則可以提出這樣的建議

一個或多個近地天體以表彰對特定項目的貢獻，或迴應競爭和其他近地天體

在正常的年度薪酬設定週期中未涉及的因素。

委員會評估了每個近地天體的貢獻和成功經驗，除其他外，還審議了

流動性、存款保留、與貨幣和經濟相關的存款成本對管理的影響

環境和保持良好的資產質量，並決定授予全權委託

雅各布斯先生和法薩內拉先生以及萊夫科維茨女士分別獲得3萬美元的現金獎勵。

每當近地物體的地位、作用或責任時，委員會都將考慮週期外補償調整

變動，或僱用執行官。委員會可能會偏離補償準則

如果是外部僱員，通常會效仿高管。

影響 2024 年薪酬的委員會行動

2022年，怡安協助委員會進行了三年期全面薪酬審查，目的是

確定 2023 年高管（和董事）薪酬，並在 2023 年進行修改後的審查以確定

2024 年的薪酬。修改後的審查包括一份關於當前市場慣例、趨勢的報告

與高管基本工資、現金激勵薪酬、股權薪酬、就業相關的基準

合同和津貼。此外，怡安為委員會提供了開發方面的援助

2024 年管理層現金激勵計劃及相關的高管目標和獎勵機會。

Aon關於基本工資的審查表明，高於或低於市場中位數15％的範圍是

被視為具有競爭力的市場地位。怡安的基薪評估表明，近地天體處於平均水平，

比市場中位數高出約4.41％，處於同行中位數的競爭範圍內。關於

股票獎勵，結果表明，總體而言，近地天體的股權獎勵機會低於市場。

2024年1月，根據修改後的薪酬審查結果，並表彰強勁的薪酬審查結果

個人業績，委員會得出結論，提高年基薪，有效期為

大約 2024 年 3 月 4 日，所有指定執行官如下ws:

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 45

2024 年的基本工資
姓名	2023 年 12 月 31 日（美元）	增長 (%)	增加 ($)	2024 年 3 月 4 日（美元）
史蒂芬·克萊因	728,000	3.50	25,500	753,500
威廉·R·雅各布斯	406,000	3.51	14,250	420,250
大衞·法薩內拉	385,000	3.51	13,500	398,500
羅賓·萊夫科維茨	335,500	4.32	14,500	350,000
Vickie Tomasello (1)	325,000	3.54	11,500	336,500

(1) 年薪自僱用之日起生效，即2023年8月28日。

在2024年1月，委員會還向每個近地天體發放了股權獎勵，並得出結論，將增加

根據當前的市場慣例和對個人表現的認可，近地天體獎勵的價值。這個

截至12月31日，克萊因先生的股權獎勵價值已提高到年基本工資的60.0％左右，

2023年；截至2023年12月31日，所有其他近地天體將降至年基本工資的50.0％。與 2023 年一致

獎勵，每位指定執行官的目標價值的大約一半的形式為

基於業績的限制性股票單位（“績效獎勵”），三年懸崖歸屬的目標是

平均資產的核心回報率。實際績效獎勵最多可高於50.0％或低於50.0％

如果核心平均資產回報率超過目標15.0％或低於目標，則目標股票數量

15.0%，視同行修改量而定。其餘股權獎勵以限制性股票的形式發放，每年一次

在三年內按比例授權。

2024年1月，委員會批准了2024年管理層現金激勵計劃。該計劃包含類似內容

條款和條件與2023年管理層現金激勵計劃相同，但取消該計劃除外

績效門/觸發器，以及取消 “殘疾、死亡和控制權變更” 條款。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的部分

題為 “薪酬討論與分析（“CD&A”）” 的聲明。在這次審查和討論的基礎上,

薪酬委員會建議董事會將CD&A納入我們的委託書

聲明。截至2023年12月31日，薪酬委員會的成員是：保羅·斯塔林，他

目前擔任主席，安妮特·卡蒂諾、小約翰·康納斯和凱倫·凱斯勒。

46 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

補償表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的三年中總數的某些信息

我們向指定執行官支付的報酬：

薪酬摘要表
名稱和 主要職位	年	工資 ($)	股票 獎項(1) ($)	選項 獎項 ($)	獎金 ($)	非股權 激勵計劃 補償 ($)	所有其他 補償(2) ($)	總計 ($)
史蒂芬·克萊因， 總裁兼首席執行官 執行官員	2023	723,693	384,972	—	—	—	119,115	1,227,780
	2022	695,078	296,490	—	—	359,779	137,794	1,489,141
	2021	665,231	283,909	—	—	375,818	141,291	1,466,249
威廉 ·R· 雅各布斯， 執行副總裁 總裁兼首席執行官 財務官員	2023	403,615	165,945	—	30,000	—	65,705	665,265
	2022	388,115	129,522	—	—	160,564	78,241	756,442
	2021	373,461	121,870	—	—	166,859	77,728	739,918
大衞·法薩內拉 執行副總裁 總裁兼首席執行官 貸款官員	2023	382,692	157,237	—	30,000	—	57,638	627,567
	2022	367,231	121,569	—	—	174,335	65,542	728,677
	2021	350,538	114,404	—	30,000	150,552	60,474	705,968
羅賓·萊夫科維茨， 執行副總裁 總裁兼首席執行官 分支 行政， 存款業務 和商業 發展 警官	2023	325,672	134,072	—	30,000	—	62,484	552,228
	2022	311,902	103,580	—	17,500	110,796	73,556	617,334
	2021	292,646	97,496	—	30,000	138,663	80,748	639,553
塔拉 L. 法蘭西， 執行副總裁 總裁兼首席執行官 風險官員(3)	2023	173,615	155,742	—	—	—	19,515	348,872
	2022	364,389	121,853	—	—	150,696	63,359	700,297
	2021	351,194	114,404	—	—	156,985	59,179	681,762
Vickie Tomasello， 執行副總裁 總裁兼首席執行官 風險官員	2023	112,500	24,999	—	—	—	5,484	142,983
	2022	—	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	—	—	—	—	—

(1)代表授予員工的時間歸屬和績效歸屬獎勵的總授予日期公允價值。的授予日期公允價值

2023 年授予的獎勵的績效歸屬部分是根據目標績效實現情況計算的，總額為 $194,228, $83,723,

$79,330 ,$78,576，以及 $67,643分別代表克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生、法蘭西女士和萊夫科維茨女士。的授予日期公允價值

2023 年在 Stretch（最大值）績效獎勵中授予的績效歸屬部分將是 $291,341, $125,585, $118,994, $117,863，以及

$101,464，分別代表克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生、法蘭西女士和萊夫科維茨女士。績效歸屬的授予日期公允價值

2022年授予的部分獎勵是根據目標績效成就計算的，金額為148,222美元、64,761美元、60,784美元、60,927美元和

克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生、法蘭西女士和萊夫科維茨女士分別為51,790美元。績效歸屬部分的授予日期公允價值

在2022年Stretch（Maximum）績效學院授予的獎項中，克萊因先生、雅各布斯先生將獲得177,866美元、77,713美元、72,941美元、73,112美元和62,147美元，

分別是法薩內拉, 法蘭西女士和萊夫科維茨女士.2021年授予的獎勵中績效歸屬部分的授予日期公允價值為

按目標業績實現情況計算，克萊因、雅各布斯和法薩內拉先生的金額分別為141,955美元、60,935美元、57,202美元、48,750美元，

分別是法蘭西女士和萊夫科維茨女士。Stretch 於 2021 年授予的獎勵中績效歸屬部分的授予日期：公允價值

（最大）業績，包括對同行羣體績效修改量的調整，將為319,398美元、137,103美元、128,705美元、128,705美元和109,628美元，

分別代表克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生、法蘭西女士和萊夫科維茨女士。

(2)本表中列出的個人參與了某些醫療和牙科保險計劃，這些計劃未在薪酬彙總表中披露，這些計劃是

通常適用於有薪員工，在範圍、條款和操作上沒有區別對待。下面顯示的當年每個人的金額

截至2023年12月31日，包括我們的直接自付費用（就汽車所示數字而言，克萊因先生減少了以下金額）

否則本應在年內以現金報銷（用於商業用途）支付以下物品：

(3)2023 年 6 月退休。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 47

所有其他補償
	克萊因先生 ($)		雅各布斯先生 ($)		先生 法薩內拉 ($)		女士 萊夫科維茨 ($)	法蘭西女士 ($)		女士 託馬塞洛 ($)
僱主 對的貢獻 合格並且 不合格延期 補償計劃	85,399		49,208		33,735		41,937	8,872		—
汽車	21,576		11,654		16,154		16,154	5,354		4,050
分紅支付於 限制性股票 獎項(a)	6,101		2,571		2,413		1,964	2,414		—
其他(b)	6,039		2,272		5,336		2,429	2,875		1,434
總計	119,115		65,705		57,638		62,484	19,515		5,484

(a)金額表示在限制性股票獎勵歸屬時支付的股息，這些股息在限制性股票獎勵未歸屬期間被扣留。

(b)包括配偶商務旅行、福利以及手機和數據使用費的報銷。

基於計劃的獎勵

正如 “薪酬討論與分析——組裝薪酬組成部分” 中進一步討論的那樣，

該公司維持了針對其NEO的現金激勵獎勵計劃和股權激勵獎勵計劃

截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關計劃補助金的某些信息-

基礎現金獎勵：

基於計劃的獎勵的發放非股權獎勵
		非股權激勵計劃下的預計未來支出 獎項
姓名	格蘭特 日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
史蒂芬·克萊因	1/25/23	196,560	356,720	505,960
威廉·R·雅各布斯	1/25/23	87,290	158,340	224,823
大衞·法薩內拉	1/25/23	83,738	152,075	218,247
羅賓·萊夫科維茨	1/25/23	71,294	129,168	181,380
塔拉 L. 法蘭西(1)	1/25/23	81,915	148,590	210,979
Vickie Tomasello(2)	不適用	—	—	—

(1) 塔拉·法蘭西因2023年6月退休而無權獲得補助。

(2) 由於Vickie Tomasello的開課日期為2023年8月28日，因此沒有資格。

有關2023年高管發放的實際獎勵，請參閲 “薪酬討論與分析——現金激勵”

管理層現金激勵計劃。

48 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關計劃補助金的某些信息-

基於股票的獎勵：

基於計劃的股權獎勵的發放 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
姓名	格蘭特 日期	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)	授予日期 公平 的價值 股票 和選項 獎項(1) ($)
史蒂芬·克萊因	1/27/23	6,697	13,395	20,092	13,395	388,455
威廉·R·雅各布斯	1/27/23	2,887	5,774	8,661	5,774	167,446
大衞·法薩內拉	1/27/23	2,735	5,471	8,206	5,471	158,659
羅賓·萊夫科維茨	1/27/23	2,332	4,665	6,997	4,665	135,285
塔拉 L. 法蘭西(2)	1/27/23	2,709	5,419	8,128	5,419	157,151
Vickie Tomasello	8/28/23	—	—	—	2,354	24,999

(1)代表根據截至收盤時諾斯菲爾德銀行公司股價14.50美元，向塔吉特每位指定執行官發放獎勵的公允價值的授予日期

2023年1月27日營業，2023年8月28日的收盤價為10.62美元。

(2)法蘭西女士在2023年6月退休時沒收了她的股份。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 49

下表列出了有關股票獎勵和未兑現股票期權的某些信息

2023 年 12 月 31 日，對於近地天體：

財年年末傑出股權獎勵
	股票期權獎勵						股票獎勵
姓名	格蘭特 日期	的數量 證券 隱含的 未行使 選項 （可行使） (#)	的數量 證券 隱含的 未行使 選項 （不可行使） (#)	選項 運動 價格 ($)	選項 到期 約會(1)		數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)	市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得(2)(3) ($)
史蒂芬·克萊因	6/11/14	124,004	—	13.13	6/11/24		—	—
	5/27/15	135,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	11/1/17	40,000	—	16.89	11/1/27		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		2,878	36,205
	1/29/21	—	—	—	—		18,376	231,170
	1/28/22	—	—	—	—		15,657	196,965
	1/27/23	—	—	—	—		26,790	337,018
威廉·R·雅各布斯	5/27/15	12,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		1,155	14,530
	1/29/21	—	—	—	—		7,888	99,231
	1/28/22	—	—	—	—		6,840	86,047
	1/27/23	—	—	—	—		11,548	145,274
大衞五世 法薩內拉	2/17/20	—	—	—	—		1,082	13,612
	1/29/21	—	—	—	—		7,404	93,142
	1/28/22	—	—	—	—		6,420	80,764
	1/27/23	—	—	—	—		10,942	137,650
羅賓·萊夫科維茨	6/11/14	18,000	—	13.13	6/11/24		—	—
	5/27/15	10,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	11/16/16	40,000	—	18.44	11/16/26		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		798	10,039
	1/29/21	—	—	—	—		6,310	79,380
	1/28/22	—	—	—	—		5,470	68,813
	1/27/23	—	—	—	—		9,330	117,371
Vickie Tomasello	8/28/23	—	—	—	—		2,354	29,613

(1)如果股票期權自授予之日起10年內未行使，則到期。

(2)限制性股票單位代表目標業績水平。

(3)金額按每股12.58美元計算，這是Bancorp普通股於2023年12月31日公佈的最後收盤價。

50 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

下表提供了有關股票期權行使和股票獎勵歸屬的信息

2023 年期間的每個 NEO：

股票期權已行使和歸屬
	已行使期權和股票歸屬
	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量 股份 收購於 運動 (#)	價值 已實現 在運動中 ($)	的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#)	價值 已實現 上 授予 ($)
史蒂芬·克萊因	—	—	18,323	267,289
威廉·R·雅各布斯	—	—	7,525	109,757
大衞·法薩內拉	—	—	7,063	103,018
羅賓·萊夫科維茨	—	—	5,452	79,498
塔拉 L. 法蘭西	—	—	7,066	103,062

(1) “歸屬時實現的價值” 基於Northfield Bancorp, Inc.普通股在歸屬之日的收盤價。

不合格遞延薪酬計劃

諾斯菲爾德銀行不合格遞延補償計劃規定，可通過以下方式選擇性延期支付費用

董事會的參與成員，以及有選擇地推遲薪酬和/或績效-

向Bancorp和諾斯菲爾德銀行的符合條件的員工支付基礎薪酬。指定金額為

董事費、薪酬和/或基於績效的薪酬可以推遲到規定的薪酬之一

計劃中的事件發生，允許按計劃延期的全部或部分資金連同收益

分發給參與者或其受益人。

此外，該計劃為諾斯菲爾德銀行的合格員工提供來自以下來源的補充退休收入

諾斯菲爾德銀行（如果根據諾斯菲爾德銀行401（k）的繳款公式無法支付此類款項

儲蓄計劃，由於《美國國税法》規定的削減和其他限制。

Bancorp和諾斯菲爾德銀行董事會成員以及某些員工有資格

參與該計劃。公司可自行決定要求延期

補償賬户被視為投資於任何一種或多種可供選擇的投資選擇

公司。參與者可以定期要求更改其認為可用的投資分配

根據計劃。如果任何參與者未能將其遞延薪酬賬户的投資轉向，或

只要僱主選擇不兑現參與者的要求，遞延補償賬户將

被視為按30年期美國國債的現行利率支付利息。

關於遞延董事費、遞延薪酬或基於績效的薪酬的金額，

如果參與者因以下原因退休、死亡、解僱，將根據計劃進行分配

殘疾，在參與人退休之日之前離職，在成立公司後離職

不可預見的緊急情況，控制權發生變化時，或在特定分配日期到來之時

一次性付款或最多15次的年度分期付款，由參與者在其中指定

註冊協議。在不可預見的緊急情況下，分配的金額將不超過

滿足緊急情況所需的金額加上繳納分配所欠税款所需的金額。

如果參與者未能在其註冊協議上指定付款時間表，或者如果整個註冊協議中沒有指定付款時間表

存入參與者賬户的餘額少於10,000美元，將一次性付款。如果

參與者在領取全額補助金之前死亡，剩餘金額將支付給

根據參與者的選擇形式，或者，如果沒有指定，參與者的指定受益人

參與者死亡時的受益人一次性歸還給參與者的遺產。分發至

在下列情況下，某些 “特定員工” 可能因離職而延期六個月

必須遵守《美國國税法》第 409A 條。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 51

此外，不合格遞延薪酬計劃還提供補助金，以補充已支付的福利

根據401（k）儲蓄計劃，在正常、提前或延期退休、死亡或終止退休的情況下

服務。此類補助金將等於：（i）僱主對等繳款的最大金額

假設參與者的最高繳款額減去，每個日曆年向參與者提供

僱主在該年度根據401（k）儲蓄計劃為參與者繳納的等額繳款金額，

經損益調整；(ii) 自2000年1月1日起，僱主的相應繳款金額不是

由於僱主的失誤，記入參與者的401（k）儲蓄計劃賬户，並根據收益和收益進行調整

損失（如果有）；以及（iii）僱主可向其提供的全權繳款的最大金額

401（k）儲蓄計劃的參與者，假設在不考慮限制的情況下進行分配

由《美國國税法》規定，減去僱主的全權繳款實際金額

根據401（k）儲蓄計劃每年向參與者存款，按收益和虧損（如果有）進行調整。

根據該計劃支付的補助金，用於補充401（k）儲蓄計劃下的配套繳款

與補充ESOP（如下所述）下應付的福利合計。發生時

發放時，此類福利將一次性支付或分期支付，期限最長為15％

年，按照《美國國税法》第409A條選出參與者為止。

不合格遞延薪酬計劃被視為沒有資金的税收和員工退休計劃

《收入保障法》的目的。計劃下的所有欠款均應從該計劃的一般資產中支付

公司，受公司債權人的索賠。

補充員工持股計劃

諾斯菲爾德銀行補充員工持股計劃（“補充ESOP”）提供

退休或以其他方式終止時，等於參與者賬户餘額的額外現金補助

僱用（或在控制權變更時）僱用作為關鍵員工的參與者，他們必須獲得委員會的批准

薪酬委員會及其在符合納税條件的ESOP下的福利受税收限制，如下所述

適用於符合納税條件的計劃的法律限制。補充ESOP將獎勵每位參與者

參與符合納税條件的ESOP，年金額等於差額總和（表示為

美元）介於（a）Northfield Bancorp, Inc.的普通股數量之間

在員工持股計劃中分配給參與者的賬户，但受税法限制，再加上

其中的收益，以及 (b) 分配給參與者賬户的員工股票的實際數量

所有權計劃及其收益。在每種情況下，股票數量將乘以公平市場

股票在分配日的價值，以確定年度分配金額。允許每位參與者

就存入其賬户的年度金額提出投資建議

多元化的共同基金集團由諾斯菲爾德銀行董事會任命的委員會選中進行投資

董事負責管理補充僱員持股計劃。諾斯菲爾德銀行成立了拉比信託基金來持有資產

歸因於補充ESOP，用於為其福利義務提供非正式資金。諾斯菲爾德銀行可自行決定

只能將補充ESOP記作簿記賬分錄。不管是否建立了拉比信託基金

參與者的賬户價值基於參與者投資的投資價值，或者是

被視為在他們的賬户中投資。從補充ESOP中向參與者分配的福利將是

與根據不合格延期繳款的配套繳款部分應支付的福利合計

薪酬計劃（如上所述）。發放活動發生後，將支付此類補助金

一次性付款或分期付款，期限最長為15年，由參與者選出

根據《美國國税法》第 409A 條。

52 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

下表列出了與我們的不合格遞延薪酬有關的某些信息

截至2023年12月31日止年度及該年度的計劃：

不合格遞延薪酬計劃
姓名	行政管理人員 中的捐款 上個財政年度 ($)(1)	註冊人 中的捐款 上個財政年度 ($)(1)	聚合 最後的收益 財政年度 ($)(2)	聚合 撤回/ 分佈 ($)	聚合 平衡 在上一個財政年度 結束 ($)(3)
史蒂芬·克萊因	28,948	33,058	216,523	—	1,246,780
威廉·R·雅各布斯	8,072	7,045	16,168	—	120,394
大衞·法薩內拉	26,788	5,255	19,468	—	165,196
羅賓·萊夫科維茨	—	—	71	—	1,680
塔拉 L. 法蘭西	63,170	638	33,225	58,386	329,539

(1)“上一財政年度的行政繳款” 和 “上一財政年度的註冊人繳款” 列中包含的繳款被列為

對薪酬彙總表中所列個人的賠償。

(2)“上一財政年度的總收入” 中包含的金額不包括在薪酬彙總中作為對所列個人的補償

表中這樣的收益不是優惠的或 “高於市場的”。

(3)以前在 “上一財政年度末的總餘額” 中列報的金額是作為對名單所列個人的補償而報告的，但以下情況除外

這些餘額反映了收益，所有這些收益都不是優惠或 “高於市場的”。

殘疾保險

所有指定執行官都有資格通過以下方式購買補充短期殘疾保險

諾斯菲爾德銀行的條款和條件與諾斯菲爾德銀行的其他員工相同。

人壽保險承保範圍

指定執行官在諾斯菲爾德銀行任職期間可獲得人壽保險。

該福利的價值是他們年基本工資的兩倍，最高補助金為75萬美元。這個好處

在僱用終止時終止，不可轉讓。

僱傭協議

諾斯菲爾德銀行已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。諾斯菲爾德

Bancorp, Inc. 是每項協議的簽署方，其唯一目的是為協議下的付款提供擔保。

這些協議的初始期限為三年。每年, 在協議的週年紀念日,

所有指定執行官的僱傭協議再續期一年，因此其餘的

任期將為三年，除非在該週年紀念日之前向行政部門發出不延期通知。如果

合同未續訂，合同的剩餘期限為兩年。的薪酬委員會

董事會對每位高管進行績效評估，以確定是否續約

僱傭協議。薪酬委員會還評估薪酬的條款和條件

在與獨立的第三方薪酬顧問協商後，在續訂之前達成的協議

確定此類條款和條件與指定職位的市場相比具有競爭力。這個

薪酬委員會將向董事會提交其調查結果，董事會將批准續約或

不續約。如果董事會決定不續簽僱傭協議，則必須通知行政部門

在基礎合同規定的週年日之前的規定時限內。

克萊因先生的僱用協議規定，合同中規定的薪金和福利為

計算期限最長為三年, 對於雅各布斯和法薩內拉先生, 萊夫科維茨女士和託馬塞洛女士,

最長為兩年。每份合同均已續訂，自2024年1月1日起生效。

根據就業協議，克萊因先生、雅各布斯先生和法薩內拉先生、萊夫科維茨女士和女士的基本工資

截至2023年12月31日，託馬塞洛分別為72.8萬美元、40.6萬美元、38.5萬美元、335,500美元和32.5萬美元。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 53

除基本工資外，每份協議還規定，除其他外，參與某些現金激勵

計劃和其他適用於高管員工的員工退休金和附帶福利計劃。

諾斯菲爾德銀行還將向每位高管支付或報銷其產生的所有合理業務費用

行政人員履行其職責。此外，諾斯菲爾德銀行將直接付款或償還先生。

克萊因負責租賃汽車的費用以及與使用汽車相關的合理費用

汽車。每份僱傭協議均可隨時因故終止，在這種情況下，高管

在任何時期內都無權根據僱用協議獲得補償或其他福利

終止後。

某些導致高管被解僱或辭職的事件使高管有權獲得以下報酬

解僱後的遣散費。如果高管因原因被解僱

除了 “正當理由”（如就業協議中所定義）、“殘疾”（如就業協議中所定義）

協議），或死亡，或者如果高管在以下協議期限內辭職：

(i)未能選舉或連選或任命或重新任命高管擔任員工職位；

(ii)行政人員職能、職責或責任的重大變化，這將導致高管

成為責任、重要性或範圍較小的職位；

(iii)將行政部門的主要工作地點遷至距離指定地點超過 35 英里的地方

區域；

(iv)大幅減少行政人員的福利和津貼，但工資減少或

諾斯菲爾德銀行所有員工的福利；

(v)將影響地位的諾斯菲爾德銀行或諾斯菲爾德銀行公司的清算或解散

行政人員的；或

(六)諾斯菲爾德銀行嚴重違反僱傭協議；

該高管將有權獲得一次性現金遣散費，並有權繼續維持某些健康狀況，以及

在規定的期限內發放福利金（如果無法提供此類福利，則為現金等價物付款）

解僱後的時間，詳見 “可能向指定人支付的款項” 表中

執行官。”因高管非自願解僱而應支付的任何款項或補助金，或

出於正當理由 (在控制權變更之前) 辭職取決於高管的處決和非執行情況

撤銷對諾斯菲爾德銀行和諾斯菲爾德銀行發佈的索賠。

如果高管因以下原因被解僱（無故解僱）或高管辭職

或跟蹤被定性為 “控制權變更” 的公司交易並由於其中一項交易的發生

前一段所述事件，高管也有權獲得一次性現金

遣散費和繼續發放某些健康和福利福利，包括健康和人壽保險

終止僱用後規定期限內的補助金，詳見下文

表 “可能向指定執行官支付的款項”。將在30天內一次性付款

在解僱之日之後，或在必要時為了避免《美國國税法》第 409A 條規定的處罰，

不遲於解僱之日後第七個月的第一天。此外，行政部門和

他或她的家人有權在不向行政部門支付任何費用的情況下繼續保持一定的健康狀況

自解僱之日起18個月的福利金。如果無法提供此類福利，則一次性付清

將向行政部門支付相當於此類福利金價值的現金支付。

儘管如此，如果向高管付款會導致 “多餘的降落傘補助金”

根據《美國國税法》第280G條的定義，根據僱傭協議支付的款項為

減少以避免這樣的結果。

就業協議規定，如果行政部門有殘疾，行政部門有義務

根據僱傭協議提供服務將終止，高管將繼續獲得其服務

或者她當時一年的現行基本工資。此類付款將減少任何短期或長期款項的金額

根據Northfield Bancorp, Inc.或Northfield贊助的任何殘疾計劃支付的定期殘疾補助金

銀行。如果殘疾補助金無需繳納聯邦所得税，則應向高管支付的金額

假設聯邦、州和市的合併税率為38％，就業協議將進行税收調整，

54 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

確定協議下的補助金減少額，以反映殘疾的免税性質

付款。此外，將繼續為行政人員及其受撫養人提供某些醫療、牙科

以及其他健康福利，其條件與行政人員解僱前提供的條件相同，期限為

一年。

如果高管去世，將向高管的遺產或受益人支付高管的基本工資

為期一年，並將按相同條款繼續獲得為期一年的醫療、牙科和其他健康福利

就像行政長官去世前提供的那樣。

解僱後，除與控制權變更有關外，高管同意不這樣做

向諾斯菲爾德銀行的員工或客户徵求為期一年（如果是克萊因先生，則為兩年）

根據協議領取福利）。另外，如果根據協議獲得遣散費（除了

控制權變更後）高管們同意在一年內不與諾斯菲爾德銀行競爭

雅各布斯和法薩內拉先生、萊夫科維茨女士和託馬塞洛女士的案件，以及克萊因先生兩年的案件

在行政部門正常營業辦公室所在的任何城市、城鎮或縣，諾斯菲爾德銀行有

辦公室或已申請監管部門批准設立辦事處。

可能向指定執行官支付的款項

下表列出了應付給清單所列個人的估計數額

僱傭協議以及股票期權和限制性股票協議（如果它們終止）

在特定情況下於 2023 年 12 月 31 日就業。該表不包括既得或

合格和非合格福利計劃下的應計福利，或合格或不合格的遞延福利

本委託書其他地方披露的薪酬計劃。顯示的估計值很高

取決於多種因素，包括但不限於終止日期、利率、聯邦、州、

以及地方税率和補償記錄。實際到期付款可能與估計數有很大差異

顯示。例如，下表中列出的無故解僱或辭職的金額

與控制權變更有關的正當理由並未減少以反映所需的削減措施

根據《美國國税法》第280G條，避免超額支付降落傘費用。我們會逐一考慮

下面列出的解僱情景不包括所有其他情景，不要指望我們的任何高管

官員將有資格領取多次解僱後顯示的補助金 場景裏約。如果是高管

根據僱傭協議中定義的 “正當理由”，高管被解僱，公司沒有合同

僱傭協議下的付款或其他義務。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 55

可能向指定執行官支付的款項
	先生	先生	先生	女士	女士
	小	雅各布斯	法薩內拉	萊夫科維茨	託馬塞洛
殘疾(1)
工資延續	$555,409	$233,409	$212,409	$162,909	$152,409
加速股權獎勵的歸屬(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
醫療、牙科和其他健康福利	25,122	144	18,464	144	18,464
總計	$1,381,890	$578,635	$556,041	$438,656	$200,486
死亡(2)
工資（一次性付款）	$728,000	$406,000	$385,000	$335,500	$325,000
加速股權獎勵的歸屬(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
醫療、牙科和其他健康福利	25,122	144	18,464	144	18,464
總計	$1,554,481	$751,226	$728,632	$611,247	$373,077
無故解僱或辭職 有充分的理由 — 沒有公司 交易(3)
工資（一次性付清）	$2,184,000	$812,000	$770,000	$671,000	$650,000
獎金（一次性付清）	1,015,422	330,768	324,888	266,960	—
醫療、牙科和其他健康福利(4)	64,647	808	42,362	1,088	42,362
人壽保險繳款(4)	1,205	750	5,156	994	1,259
總計	$3,265,274	$1,144,326	$1,142,406	$940,042	$693,621
無故解僱或辭職 有充分的理由 — 企業 交易(5)
工資（一次性付清）	$2,184,000	$812,000	$770,000	$671,000	$650,000
獎金（一次性付清——見下文）(5)
與控制權變更有關	1,127,454	337,718	348,670	277,326	—
與平等合併有關	1,015,422	330,768	324,888	266,960	—
加速股權獎勵的歸屬(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
醫療、牙科和其他健康福利	64,647	808	42,362	1,088	42,362
人壽保險繳款	1,205	750	5,156	994	1,259
總計（控制權變動）	$4,178,665	$1,496,358	$1,491,356	$1,226,011	$723,234
總計（等值合併）	$4,066,633	$1,489,408	$1,467,574	$1,215,645	$723,234

(1)所有指定執行官在此類殘疾後獲得為期一年的基本工資。僱傭協議規定行政人員

其殘疾後第一年的基本工資減去假設的短期或長期傷殘保險福利中規定的任何假定短期或長期傷殘保險福利

我們維護的獨立保險計劃。任何假定的短期或長期殘疾都會減少根據僱用協議應付的金額

如果是短期或長期殘疾，則根據單獨的保險計劃在等值税基礎上提供的保險福利（假設税率為38％）

出於聯邦所得税的目的，福利不包括在內。每位指定執行官還將獲得先前規定的為期一年的健康福利

年內在因殘疾而解僱前一年的相同條款。

(2)每份僱用協議都規定一次性發放死亡撫卹金，相當於每位高管一年的基本工資。僱傭協議

還規定以相同的條件和費用繼續向行政人員家屬提供為期一年的醫療、牙科和其他健康福利

他們去世前的那位高管

(3)克萊因先生的僱用協議規定一次性支付：基本工資的三倍；平均年獎金的三倍和/或

解僱之年前三年的激勵獎勵。雅各布斯先生、法薩內拉先生、萊夫科維茨女士和託馬塞洛女士的就業協議

規定一次性支付：基本工資的兩倍；年度前兩年平均年度獎金和/或激勵獎勵的兩倍

的終止。

(4)就業協議規定向行政部門及其家人提供醫療、牙科和其他健康和福利福利，行政部門無需支付任何費用

自終止之日起為期18個月。報告的數字反映了未來醫療保健保費費用的估計現值,

使用我們在為財務報表目的衡量此類福利負債時使用的類似醫療保健成本增長假設計算得出。對於

出於本演示的目的，預計的未來成本按2％的年複合利率進行了折扣。報告的數字還包括估計的

按每年複利2％的折扣率計算的團體定期人壽保險福利的費用。

(5)每份僱傭協議都規定，只有在公司交易（定義為控制權變更）後解僱時，才有遣散費

高管的僱用被非自願終止或他們有正當理由辭職。根據每份僱傭協議，根據a應付的款項

控制權變更與 “無故解僱或有正當理由辭職——不進行公司交易” 的應付金額相同，但以下情況除外：

(i) 與獎金和/或激勵獎勵相關的付款基於三年中獲得的最高年度獎金和/或激勵獎勵

就克萊因先生而言，在解僱年份之前，以及在解僱年份之前的兩年中的任何一年

雅各布斯和法薩內拉先生、萊夫科維茨女士和託馬塞洛女士的案例。所有僱傭協議都將向高管支付的總薪金限制在

56 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

該金額少於《美國國税法》第280G條定義的高管 “基本金額” 的三倍。金額報告為

根據2019年股權激勵計劃的定義，對公司交易是控制權變更還是平等合併，對 “獎勵” 進行了修改

以及相關的股權獎勵協議。儘管 “平等合併” 一詞不是僱傭協議中的定義術語，但如果合併

等於，然後無故或有正當理由解僱，高管將獲得與上述無故解僱相同的獎金

有正當理由的原因或辭職 — 不進行公司交易。

(6)包括指定執行官在內的所有參與者的股權獎勵協議規定，如果出現以下情況，將加快未歸屬股權獎勵

殘疾、死亡以及某些公司交易，包括2019年股權激勵計劃中定義的控制權變更以及合併

等於所有參與者的相關股權獎勵協議中的定義。報告的金額代表未歸屬股權獎勵的價值

2023 年 12 月 31 日，計算方法為：(a) 限制性股票和/或限制性股票單位的未歸屬股份（基於時間和基於業績）

乘以2023年12月31日公佈的Bancorp普通股最新公佈的每股收盤價12.58美元。限制性股票

2023 年授予的單位限制了因殘疾或死亡而加速歸屬的速度，但是，上表假設所有限制性股票歸屬於

殘疾或死亡。

首席執行官薪酬比率

根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，公司提供以下有關信息

公司中位數員工的年薪總額與年度總薪酬的關係

公司首席執行官（“首席執行官”）的薪酬。2023 年，該公司的 Steven M. Klein

如2023年薪酬彙總表所示，首席執行官的年薪總額為1,227,780美元

包含在本委託聲明中。員工中位數，不包括我們的首席執行官，其年薪總額

預計2023年為59,246美元。結果，首席執行官2023年的總年薪約為21％

中位數僱員的倍數。

為了估算我們的首席執行官薪酬比率，我們採用了與2022年相同的方法。我們確定了中位數

員工通過檢查 2023 年在職員工的總現金薪酬（基本薪酬和獎金），不包括

我們的首席執行官，他們於 2023 年 12 月 31 日、確定日期和工資發放的最後一天受僱於我們

年。我們包括了所有員工，無論是全職還是兼職員工。我們按年計算了以下人員的基本工資

那些根據兼職或全職身份就業不到一整年的個人。

我們認為，對所有員工使用總現金薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準

因為我們不會向所有員工廣泛分配股權獎勵。在確定了以員工為基礎的中位數之後

根據現金薪酬總額，我們使用相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬

我們對指定執行官使用的方法，如 2023 年薪酬彙總表所述

此委託聲明。

所需的首席執行官薪酬比率信息是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計

基於上述方法和假設。美國證券交易委員會確定員工中位數的規定和

確定首席執行官薪酬比率允許公司採用各種方法、估算和

假設。結果，其他可能僱用了其他公司的首席執行官薪酬比率

允許的方法或假設，其勞動力結構可能與

該公司的薪酬比率可能無法與美國證券交易委員會要求或補充的首席執行官薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

下表列出了根據美國證券交易委員會計算得出的 NEO 的其他薪酬信息

規則。“實際支付的薪酬” 不代表公司普通股的現金和股票的價值

近地天體在年內收到的股票，而是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括

其他方面，未歸屬股票獎勵價值的同比變化。計算結果是

美國證券交易委員會要求的方法，“實際支付的補償” 不同於美國證券交易委員會實際收到的補償

“薪酬討論與分析” 中描述的個人和薪酬決定。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 57

					基於初始值的值 100美元的固定投資 截至 2019 年 12 月 31 日
	摘要 補償 表格總計 首席執行官(1) ($)	補償 實際已付款 到 首席執行官(2) ($)	平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體(1) ($)	平均值 補償 為非-付費 首席執行官近地天體(2) ($)	總計 股東 返回 ($)	同行小組 總計 股東 返回(3) ($)	網 收入 ($)	EPS(4) ($)
2023	1,227,780	1,106,887	615,020	566,720	86.46	96.65	37,669,000	0.86
2022	1,489,141	1,472,669	700,688	694,394	103.13	97.52	61,119,000	1.32
2021	1,466,249	1,604,735	691,800	754,470	102.25	124.06	70,654,000	1.45
2020	1,291,361	1,105,544	576,436	516,814	75.64	89.69	36,988,000	0.76

(1)每個報告期的首席執行官是 史蒂芬·克萊因。每個報告期內的其他近地天體是威廉雅各布斯, 大衞法薩內拉, 塔拉法蘭西,

而羅賓·萊夫科維茨除2023年外將塔拉·法蘭西排除在外，因為她於2023年6月退休。

(2) 美國證券交易委員會的規則要求當然對 “薪酬彙總表” 總額進行調整，以確定 “實際支付的薪酬” a正如報道的那樣

上方的 “薪酬與績效表”。就下文所示的股權獎勵調整而言, 不由於以下原因，股票獎勵被取消o 未能見面

歸屬條件，並假定按目標金額支付。下表詳細説明瞭為確定而進行的適用調整

“實際支付的補償”（所有金額均為除C以外的近地天體的平均值）EO).

(3) 同行集團股東總回報率是KBW 納斯達克銀行指數。

(4) 我們已經確定 攤薄後的每股收益（“每股收益”）作為財務指標，在我們的評估中，它代表了最重要的績效指標

用於將最近一個財年實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來。

			股權獎勵調整
	高管	摘要 補償 表格總計 ($)	扣除 公平 獎項 已授予 在 當前 年 ($)	添加年底 的價值 未歸屬 公平 獎項 授予了 當前年份 ($)	換進去 的價值 未歸屬 公平 獎項 授予了 前幾年 ($)	換進去 的價值 公平 獎項 授予了 往年 裏面有哪件背心 當前年份 ($)	補償 實際已付款 ($)
2023	首席執行官	1,227,780	388,455	337,018	(116,270)	46,814	1,106,887
2023	其他近地天體	615,020	153,797	133,432	(45,535)	17,600	566,720
2022	首席執行官	1,489,141	296,490	295,551	(13,840)	(1,693)	1,472,669
2022	其他近地天體	700,688	119,131	118,754	(5,279)	(638)	694,394
2021	首席執行官	1,466,249	283,909	371,196	49,602	1,597	1,604,735
2021	其他近地天體	691,800	112,043	146,490	17,742	10,481	754,470
2020	首席執行官	1,291,361	227,506	177,429	—	(135,740)	1,105,544
2020	其他近地天體	576,436	81,375	63,463	(8,310)	(33,400)	516,814

財務績效指標清單

對於 2023 年業績年度，我們的薪酬委員會將以下績效指標確定為

這是其近地天體補償設定過程中最重要的.

•攤薄後的每股收益

•平均資產回報率

•貸款總增長

•C&I 貸款增長

•存款總增長

•交易存款增長

58 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

R彼此之間的關係een Pay and Performance

下圖突出顯示了向首席執行官和非首席執行官支付的 “實際薪酬” 之間的一致性

NEO 和我們的股東總回報率（“TSR”）業績、淨收益和攤薄後的每股收益（“攤薄”）

過去三個財政年度的每股收益”）。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 59

股東總回報

總薪酬

總薪酬

淨收入

Say-on-Pay

在2023年年會上，股東在諮詢的基礎上投票決定是否批准支付的薪酬

致指定執行官（“按薪計酬”）。絕大多數選票（超過95％）是贊成的

批准2023年委託書中描述的高管薪酬的決議。

60 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

總薪酬

攤薄後的每股收益

與審計有關的事項

審計委員會報告

在履行《審計委員會章程》規定的職責時，審計委員會除其他外：

•監督公司管理層編制季度和年度財務報告的情況；

•評估獨立註冊會計師向其提供服務的時間

除其他外，公司會考慮他們的資格、行業專業知識和參與度

團隊輪換政策，還討論專業實踐問題，包括培訓、審計質量

流程、監管報告調查結果和相關回應；

•監督公司與其獨立註冊會計師之間的關係，

包括：審查其審計服務的範圍；批准審計和非審計服務；以及

確認獨立註冊會計師的獨立性；

•監督管理層實施和維護有效的內部和披露制度

控制和審查公司的內部審計計劃；以及

•監督董事會根據本公司規定分配給委員會的財務報告風險

企業風險管理計劃，並就此向董事會報告。

委員會安排會議是為了確保對所有會議給予應有的重視

任務。委員會的會議酌情包括委員會在其中舉行的執行會議

分別與公司的獨立註冊會計師、公司的內部會計師會面

審計師、公司首席財務官和美國證券交易委員會法律顧問。

作為監督公司財務報表的一部分，委員會與雙方進行審查和討論

管理層和公司的獨立註冊會計師均為年度和季度財務

發佈前的聲明。2023年期間，管理層告知委員會，每套財務

經審查的報表是根據美國公認的會計原則編制的，並且

與委員會一起審查了重要的會計和披露問題。委員會的審查包括

與獨立註冊公共會計師討論根據以下規定需要討論的事項

上市公司會計監督委員會審計準則第1301號（與審計的溝通）

委員會），包括公司會計原則的質量、重要會計原則的合理性

判斷和財務報表中披露內容的明確性.委員會還與

獨立註冊會計師與其獨立性有關的事項，包括對其獨立性的審查

審計、書面披露以及Crowe LLP根據適用情況給審計委員會的信函

上市公司會計監督委員會對獨立會計師的要求

與審計委員會就獨立性進行溝通。

此外, 委員會審查了旨在保持委員會效力的關鍵舉措和方案

公司的內部控制和管理層的披露控制結構。作為該過程的一部分，

委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，進行審查

內部審計部門的人員配備水平和為保持內部程序的有效性而採取的步驟；以及

控制。

考慮到所有這些審查和討論，委員會成員向董事會建議

董事要求將公司經審計的合併財務報表納入公司年度財務報表

截至2023年12月31日止年度的10-K表報告，供美國證券交易委員會提交。

發佈本報告的審計委員會成員是： 曾擔任主席的安妮特·卡蒂諾，吉爾

查普曼、蒂莫西·哈里森和保羅·斯塔林。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 61

批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立機構提供的所有審計和非審計服務

註冊的公共會計師事務所，要麼在聘用前批准服務，要麼根據事先批准服務

特定服務的批准政策。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務

服務、税務服務和其他服務。審計委員會已將預先批准權下放給主席

在需要權宜之計時，向審計委員會提出。獨立註冊會計師事務所和

管理層必須定期向審計委員會全體成員報告服務範圍

由獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供，費用也由獨立註冊會計師事務所提供

對於迄今為止提供的服務。

下述所有審計、税收和其他類別的費用（如適用）均已作為我們的一部分獲得批准

聘用專業服務或根據上述預先批准政策聘用。審計

委員會的結論是，酌情提供所有此類服務與維護相容

履行審計職能的獨立性。

審計師費用和服務

下表列出了Crowe LLP在2023年和2022年提供的專業服務的費用：

	年末 十二月 31, 2023	年末 十二月 31, 2022
審計費	$525,000	$—
與審計相關的費用	—	—
税費	73,960	71,758
費用總額	$598,960	$71,758

下表列出了我們以前的獨立註冊公眾提供的專業服務的費用

會計師事務所，畢馬威會計師事務所，2023年和2022年的會計師事務所：

	年末 十二月 31, 2023	年末 十二月 31, 2022
審計費	$—	$704,000
與審計相關的費用	125,000	8,000
費用總額	$125,000	$712,000

審計費用類別中包含的總費用是日曆中已開具或預計要計費的費用

審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表的年份。

審計費

截至2023年年度的審計費用為52.5萬美元，截至2022年12月31日止年度的審計費用為70.4萬美元，用於

為我們的合併財務報表審計、季度審查提供專業服務

財務信息，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的內部控制證明，以及

聯邦存款保險公司截至2023年12月31日的年度的法規以及 2022.

與審計相關的費用

2023年，該公司為畢馬威會計師事務所提供的專業服務支付了12.5萬美元的費用

與簽署公司2023年10-K表格的同意書有關。在2022年期間，

62 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

公司為畢馬威會計師事務所提供的與發行相關的專業服務支付了8,000美元的費用

他們同意提交公司根據《證券法》提交的註冊聲明（S-4表格）

1933年，與Bancorp發行次級債務有關。

税費或其他費用

在2023年和2022年期間，公司分別產生了73,960美元和71,758美元的税收服務費

由 Crowe LLP 提供。2023年或2022年沒有產生其他費用。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 63

提案 1：

董事選舉

我們的董事會由 11 名成員組成。完成後生效

在年會上，麥地那先生將退休，董事會將是

董事將由10名成員組成。我們的章程規定，我們的董事會

的董事應分為三類，一類董事是

每年選舉一次。我們的董事通常是當選的

三年任期，如果董事當選填補，則任期更短

空缺，但須根據以下規定強制退休

Bancorp 的章程，或直到其各自的繼任者生效為止

當選並有資格。年度將選出四名董事

開會並將任期至其繼任者當選為止

合格的。

提名和公司治理委員會已提名

蒂莫西·哈里森、凱倫·凱斯勒和拉查納·庫爾卡尼將擔任

董事任期三年，帕特里克·瑞安任期一年。

每位被提名人目前都是董事會成員。

下表列出了有關我們的某些所有權信息

截至3月27日的董事會和指定執行官，

2024。意在代表董事會徵集代理人

董事（不包括對以下事項不予表決的代理人）

被提名人）將在年度會議上投票，選舉上述序言中確定的被提名人。如果

被提名人無法任職，所有此類代理人所代表的股份將投票選出此類代理人

按照董事會的建議進行替代。目前，董事會不知道原因

被提名人可能是 無法服務， 如果當選。除非本文另有説明，否則沒有任何安排或

被提名人與甄選此類被提名人所依據的任何其他人之間的諒解。

64 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

	þ
	的董事會 導演們 一致同意 推薦一個 投票 “對於”每個 人的 提名者 的董事會 導演們。

姓名(1)	職位 在諾斯菲爾德舉行 Bancorp, Inc.	的股份 普通股 受益地 已擁有(2)	的百分比 班級
安妮特·卡蒂諾	董事	398,113(3)	*
吉爾·查普曼	董事	175,787(4)	*
小約翰·P·康納斯	董事	298,001(5)	*
蒂莫西 ·C· 哈里森	董事	173,392(6)	*
凱倫 J. 凱斯勒	董事	170,723(7)	*
史蒂芬·克萊因	董事長、總裁兼首席執行官	868,691(8)	1.91%
瓜爾貝託（吉爾）麥地那	董事	8,869	*
Rachana A. Kulkarni	董事	4,057	*
弗蘭克·P·帕塔菲奧	董事	289,731(9)	*
帕特里克·L·瑞安	董事	170,730(10)	*
保羅·斯塔林	董事	47,723(11)	*
大衞·法薩內拉	執行副總裁、首席貸款官	59,720(12)	*
威廉·R·雅各布斯	執行副總裁、首席財務官	122,941(13)	*
Vickie Tomasello	執行副總裁、首席風險官	8,458	*
羅賓·萊夫科維茨	執行副總裁，首席分支機構 管理、存款業務和業務 開發官員	146,275(14)	*
所有董事和 執行官作為 小組（15 人）		2,943,212	6.48%(15)

*小於 1%。

(1)所列每個人的郵寄地址是新澤西州伍德布里奇市大街581號810套房，07095。

(2)參見 “有表決權證券及其主要持有人” 表中 “受益所有權” 的定義。

(3)包括 89,852與卡蒂諾女士的配偶共同持有的股份， 6,000卡蒂諾女士的IRA賬户中持有的股份，以及 37,460在卡蒂諾女士的SEP中持有的股份

賬户。還包括 107,000可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(4)包括 7,651查普曼先生的IRA賬户中持有的股份， 42,897與查普曼先生的配偶共同持有的股份以及 6,763查普曼先生持有的股份

配偶。還包括 107,000可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(5)包括 40,222康納斯先生的IRA賬户中持有的股份， 14,300與康納斯先生的配偶共同持有的股份，以及 841康納斯先生的配偶持有的股份。

還包括 99,500可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(6)包括 107,000可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(7)包括凱斯勒女士的IRA賬户中持有的3500股股票。還包括可能在2024年3月27日後的60天內通過行使收購的10.7萬股股票

選項。

(8)包括 60,938諾斯菲爾德銀行401（k）計劃中持有的股份以及 51,871根據諾斯菲爾德銀行的ESOP分配給克萊因先生的股份。還包括 299,004

可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(9)包括 97,000與帕塔菲奧先生的配偶共同持有的股份以及 119,424帕塔菲奧先生的配偶持有的股份。包括 32,000可能被收購的股份

自2024年3月27日起60天內，通過行使期權。

(10)包括 68,332在家族信託中持有的股份， 7,000瑞安先生的配偶持有的股份， 10,000瑞安先生的SEP的股份，以及 35,000瑞安先生持有的股份

IRA。

(11)包括 30,000斯塔林先生的IRA賬户中持有的股份。

(12)包括 2,167諾斯菲爾德銀行401（k）計劃中持有的股份， 6,547根據諾斯菲爾德銀行的ESOP分配給法薩內拉先生的股份，以及 3,000持有的股份

法薩內拉先生的羅斯IRA賬户。

(13)包括 11,778諾斯菲爾德銀行401（k）計劃中持有的股份，以及 33,099根據諾斯菲爾德銀行的ESOP分配給雅各布斯先生的股份。還包括 12,000

可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(14)包括 3,000與萊夫科維茨女士的配偶共同持有的股份， 23,774諾斯菲爾德銀行401（k）計劃中持有的股份，以及 32,892分配給女士的股份

萊夫科維茨隸屬於諾斯菲爾德銀行的ESOP。還包括 68,000可以在2024年3月27日後的60天內通過行使期權收購的股票。

(15)董事和執行官實益所有 2,943,212普通股，或 6.48%的已發行股份。計算所有權

截至2024年3月27日，所有董事和執行官作為一個整體的已發行股份的百分比增加了 938,504股票，代表

Northfield Bancorp, Inc.的所有董事和執行官持有的期權，可在60天內通過行使此類期權收購。

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 65

提案 2：

對高管的諮詢投票

補償

我們的首席執行官、我們的校長的薪酬

公司的財務官和其他執行官被點名

在薪酬彙總表中，在 “高管” 中進行了描述

薪酬—薪酬討論與分析，”

薪酬表和相關説明。鼓勵股東加入

閲讀委託書的這一部分，其中討論了我們的

薪酬理念、目標和確定流程

與我們的指定執行官相關的薪酬。

根據《交易法》第14A條，股東將

在年會上要求他們在這方面提供支持

通過投票來補償我們的指定執行官

以下不具約束力的諮詢性決議:

“已解決，即支付給公司指定人員的補償

執行官，如本委託書中根據項目所披露的那樣

美國證券交易委員會第S-K號條例第402條，包括

薪酬討論與分析、薪酬表和

敍事性討論，特此批准。”

這種諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 的諮詢投票,

對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，

董事會和薪酬委員會重視關於高管薪酬的建設性對話以及

與我們的股東討論其他重要的治理問題，並鼓勵所有股東對股票進行投票

這件事。董事會和薪酬委員會將審查並採納投票結果

在未來就我們的高管薪酬做出決定時要考慮在內。

66 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

	þ
	的董事會 導演們 一致同意 推薦 你投票的那個 “對於” 這個 分辨率集 第四進去 提案 2.

提案 3：

批准任命

獨立註冊公眾

會計師事務所

截至年度的獨立註冊會計師事務所

2023 年 12 月 31 日，成立 Crowe LLP。我們的審計委員會批准了

聘請Crowe LLP成為我們的獨立註冊公眾

截至2024年12月31日止年度的會計師事務所，但須遵守

批准我們的股東的參與。在年度盛會上

股東們將舉行會議，就批准問題進行審議和投票

Crowe LLP在截至2024年12月31日的年度中的聘用情況。

的代表 Crowe LLP預計將通過直播音頻參與

網絡直播以回答適當的問題，並在以下情況下發表聲明

他們非常渴望。

即使甄選獲得批准，審計委員會也可自行決定

指導另一名獨立註冊公眾的任命

會計師事務所在一年中的任何時候，如果它確定這樣做

變革符合諾斯菲爾德銀行公司及其的最大利益

股東。

2022年11月，審計委員會開始了競爭性選拔

確定公司獨立註冊公眾的程序

截至2023年12月31日的財政年度的會計師事務所。審計

委員會邀請了幾家公共會計師事務所參加

進程。作為該程序的結果，委員會於2023年3月14日

解除畢馬威會計師事務所作為該公司的獨立註冊公眾資格

會計師事務所立即生效。

在截至2022年12月31日的兩個財政年度中，以及

隨後的過渡期截至2023年3月14日，沒有：(1)

在任何會計原則問題上與畢馬威會計師事務所存在分歧或

慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，

如果不能令他們滿意地解決這些分歧

使他們在表達自己的觀點時提及

分歧的主題，或 (2) 定義為應報告的事件

S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項。

畢馬威會計師事務所對公司截至及該年度的合併財務報表的審計報告

截至2022年12月31日和2021年12月31日不包含任何負面意見或免責聲明，也不包含任何負面意見或免責聲明

對不確定性、審計範圍或會計原則有保留意見或修改，但以下情況除外：

畢馬威會計師事務所關於截至及截至年度的公司合併財務報表的報告

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日包含單獨的段落，指出 “如附註 1 中所述

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 67

	þ
	審計 的委員會 董事會 導演們 一致同意 推薦一個 投票 “對於” 這個 的批准 CROWE LLP 作為 公司的 獨立 已註冊公眾 會計師事務所 今年 十二月結束 31, 2024.

合併財務報表，公司已更改了其確認會計方法

由於採用了ASC主題326 “金融工具”，截至2021年1月1日的信用損失的衡量—

信用損失。”

畢馬威會計師事務所截至12月關於財務報告內部控制有效性的審計報告

31、2022 和 2021 年不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有保留意見或

對不確定性、審計範圍或會計原則進行了修改。

該公司向畢馬威會計師事務所提供了上述披露的副本，並要求畢馬威會計師事務所提供

致美國證券交易委員會的一封信，説明其是否同意

在此發表的聲明。畢馬威會計師事務所2023年3月17日信函的副本作為附錄16.1提交給Current

先前於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告。

根據上述競爭程序，審計委員會於 2023 年 3 月 14 日批准了

任命Crowe LLP為公司本年度新的獨立註冊會計師事務所

將於 2023 年 12 月 31 日結束，前提是完成了 Crowe LLP 的標準客户驗收程序和

執行訂婚信。該任命已獲得審計委員會的批准。在這些年裏

截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及隨後的Crowe LLP聘用之前的過渡期，

無論是公司還是任何代表其的人，都沒有就以下問題諮詢過Crowe LLP：（i）的申請

已完成或擬議的特定交易的會計原則，或審計意見的類型

可能會在公司的財務報表中提交，並且沒有向公司提供書面報告

提供了公司或口頭建議，Crowe LLP得出結論，這是該公司考慮的重要因素

公司就會計、審計或財務報告問題做出決定；或 (ii) 任何事宜

要麼是 “分歧” 或 “應報告事件” 的主題（正如這些術語在項目中定義或描述的那樣）

分別是 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 和第 304 (a) (1) (v) 項）。

68 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

其他信息

違法行為第 16 (a) 條報告

Bancorp的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。執行官和

Northfield Bancorp, Inc. 的董事以及我們超過10％的普通股的受益所有人

（“10% 的受益所有人”）必須在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交報告，披露受益人

所有權和實益所有權的變動。美國證券交易委員會的規則要求在我們的委託書和年度報告中進行披露

10-K表中關於高級管理人員、董事或普通股10％受益所有人的失敗的報告

及時提交表格 3、4 或 5。根據我們對當年提供給我們的表格 3、4 和 5 的審查

截至2023年12月31日，我們認為諾斯菲爾德沒有董事、執行官或10％的受益所有人

Bancorp, Inc.未能及時提交任何此類所需報告。

代理招標費用

委託代理人的費用將由諾斯菲爾德銀行公司承擔。我們將向經紀公司償還費用，

其他託管人、被提名人和受託人支付他們在發送代理材料時產生的合理費用

致普通股的受益所有人。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級管理人員和

普通員工可以親自、通過電話或其他通信形式徵集代理人，無需

額外補償。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告已發佈

已郵寄或在線提供給截至3月27日的所有登記股東， 2024。任何沒有的股東

收到此類年度報告的副本可以通過寫信給我們獲取副本。

按福利計劃投票

如果您參與ESOP或者通過諾斯菲爾德銀行持有Northfield Bancorp, Inc.普通股

員工儲蓄計劃（“401（k）計劃”），您將收到一份反映所有內容的計劃的投票授權表

股票你可以指示受託人根據計劃代表你投票。根據ESOP的條款，ESOP

受託人對ESOP持有的所有股份進行投票，但每位ESOP參與者都可以指示ESOP受託人如何投票

分配給他或她賬户的普通股。ESOP受託人，視其行使情況而定

信託責任，將對ESOP持有的Bancorp普通股的所有未分配股份進行投票，以及

未收到投票指令或未收到 “棄權” 指示的已分配股份

佔已及時收到投票指示的股份的比例。根據401（k）計劃的條款，a

參與者有權就貸記給401（k）計劃受託人的所有股份向401（k）計劃受託人提供投票指示

401 (k) 計劃賬户，存放在諾斯菲爾德銀行股份基金中。沒有投票指示的股票

已下達或未及時收到指示的投票，將按與股票相同的比例進行投票

收到了哪些投票指示。 返回 ESOP 和 401 (k) 計劃投票的截止日期

説明時間為美國東部時間2024年5月16日晚上 11:59。 ESOP 和 401 (k) 計劃參與者將無法

在年會上投票表決他們在計劃中持有的股份。

其他事項

除了這些事項外，董事會不知道在年會之前還有其他事要做

如上所述，在委託書中已有描述。但是，如果有任何問題，應在年度會議之前妥善解決

會議上，旨在使代理持有人按照其最佳判斷行事。

在線交付代理和其他材料

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司向其提供代理材料

互聯網上的股東。我們認為，這些規則將使我們能夠為股東提供

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 69

他們為自己的股票進行投票所需的信息，同時還降低了交付成本並減少了

生產和分發相關代理材料對環境的影響。

由於 2024年4月10日 2024 年年會的代理材料（包括 2023 年年度報告

股東）已在以下網站上公佈： www.enorthfield.com/proxy。有意願的股東

要獲得本網站上提供的代理材料的印刷副本，可以要求以下任何一份副本

以下方式：(1) 撥打 1-800-579-1639；(2) 在線致電 www.proxyvote.com；或 (3) 發送電子郵件至

sendmaterial@proxyvote.com，然後在主題欄中輸入你在材料中找到的控制號碼

已收到（信息印在箭頭上方的方框中：XXXX XXXX XXXX XXXX）。股東是

沒有資格在年會上投票，可以找到我們的《2023年股東年度報告》和《年會通知》

我們公司網站投資者關係部分的2024年年會和委託聲明。

70 | 2024 年委託聲明	諾斯菲爾德銀行, Inc.

有關的重要通知

代理材料的可用性

用於股東大會

通知和委託書、10-K表年度報告、代理卡以及有關説明

參與網絡直播可在以下網址獲得www.enorthfield.com/proxy.

委託書和年度報告的存放權

如果您索取10-K表年度報告和委託書的副本，我們打算只提供一份副本

除非我們收到相反的指示，否則每人到共享相同地址的多名註冊股東

一位或多位股東。如果個人股東希望收到年度報告的單獨副本或

代理聲明，他們現在或將來可以致電或撰寫並索取單獨的副本，如下所示：

公司祕書

諾斯菲爾德銀行, Inc.

主街 581 號，810 套房

伍德布里奇，新澤西州 07095

電話：(732) 499-7200，分機 2540

傳真：(732) 634-0798

註冊股東共享相同地址並收到年度報告和委託書的多份副本

聲明可通過書面或撥打上述地址或電話號碼要求交付一份副本。

	根據董事會的命令
	蘇珊·奧菲羅-彼得斯，Esq
	高級副總裁兼公司祕書

新澤西州伍德布里奇

2024年4月10日

諾斯菲爾德銀行, Inc.	2024 年委託聲明 | 71