美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

 

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

 

	由註冊人☒提交
	由註冊人☐以外的一方提交
	選中相應的框：
☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

 

斯巴達納什公司

 

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

	支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒	不需要任何費用。
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

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2024年委託書

週年大會通告

股東的數量

 

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尊敬的SpartanNash股東：

 

董事會和我對斯巴達納什執行其長期戰略計劃感到高興。自2021年推出該計劃以來，SpartanNash以其高度可擴展的商業模式為基礎，實現了背線增長，並通過其供應鏈和商品化轉型計劃獲得了提高利潤率的好處。

在過去的一年裏，雜貨業面臨着巨大的逆風，包括多個品類的單位銷量經歷了個位數的中位數下降。儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但該公司繼續執行其計劃，這推動了業績。

結果可以在整個組織中看到-行業領先的安全事故率，降低了員工營業額，增加了零售市場份額，並由於商店橫幅戰略而獲得了更好的價值主張。批發客户也受益於這一轉型，更高的填充率和嚴格的增強類別規劃流程，這是正在進行的商品營銷轉型的第一階段。

我們仍然專注於確保我們擁有一個全面的董事會，擁有不同的背景和經驗，以最好地支持公司未來的增長和戰略計劃。2023年，我們迎來了兩位新的獨立董事，他們帶來了相關的商業和領導經驗，以及財務敏鋭。我們將繼續把董事會的更新作為優先事項。我也藉此機會代表斯巴達納什董事會表彰少將(眾議員)。霍桑·L·普羅科特和威廉·R·沃斯，感謝他們對董事會的奉獻和多年的服務。

我要感謝所有SpartanNash Associates，他們的辛勤工作和奉獻是成功的關鍵我們的制勝祕訣TM。我也要衷心感謝你們，我們的投資者，感謝你們對董事會和執行領導團隊的支持。

SpartanNash有一個明確的戰略計劃，繼續釋放股東價值。

感謝您對SpartanNash的投資。

懷着感激之情，

 

道格拉斯·A·哈克

董事會主席

 

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尊敬的SpartanNash股東：

自從我在2020年底加入SpartanNash以來，我們一直將大部分精力放在我們的核心能力上。這包括對我們的以人為本文化以及我們如何與同事溝通、慶祝和參與-2023年也不例外。去年，我們還繼續將我們的時間和人才投入到另一項核心能力-卓越運營-以及編隊飛行的重要性上。編隊飛行是協同執行的喜悦，是建立在全體同事相互溝通、相互信任的基礎上的。

2023年的飛行編隊使我們在關鍵舉措上取得了有意義的進展，提高了我們為客户提供的價值和服務，並在此過程中實現了新的成本節約。這些活動幫助我們獲得了份額，提高了利潤率，推動了業績，並增加了股東價值。

我很自豪地與大家分享我們2023年的亮點：

這些結果講述了一個令人信服的故事，説明斯巴達·納什的持續轉型和編隊飛行的力量。

我對斯巴達納什的未來充滿活力。我們的長期戰略計劃的持續成功使我們能夠在動態和不斷變化的環境下穩步增長盈利能力。該計劃還為尋求有機和無機機會提供了堅實的基礎。

我謹代表董事會、我們的行政領導團隊和我們的同事，感謝你們對斯巴達Nash的持續支持和投資。

很高興來到這裏，

 

 

Tony·巴希爾·薩薩姆

總裁與首席執行官

 

(1)淨收益與調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)的對賬以及調整後的EBITDA利潤率的計算見附錄A。

(2)由1,860萬美元的股份回購和2,970萬美元的股息組成。

(3)截至2023年底，公司的總流失率同比提高。

(4)零售市場佔有率為零售部門銷售總額除以潛在零售市場總額。總的潛在零售市場是基於圍繞每個零售店足跡的第一方研究確定的，並通過NielsenIQ市場數據和美國勞工局的食品支出進行了驗證。

(5)每工時發貨量。管理層使用吞吐量作為評估倉庫效率的一種手段。

 

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前瞻性陳述

這封信和斯巴達納什公司(“公司”)委託書中討論的事項包括1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的有關公司的計劃、戰略、目的、目的或期望的“前瞻性陳述”，包括與公司的環境、社會和治理(“ESG”)表現、目標和倡議有關的那些。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：公司或管理層“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”或“估計”，或特定事件或事件“可能”、“可能”、“應該”、“將”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”、“趨勢”，“指導”或“目標”是針對特定的結果或事件，發展是一個“機會”、“優先級”、“戰略”、“焦點”，即公司對特定結果的“定位”，或類似陳述的期望。不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只反映了所作的日期。前瞻性陳述必須以估計和假設為基礎，這些估計和假設本身就受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多關於未來的商業決策可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括：公司在競爭激烈的行業中競爭的能力；公司對某些主要客户的依賴；公司實施增長戰略和轉型舉措的能力；公司通過收購實施增長戰略併成功整合收購業務的能力；公司信息安全網絡的中斷，包括安全漏洞和網絡攻擊；對公司信息技術系統可用性和性能的影響；與公司供應商基礎關係的變化；供應商產品供應和產品定價的變化；宏觀經濟的不確定性，包括通脹上升、潛在的經濟衰退和利率上升；難以吸引和留住合格的合夥人並有效管理增加的勞動力成本；未能成功保留或管理與行政領導和其他關鍵人員的交接；由於對環境、社會和治理問題的日益關注，對公司業務和聲譽的影響；公司向其提供信貸或公司擔保貸款的客户可能無法償還公司款項；地緣政治條件的變化；與惡劣天氣條件和自然災害相關的中斷，包括氣候變化的影響；與疾病爆發相關的中斷；公司管理其美國軍事小賣部自有品牌計劃的能力，包括計劃終止或未達到預期結果；商譽或其他長期資產的減值費用；公司的負債水平；利率波動；公司償債和遵守債務契約的能力；政府法規的變化；勞資關係問題；軍事小賣部系統(包括其供應鏈)或政府資助水平的變化；產品召回和其他與產品相關的安全問題；與多僱主養老金計劃相關的成本增加；以及在公司最近的10-K表格年度報告和隨後提交給證券交易委員會的文件中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的其他風險和不確定因素。與我們的ESG業績、目標和計劃相關的前瞻性陳述會受到其他風險和不確定性的影響，包括收集和核實信息及相關的方法考慮因素；我們在預期的時間框架內實施各種計劃的能力、成本和複雜性；我們對第三方提供某些信息和遵守適用法律和政策的依賴程度；以及其他不可預見的事件或條件。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害其業務、運營、流動資金、財務狀況和前景。公司沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，以反映在本信函或委託書發表之日之後發生的事態發展或獲得的信息。

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		斯巴達納什公司 西南第76街850號 郵政信箱8700號 密歇根州大急流城 49518-8700

 

斯巴達納什公司(“本公司”)2024年股東周年大會(包括其任何延期、延期或延期，即“年度大會”)定於2024年5月22日東部夏令時上午10點舉行。在年會上，我們將對下列事項進行審議和表決。

會議詳細信息

會議日期	會議時間	記錄日期	位置
2024年5月22日	上午10點E.D.T.	2024年3月27日營業結束	通過在線直播www.example.com

 

 

投票事宜

1	選舉本委託書中提名的八名董事，任期至2025年公司年度股東大會，直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止；
2	諮詢批准公司指定的高管薪酬；
3	批准SpartanNash公司2024年股票激勵計劃；
4	批准選擇德勤律師事務所為該公司的獨立認證公眾 會計師事務所截至2024年12月28日的財政年度；
5	股東關於一項簡單多數票，如果在年會上提交得當；
6	關於動物福利的股東提案，如果在年會上提交得當；以及
7	任何其他可在會議前處理的事務，以及任何延期、延期或繼續舉行的會議。

 

上述項目在隨附的委託書中有更全面的描述。

只有在2024年3月27日收盤時登記在冊的公司普通股股東或其正式指定的代表才有權在股東周年大會上通知並投票。這些股東被敦促提交代理卡，即使他們的股票是在該日期之後出售的。

 

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2024年股東年會將再次以虛擬形式舉行，為我們的股東和聯營公司提供安全的體驗。年會將通過https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm.的網絡直播在線舉行您只有在上午10：00截止日期之前在https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm提前註冊，才能參加虛擬會議。2024年5月21日東部夏令時。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後，與會者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許他們訪問年會並允許他們在年會期間提交問題的獨特鏈接。

根據董事會的命令

 

伊蓮娜·麥卡拉里

常務副首席法務官總裁

和公司祕書

2024年4月10日

 

 

 

你們的投票對我們很重要。請立即通過在線、電話或郵件進行投票，無論 你是否計劃參加會議。在會議之前投票表決您的股票不會影響您出席會議或在會議上投票的權利。有關如何投票的信息，請參閲“關於代理材料和我們的年會的問答”。 如果您對如何投票您的股票有任何疑問，請致電協助我們徵集委託書的公司Morrow Sodali LLC，聯繫方式如下。 M O R O W S O O D A L一世 麥迪遜大道509號套房1206 紐約州紐約市，郵編：10022 股東免費電話：(800)662-5200 銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話：(203)658-9400 電子郵件：sptn@investor.morrowsodali.com

 

關於2024年5月22日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知：公司在截至2023年12月30日的財政年度向股東提交的委託書和年度報告目前可在網上查閲，網址為Www.proxyvote.com。

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代理摘要		7
建議1：選舉本委託書中提名的八名董事，任期至2025年公司年度股東大會，直至選出這些董事的繼任者並取得資格為止		14
建議2：諮詢批准本公司指定的高管薪酬		15
提案3：批准SpartanNash公司2024年股票激勵計劃		16
建議4：批准選擇德勤律師事務所為本公司截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		26
提案5：股東提案涉及簡單多數票，如果在年度會議上提交得當		27
提案6：股東關於動物福利的提案，如果在年會上適當提出		29
公司治理		32
董事會		42
獨立審計師		55
審計委員會報告		56
SpartanNash股票的所有權		57
SpartanNash的執行官		58
高管薪酬：		60
薪酬問題的探討與分析		60
薪酬委員會報告		75
2023薪酬彙總表		76
2023年基於計劃的獎勵撥款		78
2023年年底傑出股票獎		80
2023年期權行權和股票歸屬		81
合格定額供款退休計劃		81
非限定延期補償		81
2023非限定延期補償		82
終止或控制權變更時的潛在付款		82
對照治療的變化		85
CEO薪酬比率		85
薪酬與績效		86
董事的薪酬		90
與關聯人的交易		92
拖欠款項第16(A)條報告		92
2024年年度股東大會的股東提案和提名		93
關於代理材料和年會的問答		94
其他事項		100
附錄A：淨收益與調整後EBITDA的對賬及調整後EBITDA利潤率的計算		102
附錄B：SpartanNash公司2024年股票激勵計劃		103

 

在本委託書中，我們將SpartanNash公司稱為“SpartanNash”，將“公司”、“我們”和“我們”稱為“我們”，將公司董事會稱為“董事會”，將公司2024年年度股東大會，包括其任何延期、延期或延期，稱為“年度會議”。除非另有説明，否則我們將截至2024年12月28日的財年稱為“2024財年”，將截至2023年12月30日的財年稱為“2023財年”，將截至2022年12月31日的財年稱為“2022財年”，將截至2022年1月1日的財年稱為“2021財年”。

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在2024年4月10日左右，這份委託書、公司提交給股東的2023財年年度報告和代理卡首次郵寄給有權在年會上通知和投票的股東。

 

 

 

 

 

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀完整的委託書和公司提交給股東的2023財年年度報告。

 

 

股東周年大會

會議日期	會議時間	記錄日期	位置
2024年5月22日	上午10點E.D.T.	2024年3月27日營業結束	通過在線直播www.example.com

 

 

投票方式

郵件		網際網路	電話
標記、簽名並註明日期 用我們提供的已付郵資的信封寄回代理卡。		Www.proxyvote.com	1-800-690-6903

 

註冊和入學

年會將通過https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm.的網絡直播在線舉行為了通過互聯網虛擬出席年會，與會者必須在上午10：00的註冊截止日期之前在https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm註冊。2024年5月21日東部夏令時。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明。

您的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，請立即在線、電話或郵寄方式投票。在會議之前投票表決您的股票不會影響您出席會議或在會議上投票的權利。

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會議議程和董事會表決建議

1	選舉本委託書中提名的八名董事，任期至 2025年公司股東周年大會及直至該等董事 繼任者應經選舉產生，並具備資格	“For” 董事會的每一位被提名人
2	諮詢投票批准公司任命的高管薪酬	“For”
3	批准SpartanNash公司2024年股票激勵計劃	“For”
4	批准選擇德勤律師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所	“For”
5	股東提案涉及簡單多數票，如果在 年會	“反對”
6	關於動物福利的股東提案，如果正確地呈現在 年會	“反對”

 

我們還將處理可能在會議之前適當提出的任何其他事務，以及任何休會、延期或繼續會議。

 

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我們的董事提名者

我們的董事會由一羣在各自領域具有豐富經驗和成就的領導者組成。以下表格和圖表提供了董事會提名的董事年度會議候選人的簡要信息，他們目前都是董事會成員。有關每一位董事被提名人的背景、技能和經驗領域的詳細信息，可以在本委託書的“董事會”部分找到。

				委員會成員資格			其他上市公司董事會成員資格
名字	年齡	獨立的	職業	交流電	CC	NCGC
M.申·阿特金斯	67		獨立業務主管和退休零售和消費者主管	C、F	M		1
小弗雷德·本特利	58		總裁與首席執行官 DexKo Global，Inc.	M	M
道格拉斯·A·哈克	68		董事會主席、獨立業務執行官及退休首席財務官兼執行副總裁UAL Corp.				1
克里·D·麥克弗森	65		退休高級合夥人 安永律師事務所	男、女		M	1
朱利安河米寧貝格	59		獨立業務主管及前首席執行官 特洛伊海倫有限公司		M	M
傑明灣帕特爾	56		Perennial Climate，Inc.	男、女		C	2
帕梅拉·S. Puryear博士	60		零售和醫療保健獨立業務主管和前首席人力資源官		C	M	1
託尼·B薩爾薩姆	62		總裁與首席執行官 關於SpartanNash				1

 

交流電	審計委員會		C	椅子
CC	薪酬委員會		M	成員
NCGC	提名和公司治理委員會		F	金融專家

 

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1顯示了自2013年納什-芬奇公司(納什-芬奇公司)和斯巴達商店公司(斯巴達商店)合併以來，截至2024年4月1日所有董事被提名人的大約平均任期。有關董事被提名人任期的更多信息，請參閲本委託書“董事會”部分中的“董事會任期”。

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公司治理亮點

董事會認為，有效的公司治理應加強公司誠信文化，促進公司追求盈利增長，並確保公司領導層的質量和連續性。我們的治理實踐的亮點包括：

 

	所有董事的年度選舉			防止董事過度投放的政策
	任何董事在無競爭對手的選舉中，如果獲得的“扣留”票多於“贊成”票，必須遞交辭呈   除附例修訂外，所有表決事項均須獲得簡單多數票			從副總裁及以上職位追回激勵性薪酬的追回政策，包括由於指標不準確(不會導致重大重述)或不當行為
	董事會獨立主席			除首席執行官外，所有董事都是獨立的。
	為董事制定穩健的股權政策 和軍官			禁止對衝和質押我們的證券的政策
	董事會反映了性別、種族、背景、技能、經驗和專業知識的多樣性			關於被任命的高管薪酬的年度諮詢投票
	理事會和委員會的年度評價， 或對董事的同行評價			董事定位和繼續教育項目
	加強董事會對企業的監督 風險管理			致力於持續的董事會更新 和多樣性
	對首席執行官和行政領導團隊的年度評價			所有三個委員會對ESG的正式監督

 

我們的高管薪酬計劃

董事會相信，我們的薪酬政策和做法有效地實現了公司的目標，即吸引、激勵、獎勵和留住高級管理人才，以實現我們的公司目標，並通過長期盈利增長增加股東價值。董事會認為，高管薪酬與公司業績適當掛鈎，並建議股東投票贊成薪酬話語權提案。作為正在進行的高管薪酬做法審查的一部分，併為了進一步與股東利益保持一致，薪酬委員會對2023年的長期激勵獎勵進行了修改，以進一步使高管業績與股東利益保持一致。這些變化包括三年的業績週期和更多地關注個人獎勵，從業績現金獎勵轉向業績股票單位激勵性支付。

股東外展

在整個2022年和2023年，該公司在投資者透明度和外聯方面的努力取得了顯著進展。這些外展工作在2023年全年促成了50多個投資者與行政領導團隊成員的互動。

積極的投資者參與度的增加使公司能夠進一步分享我們的制勝祕訣、戰略方向和正在進行的轉型舉措的個別要素。

該公司致力於不斷擴大股東關係，以進一步發展與現有和潛在投資者的關係。要協調會議，請通過電子郵件IR@spartannash.com聯繫SpartanNash投資者關係部。

董事會認為，公司管理層應積極尋求與股東進行富有成效的對話。有關股東如何與董事會成員溝通的詳細信息，可在本委託書“公司治理”部分的“股東與董事溝通”一節中找到。

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2023年環境、社會和治理亮點

2023年，我們發佈了2022年環境社會與治理(ESG)報告，提供了我們在關鍵ESG倡議方面的最新進展。該報告展示了我們的長期ESG目標、我們重要性評估的結果、對公司擴展可持續發展舉措的見解，以及對以人為本文化。

我們在ESG的工作是一段持續的旅程。考慮到這一點，我們將在我們的公司網站上定期更新，每年在我們的委託書中更新，每兩年在綜合報告中更新。

ESG監督

公司和董事會認為，ESG的責任和問責必須在組織的每個職能範圍內。董事會的提名和公司治理委員會正式負責監督公司的ESG框架，其中包括我們的ESG委員會。提名和公司治理委員會還監督我們在組織各級促進多樣性和包容性的努力，包括董事會。

審計委員會的薪酬委員會監督人力資本管理，審計委員會監督適當控制措施的實施，以確保ESG數據收集和披露的準確性，以及信息和網絡安全、道德操守報告和監管合規。

我們在ESG委員會中有三個小組委員會--環境委員會、社會委員會和治理委員會--以徹底管理成功實施倡議和實現我們的目標的過程。ESG委員會由四位執行主席監督--公司首席法務官、首席人力資源官、首席供應鏈官和通信部高級副總裁。ESG委員會定期向董事會提供最新情況。

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2025年ESG目標

我們基於2022年進行的第三方重要性評估的見解，為SpartanNash制定了長期ESG目標。制定這些目標的時間框架是為了與公司的長期計劃保持一致，從2023年1月1日到2025年12月31日。已確定將對照2021年的基線來衡量目標進展情況。這些目標已被戰略性地列入公司的總體行動計劃，以確保它們嵌入我們的公司形象和戰略。下表反映了2023年在我們的2025年ESG目標方面取得的進展：

 

附加信息

我們的2023年ESG更新可在本委託書的“公司治理”部分獲得。請注意，我們對ESG事項的討論，儘管提到了“重要性評估”，但對於美國證券交易委員會的報告而言，可能包括根據聯邦證券法不一定是“實質性”的信息。就ESG的許多事項而言，“重要性”取決於各種ESG標準和框架(包括衡量基礎數據的標準)以及各利益攸關方的利益。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中並可能發生變化。此外，雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現，也不能保證它們不會阻礙財務或運營業績。

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根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已提名以下八名董事參加股東周年大會的選舉。有關董事被提名人的個人信息顯示在下面的“董事會”標題下。

如果當選，每名被提名人的任期為一年，至2025年年度股東大會結束。每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

M.申·阿特金斯	克里·D·麥克弗森	帕梅拉·S. Puryear博士
小弗雷德·本特利	朱利安河米寧貝格	託尼·B薩爾薩姆
道格拉斯·A·哈克	傑明灣帕特爾

如果任何被提名人變得不能任職或因其他原因不能參加選舉，我們並不預期，董事會可以選擇一名替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，除非您有其他指示，否則您正確簽署的委託卡所代表的股票將被投票選舉為替代被提名人。如果沒有選擇替代者，所有正確執行的委託書將被投票選出剩餘的被提名人。委託書將不會投票給超過八名提名人。

 

	董事會一致建議你投票為董事會提名的每一位董事候選人。

 

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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東有機會就本委託書中披露的公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。這一諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，是根據《交易所法案》第14A條進行的。

正如本委託書“高管薪酬”部分更詳細地描述的那樣，公司設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住高級管理人才，以管理公司實現我們的公司目標，並通過長期盈利增長增加股東價值。我們相信，我們的薪酬計劃側重於績效工資原則，並與我們股東的長期利益密切相關。出於這些原因，以及本委託書“薪酬討論和分析”部分討論的原因，我們要求我們的股東投票支持通過以下決議：

“現決議批准本公司2024年年度股東大會委託書中所披露的本公司指定高管的薪酬，標題為‘高管薪酬’。”

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念和計劃。

投票對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。

 

	董事會一致建議你投票為諮詢批准公司任命的高管的薪酬。

 

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斯巴達納什公司2024年股票激勵計劃的背景和目的

2024年3月6日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了斯巴達·納什公司2024年股票激勵計劃(以下簡稱2024年股票計劃)，該計劃有待股東在2024年年會上批准。2024年股票計劃將取代公司現有的股票計劃--斯巴達納什公司2020年股票激勵計劃(以下簡稱《當前計劃》)。如果2024年股票計劃得到我們股東的批准，它將自股東批准之日起生效，即2024年5月22日(“生效日期”)。如果這項提議獲得批准，根據2024年股票計劃保留供發行的SpartanNash普通股數量將包括2,144,000股，即2024年3月15日之後生效日期之前根據當前計劃授予的獎勵，每1股股票減去1股。薪酬委員會預計，根據預測和我們目前的股價，增發的股份將滿足大約兩年的股權薪酬需求。

如果2024年股票計劃獲得批准，將不會在當前計劃下進行進一步獎勵(儘管之前根據當前計劃授予的所有未完成獎勵仍將懸而未決，並受該計劃條款的限制)。如果2024年股票計劃沒有得到股東的批准，我們將不會根據該計劃進行獎勵，然後我們將繼續使用當前形式的計劃作為我們股權激勵薪酬計劃的框架，直到授權股份耗盡，如果我們在當前計劃中沒有足夠的股份，我們可能需要增加薪酬組合中的現金部分，這將抑制我們將高管的利益與股東的利益保持一致的能力，招聘和留住新的高管、關鍵員工和非員工董事，並從長遠來看激勵我們的現任高管和關鍵員工。2024年3月6日，納斯達克報價的斯巴達納什普通股收盤價為19.97美元。

本建議的批准需要親自出席或委託代表出席並有權在年會上投票的我們普通股的大多數股份的贊成票。

薪酬的關鍵組成部分

股權薪酬是我們整體薪酬方案的關鍵組成部分。吸引、留住和激勵專業人才是實現我們的戰略和運營目標的關鍵，也是增加股東價值的關鍵。我們相信，授予股權使我們能夠在市場上保持競爭力，使我們能夠將高管薪酬與業績掛鈎，並吸引、留住和激勵致力於我們長期增長和成功的高素質人才。2024年股票計劃的批准是必要的，以允許SpartanNash繼續將股權獎勵作為我們薪酬計劃的一部分。如果2024年股票計劃未獲批准，公司將無法繼續將股權補償作為其整體薪酬計劃的一部分，因為根據當前和預測的使用情況，當前計劃下的可用股票將在不久的將來耗盡。

作為正在進行的高管薪酬做法審查的一部分，薪酬委員會對2023年長期激勵獎勵進行了修改，通過從績效現金激勵過渡到股票結算的績效股票單位，進一步使高管業績與股東利益保持一致。如果公司無法根據2024年股票計劃授予獎勵，而當前計劃下的股份不足，我們將沒有能力根據我們當前的補償計劃發放股權獎勵。因此，我們可能被迫恢復到現金或基於現金的薪酬，以幫助實現我們的薪酬目標。如果公司被迫增加現金補償，它可能會減少推行和執行我們的業務戰略所需的可用現金。

本委託書附錄A所載的2024年股票計劃全文參考了以下對2024年股票計劃重大條款的討論和摘要。

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2024年股票計劃的主要特點

2024年股票計劃的以下特點旨在保護我們股東的利益：

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2024年股票計劃股份數量的確定

薪酬委員會及董事會在釐定根據《2024年股票計劃》正尋求股東批准的授權股份數目時，除其他因素外，已考慮本公司過往授予股權的金額及未來數年可能授予的股份數目。以下是關於過去三個會計年度股東批准的所有股權計劃下的所有股權授予的公司燒損率和公司潛在攤薄總額的信息。

燒傷率

燒失率是衡量一家公司根據其股權薪酬計劃可供授予的股票使用水平的指標，對於擔心股東稀釋的投資者來説，這是一個重要因素。燒損率的定義是，在一個特定的財政年度內，授予股權獎勵的股票數量(或在績效股票單位獎勵的情況下，賺取的股票數量)除以加權平均流通股數量。在釐定及向股東推薦根據2024年股票計劃可獲授權的股份數目時，董事會考慮了本公司過去三個財政年度每年的燒股比率(在此期間只授予全額獎勵，不包括業績股份單位，因為本公司於2023年開始授予此類獎勵，而該等獎勵仍未完成)。我們每年的燒傷率計算如下表所示：

		截至2023年12月30日的財年		截至2022年12月31日的財年		財政年度結束 1月1日， 2022
授予限制性股票獎勵1		447,910		391,334		562,653
普通股加權平均流通股(基本)		34,210,673		35,279,319		35,638,935
燒傷率		1.31%		1.11%		1.58%

根據2023財年、2022財年和2021財年的燒傷率，我們三年的平均燒傷率為1.33%，我們認為這低於我們行業的平均水平。

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假設2024年股票計劃獲得批准，稀釋

潛在稀釋，或懸而未決，是評估股權計劃稀釋影響的常見指標。潛在攤薄總額等於(I)可用作未來股權獎勵的股份數目加上須予授予流通股的股份數目除以(Ii)該等股份總數加上已發行股份總數。在股東批准2024年股票計劃股份補充之前和之後的潛在攤薄總額如下表所示：

		總電勢稀釋
未獲授權的限制性股票獎傑出		925,979
非歸屬業績股單位獎傑出獎(1)		483,673
根據先前計劃獲得未償還獎勵的股份總數		1,409,652
當前計劃下的剩餘股份儲備		10,629
2024年3月27日已發行的普通股(基本)股份		34,465,355
總電流稀釋		4.1%
為2024年股票計劃建議的增量股份		2,144,000
總建議稀釋		10.3%

2024年股票計劃説明

行政部門。薪酬委員會將管理2024年股票計劃，並將擁有完全的權力和權力，根據2024年股票計劃的規定，決定何時和向誰授予獎勵，以及每項獎勵的類型、金額和其他條款和條件。在符合《2024年股票計劃》規定的情況下，薪酬委員會可修改尚未執行的裁決的條款，或加快其可行使性。薪酬委員會將有權解釋2024年股票計劃，並制定2024年股票計劃管理的規章制度。

根據適用法律的要求和交易所的要求，薪酬委員會可以將其在2024年股票計劃下的權力授權給首席執行官和/或一名或多名高管。然而，這些被授權的官員將不被允許向任何受《交易所法》第16條約束的董事會成員或高管授予獎項。

資格。任何為SpartanNash公司或附屬公司提供服務的員工、高級管理人員、顧問或獨立承包商，或任何已被聘用或聘用並被薪酬委員會選中參與的人，都有資格獲得2024年股票計劃下的獎勵。董事會的任何成員也有資格根據2024年股票計劃獲得獎勵。如果2024年股票計劃生效，截至2024年3月27日(會議的創紀錄日期)，有資格參加的人數估計約為17,000人，包括9名非僱員董事和8名高管；然而，從歷史上看，薪酬委員會在任何一個財政年度都沒有向大約200名聯營公司和9名非僱員董事頒發過獎勵。

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可用於獎勵的股票。在2024年3月15日至生效日期期間，根據根據2024年股票計劃授予的獎勵可能發行的公司普通股的最高數量將為每1股減2,144,000股，但受根據當前計劃授予的獎勵的限制。根據先前計劃或2024年股票計劃授予獎勵的股票，如未被購買、或因獎勵終止、取消或現金結算而被沒收或以其他方式未交付給參與者，將再次可用於根據2024年股票計劃授予獎勵。受根據先前計劃或2024年股票計劃授予獎勵的股份(股票期權或特別行政區除外)交付或由本公司扣繳以支付與該獎勵相關的預扣税款的股票，將再次可用於根據2024年股票計劃授予獎勵。根據先前計劃或2024年股票計劃授予獎勵的以下股份將不再可用於根據2024年股票計劃授予獎勵：(I)為支付期權的行使價格而交出的股份；(Ii)本應在行使期權時發行的股份，除非行使期權的價格是通過“淨行使”支付的；(Iii)本公司為履行期權或特別行政區的預繳税款而扣留或投標的股份；(Iv)股票結算特區所涵蓋的股份，而不是在行使時發行的與結算相關的股份；及(V)本公司使用購股權所得回購的股份。所有受獎勵的股票，無論獎勵類型，將按1：1的比例計入2024年股票計劃的準備金中。

在股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、回購或交換股票或其他類似公司交易的情況下，如果有必要進行此類調整，以防止稀釋或擴大2024年股票計劃下的福利，薪酬委員會將調整上述股票數量和股票限額。賠償委員會作出的任何調整決定都是終局的、有約束力的和終局性的。

非員工董事薪酬限額。對於任何非僱員董事，授予日基於股權的獎勵的公允價值與該董事在任何日曆年作為非僱員董事服務而賺取的基於現金的補償金額之和不得超過750,000美元。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的職位做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與作出此類薪酬的決定。

獎勵類型以及條款和條件。《2024年股票計劃》規定，薪酬委員會可按照薪酬委員會認為必要或適宜的條款、條件和規定，以下列任何形式向符合條件的參與者發放獎金：

薪酬委員會有權根據薪酬委員會認為適當的最低服務期限的完成、一個或多個業績目標的實現或兩者兼而有之的情況，決定授予和/或發放賠償的時間、保留、授予、行使和/或和解的能力；條件是，根據2024年股票計劃可供發行的股票總數中最多5%的股票可以在任何歸屬條件下發行，條款規定在授予日期後至少一年之前的任何歸屬條件下行使權利或失效，前提是獎勵協議的條款可以允許在控制權變更或終止參與者的僱傭時，包括在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止時，加速或免除最低限制。此外，賠償委員會保留修改或修改裁決協議的權利，以規定加速授予或行使，包括但不限於在終止僱用時。

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就於股東周年大會上向非僱員董事發出獎勵而言，最短歸屬期間由授予起計至下一年度股東周年大會日期，即緊接前一年度股東周年大會日期(授予日期)後至少50周。此外，為取代根據合併或類似交易而承擔、轉換或取代的獎勵而發行的股份，以及代替完全既得現金獎勵而交付的股份，無須遵守最低歸屬期間。

期權和非典。期權持有者有權在指定的時間段內以指定的行使價購買我們普通股的若干股票，這一切都由薪酬委員會決定。香港特別行政區的持有人有權獲得超過香港特別行政區授予價格的指定數量的普通股的公平市場價值(截至行使日計算)。除持有人以本公司僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立訂約人身份提供的服務外，吾等不會就根據2024年股票計劃授出的購股權或非典型肺炎獲得任何代價。

限制性股票和RSU。 限制性股票的持有者將在補償委員會確定的特定時間段內受補償委員會施加的限制持有我們普通股的股份。受補償委員會施加的限制，RSU的持有者將有權在補償委員會決定的某個未來日期獲得我們普通股的股份。限制性股票和RSU的授予、發行、保留、歸屬和/或結算將在補償委員會確定的時間和分期進行，但須遵守上述最低歸屬條款。完全或部分以實現一個或多個財務或其他與公司相關的業績目標(包括特定於參與者個人業績的目標，而不是單純的服務業績)為條件的限制性股票或RSU獎勵通常被稱為業績份額或業績份額單位(PSU)獎勵。

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股息和股息等價物。等值股息(或與限制性股票有關的股息)的持有者將有權獲得相當於公司就薪酬委員會確定的股票數量向股東支付的現金股息金額的付款(現金或普通股)。股息等價物將受補償委員會釐定的其他條款及條件規限，但補償委員會不得(I)授予與購股權或特別行政區有關的股息等價物，或(Ii)於有關股份的所有條件或限制已獲滿足或失效的日期前，就任何其他獎勵所涉及的股份支付股息或股息等價物。

其他基於股票的獎勵。薪酬委員會亦獲授權授予按本公司普通股股份計價或支付、全部或部分估值、或以普通股股份為基礎或與之相關的其他類型獎勵，但須受薪酬委員會釐定的條款及條件以及2024年股票計劃的限制所規限。這種基於股票的獎勵不會包含購買權或類似期權的行使功能。

終止和修訂

2024年股票計劃的有效期為10年，除非董事會提前終止，否則將於2034年5月22日到期。董事會可不時修訂、暫停或終止2024年股票計劃。未經參與者或當前獎勵持有人同意，不得對2024年股票計劃作出任何會對任何未完成獎勵產生重大不利影響的修訂或修改(修訂以遵守法律、法規或證券交易所政策或與下述公司交易相關的修訂除外)。對2024年股票計劃的修訂必須經股東批准，如果納斯達克全球精選市場或適用於本公司的任何其他證券交易所的上市要求要求，或者如果修訂將(I)增加根據2024年股票計劃授權的股份數量(與某些衡平法調整有關的股份除外)，(Ii)允許對期權或SARS進行重新定價，(Iii)允許授予行使價格低於授予日股票公平市值的期權或SARS，(Iv)增加期權或SARS的最長期限，或(V)提高2024年股票計劃下的年度人均股票限額。

公司交易的效力

2024年股票計劃下的獎勵一般受發生任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、安排計劃、收購要約或要約收購、回購或交換股份或涉及本公司的任何其他類似公司交易或事件時的特別規定所規限。賠償委員會或董事會可規定下列任何一項在事件發生後生效(或在緊接事件結束前生效，只要事件已完成)：

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一般而言，2024年股票計劃下的“控制權變更”發生在：(I)個人、實體或關聯集團收購了公司當時已發行的普通股或有投票權的證券的20%或更多；(Ii)大多數現任董事會成員因任何原因不再構成董事會多數；(Iii)完成組織、合併或合併為另一實體，除非(X)緊接公司交易前本公司有表決權股份的持有人擁有合併後實體或其母公司至少50%的合併有表決權股份，(Y)並無任何人士擁有已發行有表決權股份的20%或以上，及(Z)本公司董事會的多數成員仍在任；或(Iv)完成本公司的計劃或清盤或解散，或出售或以其他方式處置本公司所有或幾乎所有S資產，但若干例外情況除外。

本公司最近的做法是，如果參與者在控制權變更後的一段時間內被終止，或者如果收購實體沒有承擔未支付的獎勵，則提供加速。

獎勵的有限轉讓

一般而言，參與者在2024年股票計劃下的任何獎勵或其他權利或權益(根據獎勵發行的完全歸屬和無限制股份除外)不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且任何權利或獎勵不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔不得對本公司或任何關聯公司無效和不可強制執行。但是，賠償委員會可以允許將賠償金無償轉移給家庭成員，這種轉移應遵守1933年《證券法》(經修訂)下形成S-8的一般指示。賠償委員會可制定程序，允許指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後獲得可就任何賠償分配的任何財產。

聯邦所得税後果

關於聯邦税收後果的討論旨在作為一般信息。不討論替代性最低税以及外國、州和地方所得税，可能會因個人情況和不同地區而有所不同。

期權和非典的授予。股票期權或特別行政區的授予預計不會給接受者帶來任何應納税收入。

期權的行使和SARS。在行使非限制性股票期權時，期權受讓人必須確認相當於行使日收購的公司普通股的公平市值超過行使價格的普通收入，我們(或關聯僱主)屆時一般將有權獲得相同金額的所得税扣除。ISO的持有者在行使選擇權時一般不會有應納税所得額(除非可能會產生替代的最低納税義務)，我們也不能享受所得税減免。在行使特別提款權時，收到的任何現金金額和行使日收到的我們普通股的任何股票的公平市值應作為普通收入向接受者徵税，通常可由我們(或關聯僱主)扣除。

因行使期權和SARS而獲得的股份的處置。出售因行使期權或特別行政區而取得的股份的税務後果，將視乎持有該等股份的時間長短，以及該等股份是透過行使國際標準化組織或行使非限制性股票期權或特別行政區而取得的。一般而言，出售根據購股權或特別行政區購入的股份不會對本公司造成税務後果，除非本公司(或聯屬僱主)有權在處置根據ISO購入的股份的情況下享有所得税扣減，前提是該等處置發生在符合《國税法》所載的適用ISO持股期之前。

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限制性股票。一般情況下，限制性股票授予的接受者將被要求在不再面臨相當大的沒收風險時確認應税普通收入，其金額相當於當時限制性股票的公平市值。然而，獲獎者如果在授予限制性股票之日起30天內作出第83(B)項選擇，將在授予之日產生相當於該等限制性股票的公平市值(在不考慮沒收限制的情況下確定)的應納税普通收入。至於在沒收限制期滿後出售股份，決定獲獎者是否有長期或短期資本收益或虧損的持有期一般在限制期滿時開始，而該等股份的課税基礎一般將以股份在該日的公平市值為基礎。然而，如果獲獎者如上所述選擇了83(B)，持有期從該選擇之日開始，納税基礎將等於選擇之日股份的公平市值(決定時不考慮股份的沒收限制)。如果獎勵允許在受限股票面臨重大沒收風險的情況下累積股息，則在標的股票歸屬時將支付此類股息，並將作為普通收入徵税。我們(或關聯僱主)通常將有權獲得等同於獲獎者在收入包括時包括在普通收入中的金額的所得税減免。

RSU和其他基於股票的獎勵。在授予獎勵時，RSU(包括績效份額單位)的接受者將不會招致任何聯邦所得税負擔。獲獎者將確認相當於(A)根據獲獎條款收到的現金金額以及(B)根據獲獎條款收到的股份的公平市值(截至獲獎之日確定)的普通收入。如果獎勵允許在RSU未償還期間應計股息等值金額，則該等股息等值金額將在相關RSU歸屬時支付，並將在收到時作為普通收入納税。根據任何其他基於股票的獎勵收到的現金或股票一般在適用的沒收限制失效並收到補償時支付；然而，如果獎勵條款有此規定，在適用税法允許的範圍內，付款可推遲到較晚的日期。我們(或關聯僱主)一般將有權對獲獎者作為普通收入包括的任何金額享受所得税減免。對於以股票支付的獎勵，參與者的納税基礎等於確認收入時股票的公平市場價值。出售股份時，股份支付後的增值(或折舊)視為短期或長期資本收益(或虧損)，視乎持有股份的時間長短而定。

所得税扣減。受制於有關合理薪酬的通常規則，包括我們扣繳或以其他方式收取某些所得税和工資税的義務，我們(或關聯僱主)一般將有權在參與者從2024年股票計劃下的獎勵中確認普通收入時獲得相應的所得税扣減。然而，《守則》第162(M)條禁止上市公司每年扣除支付給某些現任和前任高管的100多萬美元的薪酬。

《國税法》第409a條。薪酬委員會打算以一致的方式管理和解釋2024年股票計劃和所有獎勵協議，以滿足國內税法第409A節的要求，以避免根據該條款對獎勵持有人造成任何不利的税收結果。

新計劃的好處

一般而言，根據2024年股票激勵計劃將授予或支付的福利，如果獲得股東對本提案三的批准，目前不能確定，因為此類未來的獎勵由薪酬委員會酌情決定。雖然未來的福利無法確定，但在2024年3月5日，薪酬委員會批准了向我們的某些高管授予績效股票單位的決定，條件是股東在年會上批准了2024年股票激勵計劃。績效股票單位獎勵的單位數量是根據我們截至2024年3月4日的股票價格確定的，獎勵將在2024年股票激勵計劃批准後發放給參與者。如果我們的股東不批准2024年股票激勵計劃，下面列出的績效股票單位獎勵將不被授予。

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下表顯示了2024年3月4日確定的績效股票單位獎勵的信息，這些獎勵將根據新的2024年股票激勵計劃授予，這取決於股東對2024年股票激勵計劃的批准。這些贈與明確取決於股東在股東年會上批准新的2024年股票激勵計劃。

姓名和職位		單位數
Tony·薩薩姆、總裁和首席執行官		147,253
賈森·摩納哥，執行副總裁總裁兼首席財務官		32,672
馬西亞爾·塔伊比，執行副總裁總裁兼首席戰略和信息官		15,102
貝內特·摩根，執行副總裁總裁兼首席採購官		15,102
所有現任執行幹事作為一個整體		210,129
所有非執行官的現任董事		—
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事		—

股權薪酬計劃信息

下表提供有關於二零二三年十二月三十日（即二零二三年財政年度末）生效的股權補償計劃所規限的股份的資料：

截至2023年12月30日(3)		在行使未清償認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)		未行使認股權證及供股之平均行使價（b）		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)		580,620		不適用(2)		470,810
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		不適用		—
總計		580,620		不適用		470,810

 

 

	董事會一致建議你投票為 批准SpartanNash公司2024年股票激勵計劃。

 

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SpartanNash審計委員會已選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所，審計SpartanNash及其子公司2024財年的財務報表和內部控制，並提供審計委員會可能批准的其他適當會計服務。

審計委員會至少每年評估一次審計師的獨立性。德勤已提供書面確認，證明他們在所有適用標準下都是獨立的，審計委員會認為，德勤對他們的獨立性進行了有效的內部監督。該公司和德勤都遵守了美國證券交易委員會關於審計合作伙伴輪換的要求。首席審計合作伙伴最近一次輪換是在截至2022年12月31日的財年之後。

獨立性並不是選擇本公司獨立審計師的唯一因素。審計委員會在選擇其審計師時，還會考慮價格、服務質量和對SpartanNash及其行業的瞭解。

有關本公司與其獨立核數師的關係的更多資料，請參閲下文“審計委員會”、“獨立核數師”及“審計委員會報告”的標題。

審計委員會及董事會認為，繼續保留德勤為本公司的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為公司2024財年的獨立審計師。儘管公司的組織文件或適用法律不要求股東批准，但我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見，作為良好的企業慣例，我們要求您批准德勤的選擇。如果股東未能批准選擇，將被視為向審計委員會提出的建議，以考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立核數師。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

 

 

	審計委員會和董事會一致建議你投票為批准德勤會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

 

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向公司報告擁有250股公司普通股的約翰·切夫登已通知公司，他打算在年會上提出以下建議。如向本公司提出口頭或書面要求，本公司將提供提名人的地址及所持股份數目。我們不對建議書或支持聲明的準確性或內容負責，這些建議書或支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏獲得的。

建議5–簡單多數票

 

股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或暗示的)要求獲得超過簡單多數票的投票，取而代之的是根據適用法律要求所投贊成票和反對票的多數票或簡單多數票。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。

股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。

這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。在美國航空公司(American Airlines)和凱雷集團(Carlyle Group)2023年年會上，這一提案主題也獲得了壓倒性的98%的支持。

數百家大公司對這一提議話題的壓倒性支持引發了一個問題，即為什麼斯巴達納什沒有自己發起這一提議話題。

請投贊成票：

簡單多數票–建議5

 

董事會反對該提議的聲明

董事會致力於健全和有效的公司治理做法，以促進長期股東價值、強大的獨立領導力和管理層問責。在仔細審議後，出於下列原因，審計委員會認為 建議5並不符合 公司的股東。 因此，聯委會一致建議“反對” 建議5.

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除了一個合理和有限的情況外，公司的治理文件已經要求所有文件都達到多數票標準。在章程和重述的公司章程中，唯一的絕對多數要求是在章程的X條中，要求對章程的修訂必須獲得絕對多數股東的批准。除這項規定外，提交我們股東表決的事項需要有權投票的股份持有人的多數票。這一狹隘的例外旨在保護股東利益，避免不必要的幹擾和股東價值縮水。

董事會認為，這一非常行動具有足夠的重要性，需要更高的投票標準，並尋求股東的廣泛肯定支持，而不是簡單的多數票。較高的投票標準是狹義的，有助於董事會致力於推進以下目標：

董事會已經對股東高度負責。本公司董事會堅定不移地致力於公司管治的誠信，並已實施一系列全面的公司管治常規及政策，使股東能夠向董事會問責，並在必要時準許採取迅速行動以維護股東利益。公司的治理文件和政策實現了問責的目標，而沒有本提案引入的對股東的治理風險。該公司全面的公司治理做法和政策的要素包括：

所需票數

出席股東周年大會並有權就該事項投票的本公司普通股過半數股份持有人，須親自或由受委代表投贊成票方可批准本建議。

 

董事會的建議

 

	董事會一致建議你投票 反對*建議5

 

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向公司報告的責任委員會是公司至少25,000美元普通股的所有者，它已經通知公司，它打算在年會上提出以下建議。如向本公司提出口頭或書面要求，本公司將提供提名人的地址及所持股份數目。我們不對建議書或支持聲明的準確性或內容負責，這些建議書或支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏獲得的。

 

已解決：股東們要求SpartanNash披露其有多少豬肉是使用妊娠板條箱生產的(基於它已經收集的數據)，並公佈了擺脱妊娠板條箱的可衡量目標。

支持聲明：

親愛的股東們，

懷孕板條箱將懷孕的豬鎖在嚴格的籠子裏，以至於連續幾個月，它們甚至不能轉身。儘管這引發了道德和物質方面的擔憂，但斯巴達納什在這個問題上缺乏任何承諾。此外，儘管顯然已經測量了懷孕板條箱在其供應鏈中的流行程度，但該公司仍對這些發現保密。

我們認為這種情況應該改變。

就背景而言，懷孕板條箱是如此有爭議，11個州-包括密歇根州、斯巴達納什的家鄉州-禁止或限制它們(例如，參見，CageFreeLaws.com)。而其他零售商正在解決這些單獨監禁的籠子，羣組-燉豬肉：

此外，SpartanNash缺乏承諾不僅與其他零售商格格不入，也與其自己人動物福利聲明。

斯巴達納什的動物福利政策説：“我們鼓勵我們的供應商將動物福利的五大自由納入他們的供應鏈。”但其中三個是免於不適的自由，通過提供足夠的空間來表達正常行為的自由，以及免於恐懼/痛苦的自由--所有這些都是嚴重受孕板條箱的阻礙。

最後，考慮一下SpartanNash對這一主題的報道。

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在迴應SASB關於供應鏈中懷孕板條箱百分比的衡量標準時，SpartanNash的2021年ESG報告表示，正在對數據進行審查和評估，以便在未來披露。然後，其2022年ESG報告稱，“我們不會公開披露這一信息。”

這種保密性引發了額外的擔憂。

例如，考慮一下來自FMI的新數據--一個由斯巴達Nash首席執行官Tony·薩薩姆擔任副董事長的行業組織。正如2023年FMI的一項研究發現的那樣，透明度對絕大多數購物者來説“極其重要”，74%的受訪者表示，這意味着提供“基於價值觀的信息，比如動物福利。”

同樣，默克公司2023年的一項研究發現，對於66%的消費者來説，動物福利本身和“動物蛋白的透明度”都“極其重要”。

因此，我們認為SpartanNash應該披露懷孕板條箱在供應鏈中的流行情況，以及擺脱它們的目標。由於這樣做將使SpartanNash與公佈了此類目標、相關法規的制定以及SpartanNash自己的動物福利聲明的行業同行保持一致，我們相信股東的支持顯然是有必要的。

謝謝。

聯繫方式：郵箱：sptn@TABholdings.org

 

董事會反對該提議的聲明

董事會已審慎考慮建議6，並基於下文所述理由，認為實施此建議並無必要，且不符合本公司或其股東的最佳利益。公司已經披露了詳細説明我們對動物福利的承諾，而這項建議未能切實加強公司現有的動物福利政策和做法。

繼續致力於動物福利

SpartanNash是一家食品零售商和分銷商，不擁有或經營任何農場或動物加工設施。雖然公司與供應商合作提供一系列迎合客户和購物者的個人需求和要求的產品，如豬肉產品，但公司目前的豬肉產品總銷售額僅佔整個國內豬肉市場的0.1%左右。

我們的使命是為更好的生活提供食材，我們努力確保家庭能夠方便地獲得各種新鮮、高質量和負擔得起的營養選擇。作為我們對企業社會責任承諾的一部分，我們還致力於人道對待動物的問題，並認識到圍繞動物福利的最佳實踐是基於各種因素的持續演變的一部分，包括新的信息、技術和農業進步。

我們非常關心人道對待動物的問題，這就是我們堅持動物福利政策的原因，可在我們的網站https://www.spartannash.com/corp-responsibility/environment/animal-welfare/.上找到作為我們政策的一部分，除了期望供應商和供應商遵守有關動物待遇的所有適用法律和法規外，我們還希望我們的供應商和供應商將動物福利的五大自由納入其供應鏈。我們的動物福利政策還討論了我們公司對動物福利的承諾，包括支持動物福利委員會，與供應商接觸和合作，以接受和促進動物福利實踐。此外，就豬肉而言，該公司的所有美國豬肉供應商都向我們報告，他們遵守國家豬肉委員會豬肉質量保證(PQA)Plus計劃的標準。最後，該公司是動物農業聯盟的成員，該聯盟為成員提供資源，以建立以科學為基礎的全球動物福利標準和最佳實踐。

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我們認識到，我們運營的市場的監管環境正在不斷變化。我們仍然致力於遵守我們經營業務的市場的所有法律和法規，並將繼續監測任何對分銷商和零售商提出額外要求的變化。

發佈可衡量目標的能力有限

委員會理解，倡議者希望該行業不再使用妊娠板條箱，我們不會對這一立場的優點提出異議。然而，這項提議將要求斯巴達Nash發佈可衡量的目標，以擺脱懷孕板條箱，並反映出對我們公司在行業複雜供應鏈中的依賴角色的誤解。我們公司無法控制我們的供應鏈融資或實施支持這一目標所需的資本投資的速度，我們不認為它有責任做出完全依賴於第三方的承諾。我們相信，通過所有利益相關者之間的合作，包括農民、牧場主、供應商、動物福利組織(如倡導者)和監管機構，可以實現更有意義的變化。作為一家下游分銷商和零售商，SpartanNash處於這些不同利益相關者利益的交匯點，並將繼續致力於動物福利，與供應商合作，以慎重和負責任的方式滿足我們零售客户和購物者的需求。

總而言之，我們相信，本公司最有能力決定本公司應投入其注意力和資源的動物福利計劃，以及本公司應在多大程度上與供應商就該等計劃進行接觸。公司已經披露了詳細説明我們對動物福利的承諾，而該提案未能以有意義的方式加強公司的動物福利政策和做法。因此，董事會認為這項建議不符合本公司或其股東的最佳利益。

所需票數

出席股東周年大會並有權就該事項投票的本公司普通股過半數股份持有人，須親自或由受委代表投贊成票方可批准本建議。

 

董事會的建議

 

	董事會一致建議你投票 反對建議6.

 

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在斯巴達納什，我們致力於健全和有效的公司治理實踐，以促進長期股東價值，並培養強大的獨立領導力和管理層問責。董事會通過了公司治理政策，其中包含關於我們的董事會和董事會委員會的責任和職能的一般原則，包括關於董事會領導結構、董事會規模和成員標準、獲得高級管理層和外部顧問的機會、董事會、委員會和董事評估以及董事薪酬。該政策旨在傳達我們的基本治理原則，併為管理層、合夥人和股東提供對董事會道德標準、開展業務的期望和決策過程的洞察。

有關公司公司治理的更多信息，包括公司治理政策的副本，可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。本委託書中包含或與本公司網站相關的信息不包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

董事自主性

我們的公司治理政策要求至少三分之二的董事是獨立的。董事會已決定，根據納斯達克的適用規則，除首席執行官Sarsam先生外，所有董事均為獨立董事。此外，馬修·M·曼納利被認為是獨立的，他在2023年的部分時間裏擔任董事的職務。

董事會領導結構

提名及企業管治委員會和董事會會根據董事會認為重要的各種因素，定期評估董事會的領導架構，包括公司目前的董事會組成、我們管理團隊的經驗和技能、領導層的連續性，以及其他因素。

在任命Sarsam先生為首席執行官的同時，董事會將董事會主席和首席執行官的職責分開。哈克先生此前曾擔任獨立董事的首席執行官，目前擔任董事會獨立主席。董事會今後可考慮由一人擔任主席和首席執行官職務，屆時將決定是否讓利益攸關方參與決策過程。目前，董事會認為，董事會主席和首席執行官的角色分離的領導結構最適合董事會代表公司股東履行其角色和責任的能力，包括對管理層的監督，以及公司的整體公司治理。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理公司，同時利用我們獨立董事長的經驗來推動董事會層面的問責。

根據公司管治政策，若董事會主席兼任董事現任或前任行政總裁，董事會將從根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定獨立的董事中選出一名獨立納斯達克的首席董事。

董事會評估和董事同行評議流程

董事會認識到，強有力的評價程序是強有力的公司治理做法的重要組成部分，並能提高董事會的效力。提名和公司治理委員會監督年度評估過程，由提名和公司治理委員會主席領導。

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提名和公司治理委員會根據需要審查董事會和委員會評估的格式以及董事同行審查程序，以幫助確保徵求的反饋意見仍然相關和適當。目前，審計委員會每年進行自我評價，每隔一年採用兩個程序。董事會在一年內評估和評估委員會的表現和董事會的整體表現。董事會全體成員及各委員會(視乎情況而定)會討論有關結果，並會在適當情況下實施董事會及其各委員會做法的改變。在每隔一年，董事會進行董事會和委員會評估，其中還包括對個別董事的同行審查程序。作為這一過程的一部分，提名和公司治理委員會挑選一名獨立顧問，與每個董事單獨交談，以瞭解其他董事的貢獻，並更深入地討論問題，獲得關於董事會、委員會和個人董事有效性的更有針對性的反饋。獨立顧問向提名和公司治理委員會和董事會提供一份總結調查結果的報告。審計委員會認為，這些進程有助於促進客觀和有力的討論和審議文化。

董事會在風險監督中的作用

我們認識到有效的風險管理對我們業務的成功和股東價值的重要性，我們有長期和高度發達的結構來管理風險。風險管理是公司高級領導班子的直接責任。董事會負責監督公司的風險管理和風險緩解。在監督公司的風險管理過程中，董事會力求確保公司在承擔風險時知情並深思熟慮。風險管理是公司高級領導班子的直接責任。公司的合規官(CO)向首席法律官(CLO)報告，並負責監督公司的合規框架和計劃，包括監控與這些計劃相關的風險。合規總監負責制定及維持合規政策及程序，監察及評估本公司的合規風險，並定期向管理團隊及CLO彙報合規事宜，以便在適當時向董事會作進一步報告及/或上報。公司的主要風險管理機制包括公司的企業風險管理計劃(“ERM”)、內部審計計劃、董事會和管理層之間舉行的戰略審查會議，以及由獨立審計公司進行的公司外部審計。

董事會定期與管理層一起分析公司的戰略計劃和目標。作為這一過程的一部分，董事會和管理層識別和評估伴隨着收購和資產剝離、重大投資、融資和資本承諾等舉措的戰略風險。

董事會作為一個整體和通過委員會履行其風險監督職能，這些委員會定期開會並向董事會全體成員報告。尤其是：

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網絡安全風險監督

董事會已任命審計委員會協助董事會履行其在監督網絡安全、數據安全、隱私計劃以及公司應對安全漏洞方面的責任。兩名審計委員會成員完成了全國公司董事協會/卡內基梅隆大學CERT網絡風險監督計劃以及必要的考試，並獲得了CERT稱號。首席信息安全官(“CISO”)每季度向審計委員會提供最新信息，其中包括在國家標準與技術研究所(“NIST”)框架內對公司成熟度的當前評估，包括針對關鍵績效指標的評估、內部網絡釣魚活動的最新情況、在組織各級進行的桌面操作以及管理培訓。審計委員會還審查本公司定期聘請的第三方的報告和建議，以評估網絡安全控制環境。此外，公司的內部審計職能定期審計安全計劃的要素，並將其意見報告給CISO、首席信息官、CLO和審計委員會。

ESG風險監督

董事會主要負責監督ESG事項，包括與可持續性、企業文化和人力資本管理相關的倡議和計劃，常設委員會通過處理與各自監督領域相關的這些具體ESG事項來支持董事會。提名和公司治理委員會監督公司在影響公司文化和公司責任的事項上的ESG努力、進展和做法，包括環境保護和可持續性。審計委員會負責監督公司與ESG風險和披露有關的控制程序和程序，包括驗證公司ESG報告中披露的數據的過程。薪酬委員會監督人力資本管理層的薪酬做法。

董事出席率

預計每個董事都要盡一切努力出席他或她擔任成員的每一次董事會會議和每個委員會的每一次會議。

2023年，每個董事至少出席了其所服務的董事會和委員會90%的會議。

獨立董事在執行會議上開會，管理層不在場，在每次定期安排的董事會會議上。

董事也應出席年會，除非迫不得已的個人情況阻止出席。當時在任的所有公司董事都出席了我們2023年的年度股東大會。

禁止套期保值和質押

董事會通過了一項政策，禁止本公司高管或董事購買任何旨在對衝或抵消本公司普通股或其他股權證券(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈或交易所基金)市值下降的金融工具或進行任何交易。

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此外，公司高管和董事不得將公司普通股或其他股權證券的股份作為債務抵押品進行質押或以其他方式進行抵押。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票。公司關於對衝和質押公司股票的政策副本可在公司網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

多數人扣留投票政策

根據本公司的公司管治政策，任何董事在股東周年大會的無競爭選舉中獲得的“保留”票數多於“贊成”票數(“過半數保留票數”)，須在股東投票通過後向提名及公司管治委員會提出辭去董事會職務。如果提名和公司治理委員會接受辭職，辭職將生效。完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會將迅速考慮接受董事的辭職提議(將受影響的董事排除在接受辭職的考慮和表決之外)。

就業狀況的變化

董事從業狀況發生實質性變化的，應立即向提名和公司治理委員會提出辭去董事職務。委員會將在接受或拒絕董事的辭職提議時立即進行審議和表決(將受影響的董事排除在考慮範圍之外並就接受辭職進行表決)。

其他董事會成員

公司高管在擔任任何其他商業組織的董事會成員之前，必須通知提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會至少每年審查一次首席執行官在外部董事會的成員資格。沒有提名和公司治理委員會的事先審查和批准，首席執行官不得在一個以上與公司沒有關聯的商業組織的董事會任職。委員會如認為任何其他行政人員的董事職務會妨礙該行政人員對本公司的責任，則可限制其擔任董事職務。未經提名和公司治理委員會事先審查和批准，非管理董事不得在其他三家上市公司董事會任職。

行為規範

審計委員會已批准了一份行為準則(“準則”)，闡明瞭公司關於商業道德和預期的標準。本守則適用於所有聯營公司、高級職員和董事會成員。該守則確立了指導方針，以幫助公司以誠實正直和遵守適用法律的方式開展業務。該守則要求公司的所有聯營公司及時報告任何違反守則的行為。合夥人可以在保密和匿名的基礎上通過舉報系統舉報違規行為。該準則可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。我們打算通過在我們網站的“投資者關係-公司治理”欄目上公佈有關該等事項的披露，以滿足有關修訂或豁免行為守則條文的適用披露要求。

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管理層繼任規劃

根據我們的企業管治政策，董事會維持並定期檢討本公司行政總裁及其認為適當的其他行政人員的繼任計劃，以管理本公司業務策略執行過程中領導層的連續性。繼任計劃是根據薪酬委員會的建議制定的，並得到審計委員會的正式核準。

董事會和管理層溝通

斯巴達納什致力於在董事會和管理層之間進行公開和有效的溝通。鼓勵董事諮詢任何SpartanNash經理或合夥人，並可在沒有公司管理層批准或在場的情況下訪問公司設施。董事會必須每年至少召開一次會議，將大部分時間用於與管理層討論公司的戰略計劃。

主任教育

董事會相信不斷改進董事會的效力和運作以及個人技能和知識。所有新董事都必須參加我們的董事培訓計劃，使他們熟悉公司的業務、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、道德和合規計劃、公司治理實踐、可持續發展戰略、主要高管以及內部和獨立審計師。公司鼓勵所有董事參加繼續教育計劃，以便他們能夠了解公司治理和最佳實踐的發展，並進一步發展他們的專業知識。

股東與董事的溝通

股東如欲向董事會、任何委員會或任何董事或董事組發送信息，請寄送至我們的公司祕書Ileana McAlary，地址為SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，49518-8700。公司祕書有權篩選與SpartanNash的業務或治理無關的通信，或其他不適當的通信。然而，公司祕書將彙編所有未轉發的股東通信，這樣的通信將可供任何董事使用。我們的股東溝通政策副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分找到。

環境、社會和治理

作為一家食品解決方案公司，斯巴達納什專注於為我們的客户、夥伴和我們所服務的社區提供更好生活所需的配料。我們在可持續發展的征程上繼續取得進展。以下是2023年以來的環境、社會和治理更新。

環境

噸英里每加侖(“TMPG”)

SpartanNash通過以下方式繼續管理我們的里程效率：

儘管2023年箱量較低，但我們繼續優化我們的供應鏈中轉和裝車。2023年採取的所有這些措施，加上較低的案例數量，使我們的TMPG同比改善了14.5%。

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包裝和產品材料

2023年，該公司為我們的®系列產品建立了可持續的包裝洞察力。我們的自有品牌供應商被要求識別他們的包裝材料，並提供回收內容的百分比。這一過程使公司能夠確認超過50%的家庭紙質包裝包含可回收材料。隨着基線的建立，該公司正在探索方法，以提高我們的家庭包裝的可持續性。

食品安全

斯巴達納什實施了一項新的食品可追溯性計劃，以加強我們全球供應鏈的安全性和透明度。現在，數百家收穫或處理美國食品和藥物管理局食品可追溯性名單上產品的SpartanNash供應商被要求與SpartanNash和該公司服務的數千家零售商交換可追溯性數據。ReposTrak可追溯網絡®還使我們能夠獲得有關供應商的包裝和產品材料、多樣性、可持續性和其他負責任的採購材料的信息。

塑料袋回收利用

該公司擴大了與Trex的合作伙伴關係®為零售店客人提供回收塑料袋的機會。2023年回收的塑料總共超過90萬磅，由Trex回收到甲板上，相當於大約50輛半卡車的重量。

範圍1和範圍2排放

我們在2022年ESG報告中報告了範圍1和範圍2的排放量，並計劃在2024年下半年在公司網站上公佈2023年範圍1和範圍2的排放量。

社交

多樣性、公平、包容性和歸屬感(“Deib”)

作為我們的一部分以人為本在文化方面，我們培養了一個多元化和包容性的環境，讓員工能夠盡其所能，感到自己的歸屬感。我們吸引、培養和留住來自各種背景、經驗和能力的人才。我們的領導人接受了尊嚴和尊重、反騷擾和反歧視方面的培訓，我們希望他們支持我們的Deib努力。

利用2023年以來的聯合調查數據，SpartanNash被新聞週刊 和市場數據研究公司Factory-A Insights Group被評為2024年美國最偉大的多元化工作場所之一。2023年，我們向高級領導團隊介紹了我們的人的理念，其中包含了我們用作招聘和開發人才指南的核心能力。我們引入的能力之一是價值觀差異，這意味着認識到不同視角和文化給組織帶來的價值。FrontLine Associates將在2024年接受關於這一能力和其他能力的溝通和培訓。此外，2023年，我們的四個SpartanNash聯合資源小組(簡稱ARGs)的成員和參與度都有所增加。我們推出了一個名為SpartanNash Connections的在線社區，幫助成員建立網絡和協作。

實習多樣化

在我們的2023年暑期實習計劃期間，公司迎來了來自近40所學院的105名實習生，其中包括歷史上的黑人學院和大學(HBCU)。實習生們致力於有意義的項目，並獲得了支持業務的寶貴技能。一路上，他們參加了志願者活動、有趣的活動、職業發展機會和年終慶祝活動。排名前15位的實習生頂尖項目被展示給整個實習班和公司的高管領導團隊。

聯營公司認可

員工表彰繼續在我們的以人為本文化。

2023年，我們為受薪員工推出了一項新的獎勵計劃，名為All In All獎併為117名獲獎者提供了公司股票和參加我們年度領導會議的機會。此外，我們還慶祝了我們為一線每小時同事舉辦的第三屆年度卓越圈獎計劃，以及為高級領導者舉辦的第三屆年度峯會獎。在點對點方面，通過我們的人力資源信息系統提供的反饋同比增加了74%。

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2023年1月，我們宣佈更新我們的服務獎，旨在更好地表彰和慶祝Associates在其職業生涯的每一個里程碑。我們為具有里程碑意義的週年紀念日提供企業服務獎，形式為通過直接存款交付的金錢禮物，以及領導和團隊內部的當地認可。

在這一年中，通過內部和外部消息渠道對大約70名員工進行了簡介。

我們將繼續擴大員工在整個組織內獲得認可的機會。

領導力發展和培訓

2023年，427名一線領導完成了充滿活力的領導力發展培訓，涵蓋了各種主題，包括變革管理、溝通技能、團隊發展以及與我們供應鏈和零售店中他們的角色相關的其他技能。

全年，共有181名員工參加了職業生涯早期、有抱負的領導者、中層管理人員以及董事及以上級別的發展項目。除了培養基本的領導技能外，這些項目的畢業生的留職率往往高於公司的平均留職率。

同樣在2023年，我們又有725名企業員工參加了團隊發展會議，旨在改善我們員工之間的溝通、信任、高績效和改善合作。

總獎勵

自2020年9月以來，該公司零售助理的入門級薪酬增加了30%以上。在過去的幾年裏，公司還擴大了獎金和學費報銷計劃，併為所有員工在孩子出生或領養後引入了帶薪育兒假。2023年增加了其他自願福利，包括寵物保險、身份盜竊保護和預付法律福利。

為了表彰我們任職時間最長的員工，我們根據服務年限加強了員工服務獎勵計劃，獎勵金額從100美元到1,000美元不等。

自2022年底公司開始提供額外折扣以來，參加員工股票購買計劃的人數增加了60%。受僱至少90天的員工可以選擇使用税後工資扣除在市場上以15%的折扣購買SpartanNash普通股，而之前的折扣為5%。

留着

對我們的投資以人為本文化正在奏效。2023年，公司繼續吸引和留住頂尖人才，使我們的總流失率下降了9%以上*。該公司還在2023年下半年將我們的90天保留率連續提高了400個基點。

*截至2023年年底的年改善率。

積極的勞資關係

作為一個以人為本作為一家公司，我們相信與每一位同事進行公開、誠實和建設性的對話，同時積極聽取各自的關切。由於我們希望保持開放和直接溝通的文化，我們不認為Associates需要第三方代表他們。我們相信，第三方會挑戰我們與合作伙伴直接溝通和討論主題或關注事項的靈活性。為了幫助律師培養建立高效團隊的技能，我們最近推出了積極的員工關係培訓課程，其中涵蓋了當前的法律環境、有效的領導力和溝通技巧。

我們大約有7%的勞動力加入了工會，目前我們與每個工會都有勞動協議。

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數據隱私與網絡安全

管理層的角色：信息安全職能由CISO領導，在CIO的指導下。我們的CISO於2021年8月被任命，他在信息安全領域擁有20多年的經驗，既是註冊信息安全經理，也是註冊信息系統審計師。信息安全職能的主要職責包括制定網絡安全戰略；管理網絡安全治理；進行網絡安全風險評估；確保遵守安全標準和法規要求；管理身份和訪問；監測網絡安全威脅；驗證網絡安全警報；準備和應對網絡安全事件；業務連續性和災難恢復計劃；以及通過對公司領導層和聯營公司的定期培訓提高安全意識。我們的CIO、CISO和CLO兼任首席合規官，負責監督我們的網絡安全計劃。

董事會監督：我們的董事會已經任命了審計委員會來協助董事會履行其在監督網絡安全、數據安全、隱私計劃以及我們對安全漏洞的反應方面的責任。兩名審計委員會成員完成了全國公司董事協會/卡內基梅隆大學CERT網絡風險監督計劃以及必要的考試，並獲得了CERT稱號。CISO向審計委員會提供季度更新，其中包括在國家標準與技術研究所(NIST)框架內對公司成熟度的當前評估，包括針對關鍵績效指標的評估、內部網絡釣魚活動的最新情況、在組織各級進行的桌面操作以及管理培訓。審計委員會還審查本公司定期聘請的第三方的報告和建議，以評估網絡安全控制環境。此外，我們的內部審計職能部門定期審計安全計劃的要素，並將其意見報告給CISO和審計委員會。

風險管理和戰略：作為我們整體風險管理流程的一個組成部分，該流程與更廣泛的企業風險管理框架保持一致，公司實施了多層次的方法，以將網絡安全風險降至最低，並保護我們的數據。我們定期進行網絡安全風險評估，並對發現的風險敞口採取綜合風險緩解戰略，包括採取網絡安全控制措施，並維持為安全漏洞提供保險的網絡安全保險政策。我們定期聘請第三方顧問來評估網絡安全政策、流程、程序和控制的要素。CISO和行政領導團隊的其他成員對第三方顧問提出的適用建議作出迴應。此外，作為支付卡行業合規要求的一部分，我們聘請了一名合格的安全評估員。我們還與第三方風險管理提供商合作，以確保我們的供應商遵守內部安全和隱私要求，並持續監控主要供應商的安全風險。

我們的網絡安全治理實踐以公司的公共控制框架為基礎，該框架結合了NIST網絡安全框架、互聯網安全中心的基準標準以及特定的監管和行業要求，包括《健康保險可攜帶性與責任法案》和《公共部門會計準則》。

CISO至少每季度向由執行領導團隊成員組成的公司安全治理委員會和董事會審計委員會提供關於網絡安全計劃的最新信息，包括網絡安全風險評估結果和相關回應。我們不斷監測網絡安全威脅，並有一個專門的網絡安全團隊，以確定任何威脅是否可能導致網絡安全事件。一旦發生此類事件，我們將採取果斷措施，徹底分析、遏制和消除威脅。在事件發生後，進行全面審查，以確定事件是否滿足定性或定量的重要性閾值，以及事件是否需要公開披露。

安全問題

我們已經成為我們領域的安全領導者，這是我們最大的成就之一。2023年，超過98%的員工在無傷害情況下工作。

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自2020年以來，我們已經達到了職業安全與健康管理局(“OSHA”)安全表現的前四分位數。在同一時期，我們最大的成就之一是將損失時間事件減少了76%，其中包括2023年同比改善20%。這一改進使我們有望提前兩年實現2025年安全ESG目標。此外，作為公司保護員工的真正努力的副產品，自2021年以來，我們已將工人補償損失減少了36%。

我們推出了幾項有助於改進這些指標的安全舉措，包括：

動物福利

2023年，公司通過其動物福利委員會，繼續審查其動物福利政策是否符合適用的法律和最佳實踐。該公司是動物農業聯盟的成員，該聯盟提供以科學為基礎的全球動物福利標準和最佳實踐。2023年，我們開始擴大我們的動物福利委員會，將精選的外部行業專業知識包括在內。此外，我們與供應商合作，審查並擴大了我們針對不同品種的第三方認證計劃，將國家豬肉委員會的豬肉質量保證(PQA)Plus認證計劃的標準包括在內，除了我們目前的海鮮採購承諾之外。

企業捐贈

通過食物和資金，我們在2023年捐贈了620萬份餐飲*，這意味着我們正在實現從2023年到2025年捐贈2000萬份餐食的目標。

2023年，公司捐贈了近650,000美元的產品和資金來支持救災工作，並設立了聯營困難基金，在聯營公司迫切需要的時候為聯營公司提供財政援助。新設立的基金全年通過貨幣捐贈和籌款活動支持了24個夥伴。

同樣在2023年，斯巴達納什基金會通過四次全公司範圍的籌款活動籌集並捐贈了近110萬美元，這些籌款活動受益於：

*根據Funing America的數據，12磅的食物相當於10頓飯，或者説每頓飯大約是1.2磅的食物。

志願服務

幫手日是我們每年在密歇根州大急流城、弗吉尼亞州諾福克和明尼阿波利斯市的三個服務中心舉辦的活動。在這一天的服務中，團隊成員一起完成志願者項目，踐行我們的核心行為--我們服務，我們享受樂趣。2023年，26個非營利組織通過該計劃得到了支持，Associates在活動期間自願工作了4785個小時。

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治理

董事會更新

本公司繼續展示其對董事會更新的持續承諾。2022年增加了三名新的獨立董事，2023年增加了兩名新的獨立董事，證明瞭這一努力。這些最近的新成員帶來了相關的商業和領導經驗，以及金融敏鋭和不同的背景和觀點。

在八名董事提名人中，六人是在最近四年任命的，七人是獨立的。

道德標準

公司網站上的《斯巴達納什行為準則》指導我們同事的道德行為和決策，並確保公司的政策推動整個組織做出光榮而合規的決策。所有聯營公司都被要求每年審查和確認本準則。該規範為合夥人提供了指導，指導他們如何在我們的制勝祕訣我們每天都致力於創造一個安全的工作場所，在這樣一個環境中，Associates以負責任和誠信的態度行事，公平公正地與客户和供應商合作伙伴打交道，以及他們如何與公眾和政府實體互動。在其他負責任的商業做法中，該守則要求所有聯營公司遵守反壟斷和貿易政策和法規。

除了公司的行為準則外，我們的所有供應商都應承認並遵守SpartanNash的供應商行為準則，該準則將道德價值觀和合規要求擴展到我們的主要合作伙伴，包括：

我們與第三方協調，每年對供應商進行數據安全合規性評估，以確保公司和我們的業務合作伙伴都保持安全的環境，以防禦和防範網絡安全威脅。

SpartanNash贊助一個反洗錢計劃(“AML”)，由指定的反洗錢合規官領導。該計劃建立了領先實踐的政策和程序，並要求對從事貨幣服務交易的合夥人進行培訓。

股東外聯

在整個2022年和2023年，該公司在投資者透明度和外聯方面的努力取得了顯著進展。投資者積極參與的增加使公司能夠進一步分享以下進展我們的制勝祕訣、戰略方向和正在進行的轉型舉措的個別要素。

該公司致力於不斷擴大股東關係，以進一步發展與現有和潛在投資者的關係。要協調會議，請通過電子郵件IR@spartannash.com聯繫SpartanNash的投資者關係部。

有關更多信息，請訪問

鼓勵利益相關者閲讀公司網站上提供的2022年ESG報告。

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我們的董事會由一羣在各自領域具有豐富經驗和成就的領導者組成。我們所有的董事都有在各種公共和私營企業的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了豐富的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還擁有在上市公司擔任高管或董事會和董事會委員會的深入經驗，並對公司治理實踐和趨勢有深入的瞭解。

董事會和提名和公司治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性和經驗為SpartanNash提供了商業敏鋭和廣泛的視角，以有效地滿足SpartanNash不斷變化的需求，並代表SpartanNash股東的最佳利益。

被提名人資格和提名程序

獲提名參選或獲委任為董事局成員，並無常設資格。如果出現空缺，或我們決定擴大董事會的規模，提名和公司治理委員會將根據董事會當時的需要推薦標準，以指導候選人的尋找和評估，並確定、面試和評估，並就合適的候選人向董事會提出建議。審計委員會確定了應在整個審計委員會中代表的某些資格、屬性和技能，下文“在整個審計委員會中代表的資格、屬性、技能和經驗”一節對此進行了討論。

提名和公司治理委員會可以聘請第三方獵頭公司並向其支付費用，以幫助確定董事的可能候選人，並提供信息以協助委員會評估可能的候選人。

提名及公司管治委員會採用與其成員、董事會其他成員或其他人士推薦的其他候選人相同的標準，評估股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東應將候選人的姓名和背景信息以書面形式提交給我們的公司祕書Ileana McAlary，地址為SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。

資格、屬性、技能和經驗作為一個整體在董事會上代表

該公司的核心業務包括向各種獨立和連鎖零售商、其企業所有的零售店、軍事小賣部和交易所分銷雜貨產品，以及越來越多的更大的電子商務、美元商店和類似的國家賬户客户。我們的企業自營零售店支持我們的核心分銷業務。食品配送是一個競爭激烈、充滿活力的行業。因此，董事會認為，至少我們的一些董事應該在經銷、物流、消費品和食品行業的高管層面擁有經驗或具體知識。

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此外，董事會認為其成員應包括具備以下條件的董事：

更新換代

我們的董事會一直致力於恢復董事會的活力，並在董事會會議室中擁有高度合格、獨立的聲音。董事會相信，新董事帶來的新視角與任職時間較長的董事提供的對我們業務的更深入瞭解適當地平衡時，對於具有前瞻性和戰略性的董事會來説是重要的。2023年，在董事前獨立董事馬修·曼納利離職後，董事會任命了克里·D·麥克弗森女士和小弗雷德·本特利先生。到董事會，將董事會人數增加到十名董事。麥克弗森女士和本特利先生各自為董事會帶來了強大和相關的商業和領導經驗、強大的財務專業知識、合併和收購領域的豐富經驗、人力資本管理專業知識以及組織和運營背景，這些都增強了董事會的整體效力和組成。董事會不斷對委員會和主席的任命進行評估並提出建議。

董事技能矩陣

以下矩陣重點介紹了被提名人的關鍵技能和經驗的組合，以及其他因素，這些技能和經驗導致董事會和提名和公司治理委員會推薦這些被提名人蔘加董事會選舉。該矩陣旨在為每個董事描繪顯著的焦點區域，沒有標記並不意味着某個特定的董事不具備該技能或經驗。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能方面的能力。每名被提名人的其他簡歷信息列在本委託書的“董事被提名人”部分下面。

名字

業務 運營 和 領導力

食物或 消費者 產品 行業

銷售和 營銷

供給量 鏈/ 物流

戰略 交易記錄 /併購

金融 專門知識

信息技術/ 網絡安全

風險 管理

公眾 公司 經驗

ESG/ D&I

M.申·阿特金斯

小弗雷德·本特利

道格拉斯·A·哈克

克里·D·麥克弗森

朱利安河米寧貝格

傑明灣帕特爾

帕梅拉·S. Puryear博士

託尼·B薩爾薩姆

 

 

 

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董事會多元化

董事會相信，董事會的觀點、教育、經驗、技能、性別、種族及族裔多元化，對本公司及其股東最有利，而提名及企業管治委員會於物色新董事時，會致力物色有關候選人。以下矩陣突出了我們的導演提名人的多樣性。

董事提名人的董事會多元化矩陣（截至2024年4月1日）

總提名人數：8人

		女性		男性
第一部分：性別認同
董事		3		5
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		1		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—
亞洲人		—		1
西班牙裔或拉丁裔		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—
白色		2		4
兩個或兩個以上種族或民族		—		—
LGBTQ+		—		—

董事會任期

由於2013年Nash Finch和Spartan Stores的合併從根本上改變了每個組成公司，並創建了一個新的，更大，更復雜的組織，董事會認為，衡量董事任期是適當的參考服務合併後的公司，這是SpartanNash。下表列出了截至2024年4月1日各董事提名人的大致任期，以及所有董事提名人的平均任期，以合併後的公司SpartanNash為衡量標準。

 

董事提名者		服務年限 關於SpartanNash 公司
M.申·阿特金斯		10.4
小弗雷德·本特利		0.4
道格拉斯·A·哈克		10.4
克里·D·麥克弗森		0.6
朱利安河米寧貝格		2.2
傑明灣帕特爾		2.2
帕梅拉·S. Puryear博士		2.2
託尼·B薩爾薩姆		3.5
平均值		4.0

 

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董事提名者

以下每位被提名人的簡歷包含有關該人作為董事的服務、業務經驗、目前或在過去五年內任何時間擔任的上市公司董事職務，以及導致提名和企業管治委員會和董事會決定該人應繼續擔任本公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。除另有説明外，這些人中的每一個人都有相同的主要職位和工作超過五年。

 

		M. Shân Atkins，NACD. DC and ICD. D. 獨立董事 審計委員會主席 M. Shân Atkins，NACD. DC and ICD. D.彼為一名商業行政人員，在零售策略及營運、消費品、食品分銷、會計及財務及私人投資方面擁有豐富經驗。自2013年以來，她一直擔任SpartanNash的董事。她目前擔任SpartanNash審計委員會主席，並在公司薪酬委員會任職。 除了在SpartanNash的董事會任職外，阿特金斯還曾在北美其他九家上市公司和私人公司的董事會任職。自2014年以來，她一直是達頓餐飲公司(Darden Restaurants，Inc.)的董事成員，達頓餐飲公司是一家提供全方位服務的餐廳的所有者和經營者，自2014年以來，她一直擔任達頓餐飲公司審計委員會主席，並是提名和公司治理委員會成員。 她曾在以下公司擔任過職務：2003年至2013年與納什芬奇公司合併之前，她擔任過納斯達克公司(SpartanNash Stores，Inc.)的董事主管，擔任過審計委員會主席；2019年至2023年，加拿大領先的綜合大麻生產商奧羅拉大麻公司(Aurora Cannabis)，擔任審計委員會主席，並在人力資源與薪酬委員會任職；2014年至2019年，擔任天然有機飲料及零食製造商納斯達克公司(SunOpta，Inc.)審計及薪酬委員會主席；她曾在印刷和數字服務提供商倫敦證券交易所(LSC Communications)任職，2016至2021年擔任董事首席財務官；2004年至2015年擔任汽車零部件及服務零售商佩普·博伊斯-曼尼、莫伊和傑克公司(NYSE)的審計委員會主席及薪酬委員會主席；2005年至2012年擔任加拿大領先藥店零售商Shoppers Drug Mart的審計委員會主席；以及加拿大領先的快餐連鎖店蒂姆·霍頓公司(Tim Horton，Inc.)，從2007年起一直擔任董事，直到2014年被漢堡王/3G收購。2010年至2018年，阿特金斯女士還在True Value Hardware董事會任職，這是一家領先的硬件批發商，她在該公司擔任審計委員會主席。 阿特金斯曾是大型國際諮詢公司貝恩公司全球消費者和零售業務的合夥人。在貝恩，她為各種消費品類別(食品、保健和美容、家居產品、服裝和鞋類)以及包括超市、連鎖藥店、大眾零售商和專業零售商在內的各種類型的零售商提供了13年的服務。在她的高管生涯中，她在Sears Roebuck&Company工作了五年，擔任過各種高級職務，包括負責價值23億美元的強硬線業務的一般管理責任，並通過海外採購辦公室和員工網絡為西爾斯·羅巴克(美國)和西爾斯加拿大公司負責海外採購。

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		阿特金斯的職業生涯始於加拿大普華永道會計師事務所。她目前同時註冊為註冊會計師(美國)和特許會計師/特許公共賬户(加拿大)，並在她的所有審計委員會中擔任過美國證券交易委員會指定的財務專家，包括她目前擔任的公司審計委員會主席。她擁有美國(NACD.DC)和加拿大(ICD.D)的最高獨立董事專業認證，並經常在北美各地的公司治理項目中發表演講。2021年，阿特金斯女士獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督證書。 阿特金斯女士作為董事的資質包括她在財務、會計和網絡安全方面的專業知識，她在其他上市公司擔任董事的豐富經驗，以及她為主要零售組織制定和執行戰略計劃的經驗。作為審計委員會主席，Atkins女士領導委員會監督公司與ESG風險和披露有關的控制程序，包括監督公司ESG報告中披露的數據。

 

		小弗雷德·本特利 獨立董事 小弗雷德·本特利是一位在製造、供應鏈和食品行業擁有豐富經驗的企業高管。他於2023年11月加入斯巴達Nash董事會，並在公司的審計和薪酬委員會任職。 自2016年以來，本特利先生一直擔任Dexko Global Inc.的首席執行官兼首席執行官，Dexko Global Inc.是一家高度工程化的拖車行走裝置、底盤總成及相關部件的製造商。他負責管理Dexter和AL-KO的全球業務，並憑藉成功的增長戰略領導DexKo取得了領先的市場地位。 在加入DexKo之前，Bentley先生是Maxion Wheels的首席執行官，Maxion Wheels是一家市值24億美元的全球汽車設備供應商，也是世界上最大的車輪公司。他曾擔任海斯萊默茲國際業務的首席運營官和總裁，領導公司的出售流程(出售給Maxion)和非核心業務的剝離，同時顯著推動核心業務的全球化。本特利先生還在霍尼韋爾/聯合信號公司工作期間擁有豐富的運營經驗，並在菲多利公司工作的七年中擁有複雜運營、財務和戰略方面的經驗。 本特利目前在幾個董事會任職，包括自2013年以來擔任Aludyne，Inc.的董事會成員，以及自2021年以來擔任Grey Inc.董事會成員的薪酬委員會成員。此外，Bentley先生還曾在2016至2019年間擔任Versa Lift，Inc.、SeaStar Solutions、GT Technologies和Dura Automotive(現為Dura-Shiloh)的董事會成員。 本特利先生在辛辛那提大學獲得工業工程學士學位，並參加了哈佛商學院的高級管理課程。 本特利先生作為董事的資質包括作為前任首席運營官和現任總裁兼全球公司首席執行官的成熟的運營和領導經驗，以及他在各種市場和地區以及高度發達的分銷網絡中的豐富供應鏈專業知識。本特利還擁有成功領導多筆收購和資產剝離的良好記錄。

 

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		道格拉斯·A·哈克 獨立董事 董事會主席 道格拉斯·A·哈克是一名企業高管，在消費品、金融和規劃領域擁有豐富的經驗。自2013年以來，他一直是斯巴達納什的董事成員，從2005年到與斯巴達百貨合併之前，他一直是納什芬奇的董事成員。他目前是SpartanNash董事會的主席。 除了在SpartanNash的董事會任職外，Hacker先生自2006年以來一直是商用飛機租賃公司AirCastle Limited的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席。他之前是聯席主席，現在是一系列開放式投資公司的董事會成員，這些公司是哥倫比亞針線投資共同基金家族的一部分，自1996年以來。哥倫比亞針線投資公司是一家全球領先的資產管理集團，專門從事全球股票、固定收益和另類投資。在此之前，哈克先生於2016年至2019年擔任紐約證券交易所有限公司(Travelport Worldwide Limited)的董事董事，並於2010年至2014年擔任海立方集裝箱租賃有限公司的董事董事。 在他職業生涯的早期，從1981年到1993年，哈克在美國航空公司擔任過各種財務和規劃職務。他還曾在聯合航空控股公司納斯達克擔任過各種高管職務，包括1993年至1999年擔任財務兼首席財務官高級副總裁，1999年至2001年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，2001年至2002年擔任忠誠服務公司的總裁，以及2002年至2006年擔任戰略部門的執行副總裁總裁。哈克先生以優異的成績獲得了普林斯頓大學的碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 作為董事的從業人員，哈克先生具備豐富的財務和運營管理經驗，除了對高管薪酬的深入瞭解外，他還曾擔任戰略部門執行副總裁總裁，曾在一家大型航空公司擔任首席財務官。

 

		克里·D·麥克弗森 獨立董事 克里·D·麥克弗森是一位商業高管，擁有豐富的審計師和國際商業顧問經驗。她於2023年8月加入SpartanNash董事會，並在公司的審計、提名和公司治理委員會任職。 除了SpartanNash董事會外，MacFherson女士自2019年以來一直擔任董事社區銀行系統有限公司(紐約證券交易所代碼：CBU)的獨立董事，其中她是審計委員會主席；風險與合規委員會成員；信託與金融服務委員會成員；以及員工文化與多元化理事會的董事會聯絡人。自2022年以來，她還在私人持股的賽諾克龍控股公司的董事會任職，擔任該公司審計委員會主席和提名和公司治理委員會成員。 2018年，麥克弗森女士從安永的高級諮詢合夥人職位上退休。她目前註冊為特許專業會計師(加拿大)，並在她的所有審計委員會擔任美國證券交易委員會指定的財務專家。

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		除了公司董事會服務，麥克弗森女士還在多倫多大學羅特曼學院的院長諮詢委員會和全球發展委員會任職。2006年至2023年，她還擔任紐約市豐收公司董事會成員，並擔任安永創業家制勝女性項目的執行贊助商，這是一個旨在幫助女性企業家發展企業的領導力項目。2020年，《董事與董事會》雜誌將麥克弗森評為“值得關注的董事”。 麥克弗森女士在多倫多大學獲得了商業學士學位和工商管理碩士學位。她是安大略省特許專業會計師協會的會員，這是該組織的最高榮譽。 麥克弗森女士擔任董事的資格包括她在金融服務和審計方面的豐富經驗，她在多個董事會任職的經驗，以及她在NACD獲得的網絡安全監管CERT證書。她一直是多元化與包容性的長期倡導者，贊助並共同指導了一個針對高潛力女性領導人的領先項目，名為Power.Presence.Purpose。
		朱利安河米寧貝格 獨立董事 朱利安·R·明伯格是一位在消費品領域擁有豐富經驗的企業高管。他於2022年2月加入斯巴達Nash董事會。Mininberg先生在建立市場領先的跨國品牌和業務、改變組織和文化、運營專業知識和經驗豐富的領導技能方面擁有32年的記錄。Mininberg先生在公司的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會任職。 從2014年到2024年3月退休，Mininberg先生一直擔任特洛伊有限公司(納斯達克)的首席執行官，特洛伊有限公司是一家市值20億美元的全球消費品公司。2017年和2021年，他被《機構投資者》雜誌評為食品、飲料、個人護理和家居用品行業的頂級中型CEO，並當選為其全美高管團隊成員。機構投資者還將特洛伊的海倫評為2021年美國最受尊敬的公司之一。2006年至2010年，他曾領導私募股權投資公司Kaz Inc.實現重大扭虧為盈，先後擔任總裁和首席執行長。在加入Kaz之前，他在寶潔公司工作了15年，在那裏他擔任過各種一般管理和營銷領導職位，在美國和拉丁美洲的工作時間大致相同。 從2014年到2024年退休，明伯格先生一直擔任特洛伊海倫有限公司的董事。Mininberg先生被任命為這傢俬募股權公司的高級顧問L 卡特頓在2024年。他目前在耶魯大學管理學院顧問委員會任職，已過該校校友會總裁的職務。2021年，他被耶魯校友會授予領導力獎。2003年至2005年，Mininberg先生還擔任危地馬拉美國商會董事會副主席。 明伯格先生作為董事的資歷包括他在打造市場領先的跨國品牌和組織方面的32年業績記錄，經過驗證的運營和金融專業知識，以及經驗豐富的領導技能。

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		傑明灣帕特爾 獨立董事 Jaymin B.Patel於2022年2月加入SpartanNash董事會。Patel先生是一位公認的領導者，在以技術為主導的遊戲、消費品、大規模分銷/供應鏈和製造相關業務領域擁有30多年的高績效全球運營經驗。他擔任本公司提名及企業管治委員會主席及審計委員會成員。 Patel先生於2020年至2022年擔任特殊用途收購公司Clarim Acquisition Corporation的總裁兼首席財務官，並自2019年以來一直擔任Perennar Climate，Inc.(前身為Cloud Anoonomics Inc.)的執行主席，該公司是利用遙感技術進行土壤碳測量的領先平臺，以支撐碳信用抵消市場。2015年至2018年，Patel先生擔任亮星公司的首席執行官兼董事公司，該公司是一家得到軟銀支持的全球無線設備服務公司(在此期間)。在二十多年的時間裏，他曾在廣東科大擔任各種高管和財務領導職務，包括2007年至2015年擔任廣東科大集團首席執行官總裁和首席執行官，以及2000年至2006年擔任上市公司廣東科大控股有限公司(NYSE)的高級副總裁和首席財務官。 帕特爾先生目前是領先的保險經紀公司布朗公司(紐約證券交易所)和世界領先的娛樂公司百利公司(紐約證券交易所)董事會的獨立董事董事。他還擔任Rip Van的董事會成員，這是一家創新的低糖食品零食企業，也是其他私人公司的董事會。帕特爾先生是羅德島社區學院基金會董事會主席。2013年至2022年，他曾在威利斯大廈沃森董事會任職，2022年至2022年，他在薪酬委員會任職；2021年至2022年，他在克拉裏姆收購公司(Clarim Acquisition Corp)任職。 作為董事的一員，Patel先生的資歷包括他在技術領域長期致力於高績效的領導記錄，以及豐富的供應鏈經驗、成熟的商業和金融敏鋭。Patel先生被任命為審計委員會財務專家，這得益於他之前擔任總裁和Clarim收購公司首席財務官的經驗，以及監督主要財務或會計官、財務總監、審計師和公共會計師的經驗。
		帕梅拉·S. Puryear博士 獨立董事 帕梅拉·S·普伊爾博士是一名企業高管，在金融服務、諮詢、醫療保健和零售領域擁有35年的全球經驗。她於2022年2月加入SpartanNash董事會，擔任薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會成員。 從2009年到2021年，Purear博士擔任過多個行政領導職務，包括Walgreens Boots Alliance全球首席人力資源官執行副總裁總裁；Zimmer Biomet首席人力資源官高級副總裁；輝瑞首席人才官高級副總裁；以及赫士睿公司組織發展和首席人才官總裁副總裁。

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		在2009年之前，PurYear博士領導一個獨立的組織發展諮詢業務，在全球範圍內和跨行業部門工作了12年，包括消費品、金融服務、醫療保健、專業服務和保險。珀伊爾博士在MBA畢業後的頭10年裏，在房地產投資顧問行業從事金融服務工作。 自2021年以來，珀伊爾博士一直擔任標準汽車產品公司(紐約證券交易所)的獨立董事總裁，擔任該公司薪酬和管理髮展委員會主席，並是審計、提名和公司治理以及戰略規劃委員會的成員。2021年至2023年，珀伊爾博士還擔任羅克利光電控股公司(紐約證交所)的獨立董事董事，擔任薪酬委員會主席，並擔任提名和公司治理委員會成員；2021年至2023年12月，她擔任納斯達克公司(NextGen Healthcare Inc.)的審計委員會成員。 普伊爾博士擁有組織心理學博士學位；哈佛商學院MBA學位；耶魯大學組織行為學專業心理學學士學位。她是公認的商業和人力資本思想領袖，目前擔任世界大型企業聯合會人力資本中心顧問委員會成員，這是一個研究智庫，為60個國家的1000個公共和私人組織提供商業見解。珀伊爾博士還入選了行政領導委員會(ELC)，這是2019年黑人高管的傑出成員組織，並被評為2021年“100名精英”之一，以表彰改變美國企業界面貌的黑人女性高管。此外，2023年，珀伊爾博士被《女性公司》雜誌評為2023年最具影響力的女性公司董事之一。 珀伊爾博士擔任董事的資歷包括她在人力資本管理、組織轉型、創新和卓越運營方面的專業知識，推動價值創造的良好業績記錄。
		託尼·B薩爾薩姆 總裁和首席執行官 作為總裁和SpartanNash的首席執行官，Tony·薩薩姆領導着17,000名合夥人，為所有50個州的食品零售商以及國內外的美國軍方提供服務。Sarsam先生於2020年9月加入SpartanNash和董事會，此後一直專注於建立強大的以人為本隨着公司重申其對增長、卓越運營、客户服務和創新的承諾，我們將繼續保持良好的企業文化。 Sarsam先生在食品行業擁有超過三十年的經驗，已經瞭解了消費品包裝業務的方方面面—從工廠車間到管理層。在加入SpartanNash之前，Sarsam先生於2018年至2020年擔任乳製品加工商和分銷商Borden Dairy Company的首席執行官，並於2013年至2018年擔任方便新鮮食品製造商和分銷商Ready Pac Foods的首席執行官。在博登，他領導公司進行了一次重大的企業重組和隨後的出售，在重大的行業整合期間，為所有一線員工保留了就業機會。他在Ready Pac的領導幫助公司增長了60%以上，並在整個膳食沙拉類別中佔據了80%的主導份額。Sarsam先生在Ready Pac的成功吸引了極大的興趣，並最終於2017年將業務出售給Bonduelle。

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		在領導Ready Pac之前，Sarsam先生是雀巢美國直營店配送公司的總裁，在那裏他創建並領導了世界上最大的冷凍直營店配送網絡，為雀巢冷凍披薩和冰淇淋業務提供服務。他還曾在被雀巢收購的Dreyer‘s擔任銷售和運營執行副總裁總裁。Sarsam先生的職業生涯始於百事公司，在那裏他從一名助理工程師開始，並經歷了一系列領導職務，包括董事財務部門的工廠經理，銷售和分銷部門的區域副總裁總裁，以及市場營銷戰略部門的集團副總裁總裁。 薩薩姆先生是使命製作公司(董事)的獨立微博客。他目前在四個非營利性組織的董事會任職，包括食品營銷研究所、正確的地方、西密歇根政策論壇和亞利桑那州立大學基金會。 薩薩姆先生作為董事的首席執行官，具備豐富的行業經驗和對公司業務的深刻洞察力。

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董事會委員會

SpartanNash董事會有三個常設委員會：

		2023年舉行的會議
董事會全體成員		9
審計委員會		7
薪酬委員會		5
提名和公司治理委員會		8

審計委員會

董事會已成立審計委員會，以協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、內部控制及法律合規方面的受託責任。審計委員會監督公司會計和財務報告過程中的管理和獨立審計師，以及公司財務報表的審計。審計委員會是董事會、獨立審計師、內部審計師和管理層在會計、報告和內部控制方面的溝通中心。

目前，阿特金斯女士擔任審計委員會主席，本特利先生、帕特爾和普羅科特先生以及麥克弗森女士擔任成員。審計委員會擁有其章程規定的或董事會轉授給委員會的權力、權力和責任。審計委員會章程的副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

董事會已決定審核委員會每名成員均為獨立成員，該詞由納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10A-3條界定，而艾德金女士、MacFherson女士及Patel先生為審核委員會財務專家，該詞由美國證券交易委員會界定。任何人士獲委任為審計委員會財務專家，並不會對該人士施加任何責任、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任須大於該人士作為審計委員會及董事會成員所承擔的責任、義務及責任，或以其他方式影響任何其他審計委員會或董事會成員的職責、義務或法律責任。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，以協助董事會履行與公司高管薪酬以及公司薪酬和福利計劃及政策有關的職責。

目前，珀伊爾博士擔任薪酬委員會主席，本特利、明伯格和沃斯先生以及阿特金斯女士擔任成員。薪酬委員會擁有其章程規定的或由董事會轉授給委員會的權力、權力和責任。薪酬委員會章程的副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

董事會已決定薪酬委員會的每名成員均為獨立成員，該詞已於納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10C-1條界定。

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流程和程序。薪酬委員會每年持續審查高管薪酬，最全面的審查通常在年底之後進行。委員會審查高管業績、當前薪酬水平以及薪酬基準數據和分析(有關基準分析的信息，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分)。委員會根據該公司的業績和財務結果審查這一信息。在本次審查結束時，委員會酌情給予基於股份的獎勵，確定當時本年度的目標和目的，並可調整管理人員的薪金。委員會的決策過程在本委託書的“賠償討論和分析”一節作了更詳細的説明。

顧問和顧問。薪酬委員會有權聘請顧問、顧問和法律顧問，費用由公司承擔。薪酬委員會章程規定，為確定執行幹事薪酬而聘用的任何顧問必須直接受聘於該委員會並向其報告。委員會有權核準與顧問、顧問和法律顧問簽訂的合同以及支付的費用和其他報酬。

在聘用或接受任何報酬顧問或顧問的諮詢意見之前，委員會審查擬議的顧問或顧問的獨立性，並考慮到下列因素：

管理層的參與。本公司的薪酬理念及其各種薪酬計劃的管理由薪酬委員會的獨立董事決定。公司政策和納斯達克規則禁止首席執行官參與確定自己薪酬的過程。該公司的執行幹事和人力資源助理作為薪酬委員會的資源，並應要求向委員會提供諮詢、信息、分析和文件。委員會可授權行政總裁建議支付給行政總裁下屬的其他行政幹事及聯營公司的補償金額或形式，但須受委員會可能要求的限制所規限。

聯鎖和內幕關係。在2023財政年度，薪酬委員會成員中沒有一人是斯巴達·納什的官員或合夥人，也沒有人曾是斯巴達·納什的官員。斯巴達Nash的高管中，沒有一人曾擔任過其他實體的薪酬委員會(或履行類似職能的董事會委員會)的成員，也沒有在另一家實體的董事中擔任過SpartanNash董事會的高管。此外，自2023財年開始以來，薪酬委員會成員中沒有一人與相關人士進行過交易。

基於股份的獎勵政策。董事會通過了一項關於股票期權授予和其他基於股票的獎勵的政策，其中規定：

有關股票期權授予和其他基於股票的獎勵的政策副本可在我們網站的“投資者關係-公司治理”部分獲得，Www.spartannash.com。

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提名和公司治理委員會

董事會成立了提名和企業管治委員會，以協助董事會履行其職責，對提名進入董事會的候選人進行獨立監督，並領導公司的企業管治。提名和公司治理委員會領導董事會和委員會的定期評估和董事同行審查程序，並就董事會的更新向董事會提出建議。

目前，帕特爾先生擔任提名和公司治理委員會主席，明伯格、普羅克託和沃斯先生以及麥克弗森女士和珀伊爾博士擔任成員。提名及企業管治委員會擁有其章程所規定或由董事會轉授予該委員會的權力、權力及責任。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

董事會已決定提名及企業管治委員會的每名成員均為獨立成員，該詞的定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。

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獨立核數師費用

2023年和2022年，德勤律師事務所向SpartanNash及其子公司收取的費用總額如下：

	2023		2022
審計費(1)	$1,405,000		$1,306,000
審計相關費用(2)	88,000		—
税費(3)	57,750		151,103
所有其他費用	—		—

 

過去兩年，德勤沒有向SpartanNash或其子公司提供任何與財務信息系統設計和實施相關的服務。

審計委員會批准政策

審計委員會章程規定了審計委員會批准德勤提供的所有服務的政策和程序。《憲章》要求審計委員會預先核準獨立審計員提供的所有服務，包括與審計有關的服務和非審計服務。《憲章》允許審計委員會將批准獨立審計員服務的權力授權給委員會的一名或多名成員。任何被授權預先核準服務的委員會成員的決定都要向委員會全體報告。《憲章》還規定，審計委員會有權和有責任批准和授權支付獨立審計師的費用。最後，《憲章》規定了獨立審計員不得向SpartanNash或其子公司提供的某些服務。上述所有服務都得到了審計委員會的批准。審計委員會沒有批准任何與審計有關的費用或税費極小的例外規定由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條。

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董事會已委任審計委員會協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、內部控制及法律合規方面的受託責任。該委員會在公司的會計和財務報告程序中監督管理和獨立的公共會計師事務所，並對公司的財務報表進行審計。該委員會是董事會、獨立公共會計師事務所、內部審計員和管理層之間在會計、報告和內部控制方面進行溝通的協調中心。

委員會根據董事會通過的章程行事，該章程可在本公司網站上查閲，網址為www.w.Spartannash.com。審計委員會至少每年審查一次約章的充分性。董事會每年根據納斯達克上市規則檢討審計委員會成員的獨立性標準，並已確定審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，根據證券交易委員會的規則，審計委員會的兩名成員是審計委員會的財務專家。

公司管理層負責公司財務報表、公司會計和財務報告、公司財務報告的披露控制和內部控制以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性。獨立會計師事務所負責審計本公司的財務報表，就其是否符合公認會計原則發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性提出證明報告。

審計委員會已審閲並與管理層及德勤會計師事務所(“德勤”)討論本公司截至2023年12月30日止財政年度的經審計財務報表、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及德勤對本公司財務報告內部控制的認證報告。審計委員會已與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和函件，並已與德勤討論其獨立性。這包括考慮非審計服務與德勤獨立性的兼容性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入SpartanNash截至2023年12月30日的Form 10-K年度報告。

恭敬地提交，

M.肖恩·阿特金斯，主席

小弗雷德·本特利

克里·D·麥克弗森

傑明灣帕特爾

霍桑·普羅科特

 

本公司根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過往或未來文件中所包含的信息均不被視為“徵集材料”、“存檔”或以引用方式併入，除非且僅限於公司以引用方式特別將其併入的範圍。

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下表列出了據報道由以下人士實益擁有的斯巴達納什普通股數量：(I)本公司所知的每個個人或集團實益擁有5%或以上的斯巴達納什已發行普通股；(Ii)我們每名董事和董事的被提名人以及下面薪酬摘要表中點名的每名高管(每人一名“NEO”)；及(Iii)所有董事、董事被提名人和斯巴達納什作為一個集團的高管。有關斯巴達Nash董事、董事被提名人和高管的信息是基於截至2024年3月27日，也就是年會的創紀錄日期的所有權；關於其他受益所有者的信息完全基於實益所有者截至2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的最新信息，本公司對此類報告不承擔任何責任。佔普通股流通股不到1%的所有權用星號表示。

實益擁有人姓名或名稱	鞋底 投票 電源	鞋底 正定的 電源	共享 投票 電源	共享 正定的 電源	總計 有益的 所有權	百分比 屬於班級(1)
5%的業主
貝萊德股份有限公司(2)	6,274,295	6,414,624	—	—	6,414,624	18.6%
先鋒集團(3)	—	3,020,117	51,722	82,709	3,102,826	9.0%
維基基金顧問有限公司(4)	2,767,035	2,809,909	—	—	2,809,909	8.2%
董事及行政人員
M.申·阿特金斯	53,759	53,759	—	—	53,759	*
小弗雷德·本特利	1,842	—	—	—	1,842	*
道格拉斯·A·哈克	62,627	62,627	—	—	62,627	*
克里·D·麥克弗森	3,739	—	—	—	3,739	*
朱利安河米寧貝格	10,600	10,600	—	—	10,600	*
賈森·摩納哥	46,241	23,892	—	—	46,241	*
班尼特·摩根	10,622	3,582	—	—	10,622	*
傑明灣帕特爾	10,600	10,600	—	—	10,600	*
霍桑·普羅科特	25,488	25,488	—	—	25,488	*
帕梅拉·S. Puryear博士	10,600	10,600	—	—	10,600	*
託尼·B薩爾薩姆	150,101	95,071	—	—	150,101	*
David·西斯克	4,920	4,920	—	—	4,920	*
馬西亞爾·塔伊比	17,946	10,592	—	—	17,946	*
威廉·R·沃斯	15,248	15,248	—	—	15,248	*
全體董事和現任執行幹事(17人)	485,694	366,837	—	—	485,694	1.4%

 

 

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SpartanNash的高管每年由董事會或首席執行官任命，並按董事會或首席執行官的意願任職。我們首席執行官Sarsam先生的簡歷信息包含在本委託書的“董事會”部分。以下是關於斯巴達·納什其他高管的傳記：

伊蓮娜·麥卡拉里(現年49歲)自2023年3月起擔任常務副總裁、首席法務官兼公司祕書，此前自2021年11月起擔任高級副總裁首席法務官兼公司祕書。McAlary女士負責監管公司的法律部、合規部、政府事務部和航空部，並擔任公司的首席合規官。2016年9月至2021年11月，她曾在金剛狼全球公司擔任總裁副總法律顧問，並在那裏擔任合規官，監督公司的監管合規、公司治理、間接採購、網絡安全和全球安全職能。在加入金剛狼之前，她於2013年至2016年擔任Meijer，Inc.的高級律師，支持這家中西部雜貨商的零售、分銷和藥房業務；於2006年至2013年在安利公司擔任公司法律顧問III，支持公司的拉丁美洲和歐洲法律業務；並於2003至2006年在Miller Johnson律師事務所擔任律師。2022年10月，麥卡拉里女士被任命為達文波特大學董事會成員。她被公認為InForum的2023年核心圈子獎獲得者之一，也是2024年西密歇根光輝獎年度最佳女性獎決賽選手。

艾米·麥克萊倫現年44歲，自2023年12月起擔任執行副總裁總裁首席客户官。自2022年以來，她曾擔任公司首席營銷官高級副總裁，負責零售和分銷營銷，包括洞察和分析、數字營銷和電子商務運營、創意服務和OwnBrands戰略。麥克萊倫於2019年加入斯巴達納什，當時該公司收購了馬丁的超級市場。在馬丁百貨工作的20年裏，艾米擔任過各種門店運營職位，並晉升到營銷、銷售和運營方面的領導職位。她在斯巴達納什收購馬丁的交易中發揮了關鍵作用，最終被任命為斯巴達納什零售事業部副總裁總裁。2021年3月，艾米被提升為生鮮商品副總裁總裁，負責140多家公司運營的門店和2,100個獨立客户地點的生鮮產品類別。McClellan女士是SpartanNash基金會董事會成員，並曾在2021年10月至2023年12月期間擔任俄亥俄州Buehler‘s Fresh Foods董事會成員。她是兩次獲得雜貨業最佳女性獎(2018,2020)，並在2019年被Progative Grocer認可為下一代40歲以下40歲以下獎獲得者。

賈森·摩納哥現年47歲，自2021年3月起擔任常務副董事長總裁首席財務官。在此之前，摩納哥先生曾擔任全球中間體化學品生產商Cornerstone Chemical Company的首席財務官，並於2018年12月至2020年8月期間擔任乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的首席財務官，期間他領導公司進行了重組、重組併成功出售。摩納哥先生還曾在2016年至2018年擔任技術和特種材料公司塞拉尼斯公司的財務副總裁總裁。2014年至2016年任阿羅電子財務財務主管總裁副主任。他於1998年在金佰利開始了他的職業生涯，並在該組織晉升，擔任越來越多的財務職位，包括副總裁總裁、FP&A及其拉丁美洲和南亞業務的地區首席財務官。

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班尼特·摩根現年44歲，自2023年9月起任常務副總裁首席採購官，此前於2022年1月起任高級副總裁首席採購官。在加入SpartanNash之前，他在2020年5月至2022年1月期間擔任亞馬遜Fresh類別主管，負責農產品和蛋白質產品，之前還管理中心商店產品。在加入亞馬遜之前，2018年至2020年，摩根先生在沃爾瑪中國和日本公司擔任銷售運營副總裁總裁，負責管理該銷售組織的所有非購買部分；2017年3月至2018年5月，他在沃爾瑪亞洲擔任成本分析副總裁總裁。摩根還曾在H-E-B工作過幾年，在那裏他領導了門店運營、供應鏈、製造和銷售方面的計劃，並在波士頓諮詢集團和花旗銀行工作過。

David佩特科(現年51歲)自2022年3月起擔任常務副總裁兼首席供應鏈官，此前自2021年4月起擔任高級副總裁兼首席供應鏈官。佩特科先生曾在2009年4月至2021年4月期間擔任食品和雜貨店產品批發分銷商C&S批發雜貨店供應鏈部門的高級副總裁。在C&W批發商的11年任期內，他還於2014年至2019年擔任區域運營副總裁總裁；2013年至2014年擔任董事ES3/D2S高級運營經理；2012年至2013年擔任董事運營總監；2009年至2012年擔任兩家工廠的總經理。

託馬斯·斯旺森(63歲)自2021年3月起擔任常務副總裁兼企業零售總經理。他曾於2018年至2020年擔任企業零售部高級副總裁兼總經理，2013年至2018年擔任斯巴達納什零售西部業務副總裁總裁，2012年至2013年擔任零售商品營銷副總裁總裁。斯旺森先生還在巴沙斯市場和納什·芬奇擔任了30多年的零售超市高管職位。

馬西亞爾·塔伊比(45歲)自2022年10月起擔任常務副總裁兼首席戰略及信息官，此前自2021年4月起擔任常務副總裁兼首席戰略官。2014年5月至2021年4月，他曾在家電製造商惠而浦公司擔任企業戰略和業務發展全球主管，負責收購提供在線雜貨遞送服務的領先數字食品平臺Yummly。在2017年收購Yummly後，泰比擔任了Yummly的首席運營官，執行惠而浦的創新增長戰略。在惠而浦擔任領導職務之前，Tayebi先生是瑞銀董事的高管，專注於戰略、併購、技術和轉型變革。在管理諮詢期間，他還與多家財富500強客户就戰略舉措進行合作。

 

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薪酬問題探討與分析

董事會已委任薪酬委員會協助董事會履行有關本公司高管薪酬的責任。薪酬委員會決定並實施公司的高管薪酬理念、結構、政策和計劃。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住與我們的績效目標一致的領導人才。以下討論提供了有關高管薪酬計劃旨在獎勵的業績、高管薪酬計劃的要素、我們採用每個要素的原因以及如何確定支付金額的信息。公司在2023年取得的主要成就包括：

(1)包括1,860萬美元的股份回購和2,970萬美元的股息。

(2)淨收益與調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)的對賬以及調整後的EBITDA利潤率的計算見附錄A。

(3)零售市場佔有率為零售部門銷售總額除以潛在零售市場總額。總的潛在零售市場是基於圍繞每個零售店足跡的第一方研究確定的，並通過NielsenIQ市場數據和美國勞工局的食品支出進行了驗證。

我們2023年的指定執行幹事(“近地天體”或“指定執行幹事”)是：

名字		標題
託尼·B薩爾薩姆		總裁和首席執行官(“首席執行官”)
賈森·摩納哥		執行副總裁總裁兼首席財務官(執行副總裁兼首席財務官)
David·西斯克		執行副總裁總裁和首席客户官(1)
馬西亞爾·塔伊比		常務副祕書長總裁兼首席戰略與信息官
班尼特·摩根		執行副總裁兼首席銷售官(2)

 

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SpartanNash薪酬計劃的目標

公司高管薪酬計劃的主要目標是：

 

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薪酬實踐

薪酬委員會還審查公司的高管薪酬計劃，以納入普遍認為的最佳做法，並避免糟糕的薪酬做法。以下是我們為支持我們的薪酬理念而實施的某些做法的摘要，以及我們拒絕的某些做法，因為我們認為它們不符合我們股東的長期利益。

 

實踐 我們遵循以下原則：		風險補償。支付給我們被任命的高管的大部分薪酬是“有風險的”，需要具體和披露的財務業績、繼續受僱或兩者兼而有之；
		按績效付費。我們對指定高管的年度和長期現金獎勵的支付是根據預先設定的目標--短期和長期指標和目標--的實現情況而定的；
		雙觸發遣散費安排。我們的遣散費協議規定在控制權發生變化時雙觸發付款；
		雙觸發股權授予。我們的股權激勵獎勵協議規定在控制權發生變化時雙重觸發股權獎勵(從2023年起生效，所有高管長期激勵完全基於股權，並受雙重觸發的約束)；
		高管持股和留任要求。每個高管必須持有至少50%的通過公司的股票激勵計劃和其他形式的股票薪酬獲得的淨股份(税後)，直到高管達到所需的所有權水平；以及
		追回政策。支付給高管的激勵性薪酬可在某些財務重述、重大財務報表不準確或指標不準確(不會導致重大重述)或高管不當行為的情況下收回。

 

我們的實踐 請勿遵循以下內容：		提供有保證的加薪；
		提供有保障的獎金；
		允許高級管理人員、董事或合夥人對公司股票進行對衝或質押；
		提供過多的額外福利；
		提供管制協議變更中的消費税總額；或
		允許在沒有股東批准的情況下對期權進行重新定價。

 

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股東薪酬發言權投票

公司每年為其股東提供就高管薪酬(“薪酬話語權”)進行諮詢投票的機會。在2023年5月舉行的公司年會上，超過91%的人對薪酬話語權提案投了贊成票。薪酬委員會認為，這一結果證實了股東對公司高管薪酬方法的支持，並未在2023年5月迴應薪酬話語權投票時改變其方法。薪酬委員會在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮公司對薪酬的發言權投票的結果。

薪酬委員會如何確定薪酬水平

薪酬委員會的總體決策過程概述如下：

競爭性市場分析

一般而言，薪酬委員會尋求為每一主要薪酬類別提供與市場水平相競爭的目標薪酬機會，以及為規模、財務業績、行業和複雜程度相若的公司擔任類似職位的高管提供與市場水平競爭的目標薪酬機會。作為這一全面分析的一部分，委員會審查了其薪酬顧問提供的調查數據，並對選定的公司(稱為“同業集團公司”)進行了競爭性市場分析。

薪酬委員會不時檢討Peer Group各公司的成員，以評估該集團是否被視為與本公司相若。不斷變化的商業模式、合併、增長和其他因素可能需要進行調整。2023年期間，在審議了獨立薪酬顧問的意見後，薪酬委員會核準了一批經修訂的同業集團公司。這一新的Peer Group Companies基於用於評估2022年薪酬決定的集團，但進行了更新，以更好地反映被視為與SpartanNash在同一競爭市場和/或行業中具有競爭力的公司。作為審查的結果，Core-Mark Holding Company，Inc.，Ingles Markets，Inc.和Performance Food Group Company被刪除，而Sprouts Farmers Market，Inc.，Steelcase，Inc.，UFP Industries，Inc.和Wolverine World Wide，Inc.被添加到Peer Group Companies。以下同行集團的公司被用來評估2023名高管的薪酬決定。

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安德森夫婦公司		Steelcase公司
B&G食品公司		樹屋食品公司
BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.		UFP實業公司
海恩天象集團有限公司。		聯合天然食品公司
MRC Global Inc.		Univar Solutions Inc.
歐文斯·邁納律師事務所		美國食品控股公司
帕特森公司		Veritiv Corporation
施耐德國家公司		Weis Markets，Inc.
Sprouts農貿市場公司		韋斯科國際公司
		金剛狼環球公司

 

在同行集團公司獲得批准時，該公司的收入和一年期TSC排名高於同行集團公司的中位數，而其市值排名低於中位數。

除了確定同行集團公司中薪酬類別元素的中位數水平外，委員會還分析了一般行業中可能由批發和零售雜貨業務以外招聘的官員和高管擔任的職位的競爭性薪酬做法，並進行迴歸分析，以適應SpartanNash在這些情況下的收入規模。

市場水平只是評估高管薪酬的一個參考點。在確定高管薪酬時，委員會還考慮到：

評估個人表現

作為決策過程的一部分，薪酬委員會每年審查和評價個別行政人員的業績。薪酬委員會主席負責協調審計委員會對首席執行幹事個人業績的審查。審計委員會主席和薪酬委員會主席向首席執行幹事通報審計委員會的審查結果。

對於除首席執行幹事以外的被任命的執行幹事，首席執行幹事與薪酬委員會一起審查對每個執行幹事的業績的評價。

如上所述，個人業績只是薪酬委員會在決策過程中考慮的幾個因素之一，沒有規定的公式或機制可將個人業績轉化為具體的補償金額。薪酬委員會的決策過程必然涉及委員會在許多考慮因素和標準的背景下對個人業績作出的知情判斷，這些因素和標準中沒有一個是單獨控制的，包括經驗、高管的潛力、留任問題、高管的當前薪酬、內部薪酬公平、公司業績以及一般行業和經濟條件。

使用獨立薪酬顧問

FW Cook是一家薪酬諮詢公司，自2019年以來一直為薪酬委員會提供此類服務。薪酬委員會考慮了納斯達克在確定FW Cook為獨立顧問時所要求的每一個因素，薪酬委員會得出結論，FW Cook為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

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薪酬委員會指示其獨立顧問就高管薪酬提議提供諮詢和指導，包括薪酬水平的變化、獎勵計劃和其他形式薪酬的設計、同業集團公司的變化，並提供有關市場慣例和趨勢的信息。通常，獨立顧問出席薪酬委員會所有定期安排的季度會議，審查現有高管薪酬計劃是否與我們的高管薪酬理念和當前市場實踐保持一致，並提供來自我們同行集團公司的比較信息和公佈的調查數據。關於2023年，FW Cook的活動包括：

薪酬要素的組合

在釐定獎勵組合時，薪酬委員會會考慮以下因素：支付予本公司的短期及長期薪酬開支、向高管提供的經濟價值、高管擁有股份的整體水平、本公司股票激勵計劃下的股份可獲得性、年度股份使用量及攤薄，以及Peer Group各公司的做法。我們首席執行官Sarsam先生2023年的獎項組合(目標水平)和我們其他持續近地天體的平均獎項組合(目標水平)如下所示。

 

除了上面討論的薪酬要素外，我們的高管還參與了某些確定的貢獻和遞延薪酬計劃。這些計劃將在下面的標題“合格固定繳費退休計劃”和“非合格遞延補償”下討論。

按績效付費

我們的高管薪酬要素和計劃旨在反映我們的“按績效付費”理念。薪酬委員會和董事會已經實施並打算維持薪酬計劃，將高管薪酬的很大一部分與實現與我們的長期願景和增長目標一致的關鍵業績衡量標準和財務結果掛鈎。

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2023年薪酬構成要素分析

概述

我們的高管薪酬計劃有三個主要要素。下表概述了每個要素以及如何設計每個要素來支持我們的高管薪酬理念。

 

薪酬要素	描述	客觀化
基本工資	基於角色、薪酬公平和績效的固定現金薪酬。	提供有競爭力的基礎年薪，以吸引和留住頂尖人才。
年度獎勵計劃(AIP)	可變的、基於績效的現金激勵，基於基本工資的百分比。	在我們的長期戰略計劃範圍內，激勵我們的高管實現短期(年度)業務目標。
長期激勵獎勵(LTIP)	混合了可變的、基於業績的和基於時間的股權獎勵，這些獎勵是在多年期間賺取和授予的。	使高管的利益與股東的利益保持一致，推動長期業績，吸引和留住關鍵高管。

 

以下是對2023年主要高管薪酬計劃和決定的討論。

基本工資為我們的高管提供固定的基本年收入，並幫助我們吸引和留住業績優秀的高管。薪酬委員會每年根據個人績效評估、內部薪酬公平考慮、高管角色的範圍和複雜性、對Peer Group公司薪酬做法的評估以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場調查數據來確定高管薪酬。下表彙總了我們近地天體2023年的基本工資決定：

 

名字		2023 基座 薪金			2022 基本工資 (年底)		百分比 增加
薩薩姆先生		$1,000,000	(1)		$900,000		11%
摩納哥先生		600,000	(1)		515,000		17%
西斯克先生		410,000			400,000		2%
塔伊比先生		460,000	(2)		412,000		12%
摩根先生		460,000	(3)		420,000		10%

 

2023財年的年度現金激勵薪酬設計與上一年保持不變。根據公司2023年年度激勵計劃(“AIP”)，每位被任命的高管都有機會獲得年度激勵獎。NEO的每一筆支出完全是根據預先確定的公司綜合業績目標確定的，以促進所有業務部門之間更好的溝通和合作，並調整激勵措施以推動整體公司業績。

2023年年度激勵獎的支付取決於公司達到特定水平的調整後EBITDA，選擇調整後的EBITDA是為了與公司的長期戰略計劃保持一致，並激勵盈利增長。根據2023年AIP，調整後的EBITDA定義如下：

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的EBITDA”或“調整後的EBITDA”)是一項非GAAP經營財務指標，公司將其定義為淨收益加上利息、非持續業務、折舊和攤銷，以及其他非現金項目，包括基於股票的支付(根據ASC 718衡量的股權獎勵、股票薪酬，包括向員工發放的基於股票的薪酬和向非員工發行的認股權證)和後進先出規定。

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就AIP而言，補償委員會可批准對調整後EBITDA的調整，用於(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化，(D)任何重組和重組計劃，(E)ASC225-20陳述-損益表-非常和非常項目-非常和非常項目中描述的非常非經常性項目，和/或管理層對公司適用會計年度向股東提交的年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析(S)，(F)收購，資產剝離或會計變更；(G)匯兑損益；(H)其他特別費用或非常項目。根據2023年AIP的批准條款，委員會增加了與公司年內勘探潛在收購目標有關的法律和諮詢費用的調整後EBITDA。如果不包括與費用相關的調整，AIP派息將為81.0%。

根據2023年AIP，確定近地天體支出的公式如下：

2023年獲得的AIP支付百分比確定如下：

		調整後的 EBITDA (單位：千)		百分比 定向調整 EBITDA 2023年實現		百分比 年度目標 激勵獎 已支付(1)
低於閾值						0.0%
閥值		$235,000		88.7%		25.0%
目標		265,000		100.0%		100.0%
極大值		291,500		110.0%		200.0%
實際(2)		258,184		97.4%		83.0%

 

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就近地天體而言，除Sisk先生和Morgan先生外，目標AIP佔基薪的百分比與2022年確定的目標機會相比沒有變化，如下所述。下表列示各指定行政人員的目標機會、根據報告業績與上表比較的支出百分比以及根據二零二三年AIP賺取的金額：

名字		目標AIP 支出（% 基本工資)		2023年支出 百分比 掙來		2023 派息
薩薩姆先生		125%		83%		$1,019,543
摩納哥先生		75%		83%		364,342
西斯克先生1		60%		83%		194,300
塔伊比先生		60%		83%		224,943
摩根先生2		60%		83%		195,465

從2023財年開始，每位高管將獲得100%以股權形式提供的長期激勵獎勵機會，其中包括PSU和基於時間的限制性股票獎勵的組合。我們的長期激勵組合在每位高管的總薪酬中佔了相當大的比例，符合股東的利益；並尋求為公司的成功提供穩定和持續的利益。LTI獎勵的金額由薪酬委員會在審查薪酬顧問進行的競爭性市場分析後每年確定，並由首席執行官對其直接下屬提出調整建議。薪酬委員會和董事會每年在委員會的顧問進行競爭性市場分析並對首席執行官進行年度業績審查後確定首席執行官的薪酬水平。

 

《長期激勵計劃設計變更説明》。作為正在進行的高管薪酬做法審查的一部分，薪酬委員會對2023年的長期激勵獎勵進行了修改，以進一步使高管業績與股東利益保持一致。這些變化包括恢復三年業績週期，將長期薪酬組合的更大份額轉向基於業績的獎勵，以及從業績現金激勵轉向PSU。

在2021年前，公司的LTIP計劃採用三年績效期作為長期績效現金激勵獎勵。對於2021年和2022年，委員會選擇利用兩年的實施期，以認識到由於大流行病造成的不確定性，制定多年目標所面臨的挑戰。對於2023年業績獎，委員會重新設立了三年業績期限，因為與大流行病有關的影響已經減少。

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下表概述了我們的首席執行官Tony·薩薩姆在過去三年中獲得的長期激勵獎勵價值，這是根據我們的獨立顧問進行的競爭市場分析得出的。

授予年份	限制性股票獎	績效現金激勵	PSU	長期激勵措施總額
2023	$1,377,309	$—	$2,796,295	$4,173,604	(1)
2022	1,816,634	1,800,000	—	3,616,634
2021	1,687,591	1,600,000	—	3,287,591

披露對彙總補償表的影響。由於這些計劃設計的變化，美國證券交易委員會披露義務要求包括長期現金激勵獎勵在其賺取當年的賺取支付價值，以及授予日期基於股票的獎勵(例如，PSU和限制性股票)在授予年度的公允價值，無論基於股票的獎勵是否最終將獲得。此外，正如我們在2022年財年的2023年委託書中披露的那樣，由於業績期間的變化，2022財年獲得了兩年的長期績效現金贈款，2024財年將不會獲得績效現金獎勵。

就2023年而言，2023年3月授予的PSU的授予日期公允價值(2,796,295美元)和2022年3月授予的2022年績效現金獎勵的賺取支出價值(按目標支付1,800,000美元，支付比例為200%)都在同一個2023年薪酬行中報告。

為了更清楚起見，下面展示了薩薩姆先生長期獎勵贈款的時間安排。請注意，在2024年和未來幾年，這將不再是一個披露問題。

 

			彙總薪酬表的薪酬年度
Tony·薩薩姆		賺取的派息	2021(1)		2022		2023		2024
2020年獲得的績效現金		120%			$1,455,287	(2)
2021年績效現金收入		200%			3,200,000	(3)
2022年績效現金收入		200%					3,600,000	(4)
2021年授予限制性股票			1,687,591
2022年授予限制性股票					1,816,634
2023年授予限制性股票							1,377,309
2024年授予限制性股票									待定美元
批出2023個PSU							2,796,295
已批出2024個PSU									待定美元

 

業績分享單位獎。在審查2023年長期投資計劃時，委員會審議了業績衡量標準是否與當前業務狀況保持一致，特別是考慮到批發經銷和零售部門在過去幾年中經歷了重大幹擾。在對這些指標進行評估後，該公司決定包括三年累計調整後每股收益指標和平均年投資資本回報率指標。之所以選擇這些指標，是因為它們與公司的長期戰略計劃保持一致，並激勵投資資本的盈利和有效利用。

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根據2023年LTIP，每個PSU獎取決於公司在這兩個指標上的表現，並在截至2026年1月3日的三年業績期間授予。賺取的股份，如果有，將在業績期末基於持續受僱到該日期(死亡、殘疾或退休除外)進行懸崖歸屬。

根據2023年LTIP，這些指標定義如下：

績效測評		百分比 加權
累計調整後每股收益		70%
年均ROIC		30%

參與者可賺取的單位數佔分配的目標單位數的百分比，是根據委員會確定的門檻、目標和最高業績水平確定的。如果超過目標業績，最高分紅相當於目標機會的200%，就有可能出現上漲機會。業績目標當時被設計為具有挑戰性，但通過高管協調、跨職能的關注和努力是可以實現的。三年業績期間每個組成部分的收入數額將按照以下時間表確定(所賺取的百分比是根據每個表中確定的門檻和最高業績水平之間的實際業績計算的)：

		量測
		調整後每股收益百分比 和ROIC實現		目標百分比 賺取的單位
低於閾值				0%
閥值		90.0%		25%
目標		100.0%		100%
極大值		≥110%		200%

下表載列二零二三年三月按目標金額計算的PSU補助金：

名字		單位(#)		目標補助金額（美元）
薩薩姆先生		102,654		$2,796,295
摩納哥先生		25,225		687,129
西斯克先生		6,727		183,243
塔伊比先生		11,211		305,388
摩根先生		11,196(1)		302,385

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限制性股票獎勵。 於2023年3月，獲授受限制股票予指定行政人員，該等股票於授出日期第一週年起計三年內以等額每年分期歸屬，惟須待NEO繼續服務（或因死亡或殘疾而終止）。下表為二零二三年三月之授出。

名字		受限制股份 批准的庫存（#）		受限制股票授予價值（美元）
薩薩姆先生		50,562		$1,377,309
摩納哥先生		16,818		458,122
西斯克先生		4,485		122,171
塔伊比先生		7,476		203,646
摩根先生		7,272(1)		197,514

優先長期現金獎勵

在兩年績效期間結束後，2021年和2022年績效現金獎勵包括在支付支出之前的額外12個月歸屬期間(即三年總歸屬期間)，但取決於近地天體的繼續服務或其符合資格的退休、死亡或因殘疾而終止。當時的績效目標是具有挑戰性的，但通過高管協調、跨職能的關注和努力是可以實現的。基於我們轉型計劃的成功和戰略其他要素的執行，公司產生了強勁的財務業績，業績目標得到了超額實現。

下表顯示了截至2023年12月30日所有未完成的績效激勵現金獎勵的狀況：

頒獎日期	性能 量測	百分比 長期的 現金激勵 授獎	性能 期間	目標	實際執行情況 (調整EBITDA，單位：千)	實際執行情況 作為目標的百分比(1)	派息 掙來(2)	派息 到期
2022年3月1日	ROIC	30%	財年12/30/23	5.35%	6.21%	116.2%	200%	在2024財年之後
	調整EBITDA	70%	財年12/30/23	$449,700	$497,528	110.6%	200%(3)
2021年3月2日	ROIC	30%	財年12/31/22	5.09%	6.53%	128.2%	200%	2023財年之後
	調整EBITDA	70%	財年12/31/22	$416,340	$465,493	111.8%	200%(3)

 

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持股準則

董事會已為公司管理人員制定了股票所有權指導方針。這些指導方針旨在幫助確保高管與其他股東分擔下行風險和上行潛力。我們的管理人員應達到並維持一個價值大約等於或高於管理人員年度基本工資的百分比的股票所有權水平。如果不滿足所有權要求，高管們對他們可以出售的數量有限制。有關的百分比如下：

職位		百分比 基本工資
首席執行官		500%
執行副總裁		300%
高級副總裁		200%
副總統		100%

在達到規定的所有權水平之前，高管在任何日曆年度內不得出售不超過該日曆年度公司股票激勵計劃下歸屬的股票的50%(税後淨額)。截至2023年12月30日，公司所有被任命的高管均已達到目標持股水平或正在朝着目標水平和符合公司股權政策的方向取得令人滿意的進展，2023年沒有人出售股票。

退還政策

本公司維持追回政策，規定在某些情況下，本公司可追討支付給現任或前任聯營公司擔任副總裁或更高級職位的任何人士的激勵性薪酬。如果(A)由於重大不遵守財務報告要求而重述了公司的全部或部分財務報表，(B)獎勵補償是基於重大不準確的財務報表或業績指標，或者(C)聯營公司從事了道德失當、嚴重不當行為或違反適用的法律或法規要求，對公司造成重大傷害，則可以追回賠償金。公司可追回在適用事件或行為發生前三年內支付的任何獎勵補償。2023年，本公司修改了其退還政策，以符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則。

內幕交易政策

公司對我們的董事、高級管理人員和聯營公司買賣我們的證券採取了內幕交易政策，以促進遵守聯邦證券法，並維護公司和所有與公司有關聯的人的誠信和聲譽。我們的內幕交易政策副本作為我們截至2023年12月30日的財政年度10-K表格的年度報告的附件19提交。

個人福利和額外津貼

額外津貼在公司的高管薪酬計劃中扮演着次要的角色。公司聘請了一家公司為其任命的高管提供税務和財務規劃服務，併為高管提供年度體檢。Sisk先生獲得了往返公司辦公室的旅行津貼，而不是公司向高管提供的慣常搬遷福利。偶爾，高管的配偶或其他客人可能會陪同高管乘坐公司飛機，而公司飛機已安排用於商務目的，包括邀請配偶或其他客人蔘加公司活動，並且飛機可以容納更多乘客。在這些情況下，公司沒有額外的累計增量費用，因此，“2023年薪酬彙總表”中沒有反映此類差旅的任何數額。

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風險考量

薪酬委員會不認為我們的高管薪酬計劃鼓勵過度或不適當的冒險行為，原因如下：

遣散費和控制付款的變更

斯巴達·納什認為，某些終止僱傭時的遣散費使公司和股東受益，因為它使高管能夠在不確定的時期保持專注，同時也為公司的利益獲得限制性契約。SpartanNash還認為，在符合條件的解僱和控制權變更的“雙重觸發”下支付的福利，通過激勵和鼓勵每位高管接受符合股東最佳利益的潛在戰略交易，即使高管面臨潛在的失業，並在控制權潛在變更之前的一段時間內激勵高管，從而使公司和股東受益。為了實現這些目標，SpartanNash已經與高管簽訂了僱傭協議，包括每一位被任命的高管。此外，所有股權獎勵的發行都帶有“雙觸發”的歸屬條款。

我們的僱傭協議中規定的遣散費福利包括，在控制權保護期變更之前或之後發生符合條件的解僱時，相關高管將有權獲得(I)相當於其終止年度基本工資和目標AIP的倍數的一次性付款(Sarsam先生為兩倍，其他近地天體為1.5倍)，(Ii)根據適用業績目標的實現情況，按比例獲得終止年度高管AIP的年度部分，(3)在同一承保期內償還等於執行幹事遣散費倍數的《眼鏡蛇法案》保費(減去執行幹事在受僱期間支付的數額)和(4)任何應計補償或福利。

如果在控制權變更保護期內符合條件的終止，(1)一次性基本工資和目標獎金支付將等於增加的倍數(Sarsam先生的情況下是2.5倍，其他近地天體的情況下是2倍)，(2)眼鏡蛇償還期將增加與該執行幹事的遣散費倍數相同的承保期，以及(3)該執行幹事將有權在終止後較短的24個月內繼續獲得人壽保險，或直到該執行幹事從新僱主那裏獲得基本相同的福利。加上前一款第(二)和(四)項確定的其他付款和福利。

根據我們基於股權的薪酬計劃和我們的高管僱傭協議的條款，被任命的高管有權在發生特定事件時獲得付款和福利，包括終止僱傭和公司控制權變更。本委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”一節詳細描述了這些安排的具體條款以及在年底觸發這些安排時應支付的賠償額的估計。這些安排的條款和條件是公司和公司高管之間公平談判的結果，反映了委員會獨立薪酬顧問的意見和對市場數據的審查。

高管僱傭協議中的終止僱傭條款部分是為了通過向這些個人提供一定數額的補償來解決留任問題，這些補償將抵消支持可能導致公司控制權變化、可能威脅高管工作的努力的潛在阻礙。

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西斯克先生的分居

2023年12月30日，本公司與執行副總裁總裁兼首席客户官David·西斯克先生訂立離職協議，無故終止僱傭關係。根據離職協議，Sisk先生服務至12月30日，並獲得與其僱用協議規定的無故解僱福利相一致的以下遣散費：(1)984 000美元的一次性付款；(2)根據實際業績確定的2023年離職前利潤(194 300美元)；(3)代替眼鏡蛇健康福利的退休人員醫療保險補償(20 286美元)。西斯克的遣散費還包括税務和財務規劃服務(2.8萬美元)，以及高達1萬美元的家庭搬家費用。2024年，他將因與軍事客户渠道相關的諮詢和過渡服務而獲得375,000美元的補償。Sisk先生的協議還包含與高管離職相關的習慣條款，包括18個月的限制性契約、放棄和免除對公司的索賠、保密和合作義務。

 

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薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了在“薪酬討論和分析”標題下提供的資料。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在斯巴達納什截至2023年12月30日的10-K表格年度報告和本委託書中。

恭敬地提交，

帕梅拉·S·普伊爾，****

M.申·阿特金斯

朱利安河米寧貝格

小弗雷德·本特利

威廉·R·沃斯

“薪酬委員會報告”中所載的信息不被視為“徵集材料”、“提交”或以引用方式納入本公司根據1934年證券交易法或1933年證券法的任何過去或將來提交的文件中，除非且僅限於本公司以引用方式明確納入本公司。

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2023簡易補償表格

下表列出了以首席執行幹事和首席財務幹事身份任職的每個人的報酬的某些資料，以及截至2023年底擔任執行官的除首席執行官或首席財務官外的三名薪酬最高的執行官（下表所列的高級人員在本委託書中稱為“指定執行人員”）。

名稱和負責人 職位	年		薪金(1)		獎金		庫存 獎項(2)		非股權 激勵計劃 補償(3)		所有其他 補償(4)		總計
Tony·薩薩姆	2023		$980,769		$—		$4,173,604		$4,619,543		$203,574		$9,977,490
總裁與首席執行官
	2022		900,000		—		1,816,634		6,905,287		122,061		9,743,982
	2021		859,615		—		1,687,591		1,788,924		334,342		4,670,472
賈森·摩納哥	2023		583,654		—		1,145,251		1,189,342		75,325		2,993,572
EVP和CFO
	2022		511,250		—		416,372		1,415,625		65,430		2,408,677
	2021		384,615		55,000		778,095		489,991		312,364		2,020,065
David·西斯克	2023		408,077		—		305,414		194,300		1,199,902		2,107,693
執行副總裁和
主要客户
軍官
馬西亞爾·塔伊比	2023		450,769		—		509,034		624,943		57,989		1,642,735
執行副總裁兼首席戰略
和信息幹事	2022		409,000		—		201,924		833,384		46,622		1,490,930
班尼特·摩根	2023		441,923		—		499,899		558,350		60,903		1,561,075
執行副總裁和
首席採購部	2022		390,923		200,000		186,758		399,231		405,330		1,582,242
軍官

 

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		2022年LTI贈款
名字	每年一次 現金 激勵 授獎 掙來	ROIC 部分 長期的 激勵 授獎 掙來	調整EBITDA 部分 長期的 激勵 授獎 掙來	總計2022年 LTI	總計
薩薩姆先生	$1,019,543	$1,080,000	$2,520,000	$3,600,000	$4,619,543
摩納哥先生	364,342	247,500	577,500	825,000	1,189,342
西斯克先生	194,300	—	—	—	194,300
塔伊比先生	224,943	120,000	280,000	400,000	624,943
摩根先生	195,465	108,865	254,019	362,885	558,350

 

名字	合格 儲蓄 平面圖 火柴	不合格 儲蓄 計劃匹配	金融 規劃 健康 篩選	休假 付出， 遣散費(a)	旅行(b)	旅行 税收 Gross Up	其他特權 和個人利益	總計
Sarsam先生	$3,346	$180,024	$19,100	$—	$—	$—	$1,104	$203,574
摩納哥先生	8,647	45,391	20,293	—	—	—	994	75,325
Sisk先生	11,799	—	20,395	1,081,709	65,034	20,286	679	1,199,902
Tayebi先生	11,462	25,185	20,580	—	—	—	762	57,989
摩根先生	11,774	21,872	20,114	—	—	—	7,143	60,903

 

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2023 第100章—基於獎項

下表提供有關2023年向指定執行人員頒發的每項獎勵的資料。

 

			估計可能或未來 非股權下的支出 獎勵計劃獎(2)			估計可能或未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎(3)			所有其他 股票獎： 數量	授予日期 公允價值
名字	獎項類型(1)	授予日期	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	的股份 庫存	的庫存 獎項(4)
託尼	AIP	3/1/23	$307,091	$1,228,365	$2,456,730
薩爾薩姆	RSA	3/1/23							50,562	$1,377,309
	PSU	3/1/23				25,664	102,654	205,308		2,796,295
賈森	AIP	3/1/23	109,742	438,966	877,932
摩納哥	RSA	3/1/23							16,818	458,122
	PSU	3/1/23				6,306	25,225	50,450		687,129
大衞	AIP	3/1/23	58,524	234,096	468,192
西斯克	RSA	3/1/23							4,485	122,171
	PSU	3/1/23				1,682	6,727	13,454		183,243
馬西亞爾	AIP	3/1/23	67,754	271,015	542,030
塔伊比	RSA	3/1/23							7,476	203,646
	PSU	3/1/23				2,803	11,211	22,422		305,388
貝內特	AIP	3/1/23	58,875	235,500	471,000
摩根	RSA	3/1/23							7,176	195,474
	RSA	9/15/23							96	2,040
	PSU	3/1/23				2,691	10,763	21,526		293,184
	PSU	9/15/23				108	433	866		9,201

 

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關於薪酬彙總表和計劃獎勵表的討論

每一位現任管理人員都與公司有一份僱傭協議，規定無限期僱用到終止僱傭為止。僱員死亡後，僱傭關係自動終止，如果行政人員不再能夠履行該職位的基本職能，公司可因此原因或殘疾原因終止其僱傭關係。

2.非股權激勵計劃獎勵

2023年，每位被任命的高管都有機會每年獲得現金獎勵薪酬。

執行計劃是一項非股權激勵性薪酬計劃，旨在激勵能夠為實現該計劃確定的目標作出重大貢獻的執行幹事和其他參與者。該計劃的目標包括：

3.股權獎勵

根據2020年股票獎勵計劃，向近地天體授予了限制性股票和PSU的所有股份。SpartanNash股權薪酬計劃下的獎勵旨在：

2023年授予的限制性股票的股份以三個相等的年度增量進行歸屬，基於截至歸屬日期的連續僱用。如果高管因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被終止僱用，則所有未歸屬的限制性股票將被沒收，除非薪酬委員會行使其酌情權放棄任何剩餘的限制。在退休的情況下，流通股將繼續歸屬，前提是高管繼續遵守適用於獎勵的競業禁止契約。有關公司終止或控制權變更時加速獲得限制性股票的信息，請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的章節。

業績股單位獎勵取決於公司在三年業績期間與累計調整後每股收益和平均年投資資本回報率指標有關的業績。如果超過目標業績，最高支付相當於目標獎勵的200%，就有可能出現上漲機會。賺取的股份，如果有的話，將在業績期末根據持續受僱到該日期的情況進行懸崖歸屬。如果執行幹事的僱用在業績期間結束前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被終止，則PSU獎勵的任何未賺取部分將被沒收。如果退休，被任命的執行幹事將根據業績期間的受僱週數按比例獲得賠償金。有關在終止或公司控制權變更時加速授予PSU的信息，請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

4.派發股息

對於根據2020年股票激勵計劃進行的獎勵，現金股息將不會以未歸屬的股權獎勵支付，但參與者將獲得與相關股票同時歸屬的股息等價物，並在單位賺取的範圍內。

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2023 流通股權益年終頒獎典禮

下表提供了有關截至2023年12月30日尚未授予每位被任命的傑出高管的股票獎勵的信息。

 

		限制性股票				業績分享單位獎
名字		數量 股份或單位， 沒有被(2)		的市場價值 股份或單位， 沒有被(1)		未歸屬的未行使股份、單位或其他權利的數目(3)		未歸屬的未行使股份、單位或其他權利的市值或支付價值(1)
託尼·B薩爾薩姆		127,691		$2,930,508		102,654		$2,355,909
賈森·摩納哥		43,624		1,001,171		25,225		578,914
David·西斯克(4)		10,642		244,234		6,727		154,385
馬西亞爾·塔伊比		15,725		360,889		11,211		257,292
班尼特·摩根		11,656		267,505		11,196		256,948

 

限制性股票的歸屬時間表

歸屬日期		託尼·B 薩爾薩姆		賈森 摩納哥		大衞 西斯克		馬西亞爾 塔伊比		貝內特 摩根
3/1/24		72,661		15,025		—		7,055		4,616
3/22/24		—		6,250		—		—		—
5/25/24		—		—		—		1,316		—
3/1/25		38,176		10,493		—		4,862		4,616
3/22/25		—		6,250		—		—		—
3/1/26		16,854		5,606		—		2,492		2,424

 

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2023 期權練習和庫存

下表按合計方式提供了上一個完成的財政年度內每位指定執行官的限制性股票歸屬情況。於2023年，概無任何指定行政人員行使購股權或於財政年度結算日尚未行使。

		股票大獎
名字		股份數量 歸屬時取得的		已實現的價值 論歸屬(1)
託尼·B薩爾薩姆		55,807		$1,520,183
賈森·摩納哥		15,669		408,324
David·西斯克		4,380		119,311
馬西亞爾·塔伊比		5,879		155,222
班尼特·摩根		2,192		59,710

 

限定的定義供款退休計劃

該公司維持Savings Plus計劃，這是一項合格的401(K)固定繳款退休計劃，通常向公司所有非工會聯營公司開放。我們指定的高管有資格參加儲蓄加計劃，但受美國國税法規定的工資和繳費限制。

儲蓄加計劃允許公司對工資的前3%進行100%的匹配供款，並對隨後2%的工資進行50%的匹配供款。

非附加補償

SpartanNash為SpartanNash的高級管理人員和某些其他合夥人維護一個非限定遞延薪酬計劃，即補充高管儲蓄計劃(“SESP”)。

SESP的目的是為員工提供在公司的合格儲蓄計劃-儲蓄加計劃下因薪酬年度美元上限和國內收入法的其他限制而被拒絕的福利，這些限制統稱為“法定上限”。SESP的參與者可以推遲最高50%的基本工資和最高100%的計劃下的任何獎金。此機會是參與者在Savings Plus計劃下的儲蓄機會(受法定限制)的補充。SESP的參與者有權獲得與公司在Savings Plus計劃下提供的匹配公式相同的公司匹配供款。

該計劃為參與者提供了各種投資選擇，主要包括共同基金。這些投資只是假想投資，也被稱為幻影投資。參與者的投資結果是按照捐款在有關期間實際投資於選定的投資基金來確定的。

參與者在每年登記加入SESP時進行分配選舉。分期付款包括一次性付款或最長10年的年度分期付款。參加者還可以選擇在離職時開始分配，或將分配推遲到未來的某個特定年份。

下表提供了有關指定高管參與我們的非限定遞延薪酬計劃的某些信息。

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2023非限定延期補償

名字		執行人員 投稿 在上一財年(1)	註冊人 投稿 在上一財年(2)	集料 收益 在上一財年	集料 提款/ 分配	集料 餘額為 上一財年(3)
託尼·B薩爾薩姆		$196,154	$166,252	$17,528	$—	$486,940
賈森·摩納哥		52,529	41,919	15,534	—	160,879
David·西斯克		21,069	—	7,806	—	66,205
馬西亞爾·塔伊比		22,539	23,258	6,464	—	71,641
班尼特·摩根		22,096	20,199	2,885	—	45,180

 

可能的付款方式為終止或變更控制

《高管聘用協議》

SpartanNash的每一位高管都與SpartanNash簽訂了僱傭協議，規定如果SpartanNash非因死亡、殘疾或原因(如僱傭協議中的定義)終止了該官員的僱用，或者如果該官員出於正當理由(如僱傭協議中的定義)而終止僱用，該官員將獲得下表所述和量化的付款和福利。

有資格領取遣散費的人員必須滿足某些條件才能獲得遣散費，包括執行某些與僱傭有關的索賠，以及遵守僱傭協議中關於僱用後保密和競業禁止條款的規定。如果在SpartanNash控制權變更後的兩年內，該官員因不符合條件的解僱以外的原因終止了與SpartanNash的僱傭關係，則該官員將獲得下表中描述和量化的付款和福利。與現任行政人員簽訂的協議包括一項“最佳淨值”條款，規定將減少遣散費福利以避免任何消費税，或在行政人員繳納適用的消費税的情況下全額支付，兩者以導致在税後基礎上向行政人員支付更高金額的結果為準。我們不會為控制情況的任何變化提供消費税總額。

在高管離職協議中，“控制權變更”一詞的定義一般為(1)任何人士或集團收購SpartanNash 20%或以上的已發行普通股或投票權，(2)董事會多數成員並非現任董事會成員或其提名獲得董事會至少三分之二成員批准的繼任者，或(3)某些合併、重組、合併、解散計劃或出售SpartanNash幾乎所有資產的生效時間。

本公司相信，高管聘用協議有助於留住我們的高管，並使他們在行業競爭、整合和不確定性加劇的時期專注於執行我們的戰略計劃。這些協議使公司受益，使高管能夠在不確定的時期繼續專注於公司的業務，而不會因潛在的失業而分心。

 

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下表彙總了因下列原因而在離職時可能支付給每位指定執行幹事的款項和福利。截至2023年12月30日，沒有任何近地天體有資格獲得退休或提前退休福利，因此我們沒有提供任何關於退休後將支付的款項的信息。對於西斯克以外的高管，披露假設觸發事件發生在2023年12月30日(並且在觸發事件之前沒有發生控制權變更)。

塞斯克的僱傭關係於2023年12月30日終止。根據離職協議，Sisk先生任職至12月30日，並獲得與其僱用協議規定的應付福利一致的遣散費，其中包括：(1)一次性支付984 000美元，(2)2023年年度獎勵計劃支出194 300美元，以及(3)代替眼鏡蛇健康福利的退休人員健康福利報銷20 286美元。Sisk先生的遣散費還包括18個月的税務和財務規劃援助(估計價值28,000美元)和支付家庭搬家費用不超過10,000美元。2024年，他將獲得375,000美元的諮詢獎金，用於諮詢和過渡援助服務。

終止合同時的潛在付款與控制權變更無關

	託尼·B 薩爾薩姆		賈森 摩納哥		馬西亞爾 塔伊比		貝內特 摩根
非因死亡、殘疾或因由而終止工作(1)(2)
一次過付款(3)	$4,500,000		$1,575,000		$1,104,000		$1,104,000
按比例發放年度現金獎勵獎(4)	1,019,543		364,342		224,943		195,465
醫療保險報銷(COBRA)(5)	55,300		41,099		38,849		39,309
其他補償(6)	115,385		69,231		46,204		53,077
共計	$5,690,228		$2,049,672		$1,413,996		$1,391,851
死亡或殘疾
限制性股票歸屬(7)	$2,930,508		$1,001,171		$360,889		$267,505
業績份額單位歸屬(9)	780,301		191,742		85,218		85,104
年度現金獎勵獎(8)	1,019,543		364,342		224,943		195,465
長期現金激勵獎(10)	6,800,000		1,473,317		742,307		362,885
共計	$11,530,352		$3,030,572		$1,413,357		$910,959

 

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下表彙總了在公司控制權變更後，假設控制權變更和終止發生在2023年12月30日，SpartanNash任命的每位高管在離職時可能獲得的付款和福利。

與控制權變更相關的終止合同時可能支付的款項

		託尼·B 薩爾薩姆		賈森 摩納哥		馬西亞爾 塔伊比		貝內特 摩根
一次過付款(1)		$5,625,000		$2,100,000		$1,472,000		$1,472,000
按比例發放年度現金獎勵獎(2)		1,019,543		364,342		224,943		195,465
長期現金激勵獎(3)		6,800,000		1,473,317		742,307		362,885
限售股提速(4)		2,930,508		1,001,171		360,889		267,505
業績份額單位提速(5)		780,301		191,742		85,218		85,104
其他補償(6)		115,385		69,231		46,204		53,077
持續收益(7)		166,239		124,464		115,087		120,264
共計		$17,436,976		$5,324,267		$3,046,648		$2,556,300

 

 

 

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控制權的變更治療

根據我們的AIP，在財年結束前控制權發生變化時，聯營公司將獲得相當於目標獎勵或計劃獎勵中較大者的獎勵支出，不遲於控制權變更後第三個月的15日支付。假設控制權在2023年12月30日發生變化，我們的近地天體將有權獲得與2023年AIP有關的以下付款：Sarsam先生，1 019 543美元；摩納哥先生，364 342美元；Sisk先生，194 300美元；Tayebi先生，224 943美元；摩根先生，195 465美元。

根據我們的股權計劃，倘若獎勵協議並非由尚存實體以委員會或董事會批准的方式就控制權變更而以其他方式公平地轉換或取代，則股權獎勵將按以下方式處理：(I)限制性股票的未歸屬股份將立即完全歸屬並交付聯營公司，及(Ii)未歸屬的PSU將按比例按控制權變更前業績期間的僱傭期限按比例歸屬。如果這種控制變更發生在業績期間的第一年，則應視為按比例賺取與目標業績水平相對應的多業務單位數量。如果這種控制變更發生在業績期間的最後日期之前，但在業績期間的第一年之後，則應根據目標業績或實際業績中目標業績或實際業績中的較大者，按照發生這種控制變更的年度之前的業績期間最近完成的會計年度，按比例視為已賺取的特別提款股數量。

假設截至2023年12月30日控制權發生變動，股權獎勵不是由倖存實體承擔，我們的近地天體將以估計價值授予其未償還股權獎勵：薩薩姆先生，3 710 809美元；摩納哥先生，1 192 913美元；西斯克先生，295 368美元；塔伊比先生，446 107美元；摩根先生，352 609美元。

根據先前長期現金獎勵計劃的條款，當SpartanNash的控制權在適用的業績期末發生變化時，任何賺取的長期現金獎勵計劃獎勵將基於截至業績期末的實際業績，並在因任何原因終止僱傭關係的最早發生時全額支付，或SpartanNash選擇的日期，該日期不遲於控制權變更後第三個月的第15天。假設控制權於2023年12月30日發生變更，我們的近地天體將有權就2021年和2022年的長期現金獎勵計劃獲得以下付款：Sarsam先生，6，800，000美元；Monaco先生，1，473，317美元；Sisk先生，475，000美元；Tayebi先生，742，307美元；摩根先生362885美元

 

CEO薪酬比率

我們首席執行官與員工薪酬中位數的比例是根據美國證券交易委員會規則計算的。我們使用現金薪酬總額作為我們一貫應用的現金薪酬衡量標準，確定了截至2021年1月2日的中位數員工(不包括首席執行官)。

根據S-K法規第402(U)項的允許，我們使用與2021財年相同的中位數員工來確定我們2023年的薪酬比率披露，因為我們的中位數員工地位、我們的員工人數或我們的員工薪酬安排在2023財年沒有重大變化，我們合理地認為這些變化將導致薪酬比率的重大變化。2023財年我們的中位數員工的年度總薪酬的計算方法與我們對被任命的高管的計算方法相同，如薪酬摘要表中所述。

我們首席執行官的總薪酬，如2023年薪酬摘要表所示，為9977,490美元。我們中位數員工的年總薪酬為34,812美元。因此，我們2023年首席執行官與員工薪酬中位數的比率為287：1。正如本委託書“薪酬討論與分析”部分所討論的那樣，由於薪酬計劃設計的變化，Sarsam先生在2023年報告的薪酬彙總表金額更高。這是因為，2023年3月授予的PSU的授予日期公允價值和2022年3月授予的2022年績效現金獎勵的賺取支出價值都在同一個2023年薪酬行中報告。此外，正如我們在2022年財年的2023年委託書中披露的那樣，由於業績期間的變化，2022財年獲得了兩年的LTIP績效現金贈款。這些披露義務使2022年和2023年的贈款看起來要高得多。

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對實際支付的補償調整進行核對

下表顯示了我們的PEO和非PEO近地天體從薪酬彙總表到CAP的調整。

薪酬與績效的關係

我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致。因此，我們的年度和長期激勵計劃下的支出是基於某些公司業績目標的實現。如上文薪酬討論和分析一節所述，薪酬彙總表的披露義務要求包括長期現金獎勵的賺取價值和基於股票的獎勵(例如，PSU和限制性股票)的授予日期的公允價值。對於2023年，2023年3月授予的PSU的授予日期公允價值和2022年3月授予的2022年績效現金獎勵的賺取支出價值都在同一個2023年薪酬行中報告。

 

根據美國證券交易委員會規則，下面的插圖將上面的薪酬與績效表中的信息進行了比較。CAP受眾多因素影響，包括但不限於新授權書發行及尚未完成授權書歸屬的時間、本財政年度的股價波動、我們的短期及長期激勵措施組合，以及其他因素。下圖通過比較PEO CAP和非PEO NEO的平均CAP與我們的累計TSR、同行組TSR、淨收入和我們公司選定的衡量標準調整後EBITDA之間的關係，顯示了薪酬和業績之間的關係。

 

 

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提名和公司治理委員會評估公司的非僱員董事是否因他們為公司提供的服務而獲得公平的報酬。員工董事不會因為董事服務而獲得薪酬。委員會在做出董事賠償決定時，遵循三項基本原則：

委員會根據這些指導原則對董事非僱員薪酬進行定期審查。根據FW Cook進行的競爭性市場分析，委員會決定增加向董事提供的薪酬，以更好地與當前的市場慣例保持一致。作為董事會更新過程的一部分，提高了薪酬，以吸引和留住有才華的董事，具體如下：

本公司僅為每年超過12次的全體董事會會議支付每次董事會會議1,500美元的會議費用。2023年董事薪酬結構如下：

委員會主席從上述主席的現金聘用費中獲得補償，以及作為委員會成員獲得補償。

公司已經為非僱員董事制定了股權指導方針，以幫助董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據這些指導方針，預計每一位董事將收購併繼續持有本公司普通股，其總市值相當於或超過當時對非董事長非僱員董事有效的年度定期聘任率的五倍。本公司期望每一家董事在成為董事後的五年內達到目標所有權水平。截至2023年12月30日，本公司每位非僱員董事均已達到目標持股水平或正朝着目標水平取得令人滿意的進展，符合本公司的股權政策。下表提供了有關SpartanNash最後一年非僱員董事薪酬的信息。

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2023董事補償

 

名字	賺取的費用 或現金支付		庫存 獎項(1)(2)		總計
M.申·阿特金斯		$142,500		$162,895		$305,395
小弗雷德·本特利(3)		—		40,524		40,524
道格拉斯·A·哈克		190,000		188,337		378,337
克里·D·麥克弗森(4)		22,500		79,454		101,954
馬修·M·曼納利(5)		68,750		162,895		231,645
朱利安河米寧貝格		110,000		162,895		272,895
傑明灣帕特爾		125,000		162,895		287,895
霍桑·普羅科特		112,500		162,895		275,395
帕梅拉·S. Puryear博士		125,000		162,895		287,895
威廉·R·沃斯		122,500		162,895		285,395

 

下表列出了截至2023年12月30日，上述每位非員工董事持有的限制性股票流通股數量：

 

名字		的股份 受限 未平倉股票
M.申·阿特金斯		5,980
小弗雷德·本特利		1,842
道格拉斯·A·哈克		6,914
克里·D·麥克弗森		3,739
馬修·M·曼納利		—
朱利安河米寧貝格		5,980
傑明灣帕特爾		5,980
霍桑·普羅科特		5,980
帕梅拉·S. Puryear博士		5,980
威廉·R·沃斯		5,980

 

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SpartanNash認識到，與相關人士的交易可能存在潛在或實際的利益衝突。因此，公司採取了書面政策和程序，旨在確保必要時識別、審查、批准和披露潛在的利益衝突。本公司定期與相關人士及相關聯營公司就這些政策進行溝通。

斯巴達納什管理層有責任建立適當的控制和程序，以識別與相關人之間的所有重大交易(如S-K法規第404條所定義)，並持續評估這些交易是否存在潛在的利益衝突情況。根據納斯達克上市規則第5630條和審計委員會章程，審計委員會必須評估和批准每一項與關聯人的擬議交易。對於董事擁有權益的任何擬議交易，斯巴達納什的一般政策是，只有在交易的重要事實和董事在交易中的利益已向董事會審計委員會披露、審計委員會確定該交易對斯巴達納什公平，以及交易得到審計委員會批准的情況下，董事才可繼續進行交易。目前並無評估該等交易的既定準則，審計委員會在作出決定時可考慮其認為適當的任何資料或因素。然而，審計委員會可能不會確定擬議的交易對公司是“公平的”，除非審計委員會確定交易將以不低於向與任何董事沒有任何關聯的實體提供的一般優惠條款進行。

董事和高管必須每年填寫一份書面問卷，要求提供他們或他們的家族成員在涉及公司的任何交易或系列交易中可能擁有的任何直接或間接利益的信息，這些交易或交易的價值為12萬美元或更多。董事和高管必須及時向公司通報他們在調查問卷中提供的信息的任何變化。

SpartanNash已經通過了一項書面的利益衝突政策，要求所有聯營公司向公司內部審計師報告實際和潛在的利益衝突。

在截至本委託書之日的2023財年或本年度，沒有根據美國證券交易委員會規則需要披露的關聯人交易。

 

 

交易法第16(A)條要求每名董事、高級職員和個人實益擁有登記證券超過10%的股份，必須在規定時間內向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明(表格3)和實益所有權變更聲明(表格4和5)。僅根據以電子方式提交給美國證券交易委員會的此類表格和截至2023年12月30日的財政年度，或據我們所知，不需要額外表格的書面陳述，所有要求的第16(A)條檔案都是由報告人在2023年及時和正確地提交的。

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納入代理材料的股東提案
2025年年會

根據美國證券交易委員會制定的規則，根據交易所法案第14a-8條提交的任何股東提案，如果打算納入明年股東周年大會的委託書，公司必須在2024年12月11日之前收到，前提是該會議在2024年年會日曆日期後30天內舉行。提案必須完全符合規則14a-8的要求。

供2025年年會審議的股東提案，但不包括在代理材料中

根據我們的章程，任何將在明年年會上審議但不包括在委託書中的股東提案必須在不遲於2024年12月11日提交給我們的公司祕書，假設會議在2024年年會日曆日期的30天內舉行。通知必須完全符合附例的要求。

董事2025年年會候選人股東提名

根據我們重述的公司章程細則，登記在冊的股東可以提名一名人士在明年的年度會議上當選為董事，前提是該股東已及時向我們的公司祕書發出通知，説明：

為了及時，股東通知必須在2024年12月11日之前送達我們的公司祕書。提名及公司管治委員會將根據該等程序，及時考慮股東提出的每一名被提名人，並將每項提名連同提名及公司管治委員會的建議，向董事會全體成員報告。任何不符合我們重述的公司章程規定的程序的提名都將無效。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除董事會提名人之外的董事的股東，必須不遲於2025年3月24日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

提名和公司治理委員會也可以酌情考慮股東對可能的被提名者的非正式推薦。股東可以將這種非正式的推薦，包括候選人的姓名和背景信息，發送給委員會，由我們的公司祕書負責。

所有此類通知、提案、提名和建議請向我們的公司祕書Ileana McAlary發送，地址為SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。

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為什麼我會收到這些材料？

董事會現提供本委託書及隨附的委託卡，以徵集將於股東周年大會上表決的委託書。有關董事會徵集活動參與者的更多信息，請參閲本委託書“其他事項”部分中的“參與者”。

誰有權在年會上投票？

如果您是SpartanNash普通股的股東，在2024年3月27日，也就是董事會設定的年度會議記錄日期收盤時，您可以在年度會議上投票。每一位股東在年度股東大會上提交股東表決的每一件事上，都有權以每股斯巴達納什普通股一股的方式投票。股東沒有累積投票權。截至記錄日期收盤時，已發行的斯巴達納什普通股有34,465,355股。

我的投票有什麼關係呢？

你們將投票表決：

董事會如何建議我就這些提案投票？

董事會建議對所附的代理證進行表決：

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每個提案需要多少票才能通過？

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東(即，您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過銀行、經紀商或其他代名人)，您可以在線或電話投票，一週七天、每天24小時(直到下文規定的適用截止日期，但在年會上投票除外)。如果您要求並收到代理材料的打印副本，您也可以郵寄投票。

網上投票。您可以通過以下方式在線投票：Www.proxyvote.com。 您可以通過輸入您的8位控制號碼導航到在線投票站點。在收到代理材料的打印副本後，請在訪問網站時準備好您的代理卡，並按照提示記錄您的投票。這次投票將立即計算，不需要發送您可能收到的任何代理卡。除年會期間的任何投票外，網上投票必須在晚上11：59之前收到。2024年5月21日東部夏令時。

電話投票。要通過電話投票，請撥打1-800-690-6903並聽取進一步的指示。你必須有一部按鍵電話。電話投票將立即清點，不需要發送您的代理卡。電話投票必須在晚上11：59之前收到。2024年5月21日東部夏令時。

郵寄投票。請在隨附的已付郵資信封內妥為註明日期、簽署及寄回委託書，以便在股東周年大會上投票表決該委託書所代表的股份。郵寄的投票必須不遲於年會開始前收到。

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在虛擬年會上投票. 年會將通過https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm.的網絡直播在線舉行您只有在上午10：00截止日期之前在https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm提前註冊，才能參加虛擬會議。2024年5月21日東部夏令時。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即在網上、電話或郵寄所附的代理卡進行投票。在股東周年大會前投票不會影響閣下出席會議或在會上投票的權利。

如果我是實益股東，我的股票以華爾街的名義持有，我該如何投票？

如果您以“街道名稱”持有您的股票(即，您的股票登記在銀行、經紀商或其他代名人的名下，我們將統稱為您的“經紀商”)，那麼您將收到您的經紀商的投票指示，您必須遵循這些指示，才能指示您的經紀商如何投票您的股票。請使用您的經紀人或其代理人提供的投票表格和説明。這些表格和説明通常允許您通過郵件、電話或在線發出投票指示。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。如上所述，您將不能使用為登記在冊的股東建立的互聯網地址或電話號碼來投票街頭名股。

請注意，您不得在年會上投票以街道名義持有的股票，除非您從您的經紀人那裏請求並收到有效的委託書，該委託書必須在年會期間以PDF或圖像(.gif、.jpg或.png)文件格式與您的在線投票一起提交。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。賈森·摩納哥和伊蓮娜·麥卡拉里已被本公司董事會指定為年度會議的代表持有人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。如果您是登記在冊的股東(即，您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過經紀人)，您可以在年度會議上投票之前的任何時候通過採取以下四種操作之一來撤銷您的委託書：

僅出席股東周年大會本身並不會撤銷您的委託書；您必須按照註冊時收到的指示在股東周年大會上投票。我們在年會之前或期間收到的您的最後有效委託書或投票是將被計算在內的委託書或投票。

如果您是街道名稱持有人(即，您的股票是以經紀人的名義登記的)，並且後來想要更改您的投票，您的經紀人可以為您提供如何更改您的投票的説明。

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為了支持董事會的被提名人，你應該在隨附的委託書上投票支持每一位董事會被提名人當選。

如果我從公司收到多張代理卡或一套代理材料，我應該怎麼辦？

您的股票可能通過多個經紀公司或其他股票所有權賬户持有。為了投票您擁有的所有股票，您必須使用您收到的每張代理卡，以便通過電話、互聯網或通過簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中的代理卡來就每個帳户進行投票。

公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書信息和材料以供投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張代理卡。您提交的最近註明日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議進行投票，那麼請對提案1、2、3和4投“贊成”票，對提案5和6投“反對票”。

如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東(即，您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過經紀商)，並且您沒有投票，則不會在股東周年大會上代表您就任何業務項目投票。

如果您是街道名稱持有人(即，您的股票是以經紀人的名義登記的)，適用於經紀人的紐約證券交易所規則決定您的經紀人是否可以酌情投票您的股票，即使它沒有收到您的投票指示。

如果您是街道名稱持有人，而經紀商向您提供本公司的委託書材料，則除非您向經紀商提供投票指示，否則經紀商不得就將於股東周年大會上表決的任何建議投票您的股份。這就是所謂的“經紀人不投票”。在這些情況下，這些股份將不會被視為對將在年會上審議的提案所投的投票權。

如果您是街道名稱持有人(除本公司的委託書材料外)，經紀商在未收到您的投票指示時，可酌情在“例行”事項上投票您的股票。對於“非常規”事項，在沒有及時收到投票指示的情況下，經紀人不得對您的股票進行投票。在年會上，建議提交的唯一“例行公事”是批准選擇德勤會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所(提案3)。因此，對於年會上提出的其他每一項被認為是“非常規”事項的提案，都將出現經紀人不投票的情況。這種中間人的非投票將不被視為對此類提案的投票。

你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即在網上、電話或郵寄所附的代理卡進行投票。在股東周年大會前投票不會影響閣下出席會議或在會上投票的權利。

在您指定的一個或多個代理投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是街道名稱持有人(即，您的股票是以經紀人的名義登記的)，並且後來想要更改您的投票，您的經紀人可以為您提供如何更改您的投票的説明。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。我們懇請閣下指示閣下的經紀或其他代名人按照隨附的投票指示表格上的指示，按照董事會在投票指示表格上的建議投票您的股份。

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什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和密歇根州法律，出席股東大會和開展業務所需親自或委派代表出席股東大會的最低股數。如無法定人數，年會將不能處理任何事務。出席股東周年大會的大多數投票權的持有人以身分出席或經妥善籤立的受委代表出席即構成法定人數。我們將計入法定人數，任何棄權、扣留投票或撮合不投票。

年會將如何舉行？

我們的年會將只以虛擬形式舉行。年會將通過https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm.的網絡直播在線舉行

只有於股東周年大會記錄日期收市時的本公司股東、其正式委任的代理人及本公司邀請的嘉賓方可出席股東周年大會。您將不能親臨現場參加年會。要參加虛擬年會，您必須在上午10：00截止日期之前在https://www.cesonlineservices.com/sptn24_vm預先註冊。2024年5月21日東部夏令時. 請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何技術困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話.

我怎樣才能在年會期間提問？

如上所述，股東可按照註冊時收到的指示，在股東周年大會期間提出問題。在會議期間提出的與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。有關股東在年會期間提出問題的能力的其他信息將包括在年會網站上的行為規則中。

如果我不能參加年會，我可以稍後投票嗎？

如果您在會議之前通過代理提交了您的投票，您無需出席虛擬年會來投票。無論股東是否計劃出席股東周年大會，吾等促請股東於股東周年大會前投票，並以本委託書所述其中一種方式遞交委託書。在年度會議投票結束後提交的任何選票將不被計算在內。

誰來投票？

明天，索達利將擔任獨立選舉檢查人員(“選舉檢查人員”)，並以這種身份對選票進行點票和製表。

如果年會休會，會發生什麼？

出席會議的股東，不論是以虛擬方式或委派代表出席，均可以多數票通過休會，即使會議未達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議主席可宣佈休會，以便進一步徵集委託書，以達到法定人數。除非確定了新的記錄日期，否則您的委託書在延期的年度大會上仍然有效，您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到它被用來投票表決您的股票為止。

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我在哪裏可以找到週年大會的投票結果？

我們打算在年會上根據我們的代表律師的意見宣佈初步投票結果。我們還預計將根據選舉督察對當前8-K表格報告的初步製表結果公佈初步投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。我們將根據選舉督察對當前8-K表格報告的最終認證報告報告投票結果，我們將在年會後儘快向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫我回答我可能還有的其他問題？

如果您對投票您的股票有任何疑問或需要任何幫助，或者如果您需要其他代理材料的副本，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話：(203)658-9400
電子郵件：sptn@investor.morrowsodali.com

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如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所代表的股份將由委託書上被點名的人士酌情表決。

徵集和製表選票的方法和費用

本公司將承擔召開及舉行股東周年大會的費用，以及代表本公司董事會就股東周年大會徵集委託書的費用。除其他項目外，這些成本將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和街名股東的費用，以及支付給經紀人的合理自付費用，用於向股東轉發代理材料和從街名股東那裏獲得投票指示。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和某些正式員工還可以代表董事會徵集委託書，而無需支付額外報酬，可以親自或通過電話徵集委託書。正式員工將是行政人員。我們也可以通過電子郵件向我們的員工或以前要求以電子方式接收代理材料的股東徵集委託書。該公司已聘請Morrow Sodali招攬代理人。根據我們與Morrow Sodali的協議，Morrow Sodali將獲得高達15,000美元的費用。Morrow Sodali預計約有10名員工將協助徵集。該公司還同意賠償Morrow Sodali與其保留有關的或因其保留而產生的某些責任。第二天，Sodali將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。

參與者

根據美國證券交易委員會的適用規定，我們的每一位董事和董事的被提名人，以及我們的某些高管都是代表董事會的這次委託書徵集的“參與者”。欲瞭解更多有關我們的董事和高管的信息，請參閲本委託書的“董事會”和“斯巴達納什的高管”部分。除本委託書所述人士外，本公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集事宜招攬股東。但是，某些行政人員在履行常規職責時，可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這一招標。

股東名單

公司截至2024年3月27日收盤時的股東名單將在年會期間通過網絡直播供出席年會的股東查閲。

豪斯豪爾丁

我們可能會將一套代理材料發送到兩個或更多股東共享的一個地址。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個股東發送了一份關於網上可獲得代理材料的通知和一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。吾等同意應書面或口頭要求，將委託書材料的單獨副本迅速遞送至該等文件的單一副本所送達的共享地址的任何股東。如果您希望收到這些材料的單獨副本，請聯繫公司祕書Ileana McAlary，電話：SpartanNash Company，85076 Street S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan，49518-8700。

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評價權

股東對擬於股東周年大會上採取行動的任何事項並無評價權。

年報和美國證券交易委員會備案文件

我們提交給股東的2023財年年度報告與本委託書一起提供。該年度報告目前可通過點擊我們網站www.spartannash.com“投資者關係”部分中的“年度報告”鏈接在線查閲。此外，公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們也將免費提供這些材料的副本，方法是點擊我們網站www.spartannash.com“投資者關係”部分中的“美國證券交易委員會備案”鏈接，或在此類材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快聯繫IR@spartannash.com。美國證券交易委員會網站和公司網站上的信息不是本委託書的一部分。

根據董事會的命令

 

 

伊蓮娜·麥卡拉里

常務副首席法務官總裁

和公司祕書

2024年4月10日

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淨利潤與調整後利潤的對賬

利息、税項、折舊及攤銷前

（調整後EBITDA）

（非GAAP財務指標）

(除百分比外，以千為單位)	2023			2022			2021
淨銷售額	$	9,729,219		$	9,643,100		$	8,931,039
淨收益	$	52,237		$	34,518		$	73,751
所得税費用		17,888			12,397			24,906
其他費用，淨額		36,587			21,629			13,543
營業收益		106,712			68,544			112,200
調整：
後進先出費用		16,104			56,823			18,652
折舊及攤銷		98,639			94,180			92,711
購置和整合，淨額		3,416			343			708
重組和資產減值淨額		9,190			805			2,886
雲計算攤銷		5,034			3,650			2,140
組織調整，淨額		5,239			1,859			589
與削減費用舉措有關的離職		318			831			423
基於股票的薪酬		12,536			8,589			6,975
認股權證		1,559			2,158			1,958
非現金租金		(2,599)			(3,444)			(4,059)
處置資產的損失(收益)		259			1,073			(106)
法律和解		900			—			—
退休後計劃的修訂和解決		94			133			—
與股東行動主義相關的成本		—			7,335			—
帶薪休假過渡調整		—			—			(21,371)
調整後的EBITDA	$	257,401		$	242,879		$	213,706
調整後EBITDA利潤率		2.65%			2.52%			2.39%

 

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斯帕坦納什公司
2024年股票激勵計劃

第1節.目的

該計劃的目的是通過協助本公司吸引和留住能夠確保本公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非僱員董事，從而促進本公司及其股東的利益，為該等人士提供激勵，使他們為本公司的業務成功作出最大努力，併為該等人士提供機會，以取得本公司的所有權權益，從而使該等人士的利益與本公司股東的利益一致。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

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第三節行政管理

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除非本計劃另有明文規定，否則根據本計劃或任何授標或授獎協議作出或與之有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對任何參與者、任何授獎或授獎協議的任何持有人或受益人、本公司或任何附屬公司的任何僱員具有最終、決定性及約束力。

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第四節.可供獎勵的股份

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第5節.資格

任何符合資格的人都有資格被指定為參與者。在決定哪些合資格人士應獲獎及任何獎項的條款時，委員會可考慮個別合資格人士所提供服務的性質、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，或委員會酌情認為相關的其他因素。儘管有上述規定，獎勵股票期權只能授予全職或兼職員工(本文使用的術語包括但不限於兼職的高級管理人員和董事)，且不得授予關聯公司的員工獎勵股票期權，除非該關聯公司也是守則第424(F)節或任何後續規定所指的本公司的“附屬公司”。

第六節.獎勵

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本第6款不限制委員會修改或修改任何裁決的權力，以加速任何裁決的授予或可行使性，或取消與任何裁決有關的任何限制，包括但不限於終止僱用、控制權變更或委員會以其他方式決定的限制。

第7節.修訂和終止；更正

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為提高確定性，除第4(C)節規定的公平調整外，對計劃或裁決的任何修改或裁決均應事先獲得公司股東的批准，以：

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第八節預提所得税

為遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資、預扣、所得税或其他由參與者承擔唯一和絕對責任的税款被扣繳或收取。在不限制前述規定的情況下，僅為避免懷疑，委員會可酌情決定，並在其可能通過的附加條款和條件的約束下，允許參與者通過以下方式履行納税義務：(A)選擇扣留本公司在行使或收到(或取消與之相關的限制)時將交付的部分股票，其公平市場價值等於此類税額(受適用法律和ASC主題718為避免不利會計處理而要求的任何限制的約束)；(B)向本公司交付公平市價相等於該等税項金額的股份，但在行使或收到該等獎勵(或有關該等獎勵的限制失效)時可發行的股份除外；或(C)以適用獎勵協議所載的任何其他方式。

第九節一般規定

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第10節追回或追回

除任何獎勵協議中規定的沒收和/或處罰條件外，根據不時修訂的斯巴達Nash公司追回政策，本計劃下的獎勵應受到沒收或其他處罰。

第11節本計劃的生效日期

該計劃於2024年3月5日由董事會通過。該計劃須在股東批准之日召開的公司股東年會上經公司股東批准，並自股東批准之日起生效。在股東批准本計劃時及之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵，但先前根據先前計劃授予的所有未完成獎勵仍將未完成，並受先前計劃條款的約束。

第12節.計劃期限

本計劃不得授予任何獎勵，計劃應在股東批准日期的十週年或根據本計劃第7(A)條確定的任何較早的終止或終止日期終止。除非《計劃》或適用的授標協議另有明確規定，否則此前授予的任何授獎均可延續至上述日期之後，而本協議規定的委員會對《計劃》和《授獎》的授權，以及董事會修改《計劃》的授權，均應延伸至《計劃》終止後。

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