nacco-20240410

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》


由註冊人提交						þ

由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
o						初步委託書
o						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ						最終委託書
o						權威附加材料
o						根據 § 240.14a-12 徵集材料

NACCO INDUSTRIES, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）


申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
þ						無需付費
o						之前使用初步材料支付的費用


o						根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算


目錄			頁面

年會通知

委託聲明			1

第一部分-公司治理信息			3
關於 NACCO			3
企業責任			3
《行為守則》			5
領導力發展和繼任規劃			6
對衝和投機交易政策以及有限的交易窗口			6
董事會構成			6
董事會領導結構和風險管理			6
董事會議和委員會			7
董事的獨立性			9
薪酬委員會聯鎖和內部參與			10
關聯人交易的審查和批准			10
與董事的溝通			10
審計事項			11
第二部分——高管薪酬信息			12
薪酬討論與分析			12
薪酬和人力資本委員會報告			25
薪酬摘要表			26
基於計劃的獎勵補助金表			28
與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表相關的重要因素的描述			28
股權補償			28
解僱/控制權變更時可能支付的款項			29
不合格的遞延薪酬福利			30
固定福利養老金計劃			31
首席執行官薪酬比率			31
薪酬與績效			32
第三部分——將在2024年年會上表決的提案			35
1。董事選舉			35
2。批准對公司重述的公司註冊證書的修訂			40
3.通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬			41
4。批准公司獨立註冊會計師事務所的任命			43
第四部分-其他重要信息			44
股權補償計劃信息			44
A類普通股和B類普通股的實益所有權			44
違法行為第 16 (a) 條報告			50
提交股東提案			50
徵集代理人			50
其他事項			51
附錄 A			A-1
代理卡的形式

NACCO-IND-RGB_Main-Full-8537x1758-5921150 (1).jpg

蘭德布魯克大道 5875 號，220 號套房

俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017

年會通知

NACCO Industries, Inc.的年度股東大會（“年會”）®（“公司”）將於2024年5月15日星期三上午9點30分在密西西比州斯塔克維爾市東大街301號舉行，目的如下：

1.選舉十三名董事，每名董事任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，擴大免責條款，限制某些高管的責任；

3.在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬；

4.批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；以及

5.處理可能在會議之前正常處理的其他事務。

董事會已將2024年3月20日的營業結束定為決定有權獲得年會通知或其任何續會並在年會上投票的股東的記錄日期。2024年的委託書和代理卡將從2024年4月10日左右開始郵寄給股東。


約翰·諾伊曼
祕書

2024年4月10日

你的投票非常重要。無論你是否計劃親自參加年會，都請立即通過電話（1-800-652-8683）或互聯網（www.investorvote.com/NC）進行投票，或者填寫並郵寄所附的委託書。如果您同時持有A類普通股和B類普通股，則只需通過互聯網或電話填寫一次隨附的委託書或投票即可。隨附一個自填地址的信封，如果在美國郵寄，則無需郵費。如果您想參加會議並親自投票，可以這樣做。

公司截至2023年12月31日的年度報告將與2024年委託書一起郵寄給股東。2023年年度報告包含有關公司的財務和其他信息，但未納入2024年的委託聲明，也不被視為代理招標材料的一部分。您還應注意，除本委託聲明外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的其他信息未通過引用方式納入本委託聲明，您不應將該信息視為本委託聲明的一部分。

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2024年5月15日舉行: 2024 年委託書和 2023 年年度報告可在以下網址免費獲取 https://ir.nacco.com/overview 點擊 “2024 年年會材料” 鏈接。

蘭德布魯克大道 5875 號，220 號套房

俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017

委託聲明 — 2024 年 4 月 10 日

本委託書是在特拉華州的一家公司NACCO Industries, Inc.（“公司”、“NACCO”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵集將在2024年5月15日舉行的股東年會（“年會”）上使用的代理人時提供的。本委託書和相關形式的委託書將從2024年4月10日左右開始郵寄給股東。

如果所附的委託書已簽署、註明日期並退回，或者如果您以電子方式投票，則委託代理所代表的股份將按照指示就年會前提交的所有事項進行投票。經過正確簽名但未指明投票説明的代理將按以下方式進行投票：


提案	描述	董事會投票建議	更多詳情參考頁面
1	選舉本委託書中提名的十三名董事候選人	為了	35
2	批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以擴大免責條款，限制某些高管的責任	為了	40
3	在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬	為了	41
4	批准任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的2024年獨立註冊會計師事務所	為了	43
不適用	以適當方式向董事會提交的任何其他事項	根據董事會的建議，如果沒有提出建議，則由代理持有人自行決定	不適用

通過書面通知我們或執行和交付晚期的代理，代理可以在行使之前隨時撤銷。出席年會不會自動撤銷代理權，但出席年會的登記股東可以申請投票並親自投票，從而撤銷先前授予的代理權。

在2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。當天，我們有5,894,006股已發行的A類普通股，面值每股1.00美元（“A類普通股”），有權在年會上投票，還有1,565,685股 o脱穎而出 B類普通股，面值每股1.00美元（“B類普通股”），有權在年會上投票。A類普通股的每股股份都有權對擬填補的13個董事職位中的每股候選人投一票，並有權就適當提交年會的其他事項進行一票。B類普通股的每股股份有權為每位此類被提名人獲得十張選票，並有權在年會之前就彼此事獲得十張選票。A類普通股和B類普通股將對預計在年會之前提出的所有事項進行單一投票。

在年會上，根據特拉華州法律以及我們經修訂和重述的章程（“章程”），董事會為年會任命的選舉檢查員將確定是否達到法定人數，並將股東投票結果製成表格。根據特拉華州法律和我們的章程的規定，我們所有類別的已發行和流通股票、有權在年會上投票並親自或通過代理人出席年會的大多數未決權的持有人將構成年會的法定人數。選舉檢查員打算（1）將正確執行的標有 “棄權” 的代理人視為 “出席”，以確定年會是否達到法定人數；（2）將經紀人以 “街道名義” 持有的代理人對年會前提出的至少一項但不是全部提案（“經紀人不投票”）進行表決的代理人視為 “出席”，以確定是否有法定人數在年會上已經達到了這個數字。

提案 1將選舉十三名董事，每名董事任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的章程規定，我們的董事由多數票選舉產生。被剝奪董事候選人投票權和經紀人不投票權的股票將對董事的選舉沒有影響，除非未能投票給董事候選人會導致另一名被提名人獲得更多選票。根據特拉華州法律和我們的章程，獲得最多選票的十三名董事候選人將當選為董事。

提案 2將批准對公司重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以擴大免責條款，限制某些高管的責任。根據我們的章程和特拉華州法律，A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份的持有人投贊成票才能批准提案2，這些股有權在年會上投票，並以單一類別進行表決。棄權票和經紀人不投票將產生對提案2投反對票的效力。

提案 3是對公司指定執行官薪酬的諮詢投票。我們將把大多數選票持有者的贊成票視為對提案3的批准。儘管提案3不具約束力，但諮詢投票允許我們的股東就我們的高管薪酬發表意見。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票，因此它們不會影響提案3的結果。

提案 4是關於批准任命安永為2024年獨立註冊會計師事務所的諮詢投票。根據我們的章程，在年度會議上提出的所有其他提案，包括提案4，需要獲得多數票持有者的贊成票。因此，棄權票不會被視為投票，因此不會影響提案4的結果。由於根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，批准獨立審計師的任命被視為 “例行事項”，因此經紀商不會對提案4投反對票。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道在年會之前可以適當地開展任何業務。如果在年會之前正確提出代理卡上顯示的以外的任何其他事項，則代理卡將授予代理卡上註明的人員對此類代理卡所代表的股票進行投票的自由裁量權。為了確定提案是否已獲得股東的必要批准，任何其他提案的棄權票和經紀人未投票將不計算在內。

根據特拉華州法律和我們的章程，我們可以由股東親自或通過代理人投票，將年會延期至以後的日期，而無需更改記錄日期。如果我們確定休會是可取的，則指定的代理人將使用代理卡授予的自由裁量權，對這樣的延期投贊成票。

第一部分-公司治理信息

關於 NACCO

NACCO通過其強大的NACCO自然資源業務組合提供骨料、礦產、可靠的燃料和環境解決方案，為自然資源注入活力。該公司分為三個業務領域：煤炭開採、北美礦業®(“NaMining”) 和礦產管理.煤炭開採部門為發電公司經營露天煤礦。NaMining細分市場是骨料、活性炭、鋰和其他工業礦物生產商值得信賴的採礦合作伙伴。包括Catapult Mineral Partners業務在內的礦產管理部門收購併促進礦產利益的發展。北美緩解資源®（“緩解資源”）提供溪流和濕地緩解解決方案。

該公司的某些項目不直接歸屬於應申報板塊，這些項目未包含在該運營板塊報告的財務業績中。這些項目主要包括與上市公司報告要求相關的管理成本，包括管理層和董事會薪酬，以及貝萊爾公司（“貝萊爾”）、緩解資源和其他發展中業務的財務業績。貝萊爾管理公司與前美國東部地下采礦活動相關的長期負債。

NACCO於1986年作為特拉華州的一家公司註冊成立，當時成立於1913年的前身公司成立了控股公司結構。

企業責任

從長遠來看，良好的公司治理是我們價值體系不可分割的一部分。我們公司成立於1913年，我們的創始人弗蘭克·塔普林的後代繼續擁有我們很大一部分股票。五代人的股票所有權體現了對NACCO成功的長期奉獻和承諾。我們認為，我們的所有權結構提供了戰略優勢，有助於減輕持股公司面臨的某些短期壓力，同時使管理層和董事會能夠專注於使所有股東受益的長期目標。

我們的董事會已經確定，主要基於塔普林和蘭金家族成員對A類普通股和B類普通股的所有權，我們可以被視為具有紐約證券交易所上市標準第303A條所定義的 “受控公司” 的特徵。根據紐約證券交易所的上市標準，控股公司無需遵守某些公司治理要求，包括要求獨立董事佔多數以及提名和公司治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會，每個委員會都有書面章程和年度績效評估。

儘管NACCO可能被視為具有受控公司的特徵，但我們的董事會每年都會評估其治理慣例，並選擇不使用受控公司可用的紐約證券交易所上市標準的任何例外情況。因此，正如紐約證券交易所上市標準所述，我們董事會的大多數成員都是獨立的。我們的薪酬與人力資本（“CHC”）委員會、審計審查委員會和提名與公司治理（“NCG”）委員會全部由獨立董事組成。每個委員會都有書面章程，描述了委員會的宗旨和責任，每個委員會根據各自章程中規定的職責對其績效進行年度評估。

董事會通過堅持旨在確保問責制、財政責任和最高道德行為水平的強有力的公司治理慣例，為我們公司定下了基調。我們的董事會成員擁有廣泛的技能、專業知識、行業知識、觀點和背景。董事會在對公司有深入瞭解的任期較長的董事和帶來全新視角的新董事之間保持平衡。為了確保NACCO受益於廣泛的觀點，我們的NCG委員會在選擇未來的董事候選人時會仔細考慮多元化的視角、背景和經驗的重要性。委員會力求確保其成員的特定專長、資格、特質和技能加在一起，使董事會能夠有效履行其監督職責。

我們的團隊致力於保持良好的環境、社會和治理（“ESG”）實踐。我們非常注重安全運營、負責任的環境管理、員工福祉和參與的社區關係。我們為推進兩項關鍵戰略——保護核心和增長與多元化——所做的一切都融合了這些基本原則。對我們來説，企業責任反映了我們的價值體系，它指導着我們所做的一切。

我們相信良好的公司治理是我們價值體系的基礎。它促進明智的決策，推動持續改進，培養夥伴關係和信任的文化。我們以誠實、問責和透明的方式運營，與員工、客户、供應商和社區建立和培育關係。

做正確的事情已融入我們的企業基因。

我們的員工

NACCO認為其員工對其成功至關重要，因此通過提供基於市場的有競爭力的總體薪酬待遇來投資員工，其中包括工資和工資的組合，以及在生活的各個方面促進員工福祉的福利待遇。我們為員工提供具有競爭力的工資，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。我們認識到，當員工受到尊重、激勵和參與時，我們的文化和成功就會得到加強。我們努力利用每位員工的技能、才能和潛力，為員工分配任務。


我們的核心原則
尊重我們的員工			我們認為，每個人都應該受到公平、有尊嚴和尊重的待遇，我們將這一承諾納入我們的《企業行為準則》、入職材料、員工會議和培訓中。
安全健康的環境			我們努力為所有員工提供安全健康的環境，營造有利於開放溝通的氛圍。
訓練			我們認為，培訓是員工福祉和成長的關鍵組成部分。我們提供的培訓範圍從特定設備任務培訓和強化安全程序到領導力和管理培訓、道德培訓和特定角色培訓。鼓勵員工尋求持續的專業發展、技能培訓和其他教育機會。我們為各級管理層提供全公司範圍的培訓計劃，包括一項教育計劃，根據該計劃，已確定的員工參加一項以管理和領導力發展為重點的計劃，為我們未來的領導者為職業生涯的下一步做好準備。此外，合格的員工有資格參加學費報銷計劃，以促進他們的正規教育。
好處			我們相信，健康、安全和財務有保障的員工也可能是快樂的員工。我們提供全面且具有競爭力的福利待遇，以支持rts 我們員工的身心健康和財務健康。2023 年為我們的員工提供的一些常見功能包括： ▪一項競爭激烈的401（k）計劃，所有員工中有97％參與該計劃，平均延期率為9.5％； ▪在401（k）計劃中，為所有全職和兼職員工提供100％的配套繳款，最高為薪酬的5％，利潤分享繳款為6％； ▪員工、配偶和受撫養人的醫療、牙科和視力補助； ▪醫療保健和受撫養人護理的靈活支出賬户； ▪健康儲蓄賬户和健康報銷賬户，兩者均接受公司捐款； ▪全面的健康計劃，包括針對所有全職和兼職員工的預防保健經濟激勵、每月活動挑戰和健康相關培訓模塊； ▪帶薪休假和節假日； ▪育兒假； ▪短期和長期殘疾補助金； ▪人壽和意外死亡和傷殘保險福利；以及 ▪一項員工援助計劃。

安全第一。永遠安全。

在 NACCO，我們要求彼此遵守最高的安全標準。我們保持着致力於卓越安全的文化——我們的員工安全工作，互相照顧。我們向員工承諾，我們將提供安全的工作環境，作為回報，我們要求每位員工承諾以確保每個人在每天工作結束時都能安全回家的方式工作。

我們的目標是零事故和人員傷亡。我們的運營部門有現場安全人員，他們對員工進行安全工作實踐培訓，審查與安全相關的事件，並在適當的時候提出改進建議。我們會優先調查險失誤事件，以發現提高員工意識的機會，並酌情納入政策或程序變更或培訓。我們相信，通過注重持續改進和個人責任，可以預防工作場所的事故和傷害。

美國國家礦業協會將我們列為安全領域的行業領導者，我們為此感到自豪，根據礦山安全與健康管理局的數據，我們的事故率一直低於同類礦山的全國平均水平。對於

例如，Demery Resources Company, L.L.C. 最近在五叉礦慶祝了11週年，失時事故為零。此外，我們為在州和國家層面獲得了 100 多個安全獎項而感到自豪。

我們的健康與安全原則可在我們的網站 https://nacco.com/stewardship/safety/ 上查閲，其中舉例説明瞭我們如何促進安全第一文化：

•我們提供持續的安全培訓、教育和溝通，確保員工瞭解並遵守所有適用的安全法律法規，並且每個人都致力於保護自己和同事的安全。

•我們為員工提供設備使用、維護和維修方面的技術培訓，以確保所有員工都能安全健康地完成工作，我們還提供個人防護設備以保護員工免受風險和傷害。

•我們鼓勵關鍵人員參加全公司範圍的安全峯會，討論安全方面的成功經驗和改進機會，包括最佳實踐和安全規則、法律和法規的最新發展；以及

•我們在全公司範圍內設有一個跨職能的安全工作區工作組，該工作組參與全行業共享最佳實踐的工作。

我們的社區

當地社區對我們的員工和我們都很重要，我們相信在我們運營的領域進行長期投資。我們支持員工生活和工作的眾多慈善活動，包括教育、藝術和社區組織。2023 年，我們將超過 920,000 美元的企業捐款用於服務和改善我們社區的組織。我們還通過配對捐贈計劃支持員工向符合條件的組織進行現金捐贈，根據該計劃，NACCO將為每位員工每年最多匹配5,000美元的符合條件的員工捐款。2023 年，我們向符合條件的組織繳納了超過 97,000 美元的員工和董事繳款。

2023 年，我們舉辦了活動，讓我們的員工瞭解了當地誌願消防部門，該團體對我們的農村運營至關重要。我們與員工一起向位於北達科他州沃什本和安德伍德以及德克薩斯州拉多尼亞的業務附近的志願消防部門捐款超過25,000美元。我們很自豪能夠支持這些非常有價值的計劃。

卓越的環境

我們通過卓越的開墾、生物多樣性、歷史保護、廢物管理和合規性來證明我們對環境的承諾。我們的方法反映了我們對保護和培育環境的承諾。

我們的核心是環保主義者。我們堅持以對環境負責的方式完成工作的各個方面，我們的環境專業人員監測環境趨勢，以解決利益相關者的優先事項並確定最佳實踐。由於我們在環境方面的卓越表現以及在這一領域的創新，我們獲得了許多獎項。我們的環境政策可在我們的網站 https://nacco.com/stewardship/environmental/ 上查閲，該政策強調了我們在環境管理方面的悠久傳統，這是我們長期以來對成為優秀企業公民的承諾的一部分。

附加信息

我們認識到，作為自然資源行業的運營商，對環境和社會負責的商業行為與為利益相關者創造價值齊頭並進。我們對企業責任的承諾豐富了我們運營所在的社區，加強了我們與員工、客户和其他利益相關者的關係，為我們業務的長期成功做出了貢獻。

有關我們公司治理慣例的更多信息，請訪問我們的網站 https://nacco.com/corporate-responsibility。我們網站上的信息，包括我們的健康和安全原則，環境政策和有關我們公司治理實踐的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

《行為守則》

我們通過了適用於我們所有董事和員工的《公司行為準則》，旨在為在為NACCO及其運營業務開展工作時如何以合法和道德的方式行事提供指導。我們還通過了公司治理準則，為董事會和員工的行為提供了框架。這個

《公司行為守則》、《公司治理準則》和《董事獨立性標準》以及董事會各委員會的章程均可在我們的網站上免費查閲，網址為 https://ir.nacco.com/governance。

我們所有的董事和員工每年都要完成有關其遵守我們的《公司行為準則》的認證。此外，公司的所有員工都必須完成年度企業行為準則培訓。

領導力發展和繼任規劃

培養能夠成功領導我們公司走向未來的領導者是我們董事會最重要的職能之一。每年，我們的董事會都會正式審查和討論公司首席執行官（“首席執行官”）的管理髮展和繼任計劃及其每份直接下屬。在首席執行官的協助下，董事會還評估了公司其他個別高級管理人員的領導潛力。繼任規劃和領導力發展是董事會和高級管理層的首要任務。

對衝和投機交易政策以及有限的交易窗口

公司禁止高管和董事購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式參與旨在或具有套期保值或抵消公司作為高管或董事薪酬一部分向其授予或由高級管理人員或董事直接或間接持有的股權證券市場價值變動的交易。但是，公司不禁止其非高級職員參與此類交易。

正如本委託書其他部分所指出的那樣，為補償目的向公司董事和某些高級管理人員發行的A類普通股的限制性股票通常從適用業績期的最後一天起受到轉讓限制，在此期間，限制性股票不得轉讓（某些例外情況除外）或對衝。公司的董事和某些執行官必須持有限制性股票十年，而公司較少的高級管理人員則必須持有限制性股份，期限為三年或五年。儘管公司沒有明確禁止員工（包括執行官和高級管理人員）或董事質押非限制性A類普通股或B類普通股的政策，但必須事先獲得高級副總裁、總法律顧問和祕書的批准。

董事會構成

我們的董事會目前由十三名董事組成。董事在每次年會上選出，任期為一年，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前去世、辭職或免職。如果被提名人在年會時無法當選，而董事會沒有理由相信會發生這種事件，則代理持有人將投票選出董事會提出的另一名被提名人，或者作為替代方案，董事會可以減少在年會上選出的董事人數。我們董事的傳記信息和資格包含在”提案 1-選舉董事“從第 35 頁開始。

董事會領導結構和風險管理

公司的董事長和首席執行官職位是分開的，這使我們的總裁兼首席執行官J.C. Butler, Jr. 能夠專注於管理公司，而我們的非執行董事長小阿爾弗雷德·蘭金則能夠將時間和精力投入到董事會監督和治理問題上。董事會認為，公司前總裁兼首席執行官A. Rankin先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有獨特的深入瞭解。由於這種知識和洞察力，董事會認為，A. Rankin先生完全有能力確定有效的戰略機會和優先事項，並領導有關執行公司戰略和實現其目標的討論。作為主席，A. Rankin先生能夠：

•讓董事會專注於公司最重要的戰略目標和風險；

•利用董事會其他成員的個人資格、技能和經驗，最大限度地為董事會做出貢獻；

•確保每位董事會成員對我們的業務有足夠的瞭解和理解，以使該其他成員能夠做出明智的判斷；

•促進董事會與管理層之間的信息流動；以及

•提供長期股東的觀點。

這種董事會領導結構還增強了NACCO自然資源公司的有效性。®（“NNR”）董事會，其結構與公司董事會相似，在戰略和運營層面提供監督。在我們董事會任職的每位董事也是NNR董事會的成員。我們的主席還擔任 NNR 董事會主席，該董事會提供統一和持續的存在感，使 NNR 董事會能夠有效和高效地運作。我們不指派首席獨立董事，但CHC委員會主席主持非管理層董事的定期會議。

董事會監督我們的風險管理。董事會全體成員定期審查管理層提供的信息，以監督我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。我們的董事會委員會側重於與相關委員會特定重點領域相關的風險，從而協助董事會全體成員監督我們的重大風險。例如，我們的CHC委員會監督與薪酬政策相關的風險，我們的審計審查委員會監督財務報告和控制風險，我們的NCG委員會監督與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。此外，我們的審計審查委員會負責審查並與管理層討論我們與網絡安全相關的風險敞口，包括審查我們的網絡安全計劃狀況和新出現的網絡安全發展和威脅，以及管理層為監控和減少此類風險所採取的措施。

每個委員會在董事會會議期間報告其對董事會全體成員的適用風險的討論情況。董事會全體成員將這些報告提供的見解納入其總體風險管理分析中。

董事會議和委員會

我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，我們的所有現任董事都參加了董事會及其任職委員會舉行的會議的百分之七十五（75%）以上。我們在年度股東大會的同時定期舉行董事會會議。如果沒有適當的藉口，預計董事會將出席年度股東大會。截至2023年年度股東大會之日，我們的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

根據紐約證券交易所的規定，我們的非管理層董事計劃每年至少舉行一次沒有管理層參加的執行會議。這些執行會議通常在每次董事會例會之後舉行，由非執行主席主持。此外，董事會的獨立成員每年至少舉行一次單獨排定的會議。當獨立董事認為需要舉行額外的獨立董事會議時，可以安排此類會議。獨立董事會議於2023年5月18日舉行。

我們的董事會設立了以下常設委員會：審計審查委員會、CHC委員會、NCG委員會和執行委員會。每個委員會的現任成員和2023年舉行的會議次數如下所示：

董事

審計審查

CHC

NCG

行政管理人員

J.C. Butler，Jr

約翰·S·達林普爾，三世

約翰·P·Jumper

椅子

丹尼斯·W·拉巴爾

W. 保羅·麥克唐納

邁克爾·S·米勒

椅子

小阿爾弗雷德·蘭金

椅子

馬修·蘭金

羅傑 F. 蘭金

洛裏 ·J· 羅賓遜

瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯

羅伯特·沙帕德

椅子

Britton T. T.Taplin

2023 年會議

審計審查委員會

審計審查委員會在其章程中負有以下責任：

•我們財務報表的質量和完整性；

•我們對法律和監管要求的遵守情況；

•我們的內部控制是否充分；

•我們監測和控制主要財務風險敞口的政策；

•審查並與管理層討論圍繞企業責任披露制定的流程和控制措施，包括環境、社會和治理披露；

•我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、甄選、薪酬和留用情況；

•我們的內部審計部門和獨立註冊會計師事務所的表現；

•協助我們的董事會監督公司的網絡安全和數據隱私風險、控制和程序；

•協助我們的董事會和我們解釋和應用我們的公司合規計劃以及與公司和員工道德相關的其他問題；以及

•準備審計審查委員會的年度報告，以包含在我們的委託書中。

我們的董事會已經確定：

•根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的規則，米勒和沙帕德先生有資格成為審計委員會財務專家；

•根據美國證券交易委員會的定義和紐約證券交易所上市標準的規定，審計審查委員會的每位成員都是獨立的；以及

•如紐約證券交易所上市準則所述，審計審查委員會的每位成員都具備財務知識。

薪酬和人力資本委員會

2021年，公司的薪酬委員會更名為CHC委員會，以強調公司對發展和投資員工的承諾。CHC委員會在其章程中負責管理我們的員工（包括執行官和高級經理）和董事的薪酬政策，以及發展和投資公司人力資本的政策。除其他外，這些職責包括：

•審查和批准與薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據這些宗旨和目標對首席執行官、其他執行官和高級管理人員的業績進行評估；

•首席執行官、其他執行官和高級經理薪酬水平的確定和批准；

•考慮我們的員工薪酬政策產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

•在適當或必要時向董事會提出建議，並就所有其他薪酬問題採取其他行動，包括股權計劃和其他激勵計劃；

•就制定或修訂任何允許公司收回支付給員工的薪酬的回扣政策進行審查並向董事會提出建議；

•定期審查董事會薪酬；

•定期審查公司的人力資本戰略和計劃；以及

•對薪酬討論與分析的審查和批准，以及CHC委員會年度報告的編寫，以納入我們的委託書。

CHC委員會可自行決定將職責和責任委託給一個或多個小組委員會，或在適當情況下委託給我們的執行官和高級經理。CHC委員會保留並接受以下方面的援助

由國際認可的薪酬諮詢公司履行其職責的情況，第14頁薪酬設定流程中對此進行了討論。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義和紐約證券交易所上市標準的規定，CHC委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會

除其他外，NCG委員會章程中規定的職責包括：

•審查董事會成員資格標準並向董事會提出建議；

•就認為理想的董事人數和資格進行審查並向董事會提出建議；

•建立和監督接收公司董事候選人建議的系統；

•確定董事會成員的具體候選人並向董事會提出建議；

•根據紐約證券交易所規則和其他適用法律中規定的適用獨立性要求評估每位董事的獨立性；

•監督公司的企業責任計劃，包括環境、社會和治理事務；

•對公司參與和迴應股東治理事宜投票的情況進行審查，並與董事會進行討論；以及

•監督董事會的年度審查。

NCG委員會將考慮股東推薦的董事候選人。參見第37頁的《提交和考慮董事候選人的程序》。NCG委員會還負責審查和建議酌情修改我們的公司註冊證書、章程、公司行為準則和公司治理準則；監督董事會和管理層的評估；監督董事會有關主題的繼續教育，包括道德、合規、治理、網絡安全和與公司業務有關的事項；每年向董事會報告NCG委員會對董事會業績的評估。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的定義和紐約證券交易所上市標準的規定，NCG委員會的每位成員都是獨立的。NCG委員會可以就董事會的組成與塔普林和蘭金家族成員進行磋商，包括小阿爾弗雷德·蘭金和小J.C. Butler, Jr.

執行委員會

在董事會閉會期間，執行委員會可以行使董事會對我們業務的管理和控制的所有權力。

董事的獨立性

由於我們的董事會選擇目前不使用可供控股公司使用的紐約證券交易所上市標準的任何例外情況，因此，正如紐約證券交易所上市標準所述，我們的董事會大多數成員都是獨立的，我們的CHC委員會、審計審查委員會和NCG委員會完全由獨立董事組成。在決定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了紐約證券交易所上市標準第303A條，並廣泛考慮了每位董事與我們的關係的重要性。基於這一標準，我們的董事會確定以下現任董事是獨立的：


約翰·S·達林普爾，三世			馬修·蘭金
約翰·P·Jumper			洛裏 ·J· 羅賓遜
丹尼斯·W·拉巴爾			瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯
W. 保羅·麥克唐納			羅伯特·沙帕德
邁克爾·S·米勒			Britton T. T.Taplin

在決定Robinson將軍為獨立董事時，董事會還考慮了她作為我們獨立薪酬顧問Korn Ferry董事的職責。

我們的董事會還確定，自2023年5月16日起從董事會退休的理查德·德·奧斯本在2023年任職期間是獨立的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年CHC委員會的成員是邁克爾·米勒、約翰·P·瓊珀、丹尼斯·W·拉巴雷、瓦萊麗·金蒂爾·薩克斯和羅伯特·沙帕德。在另一家公司的執行官擔任我們CHC委員會成員的任何時候，我們都沒有執行官在另一家公司的董事會或薪酬委員會中任職或曾任職。

理查德·德·奧斯本自2023年5月16日起從董事會退休，他在2023年任職期間在CHC委員會任職。

關聯人交易的審查和批准

我們的現任總裁兼首席執行官小杰克·巴特勒是我們現任非執行董事長小阿爾弗雷德·蘭金的女子。羅傑·蘭金是我們 2023 年的導演之一，是小阿爾弗雷德·蘭金的兄弟。2023 年，A. Rankin 先生收到了 $532,628在我們提供的總薪酬（如第39頁的董事薪酬表所示）中，巴特勒先生獲得了 $4,304,928來自我們的總薪酬（如第 26 頁的薪酬彙總表所示）和 R. Rankin 先生獲得的報酬 $184,317我們的薪酬總額（如第39頁的董事薪酬表所示）。

審計審查委員會審查公司和我們的董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否在這些交易中擁有直接或間接的重大利益。我們的法律部門主要負責從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易信息的流程和控制措施，以便審計審查委員會，在某些情況下，CHC委員會能夠確定公司或相關人員在交易中是否擁有直接或間接的重大利益。在審查過程中，審計審查委員會以及在某些情況下，CHC委員會會考慮：

•關聯人在交易中的權益的性質；

•交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；

•交易對關聯人和我們的重要性；

•該交易是否會損害董事或執行官為我們最佳利益行事的判斷力；以及

•審計審查委員會認為適當的任何其他事項。

根據這項審查，審計審查委員會或在某些情況下的 CHC 委員會將決定是否批准或批准任何直接或間接對我們或相關人員具有重要意義的交易。在某些情況下，審計審查委員會或CHC委員會的任何成員，如果是所審查交易的關聯人，均不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票。但是，在審議該交易的審計審查委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。

與董事的溝通

我們的股東和其他利益相關方可以通過向NACCO Industries, Inc. 5340 Legacy Drive, Suite 300, Suite 300, 德克薩斯州普萊諾75024發送書面信函與董事會進行溝通，或與任何個人董事進行溝通，收件人：祕書。有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴將直接轉交給審計審查委員會主席。股東交付的所有書面通信的副本將提供給所有其他董事，除非被認為不當提交給董事。被視為不當的通信示例包括但不限於客户投訴、請求、與我們的業務沒有直接或間接關係的通信或與不當或無關的話題相關的通信。

審計事項

預批准政策與程序

根據我們的預先批准政策和程序，只有審計、審計相關服務、有限税務服務和其他預先批准的服務將由我們的主要獨立註冊會計師事務所安永提供。所有此類服務必須經過我們的審計審查委員會的預先批准。2023年，審計審查委員會授權我們聘請安永提供特定的審計和審計相關服務，但不得超過規定的費用水平。審計審查委員會已授權審計審查委員會主席批准除審計、審查或證明服務之外的其他服務，批准情況將在審計審查委員會下次會議上報告。我們定期在審計審查委員會會議上提供權限和承諾摘要。審計審查委員會已經考慮了安永向我們提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。此外，我們採取了一項政策，限制我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計或審計相關服務。

費用信息

我們的審計師提供的專業服務的費用包括以下內容（以百萬計）：


	2022	2023
審計費用 (1)	$2.3	$2.3
審計相關費用 (2)	$—	$—
税收費用 (3)	$—	$—
所有其他費用 (4)	$—	$—
總計	$2.3	$2.3

(1) “審計費用” 主要包括安永為審計我們的年度財務報表和內部控制而提供的服務；我們的10-Q表中包含的中期財務報表審查以及與法定審計和向美國證券交易委員會提交監管文件相關的服務。

(2) “審計相關費用” 包括安永為會計諮詢事宜提供的鑑證和相關服務。

(3) “税費” 用於税收合規相關服務，在2022年和2023年是最低限度。

(4) 在過去兩個財政年度中，安永沒有為我們提供其他服務。

審計審查委員會的報告

審計審查委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。根據美國證券交易委員會的定義和紐約證券交易所上市標準的規定，審計審查委員會僅由獨立董事組成。審計審查委員會的職責從第8頁開始列出，審計審查委員會的章程可在以下網址查閲 https://ir.nacco.com/governance。在履行監督職責時，審計審查委員會與公司管理層審查並討論了我們的年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計審查委員會與我們的獨立審計師安永進行了審查和討論，安永負責就我們的年度財務報表是否符合美國公認會計原則、其對會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的適用要求和規則要求與審計審查委員會討論的其他事項發表意見 SEC 和其他適用的法規。此外，審計審查委員會與安永討論了安永獨立於公司管理層和公司的獨立性，收到了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於安永與審計審查委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並考慮了非審計服務與安永獨立性的兼容性。審計審查委員會還與管理層和安永一起審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估結果以及安永對財務報告內部控制的審計。

根據上述審查和討論，審計審查委員會向董事會建議將經審計的財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，董事會已批准。

羅伯特 S. 沙帕德，主席

JOHN S.DALRYMPLE，III JOHN P. JUMPER

丹尼斯·拉巴雷邁克爾·米勒

洛裏 J. 羅賓遜

第二部分——高管薪酬信息

薪酬討論與分析

在本節中，我們描述了我們的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。薪酬彙總表和本薪酬討論與分析之後的其他表格詳細列出了截至2023年12月31日止年度向我們的NEO提供的薪酬。以下討論概述了我們的高管薪酬理念、NEO薪酬計劃的總體目標以及我們向NEO提供的薪酬的各個組成部分。

2023年，根據美國證券交易委員會修訂的 “小型申報公司” 定義，公司有資格成為小型申報公司。儘管如此，該公司還是選擇提供許多與薪酬相關的披露，這些披露是大型上市公司所要求的，也是公司歷來提供的。但是，該公司僅披露了三個NEO的薪酬，並且在薪酬彙總表中僅披露了兩年的薪酬數據，這符合適用於小型報告公司的披露要求。

公司沒有對短期激勵計劃或2023年長期激勵計劃的績效指標進行重大修改。

被任命為 2023 年執行官


2023 年的 NEO 是：
J.C. Butler，Jr	卡羅爾·L·杜因	約翰·諾伊曼
總裁兼首席執行官	高級副總裁、首席運營官	高級副總裁、總法律顧問兼祕書

薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃將我們的NEO的薪酬與我們的短期和長期業務目標以及股東利益緊密聯繫在一起。薪酬的關鍵要素包括基本工資、年度激勵性薪酬、長期激勵性薪酬和固定繳款退休金。

2023 年 NEO 直接薪酬總額一覽

下圖描繪了2023年業績年度向我們的NEO提供的薪酬組合。

NACCO 做什麼和不做什麼


NACCO 實行良好的薪酬治理
•使我們的高管薪酬與公司短期和長期業績保持一致。						•將目標薪酬設定為我們所選基準的第 50 個百分位數。

•為我們的短期和長期激勵計劃設定目標和最高獎勵。						•董事和NEO的股權薪酬獎勵通常必須保留長達十年。

•2023 年，NEO 總薪酬中約有 70% 是基於績效的。						•對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。

•使用不為公司從事任何其他工作的獨立薪酬顧問。						•我們的CHC委員會僅由獨立董事組成，負責做出所有NEO薪酬決定。

•為所有員工提供有限的控制權變更保護，以（1）加快先前賦予的激勵性福利和不合格退休金的支付時間，（2）為控制權發生任何變更的當年提供按比例分配的目標激勵金。						•為某些關鍵高管提供適度的津貼，其中大多數是根據市場數據確定的，以現金支付。


有爭議的薪酬管理不是由 NACCO 練習
•向我們的NEO提供最低或保證的獎金。						•提供無上限的獎勵機會。

•使用股東總回報率（“TSR”）作為績效指標。根據我們的經驗，TSR捕捉股價的波動，而不是衡量我們執行團隊在經營業務方面的表現。此外，						•為高管提供有效的固定福利計劃（我們沒有任何有效的固定福利計劃，僅在凍結養老金計劃下實際工作的時間內向符合條件的NEO提供積分）。
我們的股票交易量不大。因此，我們沒有
將我們股價的波動視為我們表現的指標。						•為我們的NEO提供僱傭或遣散協議或個人控制權變更協議。

•提供除服務獎勵和某些搬遷費用之外的所有税收總額。						•允許在限制期內對衝或轉讓股票獎勵。

•在確定我們的退休金時，請考慮我們的長期獎勵。

考慮最近的 “工資説話” 投票


93	%	NACCO再次獲得對我們的薪酬計劃的大力支持，在2023年年度股東大會上，約有93％的選票批准了我們對指定執行官薪酬的諮詢投票。
	批准


我們在2023年年度股東大會上舉行了不具約束力的股東諮詢投票，以批准我們的NEO的薪酬，也稱為 “薪酬發言權”。該股東決議獲得了約93％的選票的批准。這是我們連續第七年在薪酬業績超過90％的情況下獲得發言權，我們認為這表明我們的股東對NEO薪酬與公司業績保持一致感到滿意。因此，針對本次投票，我們沒有對2023年的薪酬計劃做出重大修改。


將創始家族的股份排除在投票範圍之外：
89	%	如果您將家族股份排除在投票範圍之外，NACCO的薪酬計劃將獲得強有力的支持，在2023年年度股東大會上，約有89％的剩餘選票批准了我們對指定執行官薪酬的諮詢投票。
	批准


即使消除了創始家族成員持有的股份對薪酬發言權投票的影響，我們的薪酬計劃仍然得到強烈支持。這是我們連續第七年在薪酬業績超過85％的情況下獲得發言權，我們認為這表明我們的非家族股東對NEO薪酬與公司業績保持一致感到滿意。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃所依據的理念是提供有吸引力、靈活且基於市場的總薪酬計劃，該計劃與業績掛鈎，並符合股東的利益。我們的目標是招聘和留住高素質的執行官和其他關鍵員工，為我們的股東、客户和社區提供持續的高績效。我們的高管薪酬計劃是這些總體人力資源政策的重要組成部分。同樣重要的是，我們將薪酬做法視為傳達我們的目標和績效以及激勵和獎勵員工的一種手段。

總體而言，管理我們所有受薪員工薪酬的相同原則適用於我們執行官的薪酬。在此框架內，我們遵循以下原則：


•有競爭力的薪酬水平：總薪酬與業內同行相比具有競爭力，可以吸引和留住所有具有相似經驗、技能、教育和責任水平的員工，包括我們的高管。						•內部股權：薪酬考慮了我們高管的不同職責級別、範圍、風險、績效和未來潛力。

•平衡現金和權益：我們平衡現金和股權薪酬的組合，使薪酬與公司的長期和短期業績保持一致。						•使薪酬與股東利益保持一致：應通過擁有A類普通股的風險和回報，將我們的執行官的利益與股東的利益聯繫起來。

•按績效付費：執行官薪酬的很大一部分應根據業務表現而變化，以獎勵成功實現增長目標的人員並推動成功實現盈利的業務發展。						•清晰地傳達計劃以便他們理解：我們向員工，尤其是我們的NEO明確傳達他們的具體目標、目標和目的，以幫助確保我們的高管專注於實現CHC委員會認為最能促進股東價值的財務和運營業績。

薪酬設定流程

我們的薪酬和人力資本委員會的作用

CHC委員會制定並監督我們的員工（包括我們的NEO）薪酬政策的管理。CHC委員會的成員僅由獨立董事組成。CHC委員會的一些職責摘要列於第8頁開始。

管理層的作用

我們的管理層，特別是公司的總裁兼首席執行官，會審查我們與執行官薪酬相關的宗旨和目標。公司總裁兼首席執行官每年審查每位執行官的業績（不包括業績由CHC委員會審查的總裁兼首席執行官）的業績，並根據這些審查提出建議，包括薪資調整和激勵性薪酬獎勵

相當於CHC委員會。除了總裁兼首席執行官的建議外，CHC委員會還考慮了我們的獨立外部薪酬顧問光輝國際提出的建議，該建議的依據是對國內各行各業類似立場的分析，以及對我們政策和目標的理解，如上所述。CHC委員會可以行使自由裁量權修改對執行官的任何建議調整或獎勵。在考慮了這些建議後，CHC委員會確定了包括每個NEO在內的執行官的基本工資和激勵性薪酬水平，以及任何額外的全權支付。

薪酬顧問的角色

CHC委員會接受國際認可的薪酬諮詢公司光輝國際的援助和建議。Korn Ferry直接受CHC委員會聘用並向其報告，還提供建議並直接與管理層討論薪酬問題。

Korn Ferry就包括NEO在內的董事和高級管理人員薪酬的幾乎所有方面提出了建議。2023年，光輝國際受聘就以下方面提出建議：

•董事薪酬水平；

•2023 年薪中點、激勵薪酬目標（按工資中點的百分比計算）和高級管理職位的目標總薪酬；

•2023 年所有其他員工職位的薪資中點和/或區間變動；

•對所有高級管理層進行年中職位評估，其中可能包括調整薪點水平、薪金中點和激勵目標和/或更改當前高級管理職位；以及

•所有免税和某些非豁免職位的地域薪酬差異。

所有高級管理層的薪水點建議均由光輝國際通過持續應用光輝國際薪酬積分方法確定，該方法是一種專有方法，考慮了該職位的專業知識、問題解決和問責要求。

光輝國際的代表出席了2023年CHC委員會的一次會議，並在該會議期間在管理層不在場的情況下在執行會議上與CHC委員會進行了磋商。CHC委員會審議並評估了所有相關因素，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第10c-1（b）（4）（i）-（vi）條中規定的六個可能導致光輝渡輪潛在利益衝突的因素。2023年，這些因素包括如下事實：如上所述，我們的一位董事（洛裏·羅賓遜）是光輝國際的董事。基於這次審查，CHC委員會評估了光輝國際的獨立性，但沒有發現光輝國際開展的工作引起的任何獨立性問題或利益衝突。

競爭市場回顧

CHC委員會認為，由於我們的運營業務多元化，包括煤炭、骨料和其他礦產開採、石油和天然氣及其他礦產開發，以及溪流和濕地緩解解決方案，對照我們行業的其他公司進行基準測試不會產生一個有意義的同行羣體。因此，我們使用光輝國際提供的調查數據來評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。具體而言，我們使用光輝國際的通用行業調查，其中包括規模從約5億美元到約10億美元的年收入不等的國內工業組織。我們在數據結果中排除了零售和金融細分市場。我們沒有選擇組成該調查組的實體，組成實體的身份也不是本次分析的重要因素。

CHC委員會之所以選擇這項調查作為基準，原因如下：

•它提供有關支付給具有類似技能的員工（包括高級管理人員）薪酬的相關信息，並代表我們從中招聘的人才庫；

•使用基礎廣泛的調查可以減少波動性，減少任何一個行業的週期性上升或下滑的影響，否則這些波動或下滑可能會使任何特定年份的調查結果出現偏差；以及

•它為從我們行業之外招聘員工提供了競爭框架。

Korn Ferry使用其專有的薪資積分方法，將範圍和複雜程度相似的職位與通用行業調查中包含的數據進行比較。CHC委員會指示光輝國際得出每個工資點的工資水平中位數，目標是通用行業調查的第50個百分位數（“薪資中點”）。CHC委員會通常將目標薪酬水平設定在（或略高於或低於）光輝國際確定的工資中點，因為它認為使用工資中點（1）有助於確保我們的薪酬計劃提供足夠的薪酬水平

薪酬以吸引和留住有才華的高管，以及（2）保持內部薪酬平等，同時不向員工支付過高的薪酬。

目標薪酬總額

CHC委員會遵循嚴格的評估標準，為每位高級管理人員制定了全面定義的 “目標總薪酬” 金額，這有助於確保內部公平。在此過程中，CHC委員會審查計票表，其中詳細説明瞭每位NEO和其他高級管理人員薪酬的各種要素。具體而言，統計表列出了每位員工的職稱、工資積分、中點、基本工資、代替津貼的現金（如果適用）、短期激勵目標獎勵、長期激勵目標獎勵和本年度的總目標薪酬，以及下一年度的擬議目標薪酬。這些統計表用於評估總薪酬待遇的適當性，將每位執行官的總薪酬機會與其實際薪酬總額進行比較，並幫助確保薪酬適當反映薪酬計劃對績效薪酬的關注。

2022年11月，CHC委員會審查了我們每位NEO的薪酬信息，以決定是否應修改2023年的薪酬計劃。CHC委員會確定，總體計劃繼續與我們的薪酬目標保持一致，2023年沒有做出任何實質性改變。

我們的薪酬計劃的設計使員工有機會憑藉出色的業績獲得高於目標的薪酬。基本工資設定在適當的水平，以使我們的激勵計劃成為重要的激勵因素。由於我們的計劃為未達到或超過當年既定績效目標的業績提供的薪酬大幅減少，因此它鼓勵NEO通過提供出色的管理業績，隨着時間的推移，獲得超過目標100％的激勵性薪酬。

下表列出了光輝國際建議並經CHC委員會批准的2023年近地天體的目標薪酬總額：


被任命為執行官	(A) 工資中點 ($)	(%)	(B) 現金代替津貼 ($) (1)	(%)	(C) 短期計劃目標（美元）	(%)	(D) 長期計劃目標 ($) (2)	(%)	(A) + (B) + (C) + (D) 目標總薪酬 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	26%	$35,000	1%	$752,040	24%	$1,537,504	49%	$3,160,144
卡羅爾·L·杜因	$387,400	47%	$16,000	2%	$174,330	21%	$245,031	30%	$822,761
約翰·諾伊曼	$365,600	48%	$16,000	2%	$164,520	22%	$210,220	28%	$756,340

(1)除了在特殊情況下向有限數量的員工提供有限的津貼外，包括我們的NEO在內的高級管理人員還將獲得固定金額的現金以代替津貼。根據光輝國際在2020年8月進行的三年期分析，CHC委員會於2022年12月批准了2023年向近地天體提供的美元金額，當時CHC委員會決定不更改金額。基於這一分析，CHC委員會根據工資點水平為每位高級管理人員設定了明確的津貼。這些款項全年按比例以現金支付。這種方法滿足了我們的目標，即為我們的近地天體提供有競爭力的總薪酬，同時承認額外津貼在很大程度上只是另一種形式的薪酬。

(2)顯示的金額包括與光輝渡輪建議的長期計劃目標獎勵相比增加了15％，CHC委員會每年申請該獎勵以考慮NACCO Industries, Inc.的即時納税性質。”s 高管長期激勵薪酬計劃（“長期股權計劃”）獎勵。

目標總薪酬由健康和福利及退休金補充，包括（1）合格的固定繳款計劃和（2）不合格的固定繳款計劃（“超額計劃”）。Dewing先生還有權獲得凍結的合格和不合格的固定福利退休金。此外，CHC委員會可以向包括近地天體在內的員工發放全權現金和股權獎金。2018年2月，公司終止了某些不合格的遞延薪酬計劃。因此，公司被要求修改超額計劃，使參與者不能再推遲短期激勵金，這使參與者也無法根據短期激勵金的延期獲得超額計劃的配套和利潤分享繳款。CHC委員會批准了整筆付款，以彌補損失的匹配和利潤分享捐款，這些捐款將作為獎金支付。2020-2022年提供了全額付款，2023年再次支付了全額付款。

直接補償組件

CHC委員會每年審查近地天體的直接補償總額。基於此次審查，CHC委員會可以有選擇地調整基本工資、短期激勵獎勵目標和長期激勵獎勵目標

近地天體。在決定任何調整時，CHC委員會通常會考慮以下因素：該職位的經驗水平和影響力；市場數據的變化；以及總體和按組成部分劃分的薪酬定位。剛進入當前職位的高管處於競爭區間的較低端，而經驗更豐富的高管通常處於競爭區間的較高端。

基本工資

CHC委員會設定了年度基本工資，旨在提高市場競爭力，以招聘和留住有才華的高級管理人員。基本工資在年內為員工提供固定數額的資金，期望他們盡其所能，根據我們的最大利益履行職責。對於2023年，CHC委員會在確定每個NEO的基本工資時通常會考慮其2022年的個人表現以及他的2022年基本工資與其薪水點水平的2023年新工資中點的關係。通常，基本工資設定在員工工資中點的80％至120％之間。CHC委員會還考慮了其他相關信息，包括光輝國際提供的總體通貨膨脹、薪資趨勢和經濟預測，以及管理層提供的一般預算考慮因素和業務預測。

與工資中點相比基本工資較低和/或表現優異的員工有可能獲得更大的薪資增長。與工資中點相比基本工資較高的員工和/或在績效期內表現不佳的員工，工資增長幅度可能較小或根本沒有。

下表列出了2023年為每個NEO確定的年基本工資標準：


被任命為執行官	2023 年工資中點 ($)	2023 年基本工資和佔工資中點的百分比 ($) (%)		與 2022 年基本工資相比，工資有所增加 (%)	用現金代替津貼 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	$836,544	100%	5.7%	$35,000
卡羅爾·L·杜因	$387,400	$393,297	102%	4.3%	$16,000
約翰·諾伊曼	$365,600	$386,604	106%	4.3%	$16,000

激勵補償

我們的薪酬計劃的原則之一是，高級管理層員工，包括NEO，根據公司或員工為其服務的業務部門的業績獲得薪酬。2023年，所有近地天體都參與了（1）NACCO Industries, Inc.的短期激勵補償計劃（“短期計劃”）和（2）長期股權計劃。

我們的激勵性薪酬計劃旨在使高級管理層員工的薪酬利益與我們的短期和長期利益保持一致。近地天體薪酬的很大一部分與具體企業財務和運營目標的實現直接相關。CHC委員會認為，NEO薪酬的很大一部分應取決於公司及其子公司的業績。如頁面上的目標總薪酬表所示 16，巴特勒2023年目標薪酬總額中有72％以上是可變或 “存在風險的”，與公司業績掛鈎，總體而言，其他NEO的目標總薪酬中有50％以上與公司業績掛鈎。NEO在2023年的每筆激勵性薪酬支出都超過了他們當年各自的固定付款（基本工資加上額外津貼）的總和。

激勵計劃的績效標準和目標績效水平由CHC委員會酌情制定，並基於管理層對公司或特定業務部門當年績效目標的建議。激勵性薪酬計劃中使用兩種類型的績效目標：

•基於年度運營計劃的目標。某些績效目標基於公司2023年年度運營計劃（“AOP”）中包含的財務預測。關於這些目標，預計這些績效目標將在年內實現。如果不是，參與者將不會獲得基於這些績效標準的全部或部分獎勵。

•基於戰略業務目標的目標。其他績效目標並非基於2023年AOP。相反，它們基於CHC委員會制定的重要的戰略性短期和長期目標。由於這些目標並非基於AOP，因此在任何一年中，預期績效水平都可能高於或低於該年度的特定績效目標。短期計劃和長期股權計劃下的項目重點清單和特別項目獎是基於企業戰略目標的目標示例，CHC委員會認為，這些目標將增強本年度的業績，也將實現長期目標。長期股權計劃下的礦產管理投資獎勵目標就是CHC基於長期企業目標的目標的一個例子

委員會認為，我們應該實現長期的業績，而不是本年度或短期的預期業績。

每個 NEO 都有資格根據等於工資中點百分比的目標激勵金額獲得短期激勵獎勵和長期激勵獎勵。但是，最終支出可能高於或低於目標金額。

激勵薪酬表。在查看本頁開頭的激勵性薪酬表時 18，應考慮以下因素：

•CHC委員會考慮了上述 “激勵性薪酬” 下描述的因素，以設定2023年激勵性薪酬獎勵的績效標準和目標績效水平。之所以選擇2023年的特定績效標準，是因為人們認為它們與長期股東回報率繼續呈正相關。

•2023年，短期計劃下的最大獎勵不得超過目標獎勵水平的150％。長期股權計劃下以現金計價的獎勵不得超過目標獎勵水平的200％（或在付款時確定的1200萬美元和50萬股A類普通股的公允市場價值中較高者）。

•成就百分比基於CHC委員會每年通過的績效指南中包含的公式。這些公式不提供從績效目標到最高付款目標的直線插值。

•每位高管的目標獎勵等於該高管2023年薪資中點的特定百分比，具體取決於分配給該職位的薪酬點數以及光輝渡輪推薦並由該級別的CHC委員會通過的適當激勵薪酬目標。然後，CHC委員會將長期股權計劃下的目標獎勵增加15％，以考慮到該獎勵的即時應納税性質。

•這些計劃的執行期為一年。最終獎勵是在年底之後通過將實際績效與CHC委員會設定的預先設定的績效目標進行比較來確定的。

•CHC委員會可自行決定減少或取消獎勵。CHC委員會還可以酌情增加獎勵，如果業務單位的業績不符合最低獎勵支付標準，則可以批准獎勵的支付。因此，這些獎項激勵了該年度的業績，但在某些年份可能會受到相當大的支出自由裁量權的約束。2023年沒有實施這樣的自由裁量權。

•短期計劃獎勵每年以現金支付。長期股票計劃獎勵每年以現金和A類普通股限制性股票的組合形式支付。獎勵的現金部分用於滿足預扣税要求。我們的NEO的限制性股票的持有期為十年。

•所有獎勵在授予時均已全額歸屬。

短期激勵補償

我們的短期激勵薪酬是基於績效的年度現金激勵安排。每個NEO的目標短期激勵機會基於光輝國際每三年進行一次的競爭市場分析，並由CHC委員會審查一次。下表顯示了CHC委員會批准的2023年每個NEO的短期目標獎勵和支出：


被任命為執行官	(A) 2023 年工資中點 ($)	(B) 短期計劃目標佔工資中點的百分比 (%)	(C) = (A) x (B) 短期計劃目標 ($)	(D) 短期計劃支出佔目標的百分比 (%)	(E) = (C) x (D) 短期計劃支付 ($)
J.C. Butler，Jr	$835,600	90%	$752,040	118.4%	$890,415
卡羅爾·L·杜因	$387,400	45%	$174,330	118.4%	$206,407
約翰·諾伊曼	$365,600	45%	$164,520	118.4%	$194,792

績效目標是由CHC委員會在2023年2月的會議上設定的。

2023年短期激勵獎勵與以下領域的業績掛鈎：

企業財務目標

戰略目標

安全目標

環境目標

•營業利潤，用於衡量業務效率和盈利能力

•公司或業務部門的特定目標，這些目標有助於公司保護其現有業務以及增長和多元化的長期戰略

•有助於為我們的員工提供安全工作環境的具體安全目標

•為我們的社區創造更美好環境的具體環境目標

下表顯示了CHC委員會根據公司短期計劃制定的2023年績效標準，以確定近地天體的最終激勵補償金。如下表所示，大多數績效指標都有自己的上限，而短期激勵支出總額上限為150％。


短期計劃績效標準和成就
績效標準	(A) 加權	績效目標	績效因素成就上限	性能結果	(B) 成就百分比	(A) x (B) 支付百分比
合併營業利潤	35%	$20,664,824	200%	$(534,485)	0%	0%
項目重點清單 (1)	20%	—	125%	—	106.3%	21.3%
特別項目獎 (2)	15%	—	不適用	—	431.9%	64.8%
安全事故報告索引 (3)	15%	全國平均水平的50％	150%	42.7%	107.3%	16.1%
違反 MSHA/OSHA 的行為 (4)	5%	全國平均水平的50％	150%	26.6%	123.4%	6.2%
環境引文 (5)	10%	每個地點的引文為零	150%	—	100%	10.0%
最終支付百分比						118.4%

(1)由於其競爭敏感性，我們不會透露項目焦點清單的目標或結果。它們是高度具體、以任務為導向的目標，側重於公司保護其現有業務以及發展和多元化的努力。除其他外，他們確定未來的具體項目、客户和合同。2023年期間，項目重點清單涉及以下項目：（a）紅山礦和其他煤炭舉措；（b）北美礦業和其他非煤炭舉措，包括開發鋸齒礦業；（c）Catapult Mineral Partners和其他礦產管理舉措；（d）緩解資源和其他緩解銀行舉措；（e）監管舉措；（f）研究其他可以提供額外增長和多元化且風險調整後回報可接受的新業務平臺。對於2023年，CHC委員會認為，NACCO可以合理地實現2023年項目重點清單中概述的某些目標，因為這些目標旨在通過強勁的管理績效合理地實現這些目標。

(2)由於特別項目獎的競爭敏感性，我們不會透露其目標或結果。特別項目獎是根據新項目或延期項目的現值（根據合同條款在項目生命週期內預測的税後現金流的現值確定）根據CHC委員會為該獎勵年度設定的預定目標計算的。為了促進業務增長，特別項目獎勵係數沒有上限；但是，整個短期計劃獎勵僅限於目標的150％。CHC委員會認為，對於2023年，公司可以合理地實現這一目標，因為該目標旨在通過強勁的管理業績合理地實現。

(3)安全事故報告指數代表業績年度中每工作20萬小時的礦山安全與健康管理局（“MSHA”）受傷或職業安全與健康管理局（“OSHA”）受傷的數量。目標是使安全事故發生率低於全國平均水平的50％。安全事故率是根據每個地點計算的，近地天體根據所有地點的平均安全事故率獲得獎勵。

(4)MSHA/OSHA違規因素涉及我們所在地每次檢查日違規次數的加權平均值與MSHA或OSHA違規行為的全國平均每次檢查日平均違規次數的比較。目標是使MSHA/OSHA違規行為的加權平均值低於全國加權平均值的50％。MSHA/OSHA違規係數是在每個地點計算的，近地天體根據所有地點的平均MSHA/OSHA違規行為獲得獎勵。

(5)環境引文因子用於評估一個地點收到的環境引文。一個地點的引文必須為零才能按目標獲得獎勵。

長期激勵補償

我們的長期激勵性薪酬的目的是使高級管理層員工能夠通過強勁的長期管理績效積累資本，CHC委員會認為這有助於我們業務未來的成功。我們的長期激勵計劃要求我們的高級管理層員工做出長期承諾，並且通常在多年內不允許出售股票。根據CHC委員會的決定，根據該計劃發行的獎勵股票的持有期為三年、五年或十年。CHC委員會已決定，十年持有期適用於向巴特勒、杜因和諾伊曼先生發行的所有獎勵股份。因此，獎勵金額實際上是在很長一段時間內投資於公司，這鼓勵我們的高管專注於我們的長期盈利能力，並加強了股東與NEO長期利益之間的聯繫。

那些對我們的長期戰略產生更大影響的個人 NEO 獲得的報酬中作為長期補償的比例更高。通常，CHC委員會在確定本期長期激勵獎勵的價值時，不考慮近地天體前期的長期激勵獎勵，因為它認為先前的獎勵代表對過去服務的補償。

長期股權計劃下的目標獎勵最初以美元金額表示，等於參與者工資中點的百分比，具體取決於分配給高管職位的工資點數以及光輝國際建議並由CHC委員會通過的該工資點水平的長期激勵薪酬目標。然後，CHC委員會將這些金額增加了15％，以考慮股票獎勵的即時應納税性質。

大約65％的獎勵以限制性股票的形式分配，其餘35％以現金形式分配，以近似限制性股票發行所產生的所得税預扣義務。獎勵的全部金額，包括授予之日限制性股票的公允市場價值，應在授予之日向參與者全額納税。已發行股票的實際數量由獎勵中股票部分的美元價值除以公式股價來確定。為此，公式股價按以下兩項中較低者計算：

•我們在2022日曆年（或CHC委員會確定的其他前一個日曆年度）每週末在紐約證券交易所的A類普通股的平均收盤價，不遲於90％第四獲獎年度的某一天）；或

•2023年獎勵年度中我們在紐約證券交易所每週末的A類普通股的平均收盤價。

參與者擁有股東的所有權利，包括投票權和在收到股份後獲得股息的權利。但是，從獎勵年度的最後一天起，獎勵股份的轉讓限制最長為十年。如果（1）參與者死亡或永久殘疾，或（2）自退休之日起三年（或經CHC委員會批准提前），轉賬限制將提前失效。CHC委員會有權提前解除限制，但很少這樣做，除非在計劃條款允許的情況下發行有限數量的股票以支付教育和醫療費用或購房。2023年，近地天體沒有要求或批准任何提前釋放請求。

從長遠來看，參與者從長期股權計劃下發放的獎勵中獲得的任何收益都取決於管理層為推動公司財務業績和提高股價所做的工作。這是因為根據長期股權計劃授予NEO的A類普通股的限制性股份通常在獎勵年度最後一天之後的十年內不得轉讓。在持有期內，股票的最終價值可能會根據股票的價值而變化。在持有期內，獎勵的價值隨着股票價值的增加而增加，或隨着股票價值的減少而減少。因此，這些獎勵為高管提供了在持股期內增加公司價值的激勵，這有望為股東帶來長期回報。CHC委員會認為，這鼓勵我們的高管長期關注我們的盈利能力，這也符合公司的最大利益。

由於長期股權計劃下的年度股權補助和相應的轉讓限制，高管持有的股票數量通常每年都在增加。因此，儘管A類普通股的價格出現任何短期變化，高管仍將繼續持有或積累長期公司業績敞口。這種風險敞口的增加使我們的近地天體與其他股東的長期利益高度一致。

根據NEO的狀況，長期股權計劃旨在提供其2023年工資中點的50％至160％的目標長期激勵性薪酬（57.5％至184％，包括將目標百分比提高15％，以反映股權獎勵的即時納税性質）。下表顯示了CHC委員會批准的2023年每個NEO的長期目標獎勵和支出：


被任命為執行官	(A) 工資中點 ($)	(B) 長期計劃目標佔工資中點的百分比 ($) (1)	(C) = (A) x (B) 長期計劃目標 ($)	(D) 長期計劃支出佔目標的百分比 (%)	(E) = (C) x (D) 以現金計價的長期計劃支付 ($) (2)	(F) 長期計劃支付的公允市場價值 ($) (2)
J.C. Butler，Jr	$835,600	184.0%	$1,537,504	140.8%	$2,164,806	$2,126,224
卡羅爾·L·杜因	$387,400	63.3%	$245,224	140.8%	$345,003	$338,854
約翰·諾伊曼	$365,600	57.5%	$210,220	140.8%	$295,990	$290,715

(1)長期股權計劃參與者的目標百分比包括比光輝建議的長期計劃目標獎勵增加15％，CHC委員會每年根據長期股權計劃獎勵的即時納税性質而申請該獎勵。

(2)長期股權計劃下的獎勵最初以美元計價。(C) 和 (E) 欄中顯示的金額反映了以美元計價的目標和實際獎勵。這是CHC委員會在分析近地天體的總報酬時使用的金額。因此，這些獎項激勵了該年度的業績，但在某些年份可能會受到相當大的支出自由裁量權的約束。2023年沒有實施這樣的自由裁量權。然後，以美元計價的獎勵以現金（約35％）和A類普通股的限制性股份（約65％）的組合形式支付給參與者。已發行股票的實際數量是通過以下方法確定的：將獎勵中股票部分的美元價值除以2023年業績期或前一個日曆年度的平均股價的較低者。2023年，CHC委員會為此將 “平均股價” 定義為（1）2022年NACCOAAA類普通股平均股價（42.743美元）或（2）2023年NACCOAAA類普通股的平均價格（35.195美元）中較低者。(F) 列中顯示的金額是（a）分配的現金和（b）2023年長期股票計劃獎勵中分配的股票的授予日公允價值的總和。該金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算的。有關股票獎勵會計處理的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註（2）。這些股票的估值日期是CHC委員會批准長期股權計劃獎勵之日。（E）和（F）欄中披露的金額的差異是由於以下事實：（E）欄中發行的股票數量是使用35.195美元的公式股價計算得出的（如上所述），而F欄中的授予日公允價值是使用34.230美元計算的，這是股票授予之日最高和最低股價的平均值。

績效目標是由CHC委員會在2023年2月的會議上設定的。


2023年長期激勵獎勵與以下領域的業績掛鈎：
企業財務目標						戰略目標
•總資本回報率（“ROTCE”），用於衡量實現利潤的投資水平 •營業利潤，用於衡量業務效率和盈利能力						•公司或業務部門的特定目標，這些目標有助於公司保護其現有業務並實現增長和多元化的長期戰略

下表顯示了根據2023年長期股權計劃向近地天體發放的獎勵的信息。如下表所示，大多數績效指標都有自己的上限，而長期激勵支出總額上限為200％。


長期計劃績效標準和成就
績效標準	(A) 加權	績效目標	績效因素成就上限	性能結果	(B) 成就百分比	(A) x (B) 支付百分比
合併的 NACCO ROTCE	25%	5.2%	150.0%	0.2%	0%	0%
合併營業利潤	20%	$20,664,824	200.0%	$(534,485)	0%	0%
項目重點清單 (1)	25%	—	125.0%	—	106.3%	26.6%
特別項目獎 (2)	20%	—	不適用	—	431.9%	86.4%
礦產管理投資獎 (3)	10%	—	不適用	—	277.6%	27.8%
最終支付百分比						140.8%

(1)由於其競爭敏感性，我們不會透露項目焦點清單的目標或結果。他們非常高興

具體的、以任務為導向的目標，側重於公司保護其現有業務以及發展和多元化的努力。除其他外，他們確定未來的具體項目、客户和合同。2023年期間，項目重點清單涉及以下項目：（a）紅山礦和其他煤炭舉措；（b）北美礦業和其他非煤炭舉措，包括開發鋸齒礦業；（c）Catapult Mineral Partners和其他礦產管理舉措；（d）緩解資源和其他緩解銀行舉措；（e）監管舉措；（f）研究其他可以提供額外增長和多元化且風險調整後回報可接受的新業務平臺。對於2023年，CHC委員會認為，NACCO可以合理地實現2023年項目重點清單中概述的某些目標，因為這些目標旨在通過強勁的管理績效合理地實現這些目標。

(2)由於特別項目獎的競爭敏感性，我們不會透露其目標或結果。特別項目獎是根據新項目或延期項目的現值（根據合同條款在項目生命週期內預測的税後現金流的現值確定）根據CHC委員會為該獎勵年度設定的預定目標計算的。為了促進業務增長，特別項目獎勵係數沒有上限；但是，整個長期計劃獎勵僅限於目標的200％。CHC委員會認為，對於2023年，公司可以合理地實現這一目標，因為該目標旨在通過強勁的管理業績合理地實現。

(3)由於礦產管理投資獎的競爭敏感性，我們不會透露其目標或結果。與特別項目獎類似，礦產管理投資獎勵是根據礦產管理業務新投資或延期投資的現值（根據合同條款在投資期內預測的税後現金流確定）根據CHC委員會為該獎勵年度設定的預定目標計算的。為了促進業務增長，礦產管理投資獎勵係數沒有上限；但是，整個長期股權計劃獎勵的上限為200％。CHC委員會認為，對於2023年，公司可以實現這一目標，因為該目標的設計旨在通過強勁的管理業績合理地實現。

指定執行官的其他薪酬

全權限制性股票獎勵。公司還維持NACCO Industries, Inc.補充高管長期激勵獎金計劃（“補充股權計劃”），該計劃使CHC委員會可以靈活地提供額外的全權股權薪酬。CHC委員會沒有根據該計劃對2023年提供的服務給予任何獎勵。

全權現金獎勵。除了上述激勵性薪酬外，CHC委員會有權向包括近地天體在內的僱員發放全權現金獎勵，並且可以不時發放全權現金獎勵。CHC委員會使用全權現金獎勵來獎勵公司和/或其子公司的重大成就或卓越的服務，尤其是當此類成就或服務未反映在我們的激勵計劃下制定的績效標準中。對於2023年的表現，沒有向NEO發放任何可自由支配的現金獎勵。但是，正如薪酬彙總表附註（2）中所討論的那樣，CHC委員會批准了一筆整額付款，以彌補超額計劃中損失的匹配和利潤分成繳款，而2023年是補償金的第四年。巴特勒先生和杜因先生是唯一獲得2023年補助金的近地天體。

退休計劃。近地天體目前不累積任何固定福利養老金福利。如第頁的養老金福利表所示，Dewing先生有權從凍結的合格養老金計劃和凍結的非合格養老金計劃中獲得付款 31.

我們為包括NEO在內的所有員工提供固定繳款退休金。僱主繳款旨在為員工提供有競爭力的退休收入。CHC委員會認為，退休金的目標水平使我們能夠吸引和留住高級管理人員及以下級別的優秀管理人員。

總的來説，近地物體和其他高級管理人員獲得與所有其他僱員相同的退休金。但是，向近地天體和其他高級管理人員提供的福利是根據合格和非合格固定繳款計劃組合提供的，而向其他僱員提供的福利僅在合格計劃下提供。超額計劃提供的退休金本應在合格計劃下提供，但由於美國國税局的各種限制和非歧視要求，無法提供。

我們的合格固定繳款計劃包含以下三種類型的福利：（1）員工延期；（2）配套繳款；（3）利潤分享繳款（僅適用於歸類為全職或兼職的員工）。計劃中考慮的薪酬通常包括基本工資和短期激勵金，但不包括大多數其他形式的薪酬，包括長期激勵性薪酬和其他全權支付。這個

超額計劃包含相同的三種類型的福利，但不包括短期激勵金作為確定這些福利時考慮的補償。

根據這些計劃，符合條件的員工可以選擇推遲高達50％的薪酬。2023年，NEO收到的僱主配套繳款相當於薪酬的5％。符合條件的員工還將獲得相當於薪酬6.0％的利潤分享繳款和超過當年社會保障工資基數的5.7％的薪酬。

每個 NEO 都有 100% 的退休金。合格計劃下的福利可在終止僱用後隨時支付。參與者有權將其合格的計劃賬户餘額投資於計劃受託人提供的各種投資選擇。參與者可以選擇各種付款方式，包括一次性分配、部分提款和分期付款。

根據超額計劃：

•參與者的賬户餘額在年內根據Vanguard退休儲蓄信託固定收益基金的回報率記入利息，該基金是合格計劃下的投資基金之一（最高14％）；

•每年根據超額計劃貸記的金額在3月15日之前支付第四次年，以避免監管的複雜性，並消除基於超額計劃沒有資金的性質不向高管付款的風險；以及

•超額計劃下的貸記金額（員工延期付款中超過獲得僱主全額對等繳款所需金額的部分除外）增加了15％，以反映付款的即時應納税性質。

其他好處。包括NEO在內的所有美國員工都參與各種健康和福利福利計劃，這些計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。

津貼和其他個人福利。儘管我們向某些高管提供有限的津貼和其他個人福利，但我們認為這些津貼和其他個人福利不構成執行官薪酬待遇的重要組成部分。以下表格中單獨披露了2023年向近地天體支付的少量現金以代替津貼第 16 和 17 頁有限的非現金津貼在第頁薪酬彙總表附註 (7) 中披露 26.

沒有個人僱傭或遣散費協議。沒有一個近地天體有僱傭協議，其中規定了固定的僱用期、固定的職位或職責，也沒有固定的基本工資或實際或目標激勵獎金。

NEO 因任何原因終止與我們的僱傭關係後，NEO（和所有其他員工）有權：

•僱用期內賺取的金額，包括已賺但未付的工資以及應計但未使用的休假和假日工資；以及

•根據退休計劃、激勵計劃和超額計劃提供的福利。

與任何近地天體都沒有個人遣散合同。在某些情況下終止僱用後，根據計劃條款，NEO僅有權獲得遣散費和延續根據基礎廣泛的遣散費計劃提供的某些健康福利，這些福利通常適用於所有有薪僱員，這些僱員根據服務年限在規定期限內提供福利，最高時限各不相同。CHC委員會將考慮近地天體離職的事實和情況，以確定任何超過近地天體根據基礎廣泛的遣散計劃本應獲得的金額的物質遣散費是否合適。

所有員工的控制權福利變更有限。為了推進吸引、留住和激勵合格管理層的薪酬目標，CHC委員會認為，為我們的員工提供有限的控制變更保護是適當的。我們的近地天體擁有與其他高級管理人員相同的保護。如果控制權發生變化，我們規定：

•根據我們的退休計劃支付應計福利；以及

•根據本年度的激勵計劃按比例支付目標獎勵。

CHC 委員會認為：

•這些控制補助金變更條款適於確保向高管支付款項，因為這些計劃提供的福利沒有資金到位。

•我們的主要管理員工的技能、經驗和服務是我們成功的重要因素，控制權交易變更的發生將給這些員工帶來不確定性。

•如果在控制權發生變化時沒有立即付款，一些主要管理層員工會考慮解僱以觸發無準備金的福利的支付，而我們的有限控制權變更支付觸發器旨在鼓勵主要管理層員工在控制權變更期間和之後繼續工作。重要的是，這些控制權變更條款不是僱傭協議，也不能保障任何高管在任何時期的就業。此外，由於控制權變更後收到款項而對高管徵收的任何消費税，控制權變更補助金都不會 “累計”。

有關控制權變更可能向近地天體支付的潛在款項的進一步討論，請參閲第29頁開頭的終止/控制權變更時的潛在付款。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性。經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（“第162（m）條”）第162（m）條一般規定，上市公司不得扣除當年向某些現任或前任執行官支付的超過每人100萬美元的薪酬。

儘管CHC委員會在做出薪酬決定時以非常籠統的措辭考慮了第162（m）條的適用情況，但它仍然可以靈活地根據其認為符合公司及其股東最大利益的總體確定來對執行官進行補償，即使根據適用法律確定全部或部分薪酬不可扣除。CHC委員會認為，不應允許税收減免限制損害我們設計和維持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才成功競爭。

股票薪酬的會計處理。我們根據財務會計準則委員會ASC主題718的要求對股票付款進行核算。根據FASB ASC主題718，根據長期股權計劃為此目的的獎勵的授予日期是獎勵股份的發行日期，該日期發生在獲得股票的第二年。有關股票獎勵會計處理的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司經審計的合併財務報表附註（2）。

其他政策和注意事項

評估我們的薪酬計劃中的風險。作為其監督的一部分，CHC委員會考慮了公司的薪酬計劃對公司風險狀況的影響。CHC委員會指示管理層每年對我們的薪酬計劃進行詳細的風險評估。每年，管理層都會審查我們的薪酬做法和激勵計劃，以確定公司面臨的任何潛在風險。我們的薪酬理念提供了基本工資和激勵性薪酬、短期和長期績效衡量標準以及財務和非財務績效衡量標準的有效平衡，並允許CHC委員會行使自由裁量權。此外，公司制定了降低薪酬相關風險的政策，包括：長期股權獎勵的長期持有期；規定的付款上限；內幕交易禁令和獨立的CHC委員會監督。CHC委員會同意管理層2023年評估的結果，即（1）我們的薪酬計劃實際上旨在幫助緩解與建立公司長期價值不一致的行為，（2）公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

2023 年 11 月 7 日，董事會通過了公司的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定。回扣政策適用於我們的NEO和其他高管員工，並規定如果公司需要更正確定激勵性薪酬的財務報表，則可以補償激勵性薪酬。

股票所有權準則。儘管公司鼓勵執行官擁有A類普通股的股份，但它沒有任何正式政策要求執行官擁有任何指定數量的A類普通股。但是，根據長期股權計劃授予的A類普通股的持有期限通常必須長達十年，這可能會導致執行官在職業生涯中被要求持有大量的A類普通股。

“Say-on-Pay” 股東投票的影響

在制定2023年的高管薪酬時，CHC委員會考慮了我們在2022年年度股東大會上就NEO薪酬進行的股東諮詢投票的結果。在那次會議上，我們再次

我們的薪酬計劃獲得了強有力的支持，大約 93% 的選票批准了我們的 NEO 薪酬。

股東在我們的2020年年會上選擇了對薪酬頻率的年度發言權，下一次薪酬頻率投票將在我們的2026年年會上進行。CHC委員會認為，這種強有力的支持強化了我們高管薪酬計劃的理念和目標，並在確定2023年高管薪酬的金額和類型時採用了相同的原則，並且沒有對我們的計劃進行任何修改，這直接歸因於對薪酬的投票結果。

薪酬和人力資本委員會報告

CHC委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於這些審查和討論，CHC委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


JOHN P. 毛衣		瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯

	邁克爾·米勒
	主席

丹尼斯·拉巴爾		羅伯特·S·夏帕德

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的NEO以各種身份向公司及其子公司提供服務的薪酬：


薪酬摘要表截至2023年12月31日的財年
姓名和主要職位	年	工資 ($) (1)	獎金 ($) (2)	股票獎勵 ($) (3)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (4)	養老金價值（5）和非合格遞延薪酬收入的變化 ($) (6)	所有其他補償 ($) (7)	總計 ($)
J.C. Butler, Jr.；總裁兼首席執行官	2023	$871,544	$171,308	$1,368,515	$1,648,124	$18,737	$226,700	$4,304,928
	2022	$826,432	$149,223	$2,208,419	$1,921,918	$17,548	$215,890	$5,339,431
Carroll L. Dewing；運營副總裁	2023	$409,297	$265	$218,079	$327,182	$9,436	$121,141	$1,085,400
	2022	$393,083	$397	$354,273	$387,725	$7,422	$111,651	$1,254,551
約翰·諾伊曼；副總裁、總法律顧問兼祕書	2023	$402,604	$—	$187,101	$298,406	$8,158	$116,111	$1,012,380
	2022	$386,665	$—	$303,933	$354,399	$7,527	$106,421	$1,158,945

(1)在 “薪金” 欄下報告的數額包括基本工資和額外津貼。巴特勒先生的現金代替津貼為35,000美元，杜因先生和諾伊曼先生為16,000美元。

(2)在 “獎金” 欄下報告的金額是公司向超額計劃受影響參與者支付的全額付款。超額計劃經修訂，將短期計劃中的款項列為計劃下的補償。該修正案禁止參與者延期支付短期激勵金的款項，也禁止在這些延期中獲得相應的利潤分享繳款。該修正案是在公司終止某些不合格的遞延薪酬計劃後為符合《美國國税法》第409A條而制定的。CHC委員會批准了一筆整付款，以彌補錯過的配對和利潤分享繳款，這樣參與者的福利就不會因參與者的過錯而大幅減少。

(3)股票獎勵列中報告的金額是根據FASB ASC主題718計算的根據長期股權計劃發行的股票的授予日公允價值。有關目標長期獎勵以及長期股權計劃下2023年以現金計價的獎勵支付的信息，請參閲第21頁 “長期激勵薪酬” 下的表格。

(4)2023年列出的金額是短期計劃下的現金支付和長期股權計劃下獎勵的現金部分（約35％）。

(5)本列中列出的金額包括我們的凍結固定福利養老金計劃下累計計劃福利精算現值的總增加（或減少），如第頁的養老金福利表所述 31。巴特勒和諾伊曼先生的費用中包含0美元，因為他們沒有參與我們的任何凍結養老金計劃。2023年，杜因先生的費用為1,675美元。

(6)本欄中列出的金額反映了根據第頁不合格遞延薪酬表中描述的計劃記入NEO賬户的超過長期適用聯邦利率120％的利息（按月複利） 30.

(7)2023 年為每個 NEO 獲得的所有其他補償如下：


	J.C. Butler，Jr	卡羅爾·L·杜因	約翰·諾伊曼
僱主合格配套繳款	$16,500	$16,500	$16,500
僱主超額計劃配套繳款	$38,130	$16,946	$15,829
僱主合格利潤分享繳款	$27,000	$27,000	$27,000
僱主超額計劃利潤分享繳款	$89,224	$41,902	$39,518
僱主支付的人壽保險費	$4,392	$3,575	$3,467
額外津貼和其他個人福利 (1)	$450	$2,767	$—
税收總額	$—	$—	$—
其他 (2)	$51,004	$12,451	$13,797
總計	$226,700	$121,141	$116,111

(1)額外福利包括航空公司俱樂部會員資格和配偶旅行。

(2)“其他” 中列出的金額包括僱主支付的傷殘保險費、僱主支付的傘式超額責任保費和浮動假期的支付。

基於計劃的獎勵補助金表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵的信息。根據我們的激勵計劃，未來沒有預計的支出。

以計劃為基礎的獎勵的發放

截至2023年12月31日的財年

(A)
預計可能的支付額低於
非股權激勵計劃獎勵

(B)
預計可能的支付額低於
股權激勵計劃
獎項

所有其他股票獎勵
股票數量

授予日期
的公允價值
股票獎勵 (2)
($)

姓名

格蘭特
日期

計劃名稱 (1)

目標
($)

最大值
($)

目標
($)

最大值
($)

(#)

J.C. Butler，Jr

不適用

短期計劃

(3)

$752,040

$1,128,060

不適用

2/20/2024

長期股權計劃

(4)

$538,126

$1,076,252

$999,378

$1,998,756

不適用

$1,368,515

卡羅爾·L·杜因

不適用

短期計劃

(3)

$174,330

$261,495

不適用

2/20/2024

長期股權計劃

(4)

$85,761

$171,522

$159,270

$318,540

不適用

$218,079

約翰·諾伊曼

不適用

短期計劃

(3)

$164,520

$246,780

不適用

2/20/2024

長期股權計劃

(4)

$73,577

$147,154

$136,643

$273,286

不適用

$187,101

(1)我們的任何激勵計劃都沒有最低或門檻的支出額。

(2)本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的長期股權計劃授予和發行的股票的授予日公允價值。這些金額也反映在薪酬彙總表中。

(3)短期計劃下的獎勵基於一年的績效期，僅包括2023日曆年。這些獎勵將在獲得CHC委員會批准後儘快支付。因此，根據該計劃，2023年後沒有支付機會。披露的金額是CHC委員會在2023年2月設定的目標和最高獎勵。NEO實際收到的金額在第頁的補償彙總表中披露 26.

(4)長期股權計劃下的獎勵基於一年的業績期，僅包括2023日曆年。獎勵將在獲得CHC委員會批准後儘快支付，部分以限制性股票和部分現金形式支付，因此該計劃在2023年後沒有支付機會。獎勵的股票部分受轉讓限制，通常為期十年，從績效期的最後一天起，如本頁開頭的長期激勵薪酬部分所述 20。披露的金額是CHC委員會在2023年2月設定的目標和最高獎勵的美元價值。列出的目標包括增加15％，以考慮股權獎勵的即時納税性質，並使用200％的最大獎勵價值計算。該獎勵的35％現金部分列於本表（A）列。該獎勵的65％股票部分列於本表（B）列。NEO實際收到的現金金額在第頁的補償彙總表中披露 26.

與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表相關的重要因素的描述

近地天體的薪酬主要包括以下組成部分：基本工資（包括額外津貼）；短期現金激勵；長期股權和非股權激勵。所有近地天體還獲得各種退休金。以上每一個組成部分均在第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中進行了詳細描述 12。某些組件的其他詳細信息如下所示。

股權補償

包括NEO在內的所有薪水等級在14及以上的受薪員工都參與了長期股權計劃。根據補充股權計劃，所有員工也有資格獲得全權股權獎勵。所有獎勵均以一年的績效期為基礎，經CHC委員會批准後，將立即歸屬和支付（受轉移限制）。因此，在截至2023年12月31日的年度中，沒有未賺取和未償還的股權獎勵可供歸屬。

長期股權計劃下的獎勵部分以現金支付，部分以完全歸屬的限制性股票的形式支付，這些股票通常受轉讓限制，期限從業績期的最後一天起長達十年。請參閲第20頁開頭的長期激勵薪酬和第頁上基於計劃的獎勵發放表的註釋（4） 28瞭解有關我們的股權獎勵的更多信息。請參閲第頁開頭的激勵性薪酬 17瞭解有關 “基於計劃的獎勵補助金” 表中提及的其他激勵獎勵的更多信息。請參閲頁面上的總目標薪酬 16以及頁面開頭的直接補償組件 16瞭解有關工資和獎金補償金額與總薪酬比例的更多信息。

我們不讚助任何股票期權計劃，在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有向包括NEO在內的任何人授予任何股票期權。

下表反映了根據2023年長期股權計劃頒發的股票獎勵。2023年沒有根據補充股權計劃為服務發行任何股票獎勵。


股票歸屬截至2023年12月31日的財年
被任命為執行官 (1)	股票數量在 Vesting 時收購 (#) (2)	實現的價值關於歸屬 ($) (2)
J.C. Butler，Jr	38,845	$1,329,664
卡羅爾·L·杜因	6,371	$218,079
約翰·諾伊曼	5,466	$187,101

(1) 本表所示金額代表巴特勒、杜因和諾伊曼先生收到的淨金額。他們的獎勵是根據淨額發放的，根據淨收益，授予日發行的部分股票必須立即退還給公司，以支付與獎勵中股票部分相關的税款。在淨行使之前，巴特勒獲得了39,980股股票，公允市值為1,368,515美元；根據長期股票計劃，沒有向杜因和諾伊曼先生交出任何股票作為獎勵。

(2) 歸屬時實現的價值是根據2023年獎勵的長期股權計劃，在2024年2月20日授予日A類普通股（34.230美元）的最高價和最低價的平均值乘以授予時獲得的獎勵股票數量（也是歸屬日期）。

解僱/控制權變更時可能支付的款項

詳情見第頁上所有員工的有限控制權變更福利 23，根據我們的激勵計劃，參與者還將獲得控制權變更當年的按比例分配的目標獎勵。

為了計算下表下可能向近地天體支付的任何金額，我們假設控制權發生在2023年12月31日。但是，如果控制權變更發生在任何其他日期，或者任何假設事實上不正確，則無法保證控制權變更會產生與所描述的相同或相似的結果。


解僱/控制權變更時可能支付的款項
	姓名	根據控制權變更年份的激勵計劃獎勵目標估算的付款總額 ($) (1)	控制權變更後所有付款的估計總價值 ($) (2)
	J.C. Butler，Jr	$2,289,544	$2,289,544
	卡羅爾·L·杜因	$419,361	$419,361
	約翰·諾伊曼	$374,740	$374,740

(1)本專欄反映了2023年近地天體激勵計劃下的獎勵目標。根據計劃的控制權變更條款，如果控制權在2023年12月31日發生了變化，則假定近地物體有權獲得2023年的獎勵目標。長期股票計劃下的獎勵以美元計價，上表中顯示的金額反映了以美元計價的2023年目標獎勵。如中所述基於計劃的獎勵表附註（4），巴特勒、杜因和諾伊曼先生將獲得獎勵價值的約35％的現金，其餘部分將以限制性A類普通股的形式獲得。

(2)就這些計劃而言，“控制權變更” 通常包括以下任何一項，前提是根據該守則第409A條發佈的法規，該事件在其他方面符合控制權變更的資格：

(A) 收購公司50％以上的有表決權證券（適用於涵蓋公司員工的計劃）或子公司的有表決權證券（適用於涵蓋子公司員工的計劃）；但直接從公司或子公司收購（視情況而定）除外，涉及（1）任何員工福利計劃；（2）公司；（3）適用的子公司或其關聯公司之一；或（4）各方參見 “實益所有權的金額和性質——B類普通股” 中討論的股東協議在第 48 頁上。

(B) 公司現任董事會成員（及其批准的繼任者）不再構成公司董事會或（如果適用）公司繼任者的董事會的多數席位。

(C) 對於涵蓋子公司員工的計劃，完成對子公司及其關聯公司的全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置，不包括業務合併，根據該業務合併，在此類業務合併之前，直接或間接實益擁有適用實體合併投票權50％以上的個人和實體繼續持有繼任者至少50％的有表決權證券。

(D) 對於所有計劃，完成對公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置或收購另一家公司的資產，或涉及公司的其他交易，但不包括以下兩項都適用的企業合併：(1) 在此之前直接或間接實益擁有公司合併投票權50％以上的個人和實體業務合併繼續持有至少50％繼任者的有表決權的證券；以及（2）在執行初始協議或公司董事會採取規定此類業務合併的行動時，至少有大多數公司董事會成員是現任董事。

不合格的遞延薪酬福利

請參閲頁面上的退休計劃 22詳細瞭解我們的不合格遞延薪酬計劃。下表列出了有關NEO根據我們的不合格固定繳款遞延薪酬計劃獲得和支付給NEO的福利的信息。

不合格的遞延薪酬

截至2023年12月31日的財年


姓名	適用的計劃	行政管理人員捐款在 2023 年 ($) (1)	僱主捐款在 2023 年 ($) (2)	聚合收益在 2023 年 ($) (2)	聚合提款/ 分佈在 2023 年 ($)	聚合餘額為 2023年12月31日 ($) (3)
J.C. Butler，Jr	NaCoal 超額計劃	$61,008	$127,354	$26,394	$193,622	$214,756
卡羅爾·L·杜因	NaCoal 超額計劃	$89,534	$58,848	$13,090	$147,538	$161,472
約翰·諾伊曼	NaCoal 超額計劃	$35,228	$55,347	$11,721	$106,165	$102,296

(1)這些金額本應在2023年支付，但在NEO選舉時被推遲，已包含在2023年薪酬彙總表的 “工資” 中。

(2)2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 中顯示的所有僱主繳款和 “高於市場水平的收益” 部分（即賺取的利息超過長期適用聯邦利率的120％）也包含在 “所有其他薪酬” 中。

(3)對於超額計劃總餘額，巴特勒先生賬户餘額的207,099美元、杜因先生賬户餘額的156,143美元和諾伊曼的賬户餘額中的98,733美元在2023年薪酬彙總表中列報為2023年薪酬。由於超額計劃下的全部賬户餘額每年都要支付，因此之前的薪酬彙總表中沒有報告過他們的往來賬户餘額。

固定福利養老金計劃

下表列出了有關NEO根據我們凍結的合格和不合格養老金計劃獲得和支付的固定福利養老金福利的信息：

養老金福利

截至2023年12月31日止年度

被任命為執行官

計劃名稱

貸記服務年數
(#)

累積福利的現值
($)(1)

上一財年的付款
($)

J.C. Butler，Jr

不適用 (2)

不適用

約翰·諾伊曼

不適用 (2)

不適用

卡羅爾·杜因 (3)

Coteau 計劃

25.92

$500,517

SERP

25.92

$33,225

(1)顯示的金額是截至2023年12月31日確定的，這是公司財務報表中使用的養老金福利計量日期。在確定所示金額時，對計劃使用了以下重要假設：

•科托地產公司養老金計劃（“Coteau計劃”）的貼現率為5.07％，北美煤炭公司補充退休金計劃（“SERP”）的貼現率為5.02％；

•2012 年之前的死亡率表，使用 MP2021 標準進行世代預測，無需調整（Coteau Plan）和 2012 年之前的死亡率表，使用 MP2021 進行世代預測，使用白領調整（SERP）進行世代預測；以及

•所有計劃的假設退休年齡是（1）該計劃規定的正常退休年齡或（2）不扣除年齡且不減少退休金的最早年齡中的較早年齡，退休前沒有降低。

(2)巴特勒和諾伊曼先生從未參與過我們的任何凍結養老金計劃。

(3)從1979年1月29日到2004年12月31日，杜因先生根據科託計劃獲得了養老金。他還根據SERP獲得了不合格的養老金福利。雖然他的養老金福利在2004年12月31日被凍結，但他的養老金福利通過生活費用調整增加了到2013年12月31日。他的養老金按以下公式計算：（1）“最終平均工資” 的1.1％乘以30歲以下的信貸服務年限，再加上（2）最終平均工資的0.5％乘以超過30年的信貸服務年限。對於超過聯邦社會保障目的考慮的 “承保補償” 的收入，將支付額外補助金。“最終平均工資” 是他在凍結日期之前的最後十年中最高五年的平均年收入。Dewing先生擁有100％的既得財富，可以在終止僱用後開始不扣除的養老金。應計養老金收入僅包括基本工資、代替津貼的現金和短期激勵補償金，不包括所有其他形式的補償。正常的付款方式是未婚參與者的單一人壽年金，對於已婚參與者，則為50％或75％的共同和遺屬年金。還提供其他形式的年金支付。減少年金福利以反映倖存者保障。

首席執行官薪酬比率

概述

該薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能存在一定程度的不精確性。

我們根據2022年的委託書選擇了中位數員工。員工中位數在 2023 年退休。我們選擇了另一位薪酬與2022年和2023年員工中位數基本相似的員工，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，我們有理由認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

測量日期

我們使用的衡量日期為2021年10月31日，該日期反映了截至評估之日約1,600人的員工人數。

持續應用的補償措施

為了確定我們的員工中位數，薪酬是根據不包括巴特勒先生在內的每位員工的應納税收入總額計算的。為此，我們檢查了這些個人在2021年1月1日至2021年10月31日期間的應納税收入總額。在這次考試中，我們納入了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱員。我們沒有對應納税收入總額做出任何假設、調整或估計，也沒有按年計算2021年全年未受僱的任何員工的應納税收入。我們也沒有將任何員工排除在本次考試之外，也沒有使用任何統計抽樣或生活費用調整來披露薪酬比率。

2023 年首席執行官薪酬率

我們使用與2023年薪酬彙總表中列出的相同方法計算了2023年員工中位數的總薪酬，我們確定該表的員工年總薪酬中位數為124,001美元。就本披露而言，首席執行官薪酬是指巴特勒在截至2023年年度的2023年薪酬彙總表下報告的總薪酬，為4,304,928美元。因此，首席執行官的薪酬比率約為 35:1。

薪酬與績效

概述

根據薪酬與績效（“PVP”）規則的要求，以下薪酬與績效表（“PVP表”）提供了美國證券交易委員會要求的有關2021、2022年和2023年NEO薪酬的信息。PVP表還提供了有關同一承保年度的某些財務業績指標的結果的信息。這些信息是根據我們作為小型申報公司的身份提供的。


薪酬與績效 (1)
年 (a)	PEO 的薪酬彙總表 (“SCT”) 總計 (1) (b)	實際支付給PEO的補償 (1) (2) (c)	非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額 (1) (d)	實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬 (1) (2) (e)	基於股東總回報率（TSR）的100美元初始固定投資的價值 (3) (f)	淨收益 (4) (g)
2023	$4,304,928	$4,395,683	$1,048,890	$1,061,488	$149.52	$(39,587,000)
2022	$5,339,431	$5,306,512	$1,206,748	$1,201,842	$151.82	$74,158,000
2021	$4,135,014	$4,463,481	$1,009,515	$1,058,709	$142.23	$48,125,000

(1)J.C. Butler，Jr曾是我們每個所涵蓋年度的全年首席執行官（“PEO”）。卡羅爾·杜因和約翰·諾伊曼是我們每個所涉年度的非專業僱主組織任命的執行官。這個

本PVP表（b）和（d）欄中的信息直接來自本年度和前幾年的薪酬彙總表，未經調整。

(2)2023年，在確定本PVP表中 “實際支付給我們的專業僱主” 的薪酬（“上限”）和向非PEO指定執行官支付的平均上限時，我們從該受保年度（b）或（d）欄中報告的薪酬總額中扣除或添加了以下金額：


商品和增值（已扣除）			2023
給 J.C. Butler, Jr.:
減去 SCT “股票獎勵” 列值			$(1,368,515)
加上涵蓋年度授予的未償股權獎勵的年終公允價值			$1,459,270
對於非 PEO 指定執行官（平均值）：
減去養老金精算現值的變化			$(838)
減去 SCT “股票獎勵” 列值			$(202,590)
加上涵蓋年度授予的未償股權獎勵的年終公允價值			$216,025

請注意，儘管我們在2023年2021年和2022年的委託聲明中提供了類似的調整信息，但根據美國證券交易委員會適用的指導，本委託書中不需要重複此類調整信息，因為這對於我們的股東對2023年PVP表中報告的信息或下文提供的關係披露的理解並不重要。

(3)在每個承保年度，我們的股東總回報率是根據普通股累計股東總回報率的年度變化百分比計算得出的，面值為美元1.00每股，以 (a) 假設股息再投資為準，（i）從2020年12月31日紐約證券交易所收盤價開始至所涉年度最後一天（每一年、兩年和三年期，均為 “衡量期”）的累計股息金額之和，加上（ii）我們在計量期末的收盤價與計量期初的收盤價之間的差額，除以 (b) 我們在計量期開始時的收盤股價（美元）26.30每股）。然後，在計量期開始時，這些年度百分比變化均應用於100美元的認定固定投資，以得出截至2023年、2022年和2021年底的此類投資的涵蓋年終價值（視情況而定）。由於所涵蓋年份在表格中按時間倒序排列（從上到下），為了瞭解一段時間內的累積回報，應從下到上閲讀該表。

(4)淨收入是根據美國公認的會計原則計算的。

描述實際支付的薪酬與某些財務績效衡量結果之間的關係

以下圖表清楚地描述了所涵蓋年份中（1）CAP與PVP表中（f）和（g）列中列出的財務績效指標結果之間的關係，以及（2）我們非專業僱主組織指定執行官的平均上限以及上面PVP表（f）和（g）欄中列出的財務業績衡量結果之間的關係。

下表列出了我們用來將截至2023年12月31日的年度實際支付給指定執行官的薪酬與業績掛鈎的兩項財務業績指標：


合併營業利潤
合併的 NACCO ROTCE

第三部分——將在2024年年會上表決的提案

提案 1-選舉董事

董事提名人信息

我們的董事會已提名十三名董事參加年會選舉。董事的任期將從選舉到下次年會，直至其繼任者當選或去世、辭職或免職。下表中列出的所有被提名人目前都是在我們的2023年年度股東大會上當選的公司董事，W. Paul McDonald除外。管理層向我們的NCG委員會推薦麥克唐納先生為董事會成員，隨後NCG委員會向董事會推薦了麥克唐納先生。麥克唐納先生被董事會任命為董事，自 2024 年 2 月 21 日起生效。

除非收到相反的指示，否則打算將所附表格中由代理人代表的股份投票選出下列候選人。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。但是，如果代理持有人認為意外事件需要用其他人代替任何被提名人，則由代理人代表的股份將被投票選給代理持有人可能選擇的其他人。

以下披露提供每位董事候選人的傳記信息。我們還重點介紹了某些值得注意的資格和技能，這些資格和技能使董事會得出結論，他們每個人都應擔任董事。我們認為，提名每位董事候選人符合股東的最佳長期利益，因為每個人都具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並具有擔任董事會成員所需的判斷力、技能、獨立性和經驗。每位董事還表現出對公司服務的堅定承諾。



			J.C. Butler, Jr.：63 歲；自 2017 年起擔任董事
			2019年之前至今擔任公司總裁兼首席執行官。2019年之前至今擔任NNR總裁兼首席執行官。2019年之前至今，擔任海斯特-耶魯物料搬運集團有限公司（“海斯特-耶魯”）和漢密爾頓海灘品牌控股公司（“HBBHC”）的董事。2019年至2022年擔任中西部Agenergy集團的董事，該公司是北達科他州乙醇設施的開發和運營商。在美國國家礦業協會董事會任職，是褐煤能源委員會管理委員會成員。

			巴特勒先生在公司高級管理層任職超過25年，包括擔任公司和NNR的總裁兼首席執行官，對我們的運營和戰略有着廣泛的瞭解。

			John S. Dalrymple，三世：75 歲；自 2017 年起擔任董事
			2019年之前至今的自僱人士（農場經理）。前北達科他州州長。

			達林普爾先生曾擔任北達科他州最大的農業農場之一的經理和北達科他州的前首席執行官，這使他能夠為我們的董事會提供有關領導和管理以及北達科他州政治和監管格局的深刻見解，NNR在那裏有多個業務。

			John P. Jumper：79 歲；自 2012 年起擔任董事
			Leidos Holdings, Inc.（“Leidos”）（一家工程和信息技術公司）的退休董事兼前董事長兼首席執行官以及美國空軍退休參謀長。從2019年之前到現在，擔任海斯特-耶魯和HBBHC的董事。

			在他豐富的軍事生涯中，包括作為美國空軍最高級別的軍官，Jumper將軍培養了寶貴且久經考驗的領導和管理技能，這使他成為我們董事會的重要貢獻者。此外，Jeneral Jumper在其他上市公司的董事會任職以及他擔任兩家主要上市公司董事長兼首席執行官的經歷使他能夠就公司治理和高管薪酬政策與實踐向董事會提供寶貴的見解。此外，General Jumper 還為我們的董事會帶來了豐富的網絡安全知識和專業知識。他的網絡安全經驗包括在領導美國空軍期間監督美國空軍第一個信息戰中隊的創建，還曾擔任萊多斯的首席執行官。萊多斯是美國國防部、美國國土安全部和包括國家安全局在內的美國情報界的主要聯邦網絡安全承包商。



			Dennis W. LaBarre：81 歲；自 1982 年起擔任董事
			眾達（律師事務所）退休合夥人。從2019年之前到現在，擔任海斯特-耶魯和HBBHC的董事。

			LaBarre先生是一位律師，擁有豐富的經驗，為上市公司和私營公司的董事會和高級管理人員提供有關公司治理、合規和其他國內和國際商業和交易問題的諮詢。此外，他曾在一家大型國際律師事務所擔任高級管理層超過30年。這些經驗使他能夠為我們的董事會提供與公司相關的法律和業務問題的廣闊視野，而他在董事會任職多年以及參與董事會委員會的參與使他對我們的廣泛瞭解進一步增強了這一點。

			W. Paul McDonald：65 歲；自 2024 年起擔任董事
			先鋒自然資源公司（一家石油和天然氣公司）的退休工程副總裁。

			麥克唐納先生於1993年加入先鋒自然資源公司，曾擔任過各種行政領導職務，直到2019年退休。McDonald先生在石油和天然氣行業擁有超過35年的經驗，為董事會帶來了石油和天然氣行業的深厚工程和運營專業知識。除了豐富的石油和天然氣經驗外，麥克唐納先生還為我們的董事會帶來了寶貴且久經考驗的領導和管理技能。

			Michael S. Miller：72 歲；自 2016 年起擔任董事
			先鋒集團（註冊投資顧問）的退休董事總經理。從2019年之前到2022年，擔任Vanguard在愛爾蘭註冊的基金和管理公司的董事。從2019年之前到現在，擔任HBBHC的董事。從2021年3月至今，擔任Vanguard Charitality的董事會受託人。

			米勒先生在董事會任職的資格包括他在一家大型金融服務和投資管理公司的高級管理經驗、作為一家大型律師事務所合夥人的經歷以及他在許多學術和公民機構的董事會任職。米勒先生為我們的董事會提供財務、法律、合規/風險管理和戰略規劃專業知識，這些專業知識是他在金融和法律領域的職業生涯以及他在Vanguard在愛爾蘭註冊的基金和管理公司的審計委員會任職以及在退休前在Vanguard關聯公司的各個審計委員會任職期間獲得的。

			Alfred M. Rankin，Jr.：82 歲；自 1972 年起擔任董事
			公司非執行董事長兼NNR非執行主席。2017年9月前擔任公司董事長、總裁兼首席執行官。2023年5月至今，擔任海斯特-耶魯執行主席。從2019年之前到2023年5月，擔任海斯特-耶魯董事長兼首席執行官兼海斯特-耶魯集團董事長。從 2019 年之前到 2021 年 2 月，擔任海斯特-耶魯總裁。2019年1月至今，擔任HBBHC非執行主席，2017年9月至2018年12月，擔任HBBHC執行主席，2019年之前至今，擔任HBBHC主要子公司漢密爾頓海灘品牌公司的董事長。

			蘭金先生在公司擔任董事超過50年，在高級管理層任職超過25年，積累了對我們所有戰略和運營的廣泛瞭解。除了對公司的廣泛瞭解外，他還為我們的董事會帶來了在其他上市公司和克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會任職的獨特見解。此外，通過為克利夫蘭的許多文化機構提供的全心全意的服務，他在我們的董事會、公司和公司總部周圍的社區之間建立了寶貴的聯繫。蘭金先生還是NACCO創始人的孫子，此外還為我們的董事會帶來了長期應納税股東的視角。

			Matthew M. Rankin：51 歲；自 2017 年起擔任董事
			2019年之前至今擔任卡萊爾住宅地產（一家房地產管理和開發公司）的總裁兼首席執行官。

			蘭金先生作為一家大型物業管理和開發公司的首席執行官的經歷使他能夠為董事會提供寶貴的見解。M. Rankin先生是公司創始人的曾孫，他為我們的董事會帶來了長期應納税股東的視角。

			Roger F. Rankin：71 歲；自 2020 年起擔任董事
			2019年之前至今的自僱（個人投資）。R. Rankin先生還曾在2019年之前至今擔任NNR的董事，並在2019年之前至2020年2月期間擔任HBBHC的董事。

			R. Rankin先生是公司創始人的孫子，他為我們的董事會帶來了長期應納税股東的視角。



			Lori J. Robinson：65 歲；自 2019 年起擔任董事
			羅賓遜集團有限責任公司自僱顧問。美國空軍退役將軍2019年至今，擔任Centene公司董事兼光輝國際董事。羅賓遜將軍還擔任哈佛肯尼迪學院貝爾弗科學與國際事務中心的非常駐高級研究員。

			魯濱遜將軍在美國空軍服役超過37年，並以北美航空航天防務司令部（NORAD）和美國北方司令部（USNORTHCOM）指揮官的身份退休，成為美國首位女性戰鬥指揮官，此後，魯濱遜將軍為我們的董事會帶來了寶貴而久經考驗的領導和管理技能。

			Valerie Gentile Sachs：68 歲；自 2023 年起擔任董事
			OM Group, Inc. 已退休的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。OM Group, Inc. 是一家磁性技術、電池技術和工程特種化學品的全球上市開發商和製造商。從2019年之前到現在，擔任CECO環境公司董事

			薩克斯女士將為我們的董事會帶來法律專業知識、豐富的執行管理和領導經驗。作為三家上市公司的前總法律顧問，薩克斯女士在公司治理、合規和高管薪酬領域積累了專業知識，這為我們的董事會提供了強有力的支持和更深的深度。

			Robert S. Shapard：68 歲；自 2020 年起擔任董事
			Oncor Electric Delivery退休首席執行官。從2019年之前到現在，沙帕德先生一直擔任Oncor Electric Delivery和Leidos Holdings, Inc.的董事。

			沙帕德先生在一家大型電力公司擔任高級管理層的經驗使我們的董事會對運營、領導和管理，尤其是發電行業的運營、領導和管理有了深刻的見解。

			Britton T. Taplin：67 歲；自 1992 年起擔任董事
			2019年之前至今的自僱（個人投資）。塔普林先生還曾在2019年之前至今擔任海斯特-耶魯和漢密爾頓海灘品牌公司的董事。

			塔普林先生是公司創始人的孫子，他為我們的董事會帶來了長期應納税股東的視角。


你的董事會建議你對提案 1 中提出的每位董事候選人投票 “投贊成票”。

提交和考慮董事候選人的程序

股東關於董事會選舉候選人的建議必須提交給NACCO Industries, Inc.，5340 Legacy Drive，Suite 300，德克薩斯州普萊諾75024，收件人：祕書，並且必須在每年12月31日當天或之前在我們的辦公室收到，以備次年的年度股東大會。如果這些建議是書面形式的，NCG委員會將考慮這些建議，並提供以下信息：

1.推薦候選人供考慮的股東的姓名和地址，因為這些信息出現在我們的記錄中，在正常工作時間內可以聯繫到該股東的電話號碼，該股東擁有的A類普通股和B類普通股的數量以及股東擁有此類股份的時間長度；如果該人不是登記在冊的股東或此類股份歸實體所有，則該人受益的合理證據此類股份的所有權或該人行事的權力代表此類實體；

2.關於擬議被提名人的身份和資格的完整信息，包括完整的法定姓名、年齡、公司和居住地址以及電話號碼和其他聯繫信息，以及推薦考慮的候選人的主要職業和就業情況，包括其至少在過去五年的職業，併合理詳細地描述背景、教育、專業隸屬關係、商業和其他相關經驗（包括董事職位、就業和公民活動），以及候選人的資格；

3.推薦股東認為，擬議的被提名人有資格並適合成為我們的董事的原因；

4.披露候選人與我們或我們的任何子公司或關聯公司之間的任何直接或間接關係；

5.描述擬議股東與候選人與候選人以及提名候選人或將要擔任董事時所依據的任何其他人士（點名這些人）之間的所有關係、安排和諒解；以及

6.被推薦的候選人書面確認他或她同意被考慮為候選人，同意我們對該人的背景、教育、經驗和其他資格進行調查，並將同意在我們的委託書中被提名，如果當選，他或她將擔任我們的董事之一。

NCG委員會尚未明確確定或公佈我們的董事必須具備的資格、素質或技能。在評估董事候選人時，NCG委員會將考慮其認為適當的因素以及董事會確定的其他因素。NCG委員會將考慮判斷力、技能、道德、誠信、價值、獨立性、可能的利益衝突、與企業和其他規模或性質相似的組織的經驗，以及候選人的經驗和解決業務問題的方法與董事會現任成員和其他新董事候選人的經驗和方法的相互作用等因素。NCG委員會甄選董事提名進入董事會的目標通常是尋求平衡的成員構成，將經驗和技能的多樣性結合在一起，以使我們能夠實現我們的戰略目標。

NCG委員會將考慮向其提供的所有與候選人被提名為我們的董事相關的信息。經過這樣的考慮，NCG委員會可以尋求有關任何候選人的更多信息，並可以要求對任何候選人進行面試。根據所有這些信息，NCG委員會將開會決定是否向我們的董事會推薦候選人。NCG委員會將在與其他來源的候選人相同的基礎上考慮股東推薦的候選人。

NCG委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。NCG委員會定期審查董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，NCG委員會可能會考慮各種潛在候選人。候選人可以由我們的董事會現任成員、第三方搜索公司或股東推薦。在過去的財政年度中，NCG委員會沒有聘請搜索公司。NCG委員會通常不考慮非股東或與我們無關的個人提交的董事候選人建議。為保持其公正性，國家協調小組委員會不得考慮未按照上述程序提交的建議。

董事薪酬

CHC委員會聘請光輝國際來評估董事的薪酬計劃。光輝國際每三年對我們的董事薪酬計劃進行一次深入評估，上一次評估是在2023年8月，並且每年進行一次中期審查。光輝國際利用全國公司董事協會對董事薪酬的調查，重點關注年收入為5億至10億美元的小公司。Korn Ferry根據對我們計劃和調查數據的審查，建議更改董事薪酬計劃。

Korn Ferry還審查了我們非執行董事長的薪酬結構，其中包括每年25萬美元的董事會預付金和25萬美元的諮詢費，用於支付A.Rankin先生在擔任董事會主席的職責之外向公司提供的諮詢服務。A. Rankin先生擁有豐富的執行管理經驗（包括長期擔任上市公司首席執行官），並就公司制定和實施其戰略優先事項和風險管理計劃提供了寶貴的建議和見解。有關A. Rankin先生在諮詢協議下的職責的其他信息將在註釋中討論 (4)到董事薪酬表。根據Korn Ferry對A. Rankin先生薪酬結構的審查，CHC委員會確定，A. Rankin先生的薪酬對於他的職責和責任以及他提供的服務來説是合理的。

下表列出了除小J.C. Butler以外的每位董事在2023年作為董事提供的服務的所有薪酬。除了擔任董事外，巴特勒先生還擔任公司和NNR的總裁兼首席執行官。他沒有因擔任董事而獲得任何報酬，他作為執行官的服務報酬見第頁的薪酬彙總表 26.

董事薪酬

截至2023年12月31日的財年


姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)(1)	股票獎項 ($)(2)	所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
約翰·S·達林普爾，三世	$86,187	$111,561	$7,701	$205,449
約翰·P·Jumper	$93,055	$111,561	$7,701	$212,317
丹尼斯·W·拉巴爾	$98,055	$111,561	$5,424	$215,040
邁克爾·S·米勒	$103,055	$111,561	$7,701	$222,317
小阿爾弗雷德·蘭金 (4)	$125,035	$152,169	$255,424	$532,628
馬修·蘭金	$85,055	$111,561	$7,701	$204,317
羅傑 F. 蘭金	$65,055	$111,561	$7,701	$184,317
洛裏 ·J· 羅賓遜	$83,055	$111,561	$2,924	$197,540
瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯	$134	$117,921	$4,198	$122,253
羅伯特·沙帕德	$93,055	$111,561	$2,602	$207,218
Britton T. T.Taplin	$65,055	$111,561	$2,424	$179,040

(1)本列中的金額反映了董事在2023年賺取的年度預付金和其他費用。它們還包括支付根據NACCO Industries, Inc.支付的A類普通股的部分股份。”s 非僱員董事股權薪酬計劃（“非僱員董事計劃”）如下所述。

(2)根據非僱員董事計劃，董事必須獲得其年度預付金中的一部分A類普通股（“強制性股份”）。他們還可以選擇以A類普通股（“自願股份”）的形式收取全部或部分剩餘的預付金和所有費用。本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的根據非僱員董事計劃授予董事的強制性股票和自願股票的總授予日公允價值。有關股票獎勵會計處理的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註（2）。所有強制性股份和自願股份在授予後立即歸屬。因此，截至2023年12月31日的財政年度末，沒有未償還的股權獎勵。

(3)所列金額包括：（1）公司支付的人壽保險費；（2）公司為董事及其配偶（沙帕德先生的配偶除外）意外死亡和肢解保險支付的其他保費；（3）董事和直系親屬（拉巴爾先生、蘭金先生、塔普林先生和羅賓遜將軍除外）的個人超額責任保險費。所列金額還包括在配套慈善捐贈計劃下以我們名義以董事及其配偶的名義向另一位董事提供的5,000美元的慈善捐款（不包括金額為2,500美元的羅賓遜將軍、金額為2750美元的Gentile Sachs女士、金額為0美元的沙帕德先生和金額為2,000美元的塔普林先生）。下文附註 (4) 描述了在 “所有其他補償” 欄中報告的A.Rankin的額外金額。

(4)關於小阿爾弗雷德·蘭金先生。”從公司退休後，公司與蘭金先生簽訂了一項獨立於其繼續擔任董事會非執行主席職務的諮詢協議。該公司認為，蘭金先生在20世紀80年代將NACCO從地下采礦過渡到露天採礦的豐富經驗對於公司尋求非煤採礦機會至關重要。蘭金先生定期與高級管理層會面，討論增長和多元化戰略，包括（a）我們的緩解資源和礦產管理業務中可能的投資機會，（b）提高MLMC和北美礦業的投資資本回報率，（c）開發其他非煤礦業機會，以及（d）我們的品牌重塑工作。蘭金先生與首席執行官會面的頻率更高，可能每月多次，以進一步討論公司戰略。根據諮詢協議，公司每月向蘭金先生支付20,833.33美元的諮詢費。該諮詢協議的有效期至2023年12月31日。除了上述附註（3）中描述的項目外，“所有其他薪酬” 欄中為蘭金先生報告的金額還包括2023年支付的25萬美元諮詢費。

與董事薪酬表有關的其他信息

每位非僱員董事都有權因在董事會和NNR董事會任職而獲得以下報酬：


補償類型			金額
年度董事會預聘者：			17.5萬美元（其中11萬美元需要以A類普通股的形式支付），但主席每年獲得25萬美元的預付金（其中15萬美元需要以A類普通股的形式支付）
年度委員會委員：			審計審查委員會成員 8,000 美元；執行委員會以外的其他董事會委員會成員 5,000 美元；執行委員會成員 0 美元
委員會主席預聘者：			審計審查委員會主席20,000美元；薪酬和人力資本委員會主席15,000美元；除執行委員會以外的其他董事會委員會主席10,000美元；執行委員會0美元

預付金每季度拖欠一次。每位董事還可報銷因出席會議而產生的費用。我們還可能向董事提供包機以供他們出席會議。

根據非僱員董事計劃，除董事長外，每位非僱員董事以A類普通股限制股的形式獲得其17.5萬美元預付金中的11萬美元，而主席則以A類普通股限制性股份的形式獲得其25萬美元預付金中的15萬美元。任何零星股份均以現金支付。向董事發行的A類普通股數量由以下公式確定：

董事每季度賺取的適用預付金部分的美元價值

除以

該季度紐約證券交易所A類普通股每週的平均收盤價。

這些股份自授予之日起全部歸屬，董事有權享有股東的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利。但是，通常要求董事自賺取股份的日曆季度的最後一天起持有股份，在十年的持股期內，除非離婚或為董事或其配偶、子女或孫子孫子女的利益設立信託，否則不得轉讓或轉讓股份。如果出現以下情況，轉賬限制將提前失效：

•死亡；永久殘疾或自董事退休之日起五年；

•董事從董事會退休並年滿70歲的日期；或

•在董事會自行決定的其他時間。

此外，每位董事可以選擇接收A類普通股以代替現金，最高可達其預付金餘額的100％。但是，這些自願股份不受前面描述的轉讓限制的約束。

每位董事還可獲得（1）公司支付的50,000美元人壽保險；（2）公司為董事及其配偶支付的意外死亡和傷殘保險；（3）為董事和與董事同住的直系親屬提供1,000萬美元的個人超額責任保險，以及（4）每年最多5,000美元的配套慈善捐款。

提案2——批准對公司重報的公司註冊證書的修正案，以擴大免責條款，限制某些高管的責任

根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，公司的公司註冊證書目前限制了董事在某些情況下承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制某些高管的責任。鑑於此次更新，我們提議修改我們的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的特定情況下免除公司的某些高管。

特拉華州法律僅允許，而且我們提議的修正案僅允許免除某些高管的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）的責任，不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。擬議修正案不追溯到其生效日期之前發生的任何作為或不作為。此外，免責條款僅適用於某些高管，即（在被指控的不法行為過程中）(i) 現在或曾經是總裁、首席執行官、首席執行官和首席執行官的人

運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為或曾經被確定為公司薪酬最高的執行官之一；或（iii）通過與公司的書面協議，同意被確定為高級管理人員以接受訴訟服務。

這些對我們高管責任範圍的擬議限制旨在在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量官員的利益之間取得平衡。我們的NCG委員會和董事會考慮了在某些情況下取消我們官員個人責任的利弊。通過擬議修正案將使公司能夠更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使公司能夠向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。官員角色的性質通常要求他們就關鍵事項做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，不論案情如何，都試圖在事後看來追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中。限制我們現任和未來的高管對個人責任風險的擔憂將使他們能夠最好地行使商業判斷，以促進公司和股東的利益。

我們的董事會考慮了可免除高管責任的狹義類別和類型的索賠，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處，即增強吸引和留住優秀高管的能力，並確定按本文所述修改公司註冊證書是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

我們預計，未能通過擬議修正案可能會影響我們招聘和留住優秀高管候選人的能力，這些候選人確定潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的好處。

參照擬議修正案的全文，對上述討論進行了全面的限定，該修正案作為附件附後附錄 A.


您的董事會建議您對提案2投贊成票，以批准公司註冊證書的擬議修正案。

提案3——通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條的要求，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准公司的指定執行官薪酬，通常稱為 “按薪表決” 投票。此次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

在我們的 2023 年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了大約 93% 的股東選票的批准。我們認為，這一結果表明我們的股東支持我們的CHC委員會的高管薪酬決定和政策。

為什麼要批准我們的指定執行官薪酬計劃

我們針對包括NEO在內的高級管理人員薪酬計劃的指導原則是保持員工薪酬、個人績效和公司績效之間的緊密聯繫。我們的薪酬計劃的主要目標是：

•吸引、留住和激勵有才華的管理人員；

•為實現特定的公司和個人目標，向管理層提供有競爭力的薪酬；

•使管理層成為公司的長期利益相關者；

•幫助確保管理層的利益與股東的利益緊密一致；以及

•保持薪酬的一致性。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的高管薪酬信息部分，包括薪酬討論和分析以及薪酬表，以更詳細地討論我們的薪酬計劃和政策。我們相信我們的薪酬計劃和政策：

•在實施我們的薪酬理念和實現我們的目標方面是適當和有效的；

•符合股東的利益；以及

•不要獎勵不當的冒險行為。

股東在決定是否批准該提案時應考慮以下因素。

我們的薪酬計劃與股東價值高度一致

我們力求通過基本工資和激勵計劃相結合來實現上述政策和目標。基本工資設定在適當的水平，以使激勵計劃成為重要的激勵因素。基於激勵的薪酬計劃旨在為實現或超過年度運營和財務績效目標提供獎勵，並使包括NEO在內的高級管理層員工的薪酬利益與我們的長期利益保持一致。

我們的薪酬計劃以績效薪酬為導向

我們的薪酬計劃繼續旨在激勵我們的員工在年度業績和長期持續績效之間取得平衡的卓越績效。我們對員工的短期和長期激勵性薪酬在很大程度上是基於績效的。如第16頁的目標總薪酬表所示，巴特勒先生2023年目標薪酬中有72％以上是可變或 “存在風險的”，與公司業績掛鈎，總體而言，其他NEO的目標薪酬中有50％以上是基於績效的。儘管我們的薪酬計劃的設計為員工提供了獲得真正豐厚薪酬的機會，但它也包括大幅減少未達到先前設定的年度績效目標的業績的薪酬。通常，所有績效目標的設定都鼓勵績效改進，而不要求取得出色的短期業績，從而鼓勵與建立長期價值不一致的行為。所選的業績指標與我們的業務戰略和為股東創造長期價值的目標非常一致。

我們的薪酬計劃有適當的長期方向

我們的薪酬計劃以長期為重點。我們的長期激勵性薪酬計劃使高級管理人員能夠通過未來的管理績效積累資本。CHC委員會認為，這有助於我們業務未來的成功。我們的長期激勵性薪酬計劃通常要求我們的高級管理人員作出長期承諾，並且通常不允許在許多年內出售股票。相反，獎勵金額實際上是在很長一段時間內投資於公司，以加強股東與NEO長期利益之間的聯繫。

關於根據長期股權計劃發放的獎勵，從長遠來看，高管們獲得的任何收益都取決於管理層為推動公司財務業績和提高股價所做的工作。這是因為根據長期股權計劃授予的A類普通股通常在自適用業績期的最後一天起的十年內不得出售或轉讓。在持有期內，股票的最終價值可能會根據股票的價值而變化。隨着股票價值的增加，獎勵的價值也會增加。因此，這些獎勵為高管提供了在持股期內增加公司價值的激勵，這預計將反映在獎勵股票價值的增加上。我們認為，這鼓勵我們的高管長期關注盈利能力，這也符合我們股東的最大利益。

請求的操作

要求股東對以下諮詢決議進行投票：

“決定，特此批准公司2023年委託書中薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述討論中描述的公司指定執行官的薪酬。”

股東投票

工資表決是諮詢性的，對我們或董事會沒有約束力。關於公司高管薪酬和福利的最終決定權仍由董事會和CHC委員會作出。但是，我們和董事會重視股東的觀點。董事會和CHC委員會預計將審查投票結果，並在制定未來的薪酬政策和決策時將其考慮在內。經過仔細考慮，董事會確定每年舉行諮詢性工資表決是公司目前最合適的政策。儘管我們的薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但我們的董事會認為，年度薪酬投票使我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃和計劃向我們提供即時和直接的意見。下一次工資表決預計將在2025年年會上舉行。


你的董事會建議你對提案3投贊成票，在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬。

提案4——批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所

安永已被審計審查委員會選為本財年我們及其子公司的主要獨立註冊會計師事務所。審計審查委員會仔細考慮了安永的業績及其在所提供服務方面的獨立性。審計審查委員會負責與安永留用相關的審計費用談判。關於主要審計夥伴的強制輪換，審計審查委員會及其主席將繼續直接參與安永首席審計夥伴的甄選。審計審查委員會每年評估安永的業績，並決定是否重新聘用這家獨立的註冊會計師事務所。安永自2002年5月起擔任該公司的審計師。審計審查委員會認為，繼續保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，因為長期任職的審計師對公司有幾個好處：

•通過在公司工作20年的經驗，安永對公司及其業務、運營行業、會計政策和慣例、財務報告內部控制和風險有了深刻的瞭解；

•提高了審計過程的效率，從而形成了有效的費用結構；以及

•招聘新的獨立會計師成本高昂，需要投入大量時間，這可能會分散管理層對財務報告和控制的注意力。

安永被任命為我們的獨立註冊會計師事務所無需提交股東投票批准。但是，我們的董事會認為，獲得股東批准是一種良好的治理做法。


您的董事會和審計審查委員會建議您對提案4投贊成票，以批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，他們有機會發言，如果有代表出席，該代表將回答適當的問題。

如果我們的股東未能對安永的任命投贊成票，則審計審查委員會將根據此類股東投票採取其認為必要的行動。即使安永的任命獲得批准，審計審查委員會也可以在2024財年的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合公司及其股東的最大利益。

第四部分-其他重要信息

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們授權發行股票證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）
A 類股票：	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	0	不適用	779,351
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	0	不適用	0
總計	0	不適用	779,351
B 類股票：
證券持有人批准的股權補償計劃	0	不適用	0
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	0	不適用	0
總計	0	不適用	0

A類普通股和B類普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年3月14日（除非另有説明）的指定信息，涉及（1）我們所知的每位A類普通股的受益所有人超過5％的受益所有人，（2）我們已知的B類普通股超過5％的受益所有人的每個人，以及（3）我們的董事對A類普通股和B類普通股的受益所有權以及我們新的董事候選人、NEO以及我們所有的執行官和董事作為一個整體。為此，A類普通股和B類普通股的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條確定的。因此，表中顯示的金額並不代表除遵守美國證券交易委員會報告要求以外的任何目的的受益所有權。此外，以這種方式確定的受益所有權不一定影響A類普通股或B類普通股所有權的經濟影響。

A類普通股和B類普通股的持有人有權對每類股票享有不同的投票權。A類普通股的每股有權獲得每股一票。B類普通股的每股有權獲得十張選票。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交股東表決的事項進行投票。根據經修訂和重述的股東協議的條款，B類普通股的持有人可以隨時選擇以一對一的方式免費轉換為A類普通股。

實益所有權的金額和性質

A 類普通股


姓名	班級標題	唯一投票權或投資權		共享投票權或投資權		總金額		班級百分比
阿比蓋爾二世有限責任公司 (1) 南大學大道 5910 號 C-18 單元科羅拉多州格林伍德村 80121-2879	A 級	—		—	(1)	349,100	(1)	5.89	%
貝萊德公司 (2) 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	A 級	296,461	(2)	—		310,112	(2)	5.23	%
次元基金顧問有限責任公司 (3) 6300 蜜蜂洞路德克薩斯州奧斯汀 78746	A 級	435,878	(3)	—		436,529	(3)	7.37	%
FMR LLC (4) 夏日街 245 號馬薩諸塞州波士頓 02210	A 級	441,364	(4)	—		441,630	(4)	7.45	%
Rankin Associates II，L.P. (5) 300 套房蘭德布魯克大道 5875 號俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017	A 級	—		—		338,295	(5)	5.71	%
J.C. Butler，Jr. (6)	A 級	320,890	(6)	406,389	(6)	727,279	(6)	12.27	%
約翰·S·達林普爾三世 (7)	A 級	18,606		—		18,606		**
John P. Jumper (7)	A 級	26,553		—		26,553		**
丹尼斯·拉巴爾 (7)	A 級	37,254		—		37,254		**
W. 保羅·麥克唐納 (7)	A 級	—		—		—		**
邁克爾·米勒 (7)	A 級	20,622		—		20,622		**
小阿爾弗雷德·蘭金 (7)	A 級	255,032	(8)	352,608	(8)	607,640	(8)	10.25	%
馬修·蘭金 (7)	A 級	30,255	(9)	340,225	(9)	370,480	(9)	6.25	%
羅傑·蘭金 (7)	A 級	1,848	(10)	366,207	(10)	368,055	(10)	6.21	%
洛裏 ·J· 羅賓遜 (7)	A 級	13,972		—		13,972		**
瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯 (7)	A 級	3,322		—		—		**
羅伯特。S. Shapard (7)	A 級	11,051		—		11,051		**
布里頓·塔普林 (7)	A 級	59,470	(11)	410,975	(11)	470,445	(11)	7.94	%
卡羅爾·L·杜因	A 級	35,433		—		35,433		**
約翰·諾伊曼	A 級	31,109		103		31,212		**
所有執行官和董事作為一個小組（18 人）	A 級	925,645	(12)	861,622	(12)	1,787,267	(12)	30.16	%

** 低於 1.0%。

(1)2024年2月12日就A類普通股向美國證券交易委員會提交的附表13D/A報告稱，由持有阿比蓋爾二世所有權的個人和實體組成的阿比蓋爾二世有限責任公司（“阿比蓋爾二世”）可能被視為《交易法》定義的 “集團”，實益擁有阿比蓋爾二世持有的349,100股A類普通股股份。儘管阿比蓋爾二世持有A類普通股的349,100股，但它無權投票或處置A類普通股的此類股份。比阿特麗斯·塔普林、布里頓·塔普林和弗蘭克·塔普林作為成員被視為共享投票權和處置A類普通股的權力。

(2)2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的有關A類普通股的附表13G報告稱，貝萊德公司可能被視為受益擁有上述A類普通股的股份。貝萊德公司擁有對貝萊德公司擁有的296,461股A類普通股進行投票的唯一權力，以及處置貝萊德公司擁有的310,112股A類普通股的唯一權力。

(3)2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的有關A類普通股的附表13G/A報告稱，Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）可能被視為實益擁有A類普通股的股份

上文是根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，向四家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司提供投資建議，並擔任擁有A類普通股股份的某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（“Dimensional Funds”）的投資經理或次級顧問。作為投資顧問或經理，Dimension擁有對維度基金擁有的435,878股A類普通股進行投票的唯一權力，並擁有投資維度基金擁有的436,529股A類普通股的唯一權力。但是，上面報告的A類普通股的所有股票均歸維度基金所有。Dimensional宣佈放棄所有此類股份的實益所有權。

(4)2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的有關A類普通股的附表13G/A報告稱，FMR LLC可能被視為受益擁有上述A類普通股的股份。FMR LLC擁有對FMR LLC擁有的441,364股A類普通股進行投票的唯一權力和處置FMR LLC擁有的441,630股A類普通股的唯一權力。

(5)2024年2月12日就A類普通股向美國證券交易委員會提交的附表13D/A報告稱，由持有聯營公司有限合夥權益的個人和實體以及聯營公司的普通合夥人蘭金管理公司（“RMI”）組成的Rankin Associates II, L.P.（“Associates”）可能被視為《交易法》定義的 “集團”，對338,29進行實益擁有338,29股股權的 “集團” 聯營公司持有的5股A類普通股。儘管Associates持有A類普通股的338,295股股份，但它無權投票或處置A類普通股的此類股份。RMI擁有對此類股份進行投票的唯一權力，並與持有Associates有限合夥權益的其他個人和實體共享處置此類股份的權力。RMI通過其董事會的行動行使此類權力，董事會以多數票行事，由小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊伯恩·蘭金和羅傑·蘭金組成，他們的個人信託基金是RMI的股東。

(6)由於小J.C. Butler通過其信託（他是該信託的受託人）持有Associates的合夥權益，因此巴特勒可能被視為實益擁有並分享處置聯營公司持有的338,295股A類普通股的權力；但是，巴特勒先生放棄了聯營公司持有的全部338,295股A類普通股的實益所有權。此外，巴特勒可能被視為與其配偶共享其配偶實益擁有的68,094股A類普通股的投票權和投資權；他放棄了此類股票的所有權益。此外，巴特勒先生放棄了為子女的利益而以信託方式持有的8,010股A類普通股的所有權益，他是該股的受託人，擁有投票和處置股份的唯一權力。巴特勒的配偶作為為其利益設立的商品及服務税的受託人，認捐了2,191股A類普通股，用於出售作為多代蘭金家族遺產規劃的一部分執行的合夥權益。

(7)根據我們的非僱員董事計劃，每位非僱員董事都有權在2024年3月14日後的60天內收購額外的A類普通股股份。表中未包括每位非僱員董事有權獲得的股份，因為額外股份的實際數量將在2024年4月1日確定，方法是將該董事需要以A類普通股支付的季度預付金額加上該董事季度預付金的任何自願部分（如果當選）除以週五A類普通股每股收盤價的平均值（或者，如果星期五不是交易日，則為該日曆季度每週的最後一個交易日（該星期五之前的最後一個交易日）於 2024 年 3 月 31 日結束。

(8)由於小阿爾弗雷德·蘭金通過其信託（他是該信託的受託人）持有Associates的合夥權益，A.Rankin先生可能被視為實益擁有並分享處置聯營公司持有的338,295股A類普通股的權力。A. Rankin先生宣佈放棄對A.Rankin先生家族成員持有的385,569股A類普通股的實益所有權，（b）為A.Rankin先生家族成員的利益提供的信託以及（c）超過他在每個實體的金錢權益的關聯公司。

(9)由於馬修·蘭金通過其信託（他是受託人）持有聯營公司的合夥權益，蘭金先生可能被視為實益擁有並分享處置聯營公司持有的338,295股A類普通股的權力；但是，蘭金先生放棄了聯營公司持有的超過其在該實體的金錢權益的330,658股A類普通股的實益所有權。此外，M. Rankin先生可能被視為與其配偶共享其配偶實益擁有的722股A類普通股的投票權和投資權；他放棄了此類股份的所有權益。M. Rankin先生放棄了為子女的利益而以信託方式持有的1,208股A類普通股的所有權益，他是該股的共同受託人，擁有投票和處置股份的共同權力。

(10)由於羅傑·蘭金通過其信託（他是受託人）持有Associates的合夥權益，R.Rankin先生可能被視為實益擁有並分享處置聯營公司持有的338,295股A類普通股的權力；但是，R. Rankin先生放棄了聯營公司持有的超過其在該實體的金錢權益的336,320股A類普通股的實益所有權。此外，R. Rankin 先生可能是

被視為與其配偶共享其配偶實益擁有的6,613股A類普通股的投票權和投資權；他放棄了此類股票的所有權益。R. Rankin先生放棄了為子女的利益而以信託方式持有的6,379股A類普通股的所有權益，他是該股的共同受託人，並擁有投票和處置股份的共同權力。R. Rankin先生放棄了 (i) 為子女的利益而以信託方式持有的9,600股A類普通股的所有權益，以及 (ii) 為子女的利益而以信託方式持有的5,320股A類普通股的所有權益，在每種情況下，他都是受託人並有權投票和處置股份。作為為子女利益設立的商品及服務税的受託人，R. Rankin先生質押了4,382股A類普通股，用於出售作為多代蘭金家族遺產規劃的一部分執行的合夥權益。

(11)布里頓·塔普林可能被視為與其配偶共享塔普林配偶持有的5,755股A類普通股的投票權和投資權；但是，塔普林先生否認對此類股票的實益所有權。塔普林先生可能被視為與阿比蓋爾有限責任公司和阿比蓋爾二世有限責任公司的其他成員共享阿比蓋爾有限責任公司和阿比蓋爾二世有限責任公司分別持有的56,120股和349,100股A類普通股的投票權和投資權。塔普林先生放棄了阿比蓋爾有限責任公司和阿比蓋爾二世有限責任公司分別持有的37,413股和192,005股A類普通股的實益所有權，這超過了他在每個實體的金錢權益。塔普林的配偶已認捐了5,755股A類普通股。

(12)所有執行官和董事實益擁有的A類普通股的總金額以及所有執行官和董事作為一個整體實益擁有的A類普通股的總金額包括A類普通股的總額，其中：(i) 巴特勒先生在上文附註 (6) 中放棄了受益所有權；(ii) A. Rankin先生在上文附註 (8) 中放棄了受益所有權；(iii) A.Rankin先生在上文附註 (8) 中放棄了受益所有權；(iii) 先生 M. Rankin在上述附註 (9) 中放棄了受益所有權；(iv) R. Rankin先生已放棄了受益所有權上文附註 (10) 中的受益所有權；以及 (v) 塔普林先生已在上述附註 (11) 中否認受益所有權。如上文附註（7）所述，所有執行官和董事作為一個整體實益擁有的A類普通股的總金額不包括非僱員董事根據非僱員董事計劃，非僱員董事有權在2024年3月14日之後的60天內收購的股份。

B 類普通股


姓名	班級標題	唯一投票權或投資權		共享投票權或投資權		總金額		班級百分比
克拉拉·塔普林·蘭金等 (1) 300 套房蘭德布魯克大道 5875 號俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017	B 級	—		—		1,542,757	(1)	98.54	%
Rankin Associates I，L.P. (2) 300 套房蘭德布魯克大道 5875 號俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017	B 級	—		—		472,371	(2)	30.17	%
Rankin Associates IV，L.P. (3) 300 套房蘭德布魯克大道 5875 號俄亥俄州克利夫蘭 44124-4017	B 級	—		—		400,000	(3)	25.55	%
J.C. Butler，Jr. (4)	B 級	—		881,566	(4)	881,566	(4)	56.31	%
約翰·S·達林普爾，三世	B 級	—		—		—		—	%
約翰·P·Jumper	B 級	—		—		—		—	%
丹尼斯·W·拉巴爾	B 級	—		—		—		—	%
W. 保羅·麥克唐納	B 級	—		—		—		—	%
邁克爾·S·米勒	B 級	—		—		—		—	%
小阿爾弗雷德·蘭金 (5)	B 級	203,972		872,371	(5)	1,076,343	(5)	68.75	%
馬修·蘭金	B 級	—		—		—		—	%
羅傑·蘭金 (6)	B 級	204,919		872,371	(6)	1,077,290	(6)	68.81	%
洛裏 ·J· 羅賓遜	B 級	—		—		—		—	%
瓦萊麗·詹蒂爾·薩克斯	B 級	—		—		—		—	%
羅伯特·沙帕德	B 級	—		—		—		—	%
Britton T. Taplin	B 級	—		—		—		—	%
卡羅爾·L·杜因	B 級	—		—		—		—	%
約翰·諾伊曼	B 級	—		—		—		—	%
所有執行官和董事作為一個小組（18 人）	B 級	408,891	(7)	881,566	(7)	1,290,457	(7)	82.42	%

** 低於 1.0%。

(1)2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的有關B類普通股（“股東13D”）的附表13D/A報告稱，除NACCO以外，包括其存管人身份外，股東協議的簽署人以及在某些情況下與信託和託管機構（統稱為簽署人）可能被視為《交易法》所定義的 “團體”，因此可以被視為該集團將實益擁有所有B類普通股，但須遵守股東協議，總額為1,542美元，757 股。股東協議要求，在將該簽字人的B類普通股轉換為A類普通股之前，或在向任何未成為簽字人的允許受讓人（根據B類普通股的條款）出售或轉讓B類普通股之前，每位簽署人應按比例向所有其他簽署人提供此類股份。簽署人可以出售或轉讓所有未根據優先拒絕權購買的股份，只要在出售或轉讓之前將其轉換為A類普通股即可。受股東協議約束的B類普通股佔2024年3月14日已發行B類普通股的98.54％，佔該日所有已發行A類普通股和B類普通股合併投票權的71.47％。某些簽署人擁有A類普通股，不受股東協議的約束。根據股東協議，NACCO可以但沒有義務在觸發優先拒絕權後購買簽署人未購買的任何B類普通股股份。股東協議在任何方面都沒有限制簽字人如何對該簽字人的B類普通股進行投票。

(2)2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的有關B類普通股的附表13D/A報告稱，Rankin Associates I, L.P.（“Rankin I”）和持有蘭金一號有限合夥權益的信託可能被視為《交易法》所定義的 “集團”，因此可以被視為實益擁有蘭金一世持有的472,371股B類普通股的集團 472,371股B類普通股，它無權投票或處置B類普通股的此類股份。小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊伯恩·蘭金和羅傑·蘭金是信託的受託人和主要受益人，他們是信託的普通合夥人

Rankin I，分享對此類B類普通股的投票權。投票行動由擁有Rankin I至少大多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin I持有普通合夥和有限合夥權益的信託基金彼此共享處置此類股份的權力。股東13D報告稱，Rankin I實益擁有的B類普通股以及在Rankin I中持有有限合夥權益的每家信託基金也受股東協議的約束。

(3)2024年2月12日就B類普通股向美國證券交易委員會提交的附表13D/A報告稱，Rankin Associates IV, L.P.（“Rankin IV”）和持有蘭金四期有限合夥權益的信託可能被視為《交易法》定義的 “集團”，因此可以被視為實益擁有蘭金四世持有的40萬股B類普通股的集團。儘管Rankin IV持有40萬股B類普通股，但它無權投票或處置此類B類普通股股份。小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊伯恩·蘭金和羅傑·蘭金作為信託的受託人和主要受益人作為蘭金四世普通合夥人的信託基金的受託人和主要受益人，有權對B類普通股的此類股票進行投票。投票行動由擁有Rankin IV至少大多數普通合夥權益的普通合夥人決定。持有Rankin IV普通和有限合夥權益的每個信託基金相互共享處置此類股份的權力。股東13D報告稱，Rankin IV實益擁有的B類普通股以及在Rankin IV中持有有限合夥權益的每家信託也受股東協議的約束。

(4)J.C. Butler，Jr.其配偶是蘭金一世和蘭金四世組成的集團的成員；因此，巴特勒先生可能被視為共享蘭金一號和蘭金四世持有的872,371股B類普通股的實益所有權。巴特勒先生的配偶還擁有信託持有的9,195股B類普通股股份。巴特勒先生宣佈放棄對蘭金一世、蘭金四世及其配偶個人信託持有的所有B類普通股的實益所有權。股東13D報告稱，巴特勒先生實益擁有的B類普通股受股東協議的約束。巴特勒的配偶作為為其利益設立的商品及服務税的受託人，認捐了13,498股B類普通股，用於出售作為多代蘭金家族遺產規劃的一部分執行的合夥權益。

(5)小阿爾弗雷德·蘭金可能被視為上文附註 (2) 所述集團的成員，因為他通過信託持有蘭金一世持有的472,371股B類普通股的合夥權益，因此可被視為實益擁有蘭金一世持有的472,371股B類普通股的投票權和處置權。持有蘭金四世有限合夥權益的信託可被視為為《交易法》中定義的 “團體”。A. Rankin先生可能被視為上文附註 (3) 所述集團的成員，因為他通過其信託持有蘭金四世持有的40萬股B類普通股的合夥權益，因此可被視為實益擁有蘭金四世持有的40萬股B類普通股並分享投票和處置權。A. 蘭金先生宣佈放棄對蘭金一號和蘭金四世持有的870,346股B類普通股的實益所有權，但金額超過他在這些實體的金錢權益。股東13D報告稱，小阿爾弗雷德·蘭金實益擁有的B類普通股受股東協議的約束。

(6)羅傑·蘭金可能被視為上文附註 (2) 所述集團的成員，因為他通過信託持有蘭金一世持有的472,371股B類普通股的合夥權益，因此可被視為實益擁有蘭金一世持有的472,371股B類普通股的投票權和處置權。持有蘭金四世有限合夥權益的信託可被視為 “集團”” 根據《交易法》的定義。R. Rankin先生可能被視為上文附註 (3) 所述集團的成員，因為他通過其信託持有蘭金四世持有的40萬股B類普通股的合夥權益，因此可被視為實益擁有蘭金四世持有的40萬股B類普通股並分享投票和處置權。R. Rankin先生宣佈放棄Rankin I和Rankin IV持有的867,538股B類普通股的實益所有權，但金額超過他在這些實體的金錢權益。股東13D報告稱，R.Rankin先生實益擁有的B類普通股受股東協議的約束。作為為子女利益設立的商品及服務税的受託人，R. Rankin先生質押了13,272股B類普通股，用於出售作為多代蘭金家族遺產規劃的一部分執行的合夥權益。

(7)所有執行官和董事作為一個集團實益擁有的B類普通股的總金額以及所有執行官和董事作為一個集團實益擁有的B類普通股的總金額包括B類普通股的總額，其中：巴特勒先生在上文附註 (4) 中放棄了實益所有權；A. Rankin先生在上文附註 (5) 中放棄了受益所有權；R. Rankin先生否認了受益所有權上文註釋 (6) 中聲稱的實益所有權。

克拉拉·塔普林·蘭金是小阿爾弗雷德·蘭金的母親。NACCO 總裁兼首席執行官 J.C. Butler, Jr. 是 Alfred M. Rankin, Jr. 的女子。羅傑·蘭金是小阿爾弗雷德·蘭金的兄弟。馬修·蘭金是克拉拉·塔普林·蘭金的孫子，也是小阿爾弗雷德·蘭金的侄子。布里頓·塔普林是克拉拉·塔普林·蘭金的侄子。上述人員的合併實益所有權等於 1,529,014 股票，或 25.80%，其中

A 類普通和 1,290,457股，漲幅82.42％，2024年3月14日未償還的B類普通股。根據《交易法》第13d-3條，必須在上表中披露我們所有董事和所有執行官的合併實益所有權等於這些董事和所有執行官的實益所有權。 C股的1,787,267股，佔30.16％A 類普通和 1,290,457 股，或 82.42 股百分比，佔2024年3月14日已發行的B類普通股的百分比。A類普通股和B類普通股的此類股份共同代表 68.07%當日所有尚未兑現的A類普通股和B類普通股的合併投票權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交此類證券的所有權和所有權變動報告。適用法規要求高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

根據對我們收到的第16（a）條表格副本的審查，以及申報人就提交表格5年度實益所有權變動報表的必要性提出的書面陳述，我們認為，在2023年，除了（i）Valerie Gentile Sachs因管理錯誤未能及時報告一項交易，該交易隨後在1月8日提交的表格4中進行了報告，2024 和（ii）迪安·塔普林，由於管理錯誤，未能及時報告一筆交易，該交易隨後在 2024 年 1 月 8 日提交的 Form 4 中進行了報告。

提交股東提案

擬有資格納入我們的委託書和與下次年會相關的委託書和委託書的股東提案必須在2024年12月11日當天或之前收到。此類提案必須提交給公司，地址為5340 Legacy Drive，Suite 300，德克薩斯州普萊諾75024，收件人：祕書。任何打算在下次年會上提出任何事項但不打算讓我們在委託書和與下次年會相關的委託書中納入該事項的股東必須按照章程規定的程序，在2025年1月10日當天或之後，在2025年2月9日當天或之前將此類意向通知我們。如果我們在該時限內未收到此類通知，則該通知將被視為不合時宜。對於我們在2025年1月10日至2025年2月9日期間未收到通知的任何事項，我們的下屆年會代理人將授權其對任何事項行使投票自由裁量權。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的任何其他信息，該通知必須在今年年會一週年之前的60個日曆日之前的60個日曆日內用郵戳或以電子方式發送給公司（2025 年年度股東大會，2025 年 3 月 17 日）。如果下次年會日期自今年年會一週年之日起更改超過30個日曆日，則此類通知必須在下次年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈下一次年會日期之後的第10個日曆日中較晚者提供。

通知應提交至上述地址。

徵集代理人

我們將承擔向股東募集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可能通過面對面會議、電話或其他溝通形式索取代理人。此類人員不會因此類招標而獲得額外補償，但可以報銷與之相關的自付費用。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，向這些人記錄在案的A類普通股和B類普通股的受益所有人轉交招標材料，並報銷合理的自付費用。

其他事項

董事們不知道可能在會議之前提出的其他事項。隨附的代理卡賦予代理卡中提名的人對年會上適當提出的所有其他事項進行最佳判斷的權力。

約翰·諾伊曼

祕書

俄亥俄克利夫蘭

2024年4月10日

及時返回代理很重要。我們敦促預計不會參加會議的登記股東在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄附在信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費，或者通過互聯網（www.investorvote.com/NC）或按鍵式電話（1-800-652-8683）以電子方式對股票進行投票。同時持有A類普通股和B類普通股的股東只需通過互聯網或電話填寫一次隨附的委託書或投票即可。有關如何獲得參加年會和親自投票的指示的信息，請致電俄亥俄州克利夫蘭德布魯克大道5875號220套房44124-4017與我們的祕書聯繫，或致電（440）229-5151或發送電子郵件至 ir@nacco.com。

附錄 A

修訂公司重報的公司註冊證書，擴大免責條款，限制某些高管的責任

第七：到全部的最充分的特拉華州通用公司法允許的範圍要麼和任何其他適用的法律和現在一樣目前或者此後有效，不是董事會成員的董事或高級職員公司應就以下事項對公司或其股東承擔個人責任要麼因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的金錢賠償關於其在履行職責時的任何作為或不作為公司董事會成員公司的董事或高級職員。僅出於本第七條的目的，“官員” 的含義應符合《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條或其任何修正案或繼承條款中規定的含義。對本第七條的任何修正或廢除均不適用於任何人的責任或所謂責任，也不對其產生任何影響董事會成員的董事或高級職員公司對此類行為或不作為或與之相關的任何作為或不作為會員董事或高級職員發生在之前的有效性這樣的修正案或者廢除.