由註冊人提交 |
由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框: | ||
初步委託書 | ||
機密,僅供委員會使用(在允許的情況下) 規則 14a-6 (e) (2)) | ||
最終委託書 | ||
權威附加材料 | ||
在下方索取材料 §240.14a-12 |
申請費的支付(勾選所有適用的複選框): | ||
無需付費。 | ||
事先用初步材料支付的費用。 | ||
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | ||
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2024 年 4 月 5 日 尊敬的各位股東:
我們很高興代表您的董事會邀請您參加百勝集團2024年年度股東大會!Brands, Inc. 年會將於2024年5月16日星期四中部時間上午9點在百勝舉行!位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的品牌卓越餐廳中心。
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好極了!Brands, Inc. 1441 Gardiner Lane 肯塔基路易斯維爾 40213 |
我們再次鼓勵您利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定。我們相信這個 電子代理流程加快了股東對代理材料的接收,降低了交付成本,並有助於減少環境影響。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本,則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。關於會議前三種投票方法的説明載於通知或代理卡上。
如果您計劃親自參加會議,請攜帶您的通知、代理卡中的準考證或截至2024年3月20日您擁有百勝普通股的證明,以及有效的帶照片的身份證件。無論您是否計劃參加,我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。
真誠地,
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大衞吉布斯 首席執行官 |
關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——本通知和委託書可在以下網址查閲 https://investors.yum.com/governance/governance-documents。年度報告表格 10-K可在 https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/ 獲得。
好極了!Brands, Inc.
1441 Gardiner Lane
肯塔基州路易斯維爾 40213
年度股東大會通知
2024 年 5 月 16 日(星期四)上午 9:00
好極了!德克薩斯州普萊諾市企業大道7100號卓越品牌餐廳中心 75024。
業務項目:
誰可以投票?:
如果您是截至2024年3月20日營業結束時的登記股東,則可以投票。
年度報告:
我們的 2023 年年度報告表格的副本 10-K包含在本代理聲明中。
網站:
您也可以在我們的網站上閲讀公司的年度報告以及本通知和委託聲明
https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/。
郵寄日期:
本通知、委託書和委託書將於2024年4月5日左右首次郵寄給股東。
根據董事會的命令
斯科特 A. 卡特萊特
首席法律和特許經營官兼公司祕書
你的投票很重要
根據證券交易規則,未經您的指示,經紀人不能代表您就董事選舉或高管薪酬相關事宜進行投票。無論您是否計劃參加年會,請按照通知或代理卡上的説明提供您的代理人。2024年4月5日左右,我們向股東郵寄了一份通知,其中包含有關如何訪問委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。
如果您通過郵件收到通知,除非您索取副本,否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。相反,您應遵循通知中有關如何訪問和查看委託聲明和年度報告的説明。該通知還指導您如何通過代理人通過互聯網提交投票。
如果您通過郵件收到了委託聲明和年度報告,請在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽名,然後立即將其放入隨附的信封中退回,以提交您的代理人。如果您能夠參加年會並希望親自對股票進行投票,則可以在行使代理權之前隨時進行投票。
目錄
目錄
委託聲明 | 1 | |||
有關會議和投票的問題和答案 | 1 | |||
公司的治理 | 6 | |||
董事傳記 |
10 | |||
董事薪酬 |
16 | |||
需要股東採取行動的事項 | 26 | |||
第 1 項 選舉董事(代理卡上的第 1 項) |
26 | |||
項目 2 獨立審計師的批准(代理卡上的第 2 項) |
27 | |||
項目 3 關於高管薪酬的諮詢投票(代理卡上的第 3 項) |
28 | |||
第 4 項 股東關於通過一項關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的政策的提案(代理卡上的第4項) |
29 | |||
項目 5 股東關於對涉及品牌的擬議資本交易進行戰略審查的提案(代理卡上的第5項) |
33 | |||
股票所有權信息 | 36 | |||
違法行為第 16 (a) 條報告 | 38 | |||
高管薪酬 | 39 | |||
薪酬討論與分析 |
39 | |||
薪酬摘要表 |
59 | |||
所有其他補償表 |
60 | |||
基於計劃的獎勵的撥款 |
61 | |||
傑出股票獎勵位於 年底 |
63 | |||
期權行使和股票歸屬 |
65 | |||
養老金福利 |
65 | |||
不合格的遞延薪酬 |
67 | |||
終止或控制權變更後的潛在付款 |
70 | |||
首席執行官薪酬比率 |
73 | |||
薪酬與績效披露 | 74 | |||
股權補償計劃信息 | 78 | |||
審計委員會報告 | 79 | |||
附加信息 | 81 |
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委託聲明
好極了!Brands, Inc.
1441 Gardiner Lane
肯塔基州路易斯維爾 40213
委託聲明
用於舉行年度股東大會
2024 年 5 月 16 日
百勝的董事會(“董事會” 或 “董事會”)!北卡羅來納州的一家公司(“百勝” 或 “公司”)Brands, Inc. 索取隨附的委託書,供將於2024年5月16日星期四上午9點(中部時間)在百勝酒店舉行的公司年度股東大會上使用!位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的品牌卓越餐廳中心。
本委託書包含有關年會和投票程序中將要表決的事項的信息,以及有關我們的董事和薪水最高的執行官的信息。
有關會議的問題和答案以及
投票
年會的目的是什麼?
在我們的年會上,股東將就公司的幾項重要事項進行投票。此外,我們的管理層將報告公司在上一財年的業績,並在會後回答股東的問題。
我為什麼會收到這些材料?
董事會已通過互聯網向您提供了這些材料或已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本,這些材料與董事會徵集代理人以供2024年年度股東大會(“年會”)使用有關。年會定於2024年5月16日星期四中部時間上午9點在德克薩斯州普萊諾市企業大道7100號舉行。本次招標僅供在年會或年會休會或延期後的任何續會上使用的代理人。
我為什麼收到 一頁郵件中是否有關於今年在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知?
根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則的允許,我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。2024年4月5日左右,我們向股東郵寄了一份通知,其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知,除非您要求副本,否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知,並希望收到我們代理材料的印刷副本,則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
1
好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料的可用性,以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。
誰可以參加年會?
年會向截至2024年3月20日營業結束的所有登記股東或其正式任命的代理人開放。
我需要帶什麼才能參加年會 面對面?
您需要有效的帶照片的身份證件和百勝普通股的入場券或所有權證明才能參加年會。如果您是註冊所有者,您的通知將是您的入場券。
如果您通過郵件收到了委託書和年度報告,則會發現寄給您的代理卡上附有一張準考證。如果您計劃親自參加年會,請註明何時投票,並隨身攜帶年會門票。如果您的股票是以銀行或經紀商的名義持有的,則需要攜帶銀行或經紀人的合法代理人和入場券,以便在會議上投票。如果您沒有攜帶入場券,則需要所有權證明才能被允許參加年會。銀行或經紀商最近的經紀賬單或信函就是所有權證明的示例。如果您在沒有入場券的情況下參加年會,只有在我們能夠確認您是百勝股東的情況下,我們才會接納您。您能否參加年會將視座位供應情況而定。所有股東在入場前都必須出示有效的帶照片的身份證件。如果您沒有有效的帶照片的身份證件以及入場券或證明自己擁有百勝普通股的證明,則可能無法獲準參加年會。
請注意,手機和智能手機/設備、計算機、相機、錄音或視頻錄製設備以及其他類似設備、大包、公文包和包裹不允許進入會議室。座位有限,按先到先得的原則入場。
股東可以問問題嗎?
是的。年會結束後,公司代表將回答股東普遍關心的問題。為了讓更多的股東有機會提問,個人或團體只能提一個問題,不能重複或 後續行動允許提問。
如果時間允許,問題將得到解答。
誰可以投票?
如果您在記錄日期,即2024年3月20日營業結束時擁有百勝普通股,則可以投票。百勝普通股的每股都有權獲得一票。截至2024年3月20日,百勝已發行約2.815億股普通股。
我在投票什麼?
您將在年會上對以下五(5)項業務進行投票:
∎ | 選舉十二(12)名董事任期至下屆年度股東大會,直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
∎ | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師; |
∎ | 關於高管薪酬的諮詢投票;以及 |
∎ | 兩(2)份股東提案。 |
我們還將考慮在會議之前妥善處理的其他事項。
2
有關會議和投票的問題和答案
董事會如何建議我投票?
我們的董事會建議您對股票進行投票:
∎ | 為了本委託書中提名的董事會選舉的每位被提名人; |
∎ | 為了批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師; |
∎ | 為了關於就高管薪酬進行諮詢投票的提案;以及 |
∎ | 反對股東提案。 |
年會前我該如何投票?
會議前有三種投票方式:
∎ | 通過互聯網 — 如果您有互聯網接入,我們鼓勵您投票 www.proxyvote.com按照通知或代理卡上的説明進行操作; |
∎ | 通過電話 — 從美國或加拿大撥打免費電話至 1 (800) 690-6903(如果你對如何通過電話投票有任何疑問,請致電 1 (888) 298-6986);要麼 |
∎ | 郵寄——如果您通過郵寄方式收到代理材料,則可以通過填寫、簽署隨附的代理卡並在提供的已付郵資信封中歸還來進行投票。 |
如果您是直接股票購買和股息再投資計劃(ComputerShare CIP)的參與者,作為註冊股東,您將收到所有代理材料,並可以根據此處概述的程序對您的股票進行投票。
如果你是 YUM! 的參與者品牌401(k)計劃(“401(k)計劃”),401(k)計劃的受託人將僅對其收到您的投票指示的股票進行投票。
如上所述通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。401(k)計劃參與者提交的指示必須在2024年5月14日美國東部時間中午12點之前收到。
此外,如果您以銀行或經紀商的名義持有股票,則通過互聯網或電話進行投票的能力取決於他們的投票程序。請關注 請仔細閲讀通知上的指示。許多經紀公司和銀行參與了Broadridge Financial Solutions, Inc.(“Broadridge”)提供的提供互聯網和電話投票選項的計劃。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀公司或銀行的賬户中,則可以通過互聯網在Broadridge的投票網站上對這些股票進行投票 (www.proxyvote.com)要麼 通過電話撥打從您的經紀公司或銀行收到的投票指示表上顯示的電話號碼。通過互聯網或通過Broadridge計劃通過電話提交的選票必須在東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前收到。
我可以在年會上投票嗎?
直接以您的名義註冊為登記股東的股票可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股票的經紀人或被提名人的合法代理人授予您對股票的投票權時,才能親自投票通過經紀人或被提名人持有的股票。
即使您計劃參加年會,我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票,您仍然可以在會議上親自對股票進行投票。
我投票後可以改變主意嗎?
在年會投票結束之前,您可以隨時更改投票。你可以通過以下方式做到這一點:
∎ | 在以後的日期簽署另一張代理卡,並在年會之前將其退還給我們; |
∎ | 美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前,通過互聯網或電話再次投票; |
3
好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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∎ | 在年會之前向公司的公司祕書發出書面通知;或 |
∎ | 在年會上再次投票。 |
除非您在民意調查結束前以書面形式通知我們的公司祕書您希望撤銷先前的委託書,否則您出席年會不會產生撤銷代理的效果。
誰來計算選票?
Computershare, Inc.的代表將計票,並將擔任選舉的獨立檢查員。
如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦?
如果您使用代理卡投票,您的股票將按照您的指示由代理卡上註明的個人進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡,但沒有具體説明如何投票選出您的股票,則代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。這些建議是:
∎ | 為了選舉本委託書中提名的十二 (12) 名董事候選人(第 1 項); |
∎ | 為了批准選擇畢馬威會計師事務所作為2024財年的獨立審計師(項目2); |
∎ | 為了關於就高管薪酬進行諮詢投票的提案(項目3);以及 |
∎ | 反對股東提案(項目) 4-5). |
如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理,以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是 Computershare, Inc.,可撥打 1 (888) 與其聯繫 439-4986在國際上為 1 (781) 575-2879.
如果我不提供代理人,我的股票會被投票嗎?
如果您的股票以經紀公司的名義持有,即使您沒有向經紀公司提供投票指示,也可以進行投票。根據紐約證券交易所規則,經紀公司有權對其客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。
批准選擇畢馬威會計師事務所作為2024財年獨立審計師的提議被視為例行公事,經紀公司可以對尚未收到投票指示的股票進行投票。根據適用的規則,將在我們的年會上表決的其他提案不被視為 “例行提案”。如果提案不是例行事項,並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示,則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人” 不投票。”
必須有多少票才能舉行年會?
如果您親自參加年會,或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人,則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會,截至2024年3月20日,百勝普通股的大部分已發行股份必須出席年會或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計算在內,以確定年會的法定人數。
選舉董事需要多少票?
您可以對每位被提名人投贊成票,或者 “反對” 每位被提名人,或者 “棄權” 對一位或多位被提名人投票。除非您對特定的被提名人標記為 “反對” 或 “棄權”,否則您的代理人將被投為 “贊成”
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有關會議和投票的問題和答案
本委託書中提名的每位董事候選人。在無競爭的選舉中,如果 “贊成” 票數超過 “反對” 票數,則被提名人將被選為董事。棄權票將被視為出席但未投票。棄權票和經紀人 不投票不會影響對董事的投票結果。公司多數投票政策的完整細節載於我們的《公司治理原則》,網址為 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 和第19頁 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例?”— 多數投票政策。”
批准其他提案需要多少票?
要獲得批准,選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師的批准、關於高管薪酬的諮詢投票的批准以及股東提案的批准必須得到親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份的 “贊成” 票。對於這些項目,你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計為出席年會並有權投票的股份。因此,棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票將不算作在場且有權就經紀商未表決的特定事項進行投票的股份。因此,經紀人 不投票不會影響任何提案的結果.
公司何時公佈投票結果?
公司將在表格上公佈當前報告年會的投票結果 8-K在年會後的四個工作日內提交。
如果在年會上提交其他事項供審議怎麼辦?
除了本委託書中提及的提案外,公司知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項,則委託書上所列人員打算根據其最佳判斷就此類事項對由此代表的股份進行投票。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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公司的治理
百勝的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會認為,良好的公司治理是實現業務成功和履行董事會對股東的責任的關鍵因素。董事會認為,其做法符合管理層和股東的利益。
公司網站的公司治理部分提供公司的公司治理材料,包括公司治理原則(“治理原則”)、公司的公司章程和章程、每個董事會委員會的章程、公司的全球行為準則、公司的政治捐款和美國政府宣傳政策,以及有關如何報告公司擔憂的信息。要在公司網站上訪問這些文件,請訪問 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.
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公司的治理
董事會的組成以及成員的選舉頻率如何?
我們的董事會目前由12名董事組成,其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。董事的平均任期為6.75年,我們任期最長和最短的董事分別任職了18年(納爾遜先生)和9個月(比格斯先生和多尼茲女士)。
正如本節稍後將詳細討論的那樣,董事會已確定,根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規定,參選的12人中有11人是獨立的。12名參選人士的董事任期如下圖所示:
董事會在 2023 年開會頻率如何?
董事會在2023年舉行了5次會議。2023 年任職的每位董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議,這些會議是在他或她擔任董事期間舉行的。
董事會關於董事出席年度股東大會的政策是什麼?
董事會的政策是,所有董事都應參加年會,所有當時擔任董事的人都應參加2023年年會。
董事會如何為董事會選擇候選人?
提名和治理委員會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東提出的董事會成員候選人。該委員會的章程規定,它可以聘請第三方獵頭公司來不時物色候選人。
根據治理原則,我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員,他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗,是其所屬公司或機構的領導者,並根據他們對董事會和管理層的貢獻進行甄選。委員會對擬議候選人的評估將包括審查該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解,以及提名和治理委員會根據董事會需求認定相關的其他因素。委員會認為,其提名人選應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素,包括董事會目前的構成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在候選人的評估(如果有)。
在本次評估中,預計提名和治理委員會的每位成員都將對潛在被提名人進行面試,然後再將潛在被提名人提交董事會全體成員考慮。完成評估和麪試流程後,委員會將就董事會提名的人選向董事會全體成員提出建議,董事會在考慮委員會的建議和報告後確定被提名人。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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公司的戰略願景以我們的 “良好增長戰略” 為基礎。我們的良好增長戰略側重於四個增長驅動因素,旨在加速同店銷售增長,以及 net-new肯德基、必勝客和塔可貝爾在世界各地開發餐廳。該公司仍然專注於通過以下方式打造世界上最受喜愛、最值得信賴和增長最快的餐廳品牌:
∎ | 成長 無與倫比的文化和人才利用我們的文化和人才能力來推動品牌業績和特許經營成功; |
∎ | 正在發展 無與倫比的操作能力,通過招聘和裝備世界上最好的餐廳運營商,以提供卓越的客户體驗; |
∎ | 建築 相關、簡單且與眾不同的品牌,通過創新和提升人們信任和擁護的標誌性餐廳品牌;以及 |
∎ | 實現 大膽的餐廳開發通過強勁的經濟和價值推動市場和特許經營單位的擴張。 |
我們尋找具備必要技能和經驗的董事候選人,以幫助我們在四個增長驅動因素和公司實施 “良好增長戰略”(包括我們繼續關注人員、食物和地球戰略)方面取得成功。因此,我們充分考慮了董事所擁有的技能,以確保這些技能與公司的目標保持一致。
下表描述了公司 “良好增長戰略” 的關鍵特徵,並指出了董事會共同擁有的技能如何對增長動力產生積極影響:
我們的 “良好增長戰略” 還為社會責任、風險管理和可持續管理人員、食物和地球提供了路線圖。在本戰略的指導下,我們將努力釋放員工的潛力,實現可持續發展,並繼續提供人們信任的美味食物。
我們認為,我們的每位董事都符合治理原則中規定的指導方針。正如本節隨後的董事傳記中所述,我們的董事具有在各種上市和私營公司的經驗、資格和技能,擁有廣泛的個人和集體經驗。除了董事傳記中提供的信息外,以下矩陣中還總結了我們提名董事的資格、經驗和技能。該矩陣旨在概述我們董事的資格,不應被視為每位被提名人的優勢和對董事會貢獻的完整清單。
8
公司的治理
董事會多元化矩陣
下表彙總了我們現任董事的某些自我認同的人口統計特徵,但以這些董事向我們披露的範圍為限。
要讓股東提交候選人供提名和治理委員會考慮,股東必須通知百勝集團的公司祕書,位於百勝!Brands, Inc.,肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。該建議必須包含第 82 頁描述的信息。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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董事傳記
Paget L. Alves | 自 2016 年起擔任董事
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背景
Paget L. Alves自2009年起擔任無線和有線通信服務提供商Sprint Corporation商業市場組總裁後,於2012年1月至2013年9月擔任該公司的首席銷售官。阿爾維斯先生目前在Assurant, Inc.和Synchrony Financial的董事會任職。阿爾維斯先生自2021年4月起還擔任索倫森通訊有限責任公司的董事會主席,並在愛麗兒另類投資的董事會任職。他之前曾擔任國際遊戲技術有限公司的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營、財務和管理經驗,包括擔任無線和有線通信公司的首席銷售官
∎ 全球銷售經驗
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ Assurant, Inc. ∎ 同步金融
委員會 ∎ 審計,主席 |
基思·巴爾 | 自 2020 年起擔任董事
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背景
基思·巴爾在2017年7月至2023年7月期間擔任洲際酒店集團有限公司(IHG)的首席執行官,該集團是一家以特許經營為主的全球性組織,旗下包括洲際酒店及度假村、假日家庭酒店和皇冠假日酒店及度假村等品牌。他還在2013年至2017年7月期間擔任洲際酒店集團首席商務官,在此之前,他曾擔任洲際酒店集團大中華區業務的首席執行官。在此之前,巴爾先生曾在洲際酒店集團的美洲和亞洲、中東和非洲 (AMEA) 地區擔任過多個高級職位。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和管理經驗,包括擔任一家特許經營的跨國公司的首席執行官
∎ 戰略規劃、品牌和企業領導方面的專業知識
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 管理規劃與發展 |
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公司的治理
M. Brett Biggs | 自 2023 年起擔任董事
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背景
佈雷特·比格斯先生是沃爾瑪的前執行副總裁兼首席財務官。在此之前,比格斯先生曾擔任沃爾瑪國際、美國沃爾瑪和山姆俱樂部的首席財務官。他還曾擔任山姆俱樂部國際戰略、併購高級副總裁、企業融資高級副總裁和運營高級副總裁。在2000年加入沃爾瑪之前,比格斯先生曾在Leggett & Platt、菲利普石油公司和普華永道擔任過各種併購和企業融資職位。比格斯先生目前在Adobe公司和寶潔公司的董事會任職。比格斯先生還擔任黑石集團的高級顧問。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和全球管理經驗,包括擔任首席財務官 ∎ 財務、戰略規劃、全球品牌、特許經營和企業領導方面的專業知識 ∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ Adobe, Inc. ∎ 寶潔公司
委員會 ∎ 審計 |
克里斯托弗·M·康納 | 自 2017 年起擔任董事
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背景
克里斯托弗·M·康納在2016年之前一直擔任宣威-威廉姆斯公司的董事長兼首席執行官,該公司是一家塗料、建築塗料、工業飾面及相關用品的全球製造商。從1983年開始,康納先生在宣威-威廉姆斯擔任過多個行政職務。他在1999年至2015年期間擔任首席執行官,在2000年至2016年期間擔任董事長。康納先生目前在國際紙業公司的董事會任職。康納先生曾擔任伊頓公司的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和管理經驗,包括擔任財富500強公司的董事長兼首席執行官
∎ 營銷、人力資源、人才發展、上市公司高管薪酬、規劃、運營和財務流程方面的專業知識
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 國際紙業公司
委員會 ∎ 管理規劃與發展,主席 | |||||
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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布萊恩·C·康奈爾 | 自 2015 年起擔任董事
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背景
布萊恩·C·康奈爾2015 年加入 YUM 董事會並曾擔任 非執行自 2018 年 11 月起擔任主席。康奈爾先生是日用百貨零售商塔吉特公司的董事長兼首席執行官。自2014年8月以來,他一直擔任該職位。康奈爾先生在2012年3月至2014年7月期間擔任百事可樂美洲食品公司的首席執行官,該公司是百事可樂公司旗下的一個分支機構。從 2009 年 4 月到 2012 年 1 月,康奈爾先生擔任山姆俱樂部的首席執行官兼總裁,該分支機構是 沃爾瑪Stores, Inc. 並擔任執行副總裁 沃爾瑪Stores, Inc. 自 2014 年以來,他一直擔任塔吉特公司的董事。他之前曾擔任家得寶、OfficeMax、北極星工業公司、Centerplate, Inc.和Kirin-Tropicana, Inc.的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和管理經驗,包括擔任商品零售商的董事長兼首席執行官
∎ 戰略規劃、零售業務、品牌和企業領導力方面的專業知識
∎ 上市公司董事經歷和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 塔吉特公司
委員會 ∎ 管理規劃與發展 ∎ 提名和治理 |
Tanya L. Domier | 自 2018 年起擔任董事
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背景
Tanya L. Domier2022年4月退休,擔任北美外包銷售、營銷和業務解決方案提供商Advantage Solutions, Inc. 的首席執行官兼董事長。2023 年 4 月,她創立了一家專注於私募股權投資組合公司的諮詢服務公司。在擔任Advantage Solutions首席執行官之前,多米爾女士在2010年至2013年期間擔任該公司的總裁兼首席運營官。多米爾女士於1990年從J.M. Smucker公司加入Advantage Solutions,曾在銷售、營銷和促銷領域擔任過多個高管級職位。多米爾女士目前在Little Leaf Farms的董事會任職,也是薪酬委員會的成員。多米爾女士此前還曾擔任諾德斯特龍公司的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 作為首席執行官的運營和管理經驗
∎ 戰略規劃、財務、全球商務和企業領導方面的專業知識
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 審計 |
12
公司的治理
蘇珊·多尼茲 | 自 2023 年起擔任董事
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背景
蘇珊·多尼茲 是全球領先的航空航天公司波音公司的首席信息官兼信息技術和數據分析高級副總裁。她還是公司執行委員會的成員。在2020年加入波音之前,多尼茲女士曾擔任澳航集團首席信息官,在此之前,她曾在SAP SE和Aimia, Inc.擔任數字化轉型和IT領導職務。她還在寶潔公司工作了17年,領導IT和分析項目,以支持銷售、研發和供應鏈。多尼茲女士現任加州大學爾灣分校保羅·梅拉奇商學院數字化轉型中心顧問。她還曾擔任國際航空運輸協會數字化轉型顧問委員會副主席,也是多個非營利組織的董事會成員。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 技術和網絡安全經驗 ∎ 運營和管理經驗
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 審計 |
大衞·W·吉布斯 | 自 2019 年起擔任董事
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背景
大衞·W·吉布斯是百勝的現任首席執行官。自2020年1月以來,他一直在該職位上任職。在此之前,他在2019年8月至2019年12月期間擔任總裁兼首席運營官,於2019年1月至2019年8月擔任總裁、首席運營官兼首席財務官,並於2016年5月至2018年12月擔任總裁兼首席財務官。此前,吉布斯先生在2015年1月至2016年4月期間擔任公司必勝客部門的首席執行官,並在2014年1月至2014年12月期間擔任該公司的總裁。吉布斯先生在 2016 年 3 月至 2020 年 1 月期間擔任 Sally Beauty Holdings 的董事。吉布斯先生自2021年9月起擔任安德瑪公司的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和全球管理經驗,包括擔任公司首席執行官、首席運營官和首席財務官
∎ 財務、戰略規劃、全球品牌、特許經營和企業領導方面的專業知識
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ Under Armour, Inc.
委員會 ∎ 無 |
13
好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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Mirian M. Graddick-Weir | 自 2012 年起擔任董事
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背景
Mirian M. Graddick-Weir2018 年 11 月退休,擔任製藥公司默沙東公司的人力資源執行副總裁。自2008年以來,她一直擔任該職位。從 2006 年到 2008 年,她擔任默沙東公司人力資源高級副總裁。在此之前,她曾於 2001 年至 2006 年擔任 AT&T 公司人力資源執行副總裁。格拉迪克-威爾女士自2018年6月起擔任Booking Holdings, Inc.的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 管理經驗,包括擔任製藥公司人力資源執行副總裁
∎ 全球人力資源、公司治理和上市公司薪酬方面的專業知識
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 預訂控股有限公司
委員會 ∎ 管理規劃與發展
∎ 提名與治理,主席 | |||||
託馬斯·尼爾森 | 自 2006 年起擔任董事
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背景
託馬斯·尼爾森是建築產品製造商國家石膏公司的總裁兼首席執行官。他自1999年以來一直擔任該職務,並於2005年1月當選為董事會主席。從1995年到1999年,納爾遜先生擔任國家石膏公司的副董事長兼首席財務官。納爾遜先生曾在摩根士丹利公司和美國國防部擔任國務卿助理,並曾是白宮研究員。納爾遜先生曾擔任Atrium Health和裏士滿聯邦儲備銀行的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和管理經驗,包括擔任建築產品製造商的總裁兼首席執行官
∎ 擔任美國國防部部長助理和白宮研究員的資深政府經歷
∎ 財務、戰略規劃、業務發展和零售業務方面的專業知識
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 管理規劃與發展
∎ 提名和治理 |
14
公司的治理
P. 賈斯汀·斯卡拉 | 自 2016 年起擔任董事
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背景
P. 賈斯汀·斯卡拉是ZO Skin Health的現任首席執行官,並於2024年3月被任命擔任該職務。此前,他曾擔任標準建築解決方案的執行主席。在標準賽任職之前,斯卡拉先生曾擔任BMI集團首席執行官,此前曾在高露潔棕欖公司工作了37年,在2016-2019年期間擔任執行副總裁、首席增長和戰略官兼首席運營官。除了日常運營職務外,他在2013-2019年期間還負責公司的全球可持續發展計劃。2013-2016年,他擔任高露潔北美總裁,2010-2013年擔任高露潔拉丁美洲總裁。從 2007 年到 2010 年,他擔任高露潔亞洲區總裁。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 全球運營和管理經驗,包括擔任一家大型國際製造商的首席執行官和一家消費品公司主要部門的總裁
∎ 品牌、營銷、財務、銷售、戰略規劃和國際業務發展方面的專業知識
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 提名和治理 |
Annie Young-Scrivner | 自 2020 年起擔任董事
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背景
Annie Young-Scrivner自2020年起擔任包括Clairol和OPI在內的美容品牌的母公司Wella Company的首席執行官。在此之前,Young-Scrivner女士曾擔任比利時巧克力製造商Godiva Chocolatier, Inc. 的首席執行官。在2017年8月加入Godiva之前,Young-Scrivner女士從2015年起在星巴克公司擔任全球數字與忠誠度發展執行副總裁,直到2017年4月離職。在星巴克,Young-Scrivner女士還於2014年至2015年擔任總裁、Teavana兼全球茶葉執行副總裁,2009年至2012年擔任Tazo Tea全球首席營銷官兼總裁,2012年至2014年擔任星巴克加拿大總裁。在加入星巴克之前,Young-Scrivner女士曾在百事可樂公司擔任銷售、營銷和綜合管理方面的高級領導職務,包括在2006年至2008年期間擔任百事可樂食品大中華區總裁。她之前曾擔任蒂芙尼公司和梅西百貨公司的董事。
特定資格、經驗、技能和專業知識:
∎ 運營和管理經驗,包括擔任消費品公司首席執行官
∎ 上市公司董事和委員會經驗
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其他上市公司 ∎ 無
委員會 ∎ 審計 |
如果當選,我們預計上述所有被提名人將擔任董事,任期至2025年年度股東大會,直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。
15
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2024 年委託聲明
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董事薪酬
董事如何獲得報酬?
員工 |
員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。 | |
非員工董事年度薪酬 |
每個人的年度薪酬 非員工董事摘要見下表。2023 年,每個 非員工董事獲得了年度股票補助預付金,公允市值為280,000美元。董事最多可以要求收到 二分之一他們以現金形式保留的股票。該請求必須提交給管理規劃與發展委員會主席。根據董事遞延薪酬計劃,董事也可以推遲支付預付款。延期付款投資於幻影公司股票,並以公司股票的形式支付。延期不得少於兩年。 | |
主席 董事會的 和委員會主席的代理人 |
為了表彰他們的額外職責,董事會主席(2023年為康奈爾先生)每年額外獲得17萬美元的股票預付金,審計委員會主席(阿爾維斯先生,2023年)、管理規劃與發展委員會(康納先生,2023年)和提名與治理委員會(2023年格拉迪克-威爾女士)分別額外獲得3萬美元、2萬美元和2萬美元的年度股票預付金。這些委員會主席的預聘費用是在 2023 年 2 月支付的。 | |
加入後的初始股票補助 板 |
非員工董事們還將獲得 一次性的股票補助金,在加入董事會後,補助金的公允市場價值為25,000美元,其分配將推遲到董事會解僱為止。 | |
配套禮物 |
為了進一步支持百勝慈善機構, 非員工導演們可以參加 YUM!Brands, Inc. 配對禮品計劃的條款與百勝執行團隊成員相同。在這個計劃下,YUM!品牌基金會每年將董事向百勝批准的慈善機構提供高達1萬美元的捐款!品牌基金會。基金會可自行決定對超過10,000美元的董事捐款進行配對。 | |
保險 |
我們還支付董事和高級職員責任保險和商務旅行意外保險保單的保費。該保險的年度費用約為200萬美元。這不包括在下表中,因為它不被視為對董事的薪酬。 |
在設定董事薪酬時,公司會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及公司對董事會成員的技能水平的要求。董事會至少每兩年審查一次董事薪酬的每個要素。
2023 年 11 月,董事會管理規劃與發展委員會(“委員會”)將公司的董事薪酬與第 55 頁討論的公司執行同行小組的董事薪酬進行了基準。本次審查的數據由其獨立顧問Meridian Compension Partners LLC為委員會編制。該數據顯示,公司的董事薪酬總額與根據該基準衡量的市場中位數一致,預聘者向我們支付的薪酬中位數 非執行主席處於市場中位數,支付給審計、提名和治理委員會主席的預付金總體上符合市場慣例,而管理規劃與發展委員會主席的預聘金比市場中位數低約5,000美元。根據這些數據,決定目前沒有必要更換董事和委員會主席的預聘人選。
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公司的治理
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
期權/SAR 獎項 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
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(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||
阿爾維斯,佩吉特 |
|
– |
|
|
310,000 |
|
|
– |
|
|
5,000 |
|
|
315,000 |
| |||||
基思·巴爾 |
|
– |
|
|
280,000 |
|
|
– |
|
|
10,000 |
|
|
290,000 |
| |||||
比格斯,佈雷特先生 |
|
– |
|
|
71,667 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
71,667 |
| |||||
克里斯托弗·康納 |
|
– |
|
|
300,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
300,000 |
| |||||
布萊恩·康奈爾 |
|
– |
|
|
450,000 |
|
|
– |
|
|
2,132 |
|
|
452,132 |
| |||||
Domier,Tanya |
|
– |
|
|
280,000 |
|
|
– |
|
|
280,000 |
| ||||||||
蘇珊·多尼茲 |
|
– |
|
|
71,667 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
71,667 |
| |||||
格拉迪克-威爾,米里安 |
|
– |
|
|
300,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
300,000 |
| |||||
託馬斯·納爾遜 |
|
– |
|
|
280,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
280,000 |
| |||||
斯卡拉,賈斯汀 |
|
– |
|
|
280,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
280,000 |
| |||||
安妮·揚·斯克裏夫納 |
|
– |
|
|
280,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
280,000 |
|
(1) (c) 欄中的金額代表年度股票預付獎勵、委員會主席預聘獎勵的授予日公允價值,以及 非執行2023 年向董事頒發主席獎。新董事的預聘獎勵是 按比例分配為部分服務年限。
(2) 截至2023年12月31日,每項未償還的股票增值權(“SARs”)獎勵總數 非員工董事是:
姓名 |
SARS | |||
阿爾維斯,佩吉特 |
|
– |
| |
基思·巴爾 |
|
– |
| |
比格斯,佈雷特先生 |
|
– |
| |
克里斯托弗·康納 |
|
– |
| |
布萊恩·康奈爾 |
|
6,491 |
| |
'Domier,Tanya |
|
– |
| |
蘇珊·多尼茲 |
|
– |
| |
格拉迪克-威爾,米里安 |
|
10,371 |
| |
託馬斯·納爾遜 |
|
10,371 |
| |
斯卡拉,賈斯汀 |
|
4,646 |
| |
安妮·揚·斯克裏夫納 |
|
– |
|
(3) 本欄中的金額代表慈善配對捐款,但與康奈爾先生有關的捐款除外,這些金額代表個人使用公務飛機。
公司有關關聯人交易的政策和程序是什麼?
根據公司的關聯人交易審查政策和程序,提名和治理委員會審查我們參與或將要參與的關聯人交易,以確定這些交易是否符合我們的股東和公司的最大利益。交易、安排或關係,或關聯人曾經或將要擁有重大利益且金額超過100,000美元的任何一系列類似交易、安排或關係,均需接受提名和治理委員會的審查。提名和治理委員會中與受審查交易相關的任何成員均不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票。
17
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2024 年委託聲明
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關聯人是董事、董事候選人、執行官、5%或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。直系親屬是配偶, 父母, 繼父母, 子女, 繼子女, 兄弟姐妹, 兒媳們, 兒子以及除租户或家庭傭工以外,居住在董事、董事被提名人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票的持有人家中的任何人。
經過審查,提名和治理委員會可能會批准該交易。關聯人交易政策和程序規定,某些交易被視為 預先批准,儘管它們超過了100,000美元。 預先批准交易包括僱用執行官、董事薪酬以及與其他公司的交易,前提是交易總額不超過100萬美元或該另一家公司總收入的2%,且關聯人不是該另一家公司的執行官,以較高者為準。
公司是否要求董事擁有股票?
董事會認為,公司每股擁有的普通股數量 非管理層董事是個人決定;但是,董事會堅決支持以下立場 非管理層董事應擁有相當數量的公司股份,並期望每股股份 非管理層董事將(i)擁有公司普通股,其價值至少為董事會年度保留金的五倍;(ii)在董事在董事會任職的頭五年內累積這些股份;以及(iii)至少在董事離開董事會之前持有這些股份。每位董事可以出售足夠的股票,以支付與收取其預付金或行使股票增值權相關的税款,所有權準則將進行調整,以反映出出售以納税的情況。
董事們擁有多少百勝股票?
每位董事的持股信息顯示在第37頁的表格中。
公司是否為高管和高級管理人員制定了股票所有權指南?
該委員會通過了正式的股票所有權準則,為高管和高級管理層的所有權設定了最低期望。第56頁討論了這些準則。
自成立以來,公司一直保持其高管和高級管理人員的所有權文化。幾乎所有執行官和高級管理層成員的持股量都遠遠超過了指導方針。
股東如何提名董事會成員?
將董事提名納入百勝的代理材料(代理訪問)。我們的章程允許持續持有百勝股票至少三年的股東或最多20名股東的集團提名佔百勝董事會最多20%的董事候選人並將其納入百勝的代理材料董事候選人,前提是股東和被提名人滿足百勝章程的要求。我們必須不早於2024年11月6日且不遲於2024年12月6日收到2025年年度股東大會的代理訪問董事候選人通知。
董事提名將在2025年年度股東大會之前提出。除上述代理准入程序外,股東打算在2025年年度股東大會上提交的董事提名必須不遲於2025年2月15日收到。這些提名必須由股東根據百勝章程中規定的要求提交。
在哪裏發送2025年年度股東大會的董事提名。股東提出的董事提名必須通過郵寄方式發送給百勝公司祕書,郵寄至百勝!Brands, Inc.,肯塔基州路易斯維爾市加德納巷1441號40213,在上述日期之前由百勝集團公司祕書接收。
18
公司的治理
董事會的領導結構是什麼?
2018 年 11 月,布萊恩·康奈爾擔任該職位 非執行董事會主席。根據我們的公司治理原則,董事會決定,基於康奈爾先生的獨立性,在康奈爾出任時不會任命首席董事 非執行主席。
提名和治理委員會每年審查董事會的領導結構,並評估董事會的績效和效率。董事會保留修改其領導結構的權力,以便及時瞭解我們公司的情況,並在適當時促進公司及其股東的最大利益。董事會的年度自我評估包括有關董事會公開溝通的機會和執行會議的有效性的問題。
公司的治理原則規定,首席執行官(“首席執行官”)可以擔任董事會主席。這些原則還規定在首席執行官擔任主席時由獨立首席董事擔任。2023 年,我們的首席執行官沒有擔任董事長。我們的董事會認為,通過強大的獨立主席或首席董事以及董事會的組成、委員會制度和定期舉行執行會議的政策,可以有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督 非員工董事,下文將討論所有這些問題。如 非執行主席,康奈爾先生負責在公司戰略和領導力發展方面為首席執行官提供支持。Cornell先生除了履行本應由首席董事履行的職責外,還與首席執行官合作制定董事會的議程和時間表,如下所述。
作為首席執行官,吉布斯先生負責領導公司的戰略、組織設計、人員發展和文化,並提供 日常領導權高於運營。
為確保有效的獨立監督,董事會採用了下文討論的若干治理做法。
公司的治理政策和道德準則是什麼?
∎ | 董事會委員會章程百勝集團董事會的審計、管理規劃與發展、提名和治理委員會根據書面章程運作。這些章程已獲得董事會的批准,反映了公司治理的某些最佳實踐。這些章程符合紐約證券交易所的要求。每份章程均可在公司的網站上查閲,網址為 https://investors.YUM.com/governance/committee-composition-and-charters/。 |
∎ | 治理原則。董事會已在 YUM 中記錄了其公司治理準則!Brands, Inc. 公司治理原則。這些指南可在公司的網站上查閲,網址為 https://investors.YUM.com/governance/governance-documents/。 |
∎ | 道德準則。百勝集團採用《全球行為準則》是為了強調公司對最高商業行為標準的承諾。《行為準則》還規定了員工以保密方式舉報不當行為、道德或會計問題或其他違反《行為準則》的行為的信息和程序。該行為準則適用於董事會和公司的所有員工,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的董事和公司最高級的員工必須定期填寫利益衝突問卷,並以書面形式證明他們已閲讀並理解行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲,網址為 https://investors.YUM.com/governance/governance-documents/。公司打算在本網站上發佈對其《守則》的修訂或豁免(在適用於董事會或執行官的範圍內)。 |
公司還有哪些其他重要的董事會慣例?
∎ | 私人行政會議。我們的 非管理層董事會在每次董事會例會期間舉行執行會議。執行會議僅有以下人員參加 非管理層董事,由首席董事或我們主持 非執行主席,視情況而定。我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議。 |
∎ | 首席董事的角色。我們的治理原則要求在首席執行官兼任主席時,由獨立董事選舉首席董事。 |
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2024 年委託聲明
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董事會目前沒有首席董事,首席董事的職責由康奈爾先生履行 非執行主席。由於康奈爾先生是獨立的,董事會決定,在康奈爾被任命為首席董事後,不會單獨任命首席董事 非執行主席。
首席董事職位的結構使一名獨立董事會成員獲得足夠的權力,以確保對公司及其管理層進行獨立監督。首席董事職位沒有任期限制,僅需獲得董事會獨立成員的年度批准。根據提名和治理委員會的建議,董事會決定首席董事在被任命後負責:
(a) | 主持董事會的所有執行會議和董事會主席未出席的任何其他會議,並就任何執行會議上作出的任何決定或提出的建議向董事長兼首席執行官提供諮詢意見, |
(b) | 事先批准董事會會議的議程和時間表以及提供給董事的信息, |
(c) | 如果主要股東提出要求,可以進行磋商和直接溝通, |
(d) | 充當主席與獨立董事之間的聯絡人,以及 |
(e) | 召集獨立董事特別會議。 |
∎ | 高級材料。在切實可行的範圍內,對董事瞭解業務或董事會或董事會委員會會議將要考慮的事項至關重要的信息和數據應在會議之前充分分發給董事,以便在會議之前進行仔細審查。 |
∎ | 董事會和委員會的評估。董事會制定年度自我評估流程,由提名和治理委員會領導。該評估側重於董事會對公司的貢獻,並強調董事會認為可以做出更大貢獻的領域。作為該流程的一部分,董事會主席或提名與治理委員會主席對董事會的每位成員進行個人訪談,並在執行會議上對訪談結果進行總結和討論。此外,審計、管理規劃和發展、提名和治理委員會也都進行類似的年度自我評估。 |
∎ | 多數投票政策。我們的公司章程要求在無爭議的選舉中以多數票選舉董事。這意味着,在無爭議的董事選舉中,董事候選人獲得的 “支持” 其當選票數必須超過 “反對” 票數。公司的治理原則進一步規定,任何未獲得過半數 “贊成” 票的現任董事將立即向董事會提出辭職。辭職將説明辭職自董事會接受辭職之日起生效。董事會將通過由提名和治理委員會管理的流程,在董事會收到辭職後的90天內接受或拒絕辭職,但不包括相關被提名人。如果董事會拒絕辭職,則將公開披露董事會做出決定的原因。 |
董事會和董事會委員會對管理層和外部顧問有哪些訪問權限?
∎ | 訪問管理層和員工。董事可以完全和不受限制地接觸公司的管理層和員工。此外,管理層的關鍵成員出席董事會會議,介紹有關其職責範圍內的業務成果、計劃和運營的信息。 |
∎ | 訪問外部顧問。董事會及其委員會可以在未事先獲得公司任何高級管理人員批准的情況下聘請法律顧問或顧問。審計委員會擁有保留和解僱獨立審計師的唯一權力。提名和治理委員會擁有唯一的權力,可以聘用搜索公司來確定董事候選人。管理規劃與發展委員會擁有聘請薪酬顧問就高管薪酬問題提供建議的唯一權力。 |
董事會在風險監督中的作用是什麼?
董事會繼續全面負責監督公司的風險管理,包括繼任計劃、食品安全和數字/信息安全。為了進一步履行其責任,董事會已將與風險相關的具體責任下放給了其三個常設委員會。
審計委員會在年內舉行的定期委員會會議上對風險管理進行實質性討論。在這些會議上,它討論和審查了公司的企業風險管理計劃和關鍵風險,
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公司的治理
包括網絡安全和技術風險,以及與食品可持續管理相關的風險,這是我們百勝優先事項的一部分!良好的增長戰略,包括食品安全和供應鏈風險。委員會接收負責這些職能領域的高級管理人員提交的涵蓋重要風險領域的職能風險審查報告,並接收首席法務官和內部審計副總裁的報告。我們的內部審計副總裁直接向審計委員會主席和首席財務官(“CFO”)報告。審計委員會還在每次會議上接收管理層關於其他法律和監管風險的報告,並與我們的獨立審計師和內部審計副總裁舉行單獨的執行會議。審計委員會在每次董事會例會上向全體董事會提供所審查風險領域的摘要,以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題的摘要。
管理規劃與發展委員會監督公司良好增長戰略下人員的管理。它通過管理層進行的風險評估來考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險,並向董事會全體成員報告其結論。
提名與治理委員會通過監督公司良好增長戰略對地球相關項目的可持續管理,審查公司對可持續發展的承諾。它考慮與氣候影響、運營廢棄物和回收相關的風險,並向董事會全體成員報告其結論。
董事會在信息安全方面的作用是什麼?
鑑於我們重視維護消費者、員工和其他利益相關者的信任和信心,信息安全和數據隱私一直是並且仍然是公司最重要的。公司的信息安全和網絡安全風險管理流程已整合到公司的整體風險管理流程中。董事會全面負責監督公司的風險管理,並已將特定風險相關責任的監督委託給某些董事會委員會。審計委員會監督公司的業務和金融技術風險敞口,其中包括數據隱私和數據保護、信息安全和網絡安全,以及為監控和緩解這些風險而採取的控制措施。在管理層面,我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導。此外,我們還有一個正式的數據隱私管理小組,由隱私專業人員、運營專家和專業法律顧問組成,由我們的首席法務官監督。我們的首席信息安全官兼首席數字和技術官每年至少向審計委員會提供四次建議,並定期就我們對信息安全風險(包括數據隱私和數據保護風險)的管理和監督向董事會提供建議。除了來自我們的首席信息安全官的定期更新外,審計委員會還定期接收來自數據隱私小組管理層成員的數據隱私更新。審計委員會在每次董事會例會上向全體董事會提供信息安全風險審查的摘要,以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題。我們全面的信息安全和網絡安全計劃的其他方面包括:
∎ | 信息安全和隱私模塊包含在我們為餐廳支持中心員工提供的強制性入職和年度合規培訓中,以及針對任何經常訪問個人數據的員工的有針對性的專業培訓; |
∎ | 通過內部和外部資源定期測試我們的信息安全防禦; |
∎ | 定期對所有餐廳支持中心員工進行網絡釣魚演習; |
∎ | 全球安全和隱私政策;以及 |
∎ | 桌面與高級領導人一起演習,討論勒索軟件和其他第三方數據安全威脅。 |
此外,公司還維持信息安全風險保險單,為數據安全漏洞提供保障。
董事會在公司的全球可持續發展計劃中扮演什麼角色?
公司擁有董事會和執行層面的綜合治理結構,負責監督其全球可持續發展舉措。環境、社會和治理問題(“ESG”)的監督最終由董事會負責。董事會通過審計、管理規劃和發展,定期從管理層那裏收到有關這些事項的最新情況;以及
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2024 年委託聲明
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提名和治理委員會。這些委員會負有董事會級別的初始監督責任 與環境、社會及管治屬於其各自指定責任領域的職權範圍內的項目。2023年初,各委員會的章程都進行了修訂,以明確公司ESG戰略和舉措中每個委員會負有初步監督責任的領域。在運營層面,首席傳播官負責監督百勝品牌的全球聲譽,並負責與首席可持續發展官兼政府事務副總裁一起制定經董事會批准的公民身份和可持續發展戰略。
公司是否對其薪酬政策和做法進行了風險評估?
正如第39頁的《薪酬討論與分析》中所述,我們的薪酬計劃的理念是通過設計包括團隊和個人績效以及股東回報在內的薪酬計劃來獎勵績效;強調長期激勵;推動所有權心態;並要求高管親自投資公司股票。
2024年初,委員會審查了我們針對所有員工的薪酬計劃,以確定這些計劃是否鼓勵不必要或過度冒險。在進行本次審查時,我們的每項薪酬做法和計劃都針對公司在開展業務時面臨的主要風險進行了審查。根據這次審查,委員會得出結論,我們的薪酬政策和做法不鼓勵我們的員工承擔不合理或過度的風險。
作為評估的一部分,委員會得出結論,公司現金和股權激勵計劃的以下政策和做法旨在降低過度冒險的可能性:
∎ | 我們的薪酬體系是平衡的,對短期和長期業績都給予獎勵 |
∎ | 長期績效受到強調——大部分激勵性薪酬都是 頂級員工與長期績效有關 |
∎ | 對大約 200 名高級員工實施了強有力的股票所有權準則 |
∎ | 年度激勵和績效分成計劃都對績效水平都有上限,不支付額外的獎勵,因此可以減輕不合理的風險 |
∎ | 年度激勵目標設定過程與年度財務規劃流程密切相關,支持公司的整體戰略計劃,該計劃由董事會審查和批准 |
∎ | 由於我們超過98%的餐廳是特許經營的,我們的加盟商的表現壓倒性地推動了百勝的業績,從而降低了公司操縱業績的風險 |
∎ | 為每個部門設定的薪酬績效衡量標準與多個可衡量的因素相關,這些因素的權重均不超過50%。這些措施對股東來説都是顯而易見的,也是回報的驅動因素 |
∎ | 決定員工薪酬的績效受到審計委員會和董事會全體成員的密切監控 |
∎ | 公司有補償政策(回扣) |
董事會如何確定哪些董事被視為獨立董事?
董事會通過的公司治理原則要求我們符合紐約證券交易所的上市標準。治理原則的全文可以在公司的網站上找到(https://investors.YUM.com/governance/governance-documents/)。
根據治理原則,董事會對董事的獨立性進行了年度審查。在本次審查中,董事會考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。根據治理原則的規定,本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與董事獨立的決定不一致。
根據本次審查,董事會肯定地確定,根據紐約證券交易所的規定,所有董事均獨立於公司及其管理,但戴維·吉布斯除外,他因受僱於公司而被視為獨立董事。
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公司的治理
在確定其他董事與公司沒有實質性關係時,董事會認定阿爾維斯先生、巴爾先生、比格斯先生、康納先生、納爾遜先生、斯卡拉先生和梅斯先生。Doniz、Domier、Gradick-Weir和Young-Scrivner除了擔任董事的關係外,與公司沒有其他關係。正如下一段所述,董事會確實注意到,僱用康奈爾先生的塔吉特公司與公司有業務關係;但是,如下所述,董事會確定這種關係對康奈爾先生或塔吉特公司並不重要,因此認定康奈爾先生是獨立的。
布萊恩·康奈爾是塔吉特公司的董事長兼首席執行官。2023年,該公司在正常業務過程中從塔吉特公司獲得了約700萬美元的許可費。2023 年,公司各部門向塔吉特公司支付了大約 100 萬美元的回扣。董事會確定,這些款項並未在公司與康奈爾先生或公司與塔吉特公司之間建立實質性關係,因為這些款項佔塔吉特公司收入的不到2%。此外,公司與塔吉特公司之間的許可關係最初是在康奈爾加入董事會或受僱於塔吉特公司之前建立的。
股東如何與董事會溝通?
股東和其他有興趣與個別董事直接溝通的各方, 非管理層董事作為一個整體或整個董事會可以寫信給提名和治理委員會,c/o 公司祕書,YUM!Brands, Inc.,肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。董事會提名和治理委員會已經批准了處理公司收到併發給個別董事的信函的程序, 非管理層董事會或董事會的成員。根據該程序,公司祕書審查所有此類信函,並定期將所有此類信函的副本轉發給提名和治理委員會的指定個人成員(儘管我們不會轉發商業信函和重複信函;但是,我們將保留重複的信函,所有重複的信件將應董事的要求提供給他們審查)以及所有此類信函的摘要。提名和治理委員會的指定董事將在其認為適當的情況下向個別董事轉發信函。董事可以隨時查看公司收到的發給董事會成員的所有信函的記錄,並索取任何此類信函的副本。股東與會計、內部控制或審計事項有關的書面信函將立即提請公司審計委員會主席和內部審計部門注意,並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理(如下所述)。股東關於管理規劃與發展委員會事項的信函將轉交管理規劃與發展委員會主席。
公司在報告會計問題方面的政策是什麼?
除了我們與審計委員會溝通的政策外,審計委員會還制定了報告會計和其他事項問題的政策 非管理層導演們。任何人,無論是否為員工,如果對公司或我們的任何員工在會計、內部會計控制或審計事務方面的行為感到擔憂,均可以保密或匿名的方式將該問題傳達給我們的首席法務官斯科特·卡特萊特。如果有人認為他或她應該與我們的審計委員會主席佩吉特·阿爾維斯溝通,他或她可以通過寫信給他 c/o YUM 來做到這一點!Brands, Inc.,肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。此外,對公司或我們的任何員工的行為有這種擔憂的人可以撥打Speak Up幫助熱線 1 (844),在保密或匿名的基礎上討論該問題 418-4423.Speak Up 幫助熱線是我們為這些問題指定的外部聯繫人,有權就其收到的所有問題聯繫管理層和/或董事會的相應成員。我們的會計和其他事項報告政策的全文可在我們的網站上查閲 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.
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2024 年委託聲明
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董事會有哪些委員會?
董事會設有常設審計、管理規劃和發展、提名和治理委員會。
委員會名稱 和會員
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委員會的職能
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會議次數 在 2023 財年
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審計: Paget L. Alves, 椅子 佈雷特·比格斯先生* Tanya L. Domier 蘇珊·多尼茲* P. 賈斯汀·斯卡拉** Annie Young-Scrivner |
∎ 擁有甄選和留用獨立審計師的唯一權力
∎ 審查並監督公司的內部審計職能
∎ 審查和批准審計的費用和範圍,以及 非審計獨立審計師提供的服務
∎ 審查獨立審計師的獨立性、資格和業績
∎ 審查公司內部會計和財務控制系統的充分性
∎ 與管理層和獨立審計師一起審查年度已審計財務報表和審計結果
∎ 審查公司的會計和財務報告原則和慣例,包括任何重大變化
∎ 就公司有關遵守適用法律法規的政策和程序以及公司《全球行為準則》和《利益衝突政策》向董事會提供建議
∎ 與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的政策。有關審計委員會在風險評估和風險管理中的作用的更多詳細信息載於標題為 “董事會在風險監督中的作用是什麼?” 的章節見第 20 頁 |
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董事會已確定,根據美國證券交易委員會適用的法規和紐約證券交易所的上市標準,審計委員會的所有成員都是獨立的,委員會主席阿爾維斯先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格。董事會還確定,阿爾維斯先生擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識,並且每位成員都具備紐約證券交易所上市準則所指的財務知識。
*比格斯先生和多尼茲女士被任命為審計委員會成員,自2023年8月10日起生效。
**斯卡拉先生在離開審計委員會之前曾在審計委員會任職,自2023年8月10日起生效。
委員會名稱 和會員
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委員會的職能
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會議次數 在 2023 財年
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管理規劃 和發展: 克里斯托弗·康納, 椅子 基思·巴爾 布萊恩·C·康奈爾 Mirian M. Graddick-Weir 託馬斯·尼爾森 |
∎ 監督公司的高管薪酬計劃和計劃以及相關風險,審查這些計劃和計劃的變更並提出建議
∎ 根據委員會設定的企業目標,監督首席執行官和其他高級管理人員的表現
∎ 審查和批准首席執行官和其他高級執行官的薪酬
∎ 審查管理層繼任計劃 |
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公司的治理
董事會已確定,根據紐約證券交易所上市標準,管理規劃與發展委員會的所有成員都是獨立的。
委員會名稱 和會員
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委員會的職能
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會議次數 在 2023 財年
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提名和 治理: Mirian M. Graddick-Weir,椅子 布萊恩·C·康奈爾 託馬斯·尼爾森 P. 賈斯汀·斯卡拉* |
∎ 確定並向董事會推薦合適的董事會成員候選人
∎ 就公司治理事宜向董事會提供建議
∎ 不時審查和重新評估公司公司治理原則的充分性
∎ 接收所有董事的意見,每年向董事會報告,評估董事會的業績
∎ 準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查 |
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董事會已確定,根據紐約證券交易所上市標準,提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。
*斯卡拉先生被任命為提名和治理委員會成員,自2023年8月17日起生效。
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2024 年委託聲明
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需要股東採取行動的事項
第 1 項 | 選舉董事(代理卡上的第 1 項) |
誰是今年的提名人?
董事會提名和治理委員會推薦了十二(12)名候選人供今年選舉,其任期將持續到2025年年會,直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。他們的簡歷見上文第10至15頁。每位被提名人的簡歷均包含有關該人擔任董事的情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位的信息、有關參與某些法律或行政程序(如果適用)的信息,以及促使提名和治理委員會和董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能。除了上述有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外,董事會得出他或她應擔任董事的結論,我們還認為,所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力,並承諾為百勝和我們的董事會提供服務。最後,我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。
本公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
如上所述,佈雷特·比格斯和蘇珊·多尼茲自2023年8月10日起加入公司董事會,他們將首次競選我們的股東選舉為董事會成員。比格斯先生是沃爾瑪公司的前執行副總裁兼首席財務官。Biggs先生帶來了豐富的運營和全球管理經驗、戰略規劃、全球品牌和上市公司董事經驗,董事會打算利用這些經驗。多尼茲女士是波音公司現任首席信息官兼信息技術與數據分析高級副總裁。多尼茲女士豐富的技術和網絡安全經驗以及管理經驗是董事會打算利用的優勢。我們推薦了 Biggs 先生和 Doniz 女士 非執行分別是董事長和首席執行官。
董事會的建議是什麼?
如果被提名人不願或無法服務怎麼辦?
預計不會發生這種情況。如果是,則可以投票選舉代理人選出董事會提名的替代者。
選舉董事需要什麼投票?
如果被提名人當選的 “贊成” 票數超過 “反對” 票數,則被提名人將被選為董事。
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需要股東採取行動的事項
我們的董事選舉政策可在我們的治理原則中找到 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 以及在 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例?” 下的第 19 頁— 多數投票政策。”
第 2 項 | 獨立審計師的批准(代理卡上的第 2 項) |
我在投什麼票?
一項批准選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)作為2024財年獨立審計師的提案。董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所對合並財務報表進行審計。在2023財年,畢馬威擔任我們的獨立審計師,還提供了其他與審計相關的和 非審計服務。
畢馬威的代表會出席會議嗎?
畢馬威會計師事務所的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答股東的適當問題。
批准該提案需要什麼投票?
該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。如果畢馬威會計師事務所的甄選未獲批准,審計委員會將重新考慮獨立審計師的選擇。
董事會的建議是什麼?
畢馬威2023和2022財年的審計和其他服務費用是多少?
下表列出了畢馬威會計師事務所為審計公司2023年和2022年年度財務報表而提供的專業服務的費用,以及畢馬威會計師事務所2023年和2022年提供的審計相關服務和税務服務的賬單費用。
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2023 | 2022 | ||||||
審計費(1) |
$ | 6,145,000 | $ | 6,797,000 | ||||
與審計相關的費用(2) |
$ | 349,000 | $ | 395,000 | ||||
税費(3) |
$ | 148,000 | $ | 219,000 | ||||
所有其他費用 |
$ | — | $ | — | ||||
費用總額 |
$ | 6,642,000 | $ | 7,411,000 |
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2024 年委託聲明
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(1) 審計費用包括年度合併財務報表的審計費用、對公司季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、對公司財務報告內部控制和法定審計有效性的審計費用。
(2) 審計相關費用包括與某些員工福利計劃的財務報表的審計、商定程序以及與公司證券發行相關的其他認證和服務(包括安慰信和同意)相關的費用。
(3) 税費主要包括國際税務合規、税務審計協助、增值税服務和其他税務諮詢服務的費用。
公司關於批准審計的政策是什麼 非審計服務?
審計委員會已經實施了一項政策 預先批准在所有審計和許可中 非審計獨立審計師提議向公司提供的服務,包括税務服務。根據該政策,審計委員會可以批准以下方面的聘用 逐案處理基礎或 預先批准根據審計委員會的約定 預先批准政策。審計委員會可以委託 預先批准授權給其一名獨立成員,目前已下放權力 預先批准向其主席授予不超過一定數額的權力。
預先批准因為服務是在每年一月份的審計委員會會議上批准的。任何增量審計或獲得許可 非審計預計將超過相關預算準則的服務隨後必須是 預先批准。在考慮中 預先批准,審計委員會審查對所屬服務範圍的描述 預先指定的服務並規定了具體的預算準則. 預先批准的指定服務通常在接下來的12個月內有效。
公司財務主任監督獨立審計師提供的服務以及總體遵守情況 預先批准政策。公司財務總監定期向審計委員會報告未完成工作的狀況,包括提供的實際服務和相關費用,並且必須立即報告任何情況 不合規和 預先批准向審計委員會主席提交的政策。完整的政策可在公司的網站上查閲,網址為 https://investors.yum.com/governance/committee-composition-and-charters/.
第 3 項 | 關於高管薪酬的諮詢投票(代理卡上的第 3 項) |
我在投什麼票?
根據美國證券交易委員會的規定,我們要求股東批准 不具約束力依據是本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
我們基於績效的高管薪酬計劃吸引和留住優秀的領導者,並與我們的股東利益密切相關
我們基於績效的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住公司在競爭激烈的人才市場中取得成功所必需的人才領導者,同時最大限度地提高股東回報。這種方法使我們的管理團隊成為公司長期和短期強勁表現的關鍵驅動力。我們認為,我們的薪酬計劃吸引並留住了強大的領導者,並且與股東的利益密切相關。
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需要股東採取行動的事項
在決定如何對該提案進行表決時,我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分,該部分從第39頁開始,該部分詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何運作和旨在實現我們的薪酬目標,以及我們的管理規劃與發展委員會如何根據我們的計劃做出薪酬決定。
因此,我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票:
決定,股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會規則(包括薪酬討論和分析)、薪酬表和本委託書中包含的相關材料披露的向我們的指定執行官發放的薪酬。
批准該提案需要什麼投票?
該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。雖然這次投票是諮詢性的, 不具約束力關於公司,董事會和管理規劃與發展委員會將審查投票結果,並在對公司薪酬計劃的持續評估中考慮股東的問題。除非董事會修改其關於諮詢投票頻率的政策,否則下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
董事會的建議是什麼?
第 4 項 | 股東關於通過一項關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的政策的提案(代理卡上的第4項) |
我在投什麼票?
股東下議院,代表Amundi資產管理公司(主要申報人)和作為HESTA受託人的H.E.S.T. Australia Ltd. (共同申報人),已告知我們,它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供支持者的地址和股份所有權。根據聯邦證券法規,我們在其中納入的提案和支持聲明的案文與支持者提交的完全一致。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。
已決定,股東要求董事會制定一項政策,要求公司(“百勝”)遵守世界衞生組織(“WHO”)關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的指南(“世衞組織指南”)1貫穿百勝的供應鏈。
支持聲明:百勝是世界上最大的餐飲公司,也是肉類的主要購買者;因此,其政策對整個市場產生了巨大影響。百勝的一些品牌在減少使用方面取得了一些進展
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2024 年委託聲明
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家禽供應鏈中有某些抗生素,塔可貝爾正在努力減少其美國和加拿大牛肉供應鏈中某些抗生素的使用。儘管這值得稱讚,但它不足以保護百勝投資者的多元化投資組合。世衞組織指南涉及 所有 生產食物的動物是 所有市場。
眾所周知,過度使用抗生素會加劇抗微生物藥物耐藥性(“AMR”),世衞組織將其描述為 “人類面臨的十大全球公共衞生威脅之一”。2 抗菌素耐藥性對公共衞生和經濟構成系統性威脅。當救生藥物的功效和可用性受到損害時,整個經濟就會受到損害。當經濟遭受損失時,投資者就會蒙受損失。到2050年,抗微生物藥物耐藥性可能導致全球產量損失100萬億美元,3從而降低了經濟的內在價值,給機構投資者帶來了毀滅性的投資組合回報。
百勝的政策不符合世衞組織指南,該指南建議 “農民和食品行業停止常規使用抗生素以促進健康動物的生長和預防疾病”,並提供基於證據的建議和最佳實踐。百勝正確地承認,強有力的抗微生物藥物耐藥性保護措施提高了”[t]個人成本和廣泛分配的社會利益的挑戰。”4 但是對於多元化投資者來説,與抗菌素耐藥性相關的整個投資組合的成本至關重要。作為 金融 時報 編輯委員會最近表示:“所謂的'無聲大流行'需要投資者和政府在全球層面進行幹預。”5
百勝不優先考慮廣泛的抗微生物耐藥性風險的決定並未考慮到其多元化所有者在優化公共衞生、經濟及其長期投資組合回報方面的利益。通過聘用超出世衞組織指導方針的醫療重要藥物的肉類供應商,百勝增加了抗菌素耐藥性對其多元化股東構成的經濟威脅:降低經濟的內在價值將直接降低多元化投資組合的長期回報。6百勝以犧牲公共衞生為代價的利潤收益對百勝的多元化股東來説是一筆不好的交易,他們依靠廣泛的經濟增長來實現其財務目標。
通過改變政策並遵守世衞組織指南,百勝可以挽救生命,為更具彈性的經濟做出貢獻,並保護其多元化投資者的投資組合。
請投票支持:遵守抗微生物藥物使用專家指南 — 第 4* 項
1https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf
2https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/antimicrobial-resistance
3https://theshareholdercommons.com/case-studies/amr-case-study/
4https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/41a69d9d-5f66-4a68-bdee-e60d138bd741/Antimicrobial+Resistance+Report+2021+11-4+-+final.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nPMkceo
5https://www.ft.com/content/158aa07a-ff5a-4bd0-8248-3b4fa86492c8
6https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf
公司對該提案的立場是什麼?
反對股東提案的聲明
我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票,因為該提案旨在規範性地指導通過一項單一政策,該政策將以不符合股東最大利益的方式破壞公司經過深思熟慮的限制在供應鏈中使用抗生素/抗微生物藥物的戰略,以及該政策的持續實施。支持者要求的政策將大大限制管理層在監督負責任和明智地使用抗生素時採用多方面方法的能力,轉而採用董事會和管理層尚未確定最能解決該問題的政策。鑑於百勝業務的全球規模和足跡,公司利用一系列框架至關重要,這些框架既有助於確保百勝供應鏈中使用的動物的福祉,又有助於確保我們的業務獲得充足且具有成本效益的供應的必要途徑。此外,不斷變化的科學證據以及不同的全球產業結構、政府和監管制度的複雜性使得對食用動物使用抗生素實施單一的全球方法是不切實際的。如果有爭議的政策沒有像這裏那樣被行業同行和處境相似的企業或該領域的專家廣泛接受,那麼採取這樣的政策尤其不可取。公司認識到,在包括世界衞生組織(WHO)、糧食及農業組織(FAO)和世界動物衞生組織(OIE)在內的許多政策制定者、科學家和民間社會組織眼中,抗微生物藥物耐藥性(AMR)是一個合法的全球健康問題。但是,出於下文更全面描述的原因,董事會已確定公司已經採取了
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需要股東採取行動的事項
為解決這個問題而採取的切實步驟,支持者的政策解決方案不太可能以有意義的方式改善取得成果的進展,並且會對股東的利益產生重大的負面影響。
百勝的抗微生物藥物耐藥性戰略和承諾
百勝的抗微生物藥物耐藥性戰略包括明確的牛肉和雞肉目標,利用第三方審計流程來驗證合規性,以及跨部門參與和研究資金以幫助在困難的供應鏈中推進解決方案。
百勝長期以來一直是我們供應鏈中為食物而飼養的動物的良好管理者,並制定了周到、全面的健康管理計劃。根據該計劃,該公司已經承諾大幅減少食用動物中抗生素的使用,同時也認識到在某些情況下可能需要使用抗生素來維持或恢復良好的動物健康。百勝贊同世衞組織、糧農組織和國際獸疫局及其在制定 “一個健康” 方面的工作感到關切,這是一項抗擊抗微生物藥物耐藥性的全面和多部門的長期努力。公司在食用動物生產中進行良好抗微生物藥物管理的方法以我們的可持續動物蛋白原則為基礎,與One Health多部門方針以及全球和地方領先的抗菌素耐藥性舉措一致。
在百勝全球供應鏈中實現和持續改善良好的抗微生物藥物管理有六個基本要素:
∎ | 有效的畜牧業做法和減少動物健康風險的替代幹預措施; |
∎ | 負責任、明智地使用抗微生物藥物; |
∎ | 基於科學的解決方案; |
∎ | 按國家和地區量身定製的解決方案; |
∎ | 遵守當地政府法律法規;以及 |
∎ | 監測和監測抗微生物藥物的使用。 |
迄今為止,美國的肯德基、必勝客和塔可貝爾已經兑現了許多重要的公開承諾,在其許多關鍵蛋白質供應鏈中減少對人類醫學至關重要的抗生素。
百勝承諾負責任地使用抗生素 | ||||
子公司
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承諾
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狀態
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美國肯德基 |
∎ 從家禽供應中去除對人類醫學至關重要的抗生素
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完成 | ||
美國必勝客 |
∎ 從披薩雞肉澆頭中去除對人類醫學很重要的抗生素
∎ 到2022年從用作翅膀的雞身上去除對人類醫學很重要的抗生素
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完成 | ||
美國塔可貝爾 |
∎ 從所有雞肉產品中去除對人體醫學至關重要的抗生素
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完成 | ||
Taco Bell 美國和加拿大 |
∎ 到2025年,將牛肉供應鏈中對人類健康至關重要的抗生素減少25%
∎ 優先考慮嚴格減少抗生素使用量的牛肉供應商
∎ 參與促進抗生素管理的畜牧業活動
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進行中 |
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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此外,百勝使用美國農業部流程驗證計劃(PVP),這是一種第三方審計系統。該驗證過程可確保我們的家禽抗生素聲明和標準得到滿足。
百勝還定期與內部和外部利益相關者就此問題進行接觸。例如,在牛肉供應方面,百勝與美國可持續牛肉圓桌會議(USRSB)和國際農業抗菌管理聯盟(ICASA)合作。USRSB是一項多利益相關方倡議,旨在推進、支持和傳達美國牛肉價值鏈可持續性方面的持續改善。ICASA正在整個供應鏈中開展合作,開創技術和管理實踐,以促進謹慎使用抗生素並生產更健康的牲畜。百勝正在通過ICASA與其他供應鏈合作伙伴一起投資一項為期多年的研究,以幫助更好地瞭解美國飼養場行業抗生素的基線利用率。
此外,在與支持者代表接觸後,百勝在2021年發佈了一份循證報告,展示了圍繞全球抗微生物藥物耐藥性情景的第三方研究。在撰寫報告時,百勝聘請了獨立的第三方專家,以確保該報告對該問題進行了平衡而細緻的分析。該報告發現,抗微生物藥物耐藥性是一個多方面的問題,需要採取長期的方針,而政府最有能力大規模解決這個問題。它還得出結論,負責任的抗生素處方和在人體中更具體地使用抗微生物藥物可能是今後降低抗微生物藥物耐藥性影響的最大影響策略。它還指出,在農業領域,加強畜牧業、司法使用動物抗微生物藥物、抗微生物藥物耐藥性監測和改善動物衞生被視為最關鍵的抗微生物藥物耐藥性減少戰略。報告得出結論,這些戰略的關鍵推動因素包括在數據收集和診斷方面的持續研發工作,以及公私夥伴關係、教育計劃和宣傳舉措。
鑑於百勝已經出臺了強有力的政策,以及最近通過上述報告就該問題開展的工作,該公司認為,它已採取重要措施,儘自己的一份力量來負責任地解決抗微生物藥物耐藥性,支持者提出的政策的通過不太可能產生有意義的影響,並且會不必要地將時間和資源從公司執行經過深思熟慮的解決該問題方法上轉移開。有關百勝全球抗微生物藥物耐藥性戰略和政策的更多信息,請訪問yum.com/citizensity。
董事會敦促股東對該提案投反對票,以便公司可以將精力集中在完成上述現有戰略上,而不受限制地在如何最好地解決這個問題上行使知情的自由裁量權。
批准該提案需要什麼投票?
該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。
董事會的建議是什麼?
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需要股東採取行動的事項
第 5 項 | 股東關於考慮涉及品牌的擬議資本交易的提案(代理卡上的第5項) |
我在投什麼票?
羅伯特·艾略特·弗裏德曼信託基金告知我們,它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供支持者的地址和股份所有權。根據聯邦證券法規,我們在其中納入的提案和支持聲明的案文與支持者提交的完全一致。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。
已解決:股東要求董事會準備對擬議的戰略審查 衍生產品將百勝的肯德基、必勝客和塔可貝爾的特許經營權分成三家獨立的上市公司,並將其Habit Burger連鎖店單獨出售, 分拆前交易。
支持聲明:將百勝的三個主要特許經營權分拆為獨立的公司將使不同的首席執行官、管理層和董事會能夠更好地專注於每家連鎖店的運營,包括每個特許經營權的獨特品牌和 終端市場。分開各公司還將允許有才華的運營負責人留在每家公司擔任首席執行官,而不必最終離職。例如,才華橫溢的塔可貝爾前總裁布萊恩·尼科爾於2018年離開該連鎖店,成為Chipotle的首席執行官。如果塔可鍾作為一家獨立的公司運營,那麼Niccol先生極有可能繼續管理該特許經營權。
此外,似乎很明顯,百勝在以最佳水平同時運營三個全球特許經營權方面遇到了嚴峻的挑戰。例如,所有三家旗艦百勝特許經營權的銷售業績都繼續明顯落後於其主要競爭對手:從2016年到2022年, Chick-fil-A's系統收入增長了 六年複合年增長率(CAGR)為15%,而肯德基的複合年增長率為5.3%;多米諾披薩的系統收入增長速度為 六年複合年增長率為8.4%,而必勝客的複合年增長率為1.2%;Chipotle, Inc的系統收入增長幅度為 六年複合年增長率為14%,而塔可鐘的複合年增長率為7.3%。
在 a 上 每個插座百勝的銷售基礎再次落後於其主要競爭對手:例如,在2022年,Chipotle發佈了 每個插座收入為269.8萬美元,比公佈的塔可鍾高出50%以上 每個插座的收入 1,783,000 美元。Chick-fil-A's跑贏大盤的表現更加明顯:在2022年, Chick-fil-A發佈 每個插座收入為6,714,000美元,比肯德基的收入高出近500% 每個插座收入為1,121,000美元。
看來百勝的競爭對手也在從百勝的特許經營權手中奪取重要的市場份額。例如,從2016年到2022年,美國雞肉特許經營餐飲業收入增長了 六年複合年增長率為11%。在同一時期, Chic-fil-A's肯德基在美國的收入增長為 六年複合年增長率分別為15%和2.2%。因此,這似乎是有道理的 Chic-fil-A正在從肯德基手中奪走大量的美國市場份額。
關於Habit Burger(HB)特許經營權,自從百勝於2020年初以4.08億美元收購HB以來,百勝已經註銷了70%以上的收購商譽和百勝對該連鎖店的35%初始投資。鑑於HB的財務表現持續低迷,該股東認為,該連鎖店將產生長期投資業績,介於較低的個位數投資資本回報率(ROIC)和永久資本損失之間。
不幸的是,百勝的中等經營業績已延伸到其投資業績:從2012年和2017年到2022年,百勝的股價增長了 10-五年複合年增長率分別為11%和10%,與標準普爾500指數大致相當。2023年,百勝的表現有望比該指數低20%。鑑於百勝產生的 “透視” 投資回報率接近50%,這些結果尤其令人失望。
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2024 年委託聲明
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公司對該提案的立場是什麼?
反對股東提案的聲明
我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票,因為這將分散公司認為可以更好地用於支持我們戰略業務目標的時間和資源。
我們的規模是公司及其品牌利用的關鍵差異化因素之一,多年來一直保持穩定的業績。通過其品牌,公司系統包括全球超過155個國家和地區的58,000多家餐廳。我們業務的範圍和多樣性使我們能夠在不斷變化的市場中有效地開展業務,如果不屬於合併後的百勝系統,任何個別品牌都將很難做到這一點。我們的規模在多個領域顯而易見的競爭優勢,這有助於我們推動增長和長期股東價值,如下文所述。
人力資本與人才
我們的規模增強了品牌獲得人力資本資源和能力的機會,這對於我們的良好增長戰略至關重要。由於它們是全球百勝體系的一部分,我們的品牌能夠利用合併後系統中眾多才華橫溢的領導者之間的人才交流,為業務提供支持和創造價值。這使我們能夠建立一個強大的基準,以提高績效,將領導者和/或他們的經驗從一個品牌轉移到另一個品牌,以幫助另一個品牌取得類似的進展並促進更好的業績。支持者認為我們的每個品牌都可以更有效地自行運營,這種觀點並不能完全理解這些領域以及我們當前結構支持提高效率和支持創新的許多其他領域。
對數字和技術的投資
該公司的合併結構允許對數字和技術計劃的投資遠遠超過各品牌各自所能投入的資金,這使公司及其品牌在國內和國際上變得越來越具有競爭力。規模在餐飲業中變得越來越重要,與規模較小的品牌相比,技術和數據能力將成為至關重要的競爭優勢。這方面的一個關鍵例子可以看出,該公司近年來收購了幾家以技術為重點的公司,這使我們能夠改善運營並最大限度地提高營銷效率,而任何品牌都無法獨立開展這種收購。2021年對龍尾的收購就説明瞭這一點。截至2023年,該公司已在必勝客和肯德基系統的近7,000家餐廳部署了Dragontail AI,以幫助優化交付訂單順序和食物準備流程。該公司將此次收購視為改善全球業務運營和數字能力的重要一步,並計劃於2024年在6,000家新餐廳推出Dragontail AI。實施 Dragontail AI 的餐廳的產品質量和客户滿意度得分持續提高,因為訂單排序算法和司機調度功能使我們能夠向顧客提供熱銷和新鮮的產品。此次收購的成本將佔必勝客2021年營業利潤的17%,從單一品牌的角度來看,此次收購和類似的收購是一項重大的財務舉措。由於百勝的規模,必勝客及其姊妹品牌將能夠獲得成為更大統一系統一部分的好處。
我們的專有數字系統
除了公司增強的收購能力所帶來的好處外,這些品牌還受益於公司在其專有電子商務平臺上已經並將繼續進行的投資。這裏的品牌優勢既在於節省開發和維護費用,又可以訪問比第三方產品更能為品牌提供更大靈活性的平臺。此外,該公司的數字產品為品牌及其加盟商提供了以更低的成本和服務水平獲得新興數字產品的機會,其成本和服務水平超過了他們個人可以討價還價的水平。例如,該公司定製的SuperApp為我們的餐廳經理提供智能、自動化的日常管理工具,現在已在8,500多家必勝客餐廳中使用,肯德基計劃在2024年向約6,000家餐廳推出。對於獨立品牌而言,這種具有前瞻性的投資在經濟上具有挑戰性,難以創建和支持。
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需要股東採取行動的事項
信息技術支持服務和全球技術風險管理
我們的品牌還依賴公司提供具有成本效益和安全的信息技術支持服務和全球技術風險管理,這對於保護資產和客户數據至關重要,這是所有公司越來越重要的關注領域。該公司在這些領域的支持服務很多,遠遠超出了上述數字和技術系統。
消費者洞察
此外,這些品牌還利用公司的跨品牌和跨市場客户數據。這些品牌利用公司獨特的全球規模來提供新的見解,並實現更明智、更快的決策。今年,該公司擴大了其全球數據中心,該中心收集了全球交易級銷售數據和其他關鍵運營和客户指標中很大且不斷增長的部分。品牌可以前所未有地瞭解其他品牌數百萬客户的訂購行為。此外,品牌可以從公司的精品洞察諮詢公司Collider獲得突破性的消費者洞察。
一流的加盟商
我們的品牌也有權獲得 一流的加盟商。截至2024年,我們80%的全球發展是由15家公開交易的特許經營商推動的,其中許多是我們多個品牌的加盟商。我們有能力、資金充足、忠誠的加盟商合作伙伴知道我們通過卓越的供應鏈和優惠的供應商條款(包括尖端的聚合商協議)來提供無與倫比的規模。此外,通過我們的規模,我們通過品類餐廳設計、靈活的形式選擇和領先的市場映射能力等方式提供幾乎無限的增長機會,最終帶來引人注目且穩定的新單位回報。最後,公司的品牌能夠利用我們廣泛的國際特許經營關係,以及 去旨在為他們在新的和不斷變化的市場中提供加速發展機會的市場戰略。對於孤立經營的品牌而言,這些能力的範圍將大大縮小。
出於上述原因,我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票,因為這將分散公司認為可以更好地用於支持我們戰略業務目標的時間和資源。
批准該提案需要什麼投票?
該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。
董事會的建議是什麼?
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2024 年委託聲明
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股票所有權信息
誰是我們的最大股東?
下表顯示了我們已知擁有5%或更多百勝普通股的每位百勝股東的所有權信息。該信息截至2023年12月31日公佈,基於此類股東向美國證券交易委員會提交併提供給我們的附表13G的股票所有權報告。
受益所有人的姓名和地址 |
股票數量 受益人擁有 |
百分比 一流的 |
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先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
23,397,919 | (1) | 8.35 | % | ||||
貝萊德公司 55 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 |
23,329,589 | (2) | 8.3 | % | ||||
T. Rowe Price 投資管理公司 馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街 101 號 21201 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
15,939,260 | (3) | 5.70 | % | ||||
資本世界投資者 南希望街 333 號,55 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071 |
14,785,763 | (4) | 5.3 | % | ||||
資本國際投資者 南希望街 333 號,55 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071 |
14,081,926 | (5) | 5.00 | % |
(1)該文件顯示了0股的唯一投票權,369,410股股票的共享投票權,22,197,371股的唯一處置權,1,200,548股的共同處置權。
(2)該文件顯示了20,696,867股股票的唯一投票權,0股的共同投票權,23,329,589股的唯一處置權,0股的共享處置權。
(3)該文件顯示了4,869,432股股票的唯一投票權,0股的共同投票權,15,939,260股的唯一處置權,0股的共享處置權。
(4)該文件顯示了14,674,848股股票的唯一投票權,0股的共同投票權,14,785,763股的唯一處置權,0股的共享處置權。
(5) 該文件顯示了13,927,882股股票的唯一投票權,0股的共同投票權,14,081,926股的唯一處置權,0股的共同處置權
我們的董事和執行官擁有多少百勝普通股?
該表顯示了截至2023年12月31日百勝普通股的受益所有權
∎ | 我們的每位董事, |
∎ | 第 59 頁薪酬彙總表中列出的每位執行官,以及 |
∎ | 所有董事和相關執行官作為一個整體。 |
除非我們另有説明,否則以下每個人及其家庭成員對他或她實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。本表中沒有任何人(包括董事和執行官作為一個整體)持有的百勝普通股的百分之一以上。
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股票所有權信息
該表顯示了截至2023年12月31日實益擁有的普通股和普通股等價物的數量。其中包括本可以在2023年12月31日後的60天內通過行使股票期權、股票增值權(“SAR”)或公司遞延薪酬計劃中的分配收購的股票,以及表格腳註(4)中描述的額外標的股票單位。根據美國證券交易委員會的規定,受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股票。
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實益所有權 |
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姓名 |
數字 的股份 受益地 已擁有(1) |
選項/ SARS 可鍛鍊 之內 60 天(2) |
延期 單位(3) |
總計 有益的 所有權 |
額外 標的 股票 單位(4) |
總計 | ||||||||||||||||||
佩吉特·阿爾維斯 |
6,309 | – | – | 6,309 | 13,156 | 19,465 | ||||||||||||||||||
基思·巴爾 |
– | – | – | – | 8,909 | 8,909 | ||||||||||||||||||
佈雷特·比格斯 |
– | – | – | – | 533 | 533 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·康納 |
– | – | – | – | 17,792 | 17,792 | ||||||||||||||||||
布萊恩·C·康奈爾 |
452 | 2,002 | – | 2,454 | 30,959 | 33,413 | ||||||||||||||||||
Tanya Domier |
4,957 | – | – | 4,957 | 12,396 | 17,353 | ||||||||||||||||||
蘇珊·多尼茲 |
– | – | – | – | 533 | 533 | ||||||||||||||||||
Mirian M. Graddick-Weir |
1,233 | 3,187 | – | 4,420 | 37,058 | 41,478 | ||||||||||||||||||
託馬斯·尼爾森 |
19,926 | 3,187 | – | 23,113 | 74,763 | 97,876 | ||||||||||||||||||
賈斯汀斯卡拉 |
13,795 | 1,439 | – | 15,234 | 7,549 | 22,783 | ||||||||||||||||||
Annie Young-Scrivner |
4,171 | – | – | 4,171 | 4,768 | 8,939 | ||||||||||||||||||
大衞吉布斯 |
123,218 | 290,989 | 10,287 | 424,494 | 7,786 | 432,280 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗特納 |
16,785 | 20,624 | 0 | 37,409 | 0 | 37,409 | ||||||||||||||||||
特雷西·斯肯斯 |
13,418 | 74,758 | 851 | 89,027 | 1,824 | 90,851 | ||||||||||||||||||
薩比爾·薩米 |
6,652 | 61,016 | 0 | 67,668 | 0 | 67,668 | ||||||||||||||||||
亞倫鮑威爾 |
10,721 | 620 | 0 | 11,341 | 0 | 11,341 | ||||||||||||||||||
所有董事和執行官作為一個集團(19 人) |
258,730 | 591,316 | 11,462 | 861,508 | 227,105 | 1,088,613 |
(1) 直接擁有的股份。這些金額包括根據百勝集團的401(k)計劃持有的以下股份,每個被提名的人都有唯一的投票權:
∎ | Skeans 女士,2,984 |
∎ | 所有相關執行官作為一個整體,4,091股 |
(2) 顯示的金額包括根據我們員工或董事激勵薪酬計劃授予的SAR在60天內可能收購的股份的受益所有權。對於SARs,我們報告將在行使時交割的股票(等於SAR的數量乘以普通股的公允市場價值之間的差額) 年底以及行使價除以股票的公允市場價值)。
(3) 顯示的這些金額反映了根據我們的董事遞延薪酬計劃或高管收入延期計劃,每位指定人員在遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位。根據這些計劃應付的款項將在董事/僱用終止時或如果選擇的話,在60天內以百勝普通股的形式支付。
(4) 顯示的金額包括在遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位,這些單位在(a)董事/離職時除外,以及(b)在60天后以百勝普通股的形式支付。
(5) 對於多米爾女士而言,這些股份存放在信託中,她保留該信託的投票權和/或投資權。對於吉布斯先生和斯基恩斯女士而言,這些股票中有65,893和7,251股分別以信託形式持有,用於他們保留投票權和/或投資權的信託。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事、執行官和擁有百勝普通股已發行股份10%以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和百勝普通股所有權變更的報告。董事、執行官和 大於十百分比股東還必須向百勝提供他們向美國證券交易委員會提交的所有權報告的副本。據我們所知,僅根據對向百勝提供的此類報告副本的審查以及對不需要其他報告的陳述,我們的所有董事和執行官在2023財年都遵守了第16(a)條的所有申報要求。
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高管薪酬
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們的高管薪酬理念和計劃、管理規劃與發展委員會(“委員會”)對我們指定執行官(“NEO”)的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。
目錄
一、內容提要 | 39 | |||
A. YUM 2023 年業績 |
39 | |||
B. 指定執行官員 |
40 | |||
C. 薪酬理念 |
41 | |||
D. 薪酬概述 |
41 | |||
E. 公司薪酬與首席執行官績效之間的關係 |
42 | |||
二。高管薪酬計劃的要素 | 44 | |||
A. 基本工資 |
44 | |||
B. 基於績效的年度現金獎勵 |
44 | |||
C. 基於績效的長期股權激勵措施 |
47 | |||
三. 2023 年被任命為執行官的直接薪酬總額和績效摘要 | 48 | |||
IV。退休金和其他福利 | 52 | |||
五、薪酬決策是如何做出的 | 53 | |||
六。薪酬政策與實踐 | 56 |
一、內容提要
A. YUM 2023 年業績
2023年對公司來説又是非常強勁的一年,因為它的系統銷售額突破了600億美元的門檻,超過了我們長期增長算法的各個方面。在達到這一里程碑時,百勝實現了6%的同店銷售增長,12%的核心營業利潤1增長和 6% net-new單位增長,在全球範圍內具有廣泛的實力。值得注意的是,該公司完成了 net-new銷量增長再創紀錄的一年,在全球開設了4,700多家新門店。這一業績説明瞭我們的全球體系在標誌性品牌的推動下所具備的能力,以及我們忠誠且資本充足的特許經營合作伙伴無與倫比的運營能力。
該公司的數字能力再次達到了新的高度,實現了290億美元的數字銷售額,比上年增長了22%。此外,2023年,數字銷售額超過系統總銷售額的45%,創歷史新高,這進一步表明我們的數字化訂購渠道繼續成熟並在先前的勢頭基礎上再接再厲。我們在2023年的數字銷售增長是由我們的數字和數字化業務的持續擴展所支撐的 人工智能驅動生態系統與我們的加盟商合作,繼續利用我們無與倫比的全球規模、複雜的供應鏈以及營銷和消費者洞察專業知識來推動增長並取得持續的強勁業績,從而利用我們多元化的全球投資組合的結構性優勢。
1參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,討論2023年的核心營業利潤
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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展望2024年,我們預計這將是百勝具有重要里程碑意義的一年,因為我們預計到年底,全球百勝系統內的餐廳將超過6萬家,其中肯德基的3萬家餐廳和必勝客的2萬家餐廳最多。展望未來,我們仍然有信心繼續打造世界上最受歡迎和最值得信賴的品牌,同時為我們創造持久的價值股東們。為了實現這些目標,我們將繼續利用我們的良好增長戰略,該戰略構成了公司推動同店銷售增長的計劃的基礎 net-new世界各地的餐廳發展。該公司仍然專注於通過以下方式為顧客創造渴望的體驗並打造增長最快的餐廳品牌:
∎ | 發展無與倫比的文化和人才,以推動品牌業績和加盟商的成功; |
∎ | 通過招聘和裝備世界上最好的餐廳運營商,發展無與倫比的運營能力,以提供卓越的客户體驗; |
∎ | 通過創新和提升人們信任和擁護的標誌性餐廳品牌,打造相關、簡單和獨特的品牌;以及 |
∎ | 通過以強勁的經濟效益推動市場份額和特許經營單位的擴張,實現大膽的餐廳發展。 |
通過持續利用我們的良好增長戰略,包括我們的增長動力,以及我們對內部和整個供應鏈和特許經營體系的社會責任、風險管理和可持續管理的人員、食物和地球的承諾,我們將繼續推動我們的商業模式並提高標誌性品牌的實力,因為我們展望2024年實現又一年的良好增長。
2023 年業績亮點1
(1) 參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K在截至2023年12月31日的財年中,討論2023年的核心營業利潤。系統銷售增長不包括外幣折算的影響。
B. 指定執行官員
該公司2023年的近地天體如下:
姓名 |
標題 | |
大衞·W·吉布斯 |
首席執行官 | |
克里斯·特納 |
首席財務官 | |
Tracy L. Skeans |
首席運營官兼首席人事官 | |
薩比爾·薩米 |
肯德基分部首席執行官 | |
亞倫鮑威爾 |
必勝客分部首席執行官 |
40
高管薪酬
C. 薪酬理念
公司的經營業績對於決定我們的高管薪酬至關重要。我們的薪酬計劃旨在支持我們的長期增長模式,並要求我們的高管負責年復一年地實現關鍵的年度業績。委員會每年對百勝的近地天體薪酬理念進行審查,其目標如下:
|
支付元素 | |||||
目標 |
基本工資 | 每年 基於性能 現金獎勵 |
長期股權 基於性能 激勵措施 | |||
吸引和留住最優秀的人才,實現卓越的股東業績—為了持續優於競爭對手,我們需要招募和留住優秀的人才,即能夠取得卓越業績的人才。我們制定了具有競爭力的薪酬計劃,以激勵和獎勵表現優異的員工。 |
|
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獎勵績效—NEO的大多數薪酬是基於績效的,因此存在風險。我們設計的薪酬計劃將團隊和個人績效目標納入其中,從而帶來股東回報。 |
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強調長期價值創造—我們的信念很簡單:如果我們為股東創造價值,那麼我們將與對結果負責的人分享其中的一部分價值。 |
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推動所有權心態—我們要求高管通過擁有大量公司股票來投資公司的成功。 |
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D. 薪酬概述
2023 年薪酬亮點
∎ | 2023 年 1 月,委員會做出了以下決定並採取了以下行動: |
∎ | 委員會繼續將首席執行官的直接薪酬總額(授予日的基本工資、年度現金獎勵和年度長期激勵獎勵價值)設定在接近首席執行官職位高管同行羣組(定義見第55頁)的中位數的水平;以及 |
∎ | 委員會繼續將我們的NEO年度長期激勵獎勵的股票組合設定為25%的股票增值權(“SAR”)、25%的限制性股票單位(“RSU”)和50%的績效股票單位(“PSU”)。 |
∎ | 2023年2月,委員會認證,我們的2020年PSU獎勵按目標的115%支付,其依據是公司的股東總回報率(“TSR”)處於第67個百分位,而標準普爾500指數的非必需消費品指數和2020-2022年業績週期的每股收益(“EPS”)增長7.6%(見第47頁對PSU的討論)。 |
∎ | 在付款時説。在我們2023年5月的年度股東大會上,股東批准了我們的 “薪酬發言權” 提案,以支持我們的高管薪酬計劃,約有87%的選票贊成該提案。 |
∎ | 股東宣傳。我們繼續開展股東宣傳計劃,以更好地瞭解投資者對我們薪酬做法的看法,並回答他們的問題。2023年,來自薪酬、投資者關係和法律部門的委員會和管理團隊成員繼續直接參與參與工作,這加強了我們的開放政策。這些努力包括聯繫我們最大的35名股東,他們代表我們約50%的股份的所有權(詳見第53頁)。 |
∎ | 更新了高管持股指南。 2023 年 8 月, 委員會修訂了適用於我們的近地天體的所有權準則,增加了持有要求,規定在滿足其所有權要求之前,授予的每項獎勵中至少有50%必須由NEO持有(更多詳細討論見第56頁)。 |
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2024 年委託聲明
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E. 公司薪酬與首席執行官績效之間的關係
為了關注公司的短期和長期成功,我們首席執行官的年度目標薪酬中約有92%是 “處於危險之中”支付,薪酬根據公司業績支付。如果未實現短期和長期財務和運營目標目標,則與績效相關的薪酬將減少。如果超過目標目標,則與績效相關的薪酬將增加。如下所示,我們首席執行官的目標年薪結構強調了我們的承諾 “處於危險之中”薪酬是為了將薪酬與績效掛鈎。本節中的討論僅限於我們的2023年首席執行官吉布斯先生。我們的其他NEO的目標年度薪酬受一系列基本相似的考慮因素的影響,本CD&A第48至52頁的2023年指定執行官總直接薪酬和績效摘要第三節對此進行了討論。
首席執行官目標薪酬組合—2023 | 首席執行官直接薪酬總額 | |
該委員會根據公司業績、首席執行官的業績、任職時間等,設定了首席執行官的直接薪酬總額(授予日的基本工資、年度現金獎勵和年度長期激勵獎勵價值)的目標 與工作相關我們的高管同行集團的因素和市場慣例範圍。委員會對2022年的公司業績和吉布斯先生的領導能力感到滿意,並預計公司將在2023年繼續保持這一勢頭。2023年1月,吉布斯先生的目標直接薪酬總額設定為接近我們高管同行集團的中位數。2023年,我們首席執行官的目標直接薪酬總額中有75%以長期股權激勵薪酬的形式出現。 |
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高管薪酬
首席執行官的直接薪酬總額VS.性能 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
核心營業利潤增長1 | 18% | 6% | 12% | |||
系統銷售增長2 | 13% | 6% | 10% | |||
股東總回報3 | 30% | -6% | 4% |
(1) 衡量經營業績的指標,目的是根據我們在2023年和2022年百勝領導者獎金計劃和年度PSU補助金中設定的目標來評估績效。參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K在截至2023年12月31日的財年中,討論2023年的核心營業利潤。
(2) 系統銷售增長不包括外幣折算的影響。
(3) 股東總回報率按百勝股價從相應年初到年初的變化計算 年底,根據已支付的股息進行了調整。
(4) 加速盈利增長(“APG”)PSU僅在2021年獲得批准,與本委託書中披露的其他年份無關。
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二。高管薪酬計劃的要素
我們的年度高管薪酬計劃有三個主要薪酬組成部分:基本工資;基於績效的年度現金獎金;以及基於績效的長期股權激勵措施。我們還提供退休金和其他福利。
元素 | 目標 | 表格 | ||
基本工資 |
吸引和留住高素質人才,提供固定水平的現金薪酬 |
現金 | ||
基於績效的年度現金 獎金 |
激勵高績效並獎勵公司、團隊和個人的短期表現 |
現金 | ||
基於長期股票表現的長期股票 激勵措施 |
使高管的利益與股東的利益保持一致,強調長期業績 |
非典型肺炎, RSU 和 PSU | ||
退休金和額外福利 |
提供長期退休收入和基本健康和福利保險 |
各種各樣 |
A. 基本工資
我們提供基本工資以補償我們的NEO的主要角色和責任,並提供穩定的年度薪酬。NEO 的薪水因職位、責任級別、經驗、個人績效、潛力和市場價值而異。具體的工資增長考慮了這些因素。委員會每年審查每個近地天體的工資和業績。
B. 基於績效的年度現金獎勵
我們基於績效的年度獎金計劃,即百勝領導者獎金計劃,是一項基於現金的計劃。百勝領導者獎勵計劃的主要目的是激勵和獎勵推動股東價值的短期團隊和個人表現。
百勝領導者獎勵計劃下基於績效的年度獎金的計算公式是以下各項的乘積:
團隊表現
在收到管理層的意見和建議後,委員會在2022年8月和11月對這些項目進行了廣泛審查後,於2023年1月精心制定了最終的團隊績效衡量標準、目標和權重。委員會還審查了團隊績效目標,以確保這些目標支持公司的整體戰略目標。
業績目標是通過公司的年度財務規劃流程制定的,該流程考慮了肯德基、必勝客、塔可貝爾和The Habit(均為 “部門”)的增長戰略、歷史業績以及每個部門的預期未來運營環境。
在為每項具體的團隊績效指標設定目標時,公司會考慮總體業務目標和結構目標,這些目標旨在激勵實現與我們對股東的增長承諾相一致的預期績效。
每項團隊績效衡量標準的槓桿率公式放大了高於或低於績效目標的表現對年度獎金計算的潛在影響。當目標為時,這種槓桿作用會增加支出
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高管薪酬
在績效低於目標時超額並減少支出。除非委員會在特殊情況下行使酌處權,否則所有措施都有一個績效門檻水平才能發放獎金。這些最低閾值績效目標在第 46 頁後面的團隊績效表中列出。
此外,所有衡量標準都對績效水平設定了上限,無論業績超過上限,都不會支付額外的獎金。下方的團隊績效表中還列出了每項措施的最大績效上限。
委員會可以批准對該司目標的調整,也可以排除某些目標 預先建立的財務業績中用於確定年度獎金的項目與最初設定目標時的目標和意圖一致,目的是讓高管們專注於公司基本業務業績的基本面。作為2023年目標設定過程的一部分,委員會決定,應對2023年年度激勵目的的肯德基、必勝客、塔可鍾、Habit和/或百勝的營業利潤增長業績進行衡量,調整某些不被認為代表該年度基本業務業績的因素。這些因素包括與特殊物品相關的金額(定義見我們的表格) 10-K在第31頁)和外幣翻譯。
2023 年團隊表現的詳細明細
下文概述了我們NEO的每項衡量標準的團隊績效目標、實際結果、權重和整體績效。百勝的長期價值驅動因素是利潤增長、同店銷售增長和 net-new單位發展。因此,委員會批准了公司年度激勵計劃的這些績效指標,這些措施已納入公司和部門層面。在分區方面,團隊表現根據分區運營指標加權75%,百勝團隊績效的權重為25%。
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團隊表現 | ||||||||||||||||||||||||||||||
NEO |
措施 | 分鐘 | 目標 | 馬克斯 | 實際的 | 贏了 獎勵為 |
加權 | 決賽隊伍 性能 |
||||||||||||||||||||||
吉布斯 特納 |
核心營業利潤(1) | 2,246 毫米 | $2,343 毫米 | 2,440 毫米 | 2,406 毫米 | 165 | 50% | 82 | ||||||||||||||||||||||
成長 |
4.2% | 8.7% | 13.2% | 11.7% | ||||||||||||||||||||||||||
系統同店銷售增長(2) | 0.5% | 4.5% | 9.0% | 5.7% | 127 | 25% | 32 | |||||||||||||||||||||||
系統 Net-New單位 | 2,680 | 3,250 | 3,675 | 3,349 | 123 | 25% | 31 | |||||||||||||||||||||||
成長 |
4.8% | 5.9% | 6.6% | 6.0% | ||||||||||||||||||||||||||
最後的百勝隊伍因素 | 145 | |||||||||||||||||||||||||||||
薩米 |
核心營業利潤(1) | 1,255 毫米 | 1,309 毫米 | 1,362 毫米 | 1,345 毫米 | 168 | 50% | 84 | ||||||||||||||||||||||
成長 |
4.8% | 9.3% | 13.8 | 12.3% | ||||||||||||||||||||||||||
系統同店銷售增長(2) | 0.25% | 5.0% | 9.75% | 7.4% | 150 | 25% | 38 | |||||||||||||||||||||||
系統 Net-New單位 | 1,545 | 1,990 | 2,135 | 2,140 | 200 | 25% | 50 | |||||||||||||||||||||||
成長 |
5.6% | 7.2% | 7.7% | 7.7% | ||||||||||||||||||||||||||
加權隊伍總數 業績 — 肯德基全球(75%) |
172 | |||||||||||||||||||||||||||||
加權隊伍總數 性能 — 好極了 (25%) |
145 | |||||||||||||||||||||||||||||
肯德基隊伍的最終因素 | 165 | |||||||||||||||||||||||||||||
鮑威爾 |
核心營業利潤(1) | 391 毫米 | 406 毫米 | 422 毫米 | 399 毫米 | 75 | 50% | 38 | ||||||||||||||||||||||
成長 |
1.0% | 5.0% | 9.0% | 3.1% | ||||||||||||||||||||||||||
系統同店銷售增長(2) | 0.0% | 4.0% | 8.0% | 2.3% | 79 | 25% | 20 | |||||||||||||||||||||||
系統 Net-New單位 | 715 | 900 | 975 | 834 | 82 | 25% | 20 | |||||||||||||||||||||||
成長 |
3.8% | 4.7% | 5.1% | 4.4% | ||||||||||||||||||||||||||
加權隊伍總數 績效 — PH Global (75%) |
78 | |||||||||||||||||||||||||||||
加權隊伍總數 性能 — 好極了 (25%) |
145 | |||||||||||||||||||||||||||||
最終 PH 隊伍因子 | 95 |
(1) | 參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K在截至2023年12月31日的財年中,討論2023年的核心營業利潤。 |
(2) | 不包括外幣折算的影響。 |
個人表演
每個近地天體的個人績效係數由委員會根據其對該近地天體當年個人表現的主觀判斷來確定,包括考慮年初設定的具體客觀個人績效目標。委員會考慮的績效類別包括NEO在以下方面的表現:培養無與倫比的文化和人才;推動大膽的餐廳發展和回報;建立相關、簡單和獨特的品牌;發展無與倫比的運營能力;推動人員、食物和地球等關鍵領域的ESG進展;兑現股東承諾。委員會對我們近地天體個人表現的決定載於下文第48至52頁。
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高管薪酬
C. 長期基於股權績效和時間的激勵措施
我們向NEO提供基於業績和時間的股票獎勵,權重分別為75%和25%。這些獎項旨在鼓勵為股東創造價值的長期決策,並促進高管人才的留用。我們使用股票工具來激勵和平衡短期和長期業績之間的權衡。
根據委員會對每個近地天體以下項目的主觀評估,每年向我們的近地天體發放長期激勵措施(不分配任何特定物品的權重):
∎ | 上一年的個人和團隊表現 |
∎ | 未來幾年的預期捐款 |
∎ | 考慮高管職位與高管同行小組中類似職位相比的市場價值 |
∎ | 保留注意事項 |
∎ | 股票所有權指導方針的實現情況 |
股票組合
每年,委員會都會審查長期激勵措施的組合。2023年,委員會繼續選擇特區、RSU和PSU獎勵,因為這些股票工具側重於並獎勵管理層提高長期股東價值,從而使我們的NEO與股東的利益保持一致。
2023年初,委員會確定了每個NEO的目標補助金價值(基於任職時間、業績和市場慣例),以及該價值在SAR、RSU和PSU補助金之間的分配。對於每個近地物體,目標補助金額為25%分配給SAR,25%分配給RSU,50%分配給PSU補助金。對於每個 NEO,SAR、RSU 和 PSU 獎勵價值之間的細目可以在薪酬彙總表第 59 頁的 e 和 f 欄中找到。
股票增值權獎
根據我們的長期激勵計劃(“LTIP”),我們在2023年頒發了NEOS SAR獎勵。委員會認為,SAR獎勵持續業績產生的長期價值創造。因此,它們與百勝普通股的表現密切相關,並以此為基礎。2023 年,我們向每個 NEO 的 SAR 授予了 十年條款和背心超過四年。每項特別行政區獎勵的行使價基於標的百勝普通股在授予之日的收盤價。因此,只有當我們的NEO成功地將股價提高到獎勵的行使價之上時,SAR獎勵才有價值。
限制性股票單位獎勵
根據我們的 LTIP,我們還在 2023 年授予了 NEOS RSU 獎項。與SAR一樣,這些RSU獎勵在四年內按比例授予,為25% 每年。委員會認為,在薪酬組合中加入限制性股票單位適合激勵和留住高管,也符合股東偏好和市場慣例。
績效份額獎勵
根據我們LTIP下的績效分成計劃,我們在2023年授予了NEOS PSU獎勵。這些PSU獎項是根據目標指標的業績獲得的,這些指標包括50%的系統銷售增長和50%的核心營業利潤增長,股東總回報率相對於標準普爾500指數的非必需消費品指數。TSR 修改器最多可以增加或減少所得支出 25%(但不能導致支出超過 200%)。將系統銷售增長、核心營業利潤增長和股東總回報率相結合,為公司的發展提供了支持 按績效付費理念,同時通過使用年度獎金計劃中未使用的某些衡量標準來實現績效標準的多樣化,並將我們的NEO的獎勵與股東價值的創造保持一致。第61頁描述了每個NEO的目標、門檻和根據這些獎勵可以支付的最大股份數量。委員會可從 不時,根據LTIP的條款,向符合條件的員工發放PSU獎勵,以激勵各種戰略舉措。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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在2023年至2025年的業績期內,每位NEO將獲得其目標PSU獎勵的一定百分比,其中 50% 的支出基於系統銷售增長,另外 50% 基於核心營業利潤增長目標,並根據標普500指數調整股東總回報率,如下表所示:
50% 的系統銷售額 增長 |
50% 的核心運營 利潤增長 |
股東總回報率相對於標準普爾500指數 消費者自由裁量權 索引 | ||||||||||||
2023-2025 CAGR |
支付百分比 | 2023-2025 CAGR |
支付百分比 | 股東總回報率百分位數 排名 |
修飾符% | |||||||||
10% |
200% | 11.5% | 200% | >79第四 | 1.250 | |||||||||
8.5% |
150% | + | 9.75% | 150% | X | 60第四 – 79第四 | 1.125 | |||||||
7% |
100% | 8% | 100% | 40第四 – 59第四 | 1.000 | |||||||||
4% |
35% | 4.5% | 35% | 20第四 – 39第四 | 0.875 | |||||||||
0% | 0% | 第四 | 0.750 |
股息等價物將在業績期內累積,並將作為額外股份分配,但只能按與原始獎勵相同的比例和同時分配。如果沒有賺到任何股票,則不會支付股息等價物。根據公司的高管收入延期(“EID”)計劃,這些獎勵有資格延期。
三. 2023 年被任命為執行官的直接薪酬總額和績效摘要
以下是我們每位NEO的總直接薪酬(通常包括基本工資、年度現金獎勵和長期激勵獎勵)的摘要,以及他們在2023年相對於我們的年度和長期激勵績效目標的業績概述。委員會用來確定每位官員2023年薪酬的流程將在第53頁開頭的 “如何做出薪酬決定” 中進行了更全面的描述。
首席執行官薪酬
大衞吉布斯 首席執行官 |
2023 年業績摘要
我們的董事會在委員會主席的領導下,於年初批准了吉布斯先生作為首席執行官的目標,並開展了 年中和 年底評估他的表現。這些評估包括審查他的領導能力、業績與 預先建立的目標包括業務成果、在制定和實施公司戰略方面的領導力以及公司文化和人才的發展。
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高管薪酬
委員會確定,吉布斯先生2023年的總體表現值得將個人因素定為125。該個人因素與百勝的145個團隊收入因子(在第44頁中討論)相結合,導致年度現金獎勵高於目標。這一決定是基於委員會對吉布斯先生先前設定的目標的業績所作的主觀評估,這些目標包括以下項目(未對任何特定項目加權):
∎ | 推動大膽的餐廳發展和回報— 2023 年總共開設了 4,754 個單位(從而創造了 3,349 個單位) net-new單位),這反映了又一個令人難以置信的強勁發展增長以及全球品牌連續第三年創下的餐飲業記錄; |
∎ | 發展無與倫比的運營能力— 專注於提高我們的技術能力,確保最近的技術收購繼續為更好的訪客和團隊成員體驗做出貢獻,同時利用可用的數據分析,加快我們對人工智能、內部開發和第三方平臺的使用,以加強決策並提高能力、安全性和創新; |
∎ | 打造相關、簡單和獨特的品牌 — 通過繼續利用對專注於分析和創新的技術和職能的投資,以及加強和擴大關鍵市場的忠誠度計劃,擴大了數字足跡,使2023年的數字銷售額達到近300億美元,比上年增長22%; |
∎ | 兑現股東承諾 — 系統銷售額比上年增長了10%,這得益於6%的同店銷售增長和6%的單位增長,這證明瞭我們全球系統的健康狀況; |
∎ | 在人、食物和地球等關鍵領域推動 ESG – 通過以下方式實現:繼續將百勝提升的良好增長戰略整合到關鍵業務活動中,加強領導者的治理和監督,包括更強有力的董事會參與戰略和建立管理層的ESG披露委員會;以及全球 推出增強的食品安全系統和儀錶板允許實時訪問指標和見解,從而推動供應商和餐廳採取降低風險和改善食品安全的行動;以及 |
∎ | 培養無與倫比的文化和人才 – 通過共同努力實現:開發和增加高級管理職位的基準,提高公司基礎廣泛的全球領導團隊的技能;繼續通過Seat at the Table計劃擴大高潛力人才庫和培養首席執行官席位,該計劃為每位參與者提供定製的發展選項,包括季度虛擬領導力論壇。 |
2023 年委員會決定
1月,委員會就吉布斯先生的賠償作出了以下決定:
∎ | 基本工資維持在13萬加元; |
∎ | 年度現金獎勵目標百分比提高至基本工資的200%; |
∎ | 年度長期激勵股權獎勵的撥款價值增加到11,500,000美元; |
∎ | 這些調整旨在表彰他的表現、任職時間,並更好地與市場薪酬標準保持一致。 |
這些關於公司正在進行的高管薪酬計劃組成部分的決定使吉布斯先生2023年的目標直接薪酬總額略高於公司高管同行羣體(定義見第55頁)的第50個百分位數。
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2024 年委託聲明
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下圖説明瞭吉布斯先生的直接薪酬:
首席執行官授予的薪酬組合
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首席執行官直接薪酬總額
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其他 NEO 2023 直接薪酬總額
克里斯·特納 首席財務官 |
2023 年業績摘要
委員會認定,特納先生的業績應按個人業績係數定為125。委員會認可了特納先生在推動公司系統銷售增長10%方面發揮的領導作用,這得益於6%的同店銷售增長和6%的單位增長。他還因在領導公司發展計劃方面的持續努力而獲得認可,該計劃導致2023年總共開設了4,754個單位(由此開設了3,349個單位) net-new單位),這使百勝連續第三年成為百勝歷史上發展增長最強勁的一年。委員會還注意到特納先生在建立相關、簡單和獨特的品牌方面發揮的領導作用,他將數字銷售額提高到超過290億美元,將數字銷售額提高到系統總銷售額的45%左右,均為百勝的歷史新高。他還因在旨在進一步增強數字和技術實施戰略方面取得的成就而受到讚揚 端到端客户體驗、運營以及百勝的數據和分析策略。特納先生的個人因素與獲得的團隊因子145(在第44頁中討論)相結合,以計算他的年度現金獎勵。
2023 年委員會決定
1月,委員會對特納先生的賠償作出了以下決定:
∎ | 基本工資提高到90萬美元; |
∎ | 年度現金獎勵目標保持在基本工資的115%; |
∎ | 年度長期激勵股權獎勵的授予價值增加到275萬美元; |
∎ | 這些調整旨在表彰他的表現、任職時間,並更好地與市場薪酬規範和內部同行公平保持一致。 |
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高管薪酬
這些調整使特納先生2023年的直接薪酬總額略高於公司高管同行羣體(定義見第55頁)的第50個百分位數。
Tracy L. Skeans 首席運營官兼首席人事官 |
2023 年業績摘要
委員會認定,斯基恩斯女士的業績應為125的個人績效係數。委員會認可了斯基恩斯女士在推動公司系統銷售增長10%方面發揮的領導作用,這得益於6%的同店銷售增長和6%的單位增長。她還因在領導公司發展計劃方面的持續努力而獲得認可,該計劃使2023年總共開設了4,754個單位(由此開設了3,349個單位) net-new單位),這使百勝連續第三年成為百勝歷史上發展增長最強勁的一年。
委員會還讚揚斯基恩斯女士通過為高級職位建立廣泛的領導層和建立以認可為重點的強大文化,培養無與倫比的文化和人才。斯基恩斯女士的個人因素與獲得的團隊因子145(在第44頁中討論)相結合,以計算她的年度現金獎勵。
2023 年委員會決定
1月,委員會就斯基恩斯女士的賠償作出了以下決定:
∎ | 基本工資提高到90萬美元; |
∎ | 年度現金獎勵目標保持在基本工資的120%; |
∎ | 年度長期激勵股權獎勵的授予價值保持在275萬美元; |
∎ | 這些調整旨在表彰她的表現,並更好地與市場薪酬規範和內部同行公平保持一致。 |
這些調整使斯基恩斯女士2023年的直接薪酬總額略高於公司高管同行羣體(定義見第55頁)的第50個百分位數。
薩比爾·薩米 肯德基分部首席執行官 |
2023 年業績摘要
委員會認定,薩米先生的業績應按個人業績係數定為130。委員會認可了薩米先生在駕駛方面的領導能力 net-new單位發展。此外,委員會認可了薩米先生在建立相關、簡單和與眾不同的品牌方面的表現——他確保了在全球市場上獨特、一致的品牌定位,推動了數字銷售的增加和忠誠度計劃的改善。薩米先生還因推動肯德基的核心營業利潤比上年增長約12%而獲得認可。薩米先生的個人因素與165的團隊收入因子(在第44頁中討論)相結合,以計算他的年度現金獎勵。
2023 年委員會決定
1月,委員會就薩米先生的賠償作出了以下決定:
∎ | 基本工資提高到82.5萬美元; |
∎ | 年度現金獎勵目標提高到基本工資的115%; |
∎ | 年度長期激勵股權獎勵的授予價值保持在2250,000美元; |
∎ | 這些調整旨在表彰他的表現、任職時間,並更好地與市場薪酬規範和內部同行公平保持一致。 |
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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這些調整使薩米先生2023年的總直接薪酬處於公司高管同行羣體(定義見第55頁)的第50個百分位數。
亞倫鮑威爾 必勝客分部首席執行官 |
2023 年業績摘要
委員會認定,鮑威爾先生的業績應按個人業績係數定為110%。委員會認可鮑威爾先生在為必勝客和百勝集團的高級職位建立強有力的領導層方面發揮的作用。他還因推動必勝客核心營業利潤增長3%而獲得認可 net-new單位比上年增長4%。此外,他還因推動必勝客全球數字和技術組織的重組以改善運營業績和客户體驗而受到讚譽。鮑威爾先生的個人因素與95的團隊收入因子(在第44頁中討論)相結合,以計算他的年度現金獎勵。
2023 年委員會決定
1月,委員會對鮑威爾先生的賠償作出了以下決定:
∎ | 基本工資提高到82.5萬美元; |
∎ | 年度現金獎勵目標百分比提高至基本工資的110%; |
∎ | 年度長期激勵股權獎勵的授予價值增加到2250,000美元; |
∎ | 這些調整旨在表彰他的表現、任職時間,並更好地與市場薪酬規範和內部同行公平保持一致。 |
這些決定使鮑威爾2023年的直接薪酬總額略高於公司高管同行集團(定義見第55頁)的第50個百分位數。
IV。退休金和其他福利
退休金
我們提供幾種有競爭力的退休金。
好極了!品牌退休計劃(“退休計劃”)是一項基礎廣泛的合格計劃,旨在根據在公司的服務年限和平均年收入提供退休收入。該計劃以美國為基地,並於2001年對新的有薪參與者關閉。吉布斯先生和斯基恩斯女士是退休計劃的積極參與者。
對於已僱用的高管或 重新僱用2001年9月30日之後,公司實施了領導層退休計劃(“LRP”)。這是一項無資金、無抵押賬户的退休計劃,在高管與公司離職後,將一定比例的工資分配給應付給高管的賬款。2023年,特納先生和鮑威爾先生有資格獲得LRP。根據LRP,特納先生和鮑威爾先生的賬户年度撥款相當於基本工資和目標獎金的4%,並將獲得相當於20年及以上期限的穆迪Aa公司債券平均收益率(目前為5.05%)的餘額。
公司通過第三國國家計劃(“TCN”)為某些國際員工提供退休金。TCN是一項無資金的、基於無抵押賬户的退休計劃,其年度繳款額為工資和目標獎金的7.5%至15%,餘額的年度收入抵免額為5%。繳款水平取決於參與者的角色和他們的祖國退休計劃。薩米先生是唯一參與TCN的近地天體。根據該計劃,薩米先生的年度繳款相當於基本工資和目標獎金的15%,年度收入抵免額為5%。
從第65頁開始,將更詳細地描述根據這些計劃應付的福利。
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高管薪酬
醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險
我們還通過福利計劃向每個 NEO 提供其他福利,例如醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險,這些福利也適用於所有符合條件的美國受薪員工。符合條件的員工可以購買額外的人壽保險、受撫養人壽保險以及意外死亡和傷殘保險,作為其員工福利計劃的一部分。我們基礎廣泛的員工傷殘計劃將年度福利保障範圍限制在30萬美元以內。
其他好處
該公司為我們的近地天體提供的其他福利非常有限。根據董事會制定的公司高管安全計劃,首席執行官及其配偶必須使用公司擁有的飛機、包機或經批准的商用飛機進行個人和商務旅行。我們的計劃規定,首席執行官使用超過20萬美元的私人飛機的任何費用都將根據美國聯邦航空管理局法規的要求向公司報銷。我們不提供税費 集體作戰關於公司擁有、包租或批准的商用飛機的個人使用。2023年,吉布斯先生個人使用公司自有、包機或商用飛機的增量成本為144,407美元。2023年,其他近地天體均未使用公司提供的飛機進行個人旅行。
五、薪酬決策是如何做出的
股東宣傳、參與度和 2023 年關於 NEO 薪酬的諮詢投票
在我們的2023年年度股東大會上,我們對NEO薪酬的年度諮詢投票中有87%的選票贊成我們的NEO的薪酬計劃,詳見我們的2023年委託書。2023年,我們繼續開展股東宣傳計劃,以更好地瞭解投資者對我們薪酬做法的看法並回答他們的問題。來自薪酬、投資者關係和法律部門的委員會成員和管理團隊成員繼續直接參與參與工作,這些活動旨在加強我們的開放政策。這些努力包括:
∎ | 聯繫我們最大的35名股東,他們代表我們50%以上的股份的所有權; |
∎ | 與代理諮詢公司對話; |
∎ | 投資者路演和會議;以及 |
∎ | 向委員會提交股東反饋。 |
我們的年度參與活動使許多股東有機會提供反饋。委員會在做出薪酬決定時會仔細考慮股東和顧問的反饋以及本CD&A中討論的其他因素。股東反饋,包括2023年NEO薪酬的投票結果,影響並強化了多年來薪酬設計的許多變化,包括:
∎ | 繼續將首席執行官薪酬設定在接近市場中位數的基準; |
∎ | 我們的年度PSU獎勵下的業績指標發生了變化(前幾年的每股收益和/或股東總回報率;自2022年以來的核心營業利潤增長、系統銷售增長和股東總回報率);以及 |
∎ | 更改了PSU的獎勵指標,將公司的獎勵指標包括在內 3 年相對於標普500指數中公司的平均股東總回報率,而不是相對於整個標普500指數的平均股東總回報率。 |
∎ | 從2022年開始,將我們的NEO股票組合改為50%的PSU,25%的SAR和25%的RSU,以更好地與業務目標、股東偏好和市場慣例保持一致。 |
∎ | 根據我們的年度現金獎勵計劃,將 “推動人、食物和地球等關鍵領域的ESG” 目標作為個人因素指標添加。 |
公司和委員會感謝股東的反饋,並計劃在未來繼續開展這些參與工作。
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2024 年委託聲明
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委員會的作用
薪酬決定最終由委員會根據其判斷做出,主要側重於每個近地天體相對於其財務和戰略目標、定性因素和公司的整體業績的表現。該委員會會考慮每位NEO的目標直接薪酬總額,並保留自由裁量權,以做出反映整體業務業績和每位高管對業務的戰略貢獻的決策。在做出薪酬決定時,委員會通常遵循下述年度程序,但在必要時會增加會議或修改流程要素的時間安排,以解決重要的業務考慮。
委員會年度薪酬流程
獨立顧問的角色
該委員會的章程規定,委員會可以聘請外部薪酬顧問、律師或其他顧問。委員會聘請了一名獨立顧問,即Meridian Compension Partners, LLC(“Meridian”),就某些薪酬問題向其提供建議。委員會已指示 Meridian:
∎ | 它應獨立於管理層行事,聽從委員會的指示; |
∎ | 其持續參與將由委員會決定; |
∎ | 它將向委員會通報相關的趨勢和監管動態; |
∎ | 它將根據從與公司規模相似的近地天體同類業務中獲得的信息進行薪酬比較;以及 |
∎ | 這是為了協助委員會確定我們的首席執行官和其他近地天體的年度薪酬待遇。 |
委員會在確定Meridian獨立於管理層及其向委員會提供的服務未引起利益衝突時,除其他外,考慮了以下因素:
∎ | Meridian沒有向公司提供任何與高管薪酬無關的服務; |
∎ | Meridian 與委員會或管理層的任何成員都沒有業務或個人關係;以及 |
∎ | 根據Meridian的公司政策,禁止向委員會提供服務的Meridian的合作伙伴和員工擁有百勝股票。 |
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高管薪酬
比較器補償數據
我們的委員會評估我們的NEO總目標直接薪酬水平,方法是將其與構成我們的高管同行組(定義見下文)的公司中處境相似的高管的薪酬水平進行比較,這是設定高管薪酬的因素之一。Executive Peer Group由零售、酒店、食品、非耐用消費品公司、特色餐廳和快餐店組成,因為這些公司最有可能與之競爭高管人才。從這些行業中選出的公司還必須反映我們高管人才市場的整體市場特徵、該行業的相對領導地位、以收入衡量的規模、業務的複雜性,在許多情況下還要反映全球影響力。
執行同行小組
委員會定期審查同行小組,確保其反映出所需的比較和適當的規模範圍。2021年8月,委員會批准將該同行小組用於從2022年開始確定NEO的薪酬(“執行同行小組”)。對執行同行集團的更新是為了更好地使同行集團公司的規模與百勝保持一致,並將相關行業的公司包括在內。這些公司中有許多具有全球影響力和多個品牌。用於確定所有近地物體的2023年薪酬的執行同行小組由以下公司組成:
在2022年11月編制基準分析時,執行同行集團的年收入中位數為132億美元,而百勝的同等年收入估計為161億美元(計算方法如下所述)。
對於擁有大量全球特許經營業務的公司來説,衡量規模可能很複雜。2023年,該公司的全球餐廳系統實現了約600億美元的系統銷售額。管理職責不僅包括公司直接擁有和運營的收入和業務,還包括管理與加盟商的關係以及制定和實施全球增長戰略的責任。具體職責包括管理和實施產品介紹和產品規格及供應、供應商管理、營銷、技術創新和實施、款項收取、風險管理(包括制定和監督食品安全標準)、保護公司商標和其他知識產權、新單位開發以及整個特許經營體系的客户滿意度和整體運營改進。由於近年來增長加速,該公司的領導層現在監管着大約290個品牌國家合併和大約1,500個加盟商。為了適當地反映在2022年基準測試過程中調整組織和基礎運營部門規模時的這種複雜性,我們的理念是在GAAP報告的公司銷售額中增加25%的加盟商和被許可方銷售額,以建立適當的收入基準。採用這種方法的原因有兩個:
∎ | 具有市場競爭力的薪酬機會與責任範圍有關,通常以公司規模來衡量, 例如.、收入;以及 |
∎ | 特許經營組織的責任範圍介於公司報告的收入和全系統銷售之間。 |
其他全球知名公司的同行羣體同樣包括這些同行的收入範圍中位數大大高於報告的公司收入的公司。這可能反映了對複雜性和覆蓋範圍的相同評估,也反映了相應的公司規模概況。我們認為,這種方法是在不使用規模過大於公司的組織的情況下調整市場競爭力的薪酬機會的方法是經過衡量和合理的。
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競爭定位和薪酬設定
2023年初,委員會將高管同行集團的薪酬數據作為制定每個NEO的基本工資、年度獎金和長期激勵措施薪酬目標的參考框架。在做出薪酬決策時,委員會會考慮與我們的每個NEO職位相似職位的市場數據。該委員會審查市場數據,並針對每個新興企業做出決定,通常是在每個薪酬要素的市場中位數範圍內做出決定,包括基本工資、目標獎金和長期激勵目標。除市場數據外,委員會還考慮了每個近地天體的作用、責任級別、經驗、個人表現和潛力。委員會每年審查近地天體的報酬和業績。
六。薪酬政策與實踐
以下是我們採用的薪酬和治理最佳實踐,它們為我們的薪酬和治理奠定了基礎 按績效付費根據公司和股東的利益對我們的計劃進行規劃和調整。
我們願意 |
我們不做 | |||||
✓ |
成立一個獨立的薪酬委員會(管理規劃與發展委員會),負責監督公司的薪酬政策和戰略方向 |
|
就業協議 | |||
✓ |
直接將公司業績與薪酬結果聯繫起來 |
|
重新定價的 SAR | |||
✓ |
制定每年根據公司指導方針審查高管所有權準則 |
|
授予在授予之日行使價低於普通股公允市場價值的特別行政區 | |||
✓ |
制定 “回扣” 政策,根據該政策,如果高管的行為對公司造成重大財務或聲譽損害,或者發生財務重報,公司可以收回薪酬 |
|
允許高管對衝或抵押公司股票 | |||
✓ |
讓NEO目標薪酬的很大一部分 “處於風險之中” |
|
向PSU支付股息或股息等價物,除非或直到它們歸屬 | |||
✓ |
控制權變更後,可以雙重觸發股權獎勵的歸屬 |
|
消費税 集體作戰控制權變更時 | |||
✓ |
聘請獨立的薪酬顧問 |
|
過多的行政人員津貼,例如鄉村俱樂部會員資格 | |||
✓ |
在計劃設計中納入全面的風險緩解措施 | |||||
✓ |
定期審查我們的高管同行小組,使其與公司的規模和複雜性保持一致 | |||||
✓ |
評估首席執行官和高管繼任計劃 | |||||
✓ |
開展年度股東參與計劃,徵求股東的反饋意見,以便在年度薪酬計劃設計中予以考慮 |
百勝集團的高管持股指南
該委員會已經為包括NEO在內的大約200名高級員工制定了股票所有權準則。在委員會對現行市場慣例進行審查後,這些指導方針最近一次更新於2023年8月。根據我們目前的指導方針,在所有權準則得到滿足之前,我們的NEO現在必須遵守授予的每項股權獎勵的50%的持股要求。在確定是否符合指導方針時,股份是直接持有和既得的 在錢裏SAR被計算在內,而未歸屬的獎勵(包括RSU)和不計算的SAR被計算在內 在錢裏不是。如果 NEO 或其他高管不符合其所有權準則,則他或她可能不符合其所有權準則
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高管薪酬
有資格獲得長期股權激勵獎勵。2023年,所有受指導方針約束的近地天體都達到或超過了其所有權準則。
NEO |
所有權指南 | 擁有的股份(1) | 股票的價值(2) | 工資的倍數 | ||||||
吉布斯 |
基本工資的 7 倍 | 407,873 | $ | 53,292,706 | 41.0 | |||||
特納(3) |
基本工資的 3 倍 | 31,337 | $ | 4,094,448 | 4.5 | |||||
Skeans |
基本工資的 3 倍 | 84,964 | $ | 11,101,432 | 12.3 | |||||
薩米(3) |
基本工資的 3 倍 | 55,211 | $ | 7,213,810 | 9.4 | |||||
鮑威爾(3) |
基本工資的 3 倍 | 11,029 | $ | 1,441,112 | 1.7 |
(1) 截至2023年12月31日計算,代表實益直接持有的股份,標的既得股份 在錢裏SAR,以及根據公司的 EID 計劃獲得的所有限制性股票單位。計算不包括未歸屬的獎勵。
(2) 基於截至2023年12月29日的百勝收盤價130.66美元。
(3) 特納先生和鮑威爾先生分別於2019年和2021年加入公司,他們有長達五年的時間才能達到我們的所有權準則中規定的目標所有權水平。薩米先生於2022年1月出任肯德基首席執行官,他有長達五年的時間才能達到我們在所有權指南中為其職位規定的目標所有權水平。
終止僱傭關係時的付款
除非公司控制權發生變化,否則公司與其高管沒有關於終止僱傭關係的付款的協議。委員會認為,這些協議是留住近地天體和其他執行官的適當協議,以保護股東價值,以防控制權可能發生變化。委員會定期審查這些協議以及公司的其他方面 控制權變更程序。
該公司的 控制權變更一般而言,協議規定,直接向我們的首席執行官報告並在控制權變更後的兩年內因故被解僱的高管有權獲得兩倍的工資和獎金。這些條款 控制權變更協議的描述從第 70 頁開始。
公司不提供税款 集體作戰對於包括NEO在內的高管,可根據美國國税法第4999條繳納的任何消費税,並已實施了 “最佳淨值” 税後”解決對高管徵收的任何潛在消費税的方法。如果應繳任何消費税,公司將不會繳納 grossup付款,但如果削減能為NEO提供最佳淨收入,則會減少向高管支付的款項 税後結果。如果向NEO全額付款將產生最佳淨值 税後結果,將全額支付,但NEO將全權負責任何潛在的消費税。此外,公司還實施了 “雙觸發” 股權獎勵歸屬,根據該授權,只有在高管在公司控制權變更之日受僱並且在控制權變更後兩年內被非自願解僱(公司因故而被解僱)的情況下,未償還的獎勵才會立即全部歸屬。
在退休的情況下,公司提供上述退休金、人壽保險福利(向符合退休計劃資格的員工)、繼續行使既得SAR獎勵和在退休前至少一年發放的年度SAR和RSU獎勵的能力,以及將PSU獎勵歸屬於 按比例計算基礎。
在考慮這些福利如何融入總體薪酬政策方面, 控制權變更委員會不時審查福利以提高競爭力。委員會認為,控制權變更時提供的福利是適當的,支持股東的利益,符合吸引和留住高素質員工的政策。
百勝的股權獎勵發放慣例
從歷史上看,我們每年都會頒發SAR獎,並從2022年開始在委員會1月的會議上頒發年度RSU獎。該會議日期由董事會在實際會議召開前六個多月確定。委員會將年度撥款日期定為我們發佈第四季度財報後的第二個工作日。這些獎勵的行使價格或補助價格設定為授予之日的收盤價。我們通常在確定年度薪酬的其他要素的同時發放補助金,這樣我們在發放補助金時可以考慮所有補償要素。我們不會追溯日期,也不會追溯撥款。此外, 我們不會將此類補助金與我們持有或發佈材料的時間相協調, 非公開或其他信息。所有股權獎勵均根據我們股東批准的LTIP授予。
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2024 年委託聲明
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補助金也可以在董事會開會的其他日期發放。這些補助金通常是首席執行官獎,是對員工個人的獎勵(須經委員會批准),以表彰其卓越的業績和對業務業績的非凡影響。這些獎項目前以限制性股票的形式發放,三年後授予。歷史上,首席執行官獎是使用 SAR 頒發的。
管理層建議根據我們的LTIP向委員會發放補助金,但是,委員會決定是否發放補助金以及向誰發放補助金,並確定補助金金額。董事會已授權我們的首席執行官和首席人事官向非執行官且補助金每年會計價值低於1,000,000美元的員工發放補助金。對於這些補助金,委員會制定了每項獎勵的所有條款,SARS/RSU的實際數量除外,該數量由我們的首席執行官和首席人事官根據委員會在每年1月批准的指導方針確定。
未來遣散費協議政策的限制
該委員會通過了一項政策,限制未來與我們的近地天體和其他高管達成的遣散協議。該政策要求,如果未來向NEO支付的遣散費超過以下總額的2.99倍,則公司必須徵得股東批准:(a)NEO在解僱前生效的年度基本工資;(b)公司在緊接解僱的財政年度之前的三個完整財政年度中公司向NEO發放的最高年度獎金,如果更高,則為高管的目標獎金。本政策不包括某些類型的補助金,例如根據適用於近地物體以外其他僱員類別的安排或在政策實施之前支付的款項,以及委員會認為合理解決近地天體可能提出的索賠的任何款項。
補償回政策
2023年6月,美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所關於實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)中基於激勵的薪酬追回條款的擬議規則,要求上市公司制定和實施一項政策,規定收回現任或前任執行官收到的錯誤發放的激勵性薪酬,並履行相關的披露義務。2023 年 11 月 16 日,委員會修訂並重述了我們的薪酬回收政策(即 “回扣”),以反映這些新要求。除了要求在財務重報時追回薪酬外,我們的政策還允許委員會在發生其他觸發事件時追回賠償,包括受保員工的不當行為導致重大財務或聲譽損失、違反公司政策或導致在計算激勵性薪酬時使用不準確的指標。
公司股票的套期保值和質押
根據我們的《行為準則》,任何員工或董事都不得從事使他們免受公司股價下跌影響或從中獲利的證券交易。同樣,任何員工或董事都不得對公司的股票進行套期保值交易。此類交易包括(但不限於)賣空以及任何衍生證券(例如看跌期權、看漲期權、掉期權或項圈)的套期保值交易或其他與百勝股票相關的投機交易。還禁止質押公司股票。
管理規劃與發展委員會報告
董事會管理規劃與發展委員會報告説,它已與管理層審查並討論了本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分,並根據審查和討論,建議董事會以引用方式將該部分納入公司的年度報告表中 10-K幷包含在本委託書中。
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高管薪酬
管理規劃與發展委員會
克里斯托弗·康納, 椅子
基思·巴爾
布萊恩·C·康奈爾
Mirian M. Graddick-Weir
託馬斯·尼爾森
下表提供了有關我們 2023 財年指定執行官(“NEO”)薪酬的信息。根據美國證券交易委員會的規定,公司的NEO是我們的2023財年首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官。
薪酬摘要表
姓名和 主要職位 |
年 | 工資 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
股票 獎項 ($)(3) |
選項/ 特區 獎項 ($)(4) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) |
變化 ($)(6) |
所有其他 補償 ($)(7) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
大衞·W·吉布斯 |
2023 | 1,300,000 | — | 9,096,602 | 2,875,016 | 4,712,500 | 2,999,005 | 255,832 | 21,238,955 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 百勝官員
|
2022 | 1,284,615 | — | 8,938,377 | 2,825,012 | 3,030,300 | 367,990 | 225,360 | 16,671,654 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,200,000 | — | 10,936,620 | 5,000,003 | 5,405,400 | 4,789,314 | 247,322 | 27,578,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯·特納 |
2023 | 896,154 | — | 2,175,374 | 687,522 | 1,875,938 | — | 109,370 | 5,744,358 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 百勝官員
|
2022 | 871,154 | — | 1,977,749 | 625,001 | 1,222,594 | — | 139,443 | 4,835,941 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 850,000 | — | 3,585,851 | 1,125,013 | 2,552,550 | 716 | 124,727 | 8,238,857 | ||||||||||||||||||||||||||||
Tracy L. Skeans |
2023 | 896,154 | — | 2,175,374 | 687,522 | 1,957,500 | 375,582 | 12,176 | 6,104,308 | |||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 首席執行官兼首長 人事官員 好極了
|
|
2022 2021 |
|
|
871,154 834,615 |
|
|
— — |
|
|
2,175,499 3,984,248 |
|
|
687,525 1,250,017 |
|
|
1,275,750 2,552,550 |
|
|
— 815,000 |
|
|
18,998 61,304 |
|
|
5,028,926 9,497,735 |
| |||||||||
薩比爾·薩米 |
2023 | 757,507 | — | 1,779,851 | 562,504 | 1,885,059 | — | 380,586 | 5,365,507 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 肯德基分部官員
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞倫鮑威爾 |
2023 | 821,154 | 1,000,000 | 1,779,851 | 562,504 | 948,338 | — | 98,804 | 5,210,651 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 的軍官 必勝客分部
|
2022 | 800,000 | 1,000,000 | 1,582,250 | 500,006 | 616,400 | — | 205,827 | 4,704,483 |
(1) 減少顯示的金額並未反映NEO選擇推遲向高管收入延期(“EID”)計劃或公司401(k)計劃領取工資(如果有)。
(2) 本欄中2023年和2022年的金額代表根據亞倫·鮑威爾的規定向他支付的留存款 登錄2021 年的協議。
(3) 本列中顯示的金額表示2023年、2022年和/或2021年授予的績效股票單位(PSU)以及2023年和/或2022年授予的限制性股票單位(RSU)的授予日公允價值。有關2023年獎勵的更多信息包含在 “基於計劃的獎勵撥款” 和 “傑出股票獎勵” 中 年底”此代理語句後面的表。本欄中反映的PSU的授予日期公允價值是根據截至授予之日確定的績效條件的可能結果得出的目標支出。2023年2月年度PSU的最大潛在值為目標的200%。2023年,吉布斯先生在授予日公允價值時的年度PSU最大價值為12,443,140美元;特納先生在授予日公允價值時的年度PSU最大價值為2,975,670美元;斯基斯女士在授予日公允價值的年度PSU最大價值為2,975,670美元;薩米先生在授予日公允價值的年度PSU最大價值為2,434,638美元;以及先生鮑威爾在授予日的年度PSU最高價值公允價值為2,434,638美元。
(4) 本列中顯示的金額代表2023年、2022年和/或2021年授予的股票增值權(SAR)的授予日公允價值。有關用於估值第 (e) 欄和 (f) 欄中報告的獎勵的假設和方法的討論,請參閲百勝集團表格第8項中合併財務報表附註16中關於股票獎勵和期權獎勵的討論 10-K截至2023年12月31日的財政年度。有關詳細信息,請參閲基於計劃的獎勵撥款表。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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(5) 本欄中的金額反映了2023、2022年和/或2021財年業績期內獲得的年度激勵獎勵,這些獎勵分別由我們的管理規劃與發展委員會(“委員會”)在2024年1月、2023年1月和2022年1月根據百勝領導者獎金計劃頒發,見我們的CD&A,第44頁開頭的 “年度基於績效的現金獎勵” 標題下進一步描述。
(6) 本欄中的金額代表吉布斯先生和斯基恩斯女士在所有精算養老金計劃下的應計福利精算現值的總變動金額(使用與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致)。對於吉布斯先生和斯基恩斯女士來説,這是他們在百勝集團下的福利的精算現值!品牌退休計劃(“退休計劃”)在2023財年分別增加了149,796美元和53,640美元。此外,對於吉布斯先生和斯基恩斯女士來説,這是他們在百勝集團下的福利的精算現值!品牌的養老金均衡計劃(“PEP”)在2023財年分別增加了2,849,209美元和321,942美元。特納先生和鮑威爾先生是在2001年9月30日之後被聘用的,他們沒有資格參加公司的精算養老金計劃。薩米先生在2001年9月30日之前在美國境外工作,沒有資格參加公司的精算養老金計劃。有關公司養老金福利的詳細討論,請參閲第65頁的養老金福利表。
(7) 以下所有其他薪酬表和該表的腳註解釋了本列中的金額。
所有其他補償表
下表包含上述 2023 年薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 下包含的薪酬和福利明細。
姓名 |
額外津貼和 ($)(1) |
税 報銷 ($) |
保險 保費 ($)(2) |
LRP/TCN 捐款 ($)(3) |
其他 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | ||||||||||||||||||||||
吉布斯 |
|
225,678 |
|
|
— |
|
|
25,766 |
|
|
— |
|
|
4,388 |
|
|
255,832 |
| ||||||||||
特納 |
|
— |
|
|
— |
|
|
5,777 |
|
|
100,087 |
|
|
3,506 |
|
|
109,370 |
| ||||||||||
Skeans |
|
4,571 |
|
|
— |
|
|
7,605 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,176 |
| ||||||||||
薩米 |
|
132,550 |
|
|
— |
|
|
1,505 |
|
|
246,531 |
|
|
— |
|
|
380,586 |
| ||||||||||
鮑威爾 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,513 |
|
|
89,100 |
|
|
3,191 |
|
|
98,804 |
|
(1) 本欄中的金額包括個人使用包機和商用飛機、慈善配套禮物、高管體檢、員工表彰禮物和搬遷費用。本欄中所有金額均未超過每位近地天體25,000美元,即本欄中顯示的這些額外津貼和其他個人福利總額的10%,以較高者為準,但吉布斯先生個人使用包機和商用飛機的費用(144,407美元)以及根據退休歸屬條款歸屬RSU所產生的與繳納FICA税款相關的收入(81,271美元);,行政人員體檢(4,071美元)和代表她提供的慈善配套捐款(500美元);為薩米先生提供離國調整與他的住所有關(132,550美元)。
(2) 這些金額反映了每位高管被視為從美國國税局表格中獲得的超過50,000美元的與公司提供的人壽保險相關的收入。公司為每位受薪員工提供人壽保險,最高為員工基本工資的一倍加目標獎金。
(3) 對於特納先生、鮑威爾先生和薩米先生而言,本專欄分別代表公司對LRP或TCN的年度撥款,這些計劃是無資金的、基於無抵押賬户的退休計劃。對於特納先生和鮑威爾先生來説,本專欄還包括公司的401(k)對等捐款。
60
高管薪酬
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了2023年向公司每位NEO發放的SARs、RSU、PSU和其他股權獎勵的信息。這些獎勵的完整授予日期公允價值顯示在第59頁的薪酬彙總表中。
預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎勵(1) |
預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項(2) |
所有其他 單位 |
所有其他 選項 |
運動 獎項 |
格蘭特 價值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
吉布斯 |
2/10/2023 | 1,300,000 | 2,600,000 | 7,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 96,058 | 131.31 | 2,875,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 21,895 | 2,875,032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 43,790 | 87,580 | 6,221,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特納 |
2/10/2023 | 517,500 | 1,035,000 | 3,105,000 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 22,971 | 131.31 | 687,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 5,236 | 687,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 10,472 | 20,944 | 1,487,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Skeans |
2/10/2023 | 540,000 | 1,080,000 | 3,240,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 22,971 | 131.31 | 687,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 5,236 | 687,539 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 10,472 | 20,944 | 1,487,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薩米 |
2/10/2023 | 439,408 | 878,815 | 2,636,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 18,794 | 131.31 | 562,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 4,284 | 562,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 8,568 | 17,136 | 1,217,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鮑威爾 |
2/10/2023 | 453,750 | 907,500 | 2,722,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 18,794 | 131.31 | 562,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | 4,284 | 562,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 8,568 | 17,136 | 1,217,319 |
(1) (c)、(d) 和 (e) 列中的金額根據公司的業績和每位高管在2023年期間的個人業績,提供了根據百勝領導者獎金計劃(“YLB”)應付的年度激勵薪酬的門檻金額、目標金額和最高金額。根據YLB的條款,低於門檻績效水平的績效不會導致支出。獲得的年度激勵薪酬獎勵的實際金額顯示在第 59 頁薪酬彙總表的 (g) 欄中。業績衡量標準、績效目標和目標獎金百分比在CD&A中進行了描述,開頭的第46頁是關於年度激勵薪酬的討論。
(2) 反映了2023年PSU獎勵的發放情況,但須遵守基於績效的歸屬條件。PSU獎勵於2025年12月31日頒發,PSU獎勵的權重為50%,以實現特定的核心營業利潤增長目標為50%,根據截至2025年12月31日的業績期內相對股東總回報率(“TSR”)排名,正負修正值為25%。就業績期末測得的核心營業利潤增長的50%加權而言,如果實現8%的複合年增長率(“CAGR”)的核心營業利潤增長,則該因素將為PSU的支出提供100%的權重;如果核心營業利潤實現9.75%的複合年增長率,則該係數將為PSU的支出提供150%的權重;如果核心營業利潤實現了11.5%的複合年增長率,該因素將為PSU的支出提供200%的權重就該因素而言;如果實現核心營業利潤增長低於4.5%的複合年增長率,則該係數將使PSU支出相對於該因素的權重為0%。就業績期末測得的系統銷售增長的加權50%而言,如果系統銷售實現7%的複合年增長率,則該因素將為PSU支出提供100%的權重;如果實現8.5%的複合年增長率,該係數將為PSU支出提供150%的權重;如果系統銷售實現10%的複合年增長率,則該係數將為PSU的支出提供150%的權重;如果實現10%的複合年增長率,則該係數將為PSU的支出提供150%的權重;如果實現10%的複合年增長率,則該係數將為PSU的支出提供150%的權重;如果實現10%的複合年增長率,則該係數將使PSU的支出加權該係數將為PSU支出提供200%的權重;如果系統銷售增長低於4%複合年增長率已經實現,這個因素將提供
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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相對於該因素,PSU 派息的權重為 0%。對於基於公司股東總回報率百分位數排名的正值或負25%修改量,對派息的修改是通過將公司的相對股東總回報率排名與業績期末測得的標普500指數進行比較來確定的;如果實現股東總回報率百分位數大於第79位的目標,則該因素將使根據核心營業利潤增長和系統銷售增長指標確定的PSU支出增加25%(在任何情況下總支付額均不得超過200%);如果 TSR百分位排名目標在第60到第79個百分位之間實現,該係數將使根據核心營業利潤增長和系統銷售增長指標確定的PSU支出增加12.5%(無論如何都不超過200%的總支出);如果在第40至第59個百分位之間實現TSR百分位排名目標,則該因素不會影響根據核心業務確定的PSU支出營業利潤增長和系統銷售增長指標;如果在 20 日之間實現了 TSR 百分位排名目標達到第39個百分位數後,該因素將使根據核心營業利潤增長和系統銷售增長指標確定的PSU支出減少12.5%;如果實現低於第20個百分位的TSR百分位數排名目標,該因素將使根據核心營業利潤增長和系統銷售增長指標確定的PSU支出減少25%。年度PSU獎勵的條款規定,如果在獎勵的第一年發生控制權變更,則將分配股份,前提是目標業績已實現,但會有所減少,以反映控制權變更後的業績期限。如果在獎勵的第一年之後發生控制權變更,則股份的分配將假設控制權變更時的目標水平或預計水平,但會減少控制權以反映控制權變更後的業績期限。
(3) 本列中的金額反映了公司2023財年向高管發放的RSU的數量。RSU允許受贈方獲得等於授予的RSU數量的百勝普通股數量。這些 RSU 補助金將在撥款之日第一、第二、三和四週年時分等額分期發放。每筆RSU補助金的條款規定,如果控制權發生變化,如果高管在控制權變更之日受僱並在控制權變更後的兩年內被非自願解僱(公司因故而非公司因故而被解僱),則所有未付的獎勵將立即歸屬。年滿55歲且服務10年的高管或65歲且服務了5年的高管,在授予日期後至少一年退休的高管將在退休後繼續獲得資助,直至授予日期的四週年。去世的高管未歸還的RSU將立即歸屬。如果高管因嚴重不當行為而被解僱,則全部獎勵將被沒收。
(4) 本列中的金額反映了公司2023財年向高管發放的SAR數量。SAR允許受贈方獲得的百勝普通股的數量,其價值等於百勝普通股從授予之日起至行使之日授予的SAR數量的升值。這些特別行政區補助金可在撥款之日第一、第二、第三和第四週年等額分期使用。每項特別行政區補助金的條款規定,在控制權發生變更的情況下,如果高管在控制權變更之日受僱並在控制權變更後的兩年內被非自願解僱(公司因故除外),則所有未付的獎勵均可立即行使。年滿55歲、服務10年的高管或65歲且服務5年的高管在授予日期後至少一年退休的高管將在退休後繼續獲得資助,直至授予日四週年。歸屬於退休的特別行政區必須在 (i) 高管退休五週年或 (ii) 特別行政區到期日(通常自授予之日起10年)之前(以較早者為準)行使。去世的高管未歸屬的SAR將立即歸屬,並可由高管的受益人在(i)高管逝世五週年或(ii)特別行政區到期日(通常自授予之日起10年)之前行使。如果高管因嚴重不當行為被解僱,則全部獎勵將被沒收。對於其他解僱事宜,截至僱用最後一天的所有既得或先前可行使的特別權限必須在終止僱傭關係後的90天內行使。
(5) 2023年授予的SAR的行使價等於百勝普通股在授予日的收盤價。
(6) 本欄中的金額反映了 (g) 欄中顯示的PSU獎勵的全部授予日公允價值、第 (i) 欄中顯示的限制性單位和 (j) 欄中顯示的SAR的全部授予日公允價值。授予日的公允價值是公司在財務報表中根據該獎項的歸屬計劃所花費的金額。RSU獎勵的公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。PSU獎勵的公允價值是根據蒙特卡羅模擬的結果估值的。對於SAR而言,29.93美元的公允價值是在撥款日使用Black-Scholes方法計算的。有關SAR估值假設的更多信息,請參閲百勝集團表格第8項中合併財務報表附註16中對股票獎勵和期權獎勵的討論 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
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高管薪酬
傑出股票獎勵位於 年底
下表顯示了公司NEO在2023年12月31日持有的可行使和不可行使的SAR所涵蓋的股票數量,以及未歸屬的RSU和PSU的數量。除非另有説明,否則表中顯示的所有未償股權獎勵均與百勝普通股有關。
期權/SAR 獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項/ 非典型肺炎 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項/ 非典型肺炎 (#) 不可運動 |
選項/ ($) |
選項/ 特區 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)(2) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(3) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 非勞動所得的 股份, 單位 或者其他 那種權利 還沒有 既得(4) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 非勞動所得的 股份, 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||||
吉布斯 |
2/5/2014 | 3,065 | – | $ | 50.22 | 2/5/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2014 | 3,084 | – | $ | 50.22 | 2/5/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2015 | 61,968 | – | $ | 52.64 | 2/6/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | 77,878 | – | $ | 49.66 | 2/5/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/20/2016 | 31,838 | – | $ | 56.67 | 5/20/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 77,465 | – | $ | 68.00 | 2/10/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/12/2018 | 83,842 | – | $ | 78.07 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2019 | 111,978 | – | $ | 93.26 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2020 | 142,200 | 47,400 | (i) | $ | 102.87 | 2/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2021 | 117,536 | 117,537 | (ii) | $ | 103.36 | 2/8/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2022 | 26,511 | 79,533 | (iii) | $ | 122.07 | 2/11/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 96,058 | (iv) | $ | 131.31 | 2/10/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2015 | * | 61,988 | – | $ | 22.32 | 2/6/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | * | 77,956 | – | $ | 21.06 | 2/5/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/20/2016 | * | 31,871 | – | $ | 24.03 | 5/20/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
98,369 | 12,852,866 | 185,434 | 24,228,806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特納 |
2/10/2020 | 40,629 | 13,543 | (i) | $ | 102.87 | 2/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2021 | 26,446 | 26,446 | (ii) | $ | 103.36 | 2/8/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2022 | 5,865 | 17,596 | (iii) | $ | 122.07 | 2/11/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 22,971 | (iv) | $ | 131.31 | 2/10/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
9,327 | 1,218,729 | 42,625 | 5,569,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Skeans |
2/10/2017 | 22,552 | – | $ | 68.00 | 2/10/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/12/2018 | 26,660 | – | $ | 78.07 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/12/2018 | 51,106 | – | $ | 78.07 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2019 | 46,416 | – | $ | 93.26 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2020 | 32,502 | 10,835 | (i) | $ | 102.87 | 2/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2021 | 29,384 | 29,385 | (ii) | $ | 103.36 | 2/8/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2022 | 6,452 | 19,356 | (iii) | $ | 122.07 | 2/11/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 22,971 | (iv) | $ | 131.31 | 2/10/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | * | 5,701 | – | $ | 21.06 | 2/5/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | * | 10,144 | – | $ | 21.06 | 2/5/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
14,963 | 1,955,120 | 44,753 | 5,847,427 |
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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期權/SAR 獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項/ 非典型肺炎 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項/ 非典型肺炎 (#) 不可運動 |
選項/ ($) |
選項/ 特區 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)(2) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(3) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 非勞動所得的 股份, 單位 或者其他 那種權利 還沒有 既得(4) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 非勞動所得的 股份, 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩米 |
2/5/2016 | 3,440 | – | $ | 49.66 | 2/5/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 11,582 | – | $ | 68.00 | 2/10/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 5,830 | – | $ | 68.00 | 2/10/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/12/2018 | 9,075 | – | $ | 78.07 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2019 | 13,656 | – | $ | 93.26 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2020 | 9,163 | 3,055 | (i) | $ | 102.87 | 2/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
11/13/2020 | 13,040 | – | $ | 102.87 | 11/13/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2021 | 1,174 | 1,175 | (ii) | $ | 103.36 | 2/8/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2022 | 4,105 | 12,318 | (iii) | $ | 122.07 | 2/11/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 18,794 | (iv) | $ | 131.31 | 2/10/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | * | 3,443 | – | $ | 21.06 | 2/5/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
15,485 | 2,023,213 | 32,361 | 4,228,288 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鮑威爾 |
2/11/2022 | 4,692 | 14,077 | (iii) | $ | 122.07 | 2/11/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2023 | – | 18,794 | (iv) | $ | 131.31 | 2/10/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
15,888 | 2,075,865 | 34,489 | 4,506,333 |
* 百勝中國大獎
(1)不可行使獎勵的實際歸屬日期如下:
(i) 不可行使的剩餘獎勵將於2024年2月10日歸屬。
(ii) 二分之一不可行使的獎勵將分別在2024年2月8日和2025年2月8日發放。
(iii) 三分之一不可行使的獎勵將在2024年2月11日、2025年和2026年2月11日分別發放。
(iv) 四分之一不可行使的獎勵將分別於2024年2月10日、2025年、2026年和2027年2月10日發放。
(2) 對於所有近地天體,本欄代表在四年內發放的年度RSU補助金。對吉布斯而言,這也代表他在2019年獲得的RSU補助金,該補助金與其晉升為首席運營官有關,該補助金有五年的懸崖歸屬。對於斯基恩斯女士來説,這也代表了自2020年起的俄勒岡州立大學首席執行官獎勵補助金,該補助金的懸崖歸屬期為四年。
(3)百勝獎勵的市值是通過將獎勵所涵蓋的股票數量乘以130.66美元(即百勝股票在紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價)計算得出的。
(4) 本專欄中反映的獎項是未歸屬的基於績效的PSU獎勵,如果績效目標得以實現,則計劃於2024年12月31日和2025年12月31日授予,績效期為三年。根據美國證券交易委員會的規定,PSU獎勵按其最高支付金額進行報告。
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高管薪酬
期權行使和股票歸屬
下表顯示了2023年在行使股票期權和特別行政區獎勵以及以限制性股票單位和PSU形式授予股票獎勵時收購的百勝和百勝中國普通股的數量,每股都包括累計股息以及在支付適用的預扣税和經紀佣金之前。
期權/SAR 獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
姓名 |
數字 (#) |
價值 實現於 運動 ($) |
數字 的股份 收購於 授予 (#)(1) |
價值 ($) |
||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||||||
吉布斯 |
75,717 | 6,625,757 | 136,347 | 17,812,783 | ||||||||||||||||
特納 |
— | — | 44,876 | 5,864,390 | ||||||||||||||||
Skeans |
— | — | 49,848 | 6,514,108 | ||||||||||||||||
薩米 |
— | — | 4,106 | 537,156 | ||||||||||||||||
鮑威爾 |
— | — | 9,330 | 1,180,807 |
(1) 對於吉布斯先生、特納先生、薩米先生和斯基恩斯女士每位先生,該金額包括2023年12月31日歸屬於2021-2023年業績期並於2024年支付的PSU。對於薩米先生和鮑威爾先生來説,這筆金額包括其首席執行官獎勵的既得部分和 登錄分別是 RSU 的補助金。
養老金福利
下表顯示了在YUM下應付給每個近地天體的累計養卹金的現值,包括每個近地天體的服務年限!品牌退休計劃(“退休計劃”)和 YUM!品牌的養老金均衡計劃(“PEP”)使用與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致來確定。
姓名 |
計劃名稱 | 的年數 積分服務 (#) |
的現值 累積福利 ($) |
期間付款 上一個財政年度 ($) |
||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||
吉布斯 |
合格退休計劃 | 35 | 1,699,815 | – | ||||||||||||
|
佩普 | 35 | 23,259,980 | – | ||||||||||||
Skeans |
合格退休計劃 | 23 | 645,836 | – | ||||||||||||
|
佩普 | 23 | 4,380,200 | – |
(i) 特納先生和鮑威爾先生是在2001年9月30日之後被聘用的,薩米先生在美國境外,他們都沒有資格參加公司的精算養老金計劃。正如第68頁所討論的那樣,特納先生和鮑威爾先生參加了LRP,薩米先生參加了TCN。
好極了!品牌退休計劃
退休計劃為公司在2001年10月1日之前僱用的有薪員工提供綜合退休金計劃。退休計劃取代了相同級別的 退休前所有處境相似的參與者的應計養老金收入。退休計劃是一項符合税收條件的計劃,它旨在在符合税收條件和資金的基礎上提供該綜合福利的最大部分。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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福利公式
退休計劃下的福利基於參與者的最終平均收入(受《美國國税法》第401(a)(17)條規定的限額限制)和該計劃下的服務金額。解僱後,參與者每月從該計劃中獲得的正常退休金等於
A. | 最終平均收入的 3% 乘以預計的服務,最長可達 10 年的服務,再加上 |
B. | 最終平均收入乘以超過10年的預計服務期的1%,減去 |
C. | 最終平均收入的 0.43%(不包括社會保障保障補償)乘以服務期限不超過35年的預計服務年限 |
其結果乘以分數,分數的分子是截至解僱之日的實際服務時間,分母是參與者的預計服務年限。
預計服務是參與者在正常退休年齡(通常為65歲)之前繼續在公司工作的情況下本應獲得的服務。
如果參與者在獲得提前或正常退休資格後離職,則使用上述公式計算補助金,但使用參與者退休之日達到的實際服務水平代替預計服務年限的除外。
最終平均收入
參與者的 “最終平均收入” 是根據其連續五年的最高應計養老金收入確定的。應計養老金收入是參與者的基本工資和公司年度激勵薪酬的總和,包括百勝領袖獎金計劃下的金額。一般而言,基本工資包括工資、休假工資、病假工資和短期殘疾補助金。不包括因參與者終止僱用而支付的特別獎金和一次性付款。
授予
參與者在公司工作每年可獲得一年的歸屬服務。在參與者獲得至少五年的歸屬服務期之前,其歸屬率為0%。在達到五年的歸屬服務期後,參與者將獲得 100% 的歸屬權。所有符合退休計劃資格的NEO均為100%的既得資格。
正常退休資格
參與者在年齡較晚的65歲和歸屬服務5年後有資格正常退休。
提前退休資格和減免
參與者在年滿55歲並擁有10年歸屬服務期後有資格提前退休。符合提前退休要求並選擇在62歲之前開始從計劃中領取補助金的參與者,在62歲之前開始的每月福利金將獲得1/12的4%減免。62歲時補助金不減少。
下表顯示了每位NEO何時成為或有資格提前退休,以及每位參與者將從YUM計劃(包括合格和)中獲得的一次性補助金的估計價值 不合格)如果他或她於2023年12月31日從公司退休並獲得了一次性付款。
姓名 |
最早退休 日期 |
估計的腫塊 來自 a 的總和 合格計劃(1) |
估計的腫塊 來自非-的總和 合格計劃(2) |
估計總計 一次性付款 |
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大衞·W·吉布斯 |
2018年4月1日 | $ | 1,816,916 | $ | 24,841,458 | $ | 26,658,374 | |||||||||
Tracy L. Skeans |
2028 年 2 月 1 日 | $ | 1,507,949 | $ | 8,603,022 | $ | 10,110,971 |
(1) 退休計劃
(2) PEP
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高管薪酬
上表中估計的一次性總額值是假設參與者的最終平均收入沒有增加的情況下計算的。對於實際將於2023年1月1日開始領取福利的參與者,一次性補助金是根據退休計劃中的死亡率表和利率假設估算的。實際一次性付款可能更高或更低,具體取決於死亡率表和分配時的有效利率以及參與者在退休之日的最終平均收入。
一次性付款可用性
符合提前或正常退休要求的參與者可以一次性付款。在滿足提前或正常退休要求之前離開公司的參與者必須以月度年金的形式領取福利,並且不提供一次性付款。當從計劃中一次性支付一筆款項時,它是根據美國國税法第417(e)(3)條要求的一次性付款的精算假設計算得出的。
佩普
PEP 沒有資金, 不合格該計劃通過提供聯邦税法禁止在退休計劃下提供的福利來補充退休計劃。福利的確定和支付通常與退休計劃相同的條款和條件(下文所述除外),不考慮聯邦政府對可含薪酬和最高福利金額的税收限制。支付的補助金減去根據退休計劃應支付的福利金的價值。
PEP退休金分配始終以一次性付款的形式支付。一次性總額按參與者終身年金的精算等值計算。在滿足提前或正常退休資格之前終止工作的參與者必須以月度年金的形式從該計劃中領取福利。
累積福利的現值
對於所有計劃,累積福利的現值(自2023年12月31日起確定)的計算方法是假設每位參與者都有資格在62歲時以一次性一次性付款的形式獲得未減少的補助金。這與財務會計計算中使用的方法一致。此外,一次性利率、退休後死亡率和貼現率的經濟假設也與每個計量日的財務會計計算中使用的經濟假設一致。
不合格的遞延補償
下方不合格遞延薪酬表中反映的金額由公司的EID、LRP和TCN計劃提供。這些計劃是無資金、無抵押的、遞延的、基於賬户的薪酬計劃。對於每個日曆年,EID計劃允許參與者最多延遲85%的基本工資和最高100%的年度現金激勵獎勵。
開齋節計劃
項下的遞延投資 開齋節計劃。根據EID計劃延期的金額可以投資於以下幻影投資替代方案 (12 個月截至 2023 年 12 月 31 日,投資回報顯示在括號中):
∎ | 好極了!股票基金 (4.01% *) |
∎ | 好極了!配套股票基金 (4.01% *) |
∎ | 標普500指數基金 (26.28%) |
∎ | 債券市場指數基金 (5.61%) |
∎ | 穩定價值基金 (2.73%) |
* 假設股息是再投資的。
67
好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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EID計劃下提供的所有幻影投資選擇都旨在匹配實際投資的表現;也就是説,它們提供市場利率回報,不提供優惠收益。標準普爾500指數基金、債券市場指數基金和穩定價值基金旨在追蹤公司401(k)計劃下提供的同名基金的投資回報。好極了!股票基金和百勝!配對股票基金追蹤公司普通股的投資回報。參與者可以每季度在另類投資之間轉移資金,但(1)投資於百勝的資金除外!股票基金還是百勝!配對股票基金一旦投資於這些基金就不得轉移,而且(2)參與者只能選擇投資百勝!在選擇年度激勵延期時配對股票基金。就配對股票基金而言,推遲向該基金髮放年度激勵的參與者將獲得額外的幻影股(RSU),相當於延期向百勝集團發放年度激勵所獲得的限制性股票單位的33%!配套股票基金(額外的限制性股票單位被稱為 “配套供款”)。歸屬於配套繳款的限制性股票單位在分配年度激勵的限制性股票單位的同一天分配,也就是我們發放年度股票增值權補助的同一天。歸因於YUM下的配套繳款的合格金額!配套股票基金作為公司的出資包含在下列(c)欄中(代表2023年期間實際存入NEO賬户的金額)。
從2009年的年度激勵獎勵開始,有資格獲得年度PSU獎勵的人不再有資格參與配套股票基金。
歸因於年度激勵延期到百勝的RSU!配對股票基金和配套捐款在授予兩週年之日歸屬(或在公司控制權變更時,如果更早),根據參與者的延期選擇,可作為百勝普通股支付。在參與者的 YUM 中持有的未歸還的限制性股票單位!如果參與者在延期之日起兩年內自願終止與公司的僱傭關係,則配套股票基金賬户將被沒收。如果參與者非自願終止工作,則賬户中歸因於相應繳款的部分將被沒收,參與者將獲得相當於原始遞延金額的金額。如果參與者在限制期內死亡或致殘,則該參與者將完全歸屬 RSU。股息等價物在限制期內累積,但僅在限制性股票單位歸屬時支付。對於年滿55歲且服務10年的參與者,或年滿65歲且服務五年的參與者,可歸因於獎金延期到YUM!配套股票基金立即歸屬,歸屬於配對捐款的限制性股票單位將在延期日兩週年歸屬。
EID 計劃下的分配。當參與者選擇將金額延遲到EID計劃中時,他們還會選擇最終何時向他們分配金額。可以在特定的年份進行分配,無論僱用是否已經結束,也可以在高管退休、離職或終止僱用之日或之後開始進行分配。可以一次性分配,也可以按季度或按年分期付款,期限最長為20年。初始延期有最低限度 兩年延期。一般而言,對於2005年之後推遲的金額或截至2005年1月1日尚未全部歸還的款項,只要新的選舉滿足《美國國税法》第409A條的要求,參與者可以更改其分配時間表。通常,第 409A 條要求:
∎ | 無法加快分發進度(困難除外) |
∎ | 為了推遲先前安排的分發, |
– | 參與者必須在分配前至少一年進行選舉,並且 |
– | 如果沒有選舉,新的分配不可能在開始後的五年內開始 重新推遲。 |
關於2005年之前推遲的款項,如果沒有選舉,新的分配要到兩年後才能開始 重新推遲。
投資百勝!股票基金和百勝!配套股票基金僅以公司股票的形式分配。
領導層退休計劃
LRP 賬户退貨。LRP根據參與者在每年年底的賬户價值向每位參與者的賬户提供年度收入抵免。根據LRP,特納先生和鮑威爾先生將獲得相當於穆迪Aa公司債券平均收益率的20年及以上(目前為5.05%)的年度收益抵免。該公司2023年的繳款(“僱主信貸”)等於工資的4%加上特納先生和鮑威爾先生的目標獎金。
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高管薪酬
LRP 下的分配。根據LRP,在2019年1月1日之前有資格參與該計劃且年齡在55歲及以上的參與者有權在離職後的季度一次性分配其賬户餘額。或者,這些參與者可以選擇以 5 美元或者 10 年年滿55歲後分期付款。如果這些參與者年齡在55歲以下,擁有既得的LRP福利,再加上守則第409A條涵蓋的任何其他遞延薪酬福利超過22,500美元,則他們要等到參與者55歲生日之後的日曆季度才能獲得分配。2019年1月1日之後有資格參加LRP的參與者(包括特納先生和鮑威爾先生)將在離職後獲得一次性分配。
第三國國家計劃
TCN 賬户退貨。TCN根據每年年底每位參與者的賬户價值向每位參與者的賬户提供年度收入抵免。根據TCN,薩米先生獲得相當於5%的年度收入抵免。對於薩米先生來説,2023年的僱主抵免額等於其工資的15%加上目標獎金。
TCN 下的分配。根據TCN,55歲或以上且餘額在19,500美元或以上的參與者有權在離職後的季度一次性分配其賬户餘額。55歲以下在公司離職的參與者將每年獲得利息,其賬户餘額將在其55歲生日之後的季度中分配。
姓名 |
計劃 姓名 |
行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)(1) |
註冊人 捐款 在上個財年 ($)(2) |
聚合 收入在 上個財年 ($)(3) |
聚合 提款/ 分佈 ($)(4) |
聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(5) |
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(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||||||
吉布斯 |
開齋節 | – | – | 502,151 | – | 4,780,451 | ||||||||||||||||||
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總計 | – | – | 502,151 | – | 4,780,451 | ||||||||||||||||||
特納 |
開齋節 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
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LRP | – | 77,400 | 6,656 | 2,887 | 309,905 | ||||||||||||||||||
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總計 | – | 77,400 | 6,656 | 2,887 | 309,905 | ||||||||||||||||||
Skeans |
開齋節 | – | – | 53,709 | – | 591,623 | ||||||||||||||||||
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總計 | – | – | 53,709 | – | 591,623 | ||||||||||||||||||
薩米 |
開齋節 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
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TCN | – | 246,531 | 100,272 | – | 2,352,245 | ||||||||||||||||||
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總計 | – | 246,531 | 100,272 | – | 2,352,245 | ||||||||||||||||||
鮑威爾 |
開齋節 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
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LRP | – | 69,300 | 2,180 | – | 146,411 | ||||||||||||||||||
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總計 | – | 69,300 | 2,180 | – | 146,411 |
(1) (b) 列中的金額反映了遞延金額,這些金額在我們去年提交的薪酬彙總表中也被列為薪酬,或者如果高管是新來者,則去年將在我們的薪酬彙總表中報告為薪酬,以及將基本工資延期到EID計劃。
(2) (c) 列中的金額反映了公司對EID、LRP和TCN分配的繳款。更多細節請參見薪酬彙總表的腳註6。
(3) (d) 列中的金額反映了上一財政年度的遞延金額收益。所有收益均基於EID計劃提供的投資選擇或本表上方敍述中描述的根據LRP和TCN提供的收益抵免。EID計劃的收益是基於市場的回報,因此不在薪酬彙總表中報告。對於特納先生、薩米先生和鮑威爾來説,在本專欄中反映的收益中,沒有人被視為高於他們在LRP和TCN下賬户應計的市場收益。
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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(4)(e)欄中顯示的所有金額均根據行政部門的延期選擇進行分配,但以下金額除外,這些金額用於支付根據EID計劃或LRP/TCN在2023年EID計劃或LRP/TCN下的賬户餘額應繳的工資税。
吉布斯 |
– | |||
特納 |
2,887 | |||
Skeans |
– | |||
薩米 |
– | |||
鮑威爾 |
– |
(5) (f) 欄中反映的金額是 年底EID計劃以及LRP和TCN下每位高管的餘額。根據美國證券交易委員會規則的要求,以下是其中的一部分 年底每位高管的餘額,此前已在公司2023年及之前年度的薪酬彙總表中報告為高管的薪酬。
吉布斯 |
– | |||
特納 |
$ | 316,570 | ||
Skeans |
– | |||
薩米 |
$ | 246,531 | ||
鮑威爾 |
$ | 133,300 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
以下信息描述並量化了如果NEO於2023年12月31日終止僱用,則根據現有計劃和安排將要支付的某些薪酬,前提是NEO截至該日的薪酬和服務水平,如果適用,則基於公司在該日的收盤股價。這些福利是對受薪員工普遍可獲得的福利的補助,例如公司401(k)計劃下的分配、退休人員醫療福利、殘疾津貼和應計休假工資。
由於影響下文討論的活動中提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多,因此實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時機、公司的股價和高管的年齡。
特別行政區大獎。如果截至2023年12月31日,一個或多個NEO因退休、死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因終止僱用,則他們可以行使該日可行使的SARs,如傑出股權獎勵所示 年底第63頁的表格,否則,根據其條款,所有特別行政區將在該日期之後被沒收和取消。如果NEO在2023年12月31日之前退休、死亡或致殘,則可行使的SAR將在獎勵期限內繼續行使,如果在退休前至少一年授予該獎勵,則未歸屬的股份將繼續歸屬,如果死亡,所有特別行政區將加速歸屬。除非控制權發生變化或死亡,否則任何特別行政區都無法加速行使。如果自2023年12月31日起因控制權變更或死亡而被非自願終止僱用,則每位近地天體將獲得以下福利:吉布斯先生5,209,195美元,特納先生1,249,485美元,斯基恩斯女士1,269,583美元,薩米先生222,788美元,鮑威爾先生120,921美元。
RSU 獎項。如果截至2023年12月31日,一個或多個NEO因退休、死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因終止僱用,則根據其條款,所有未歸屬的限制性SU將在該日期之後被沒收和取消。如果NEO已於2023年12月31日退休、死亡或致殘,則如果該獎勵在退休前至少一年發放,則未歸屬的年度限制性股票單位將繼續歸屬,如果死亡,2022年和2023年授予的所有年度限制性股票單位將加速歸屬(首席執行官獎勵RSU在死亡或退休時按比例歸屬)。除控制權變更或死亡的情況外,任何限制性股票單位都不會被加速歸屬。如果自2023年12月31日起因控制權變更或死亡而被非自願終止僱用,則每位近地天體將獲得以下福利:吉布斯先生12,852,866美元,特納先生1,218,729美元,斯基恩斯女士1,955,120美元,薩米先生2,023,213美元,鮑威爾先生2,075,865美元。
70
高管薪酬
高管收入延期計劃。正如從第67頁開始詳細描述的那樣,近地天體參與了EID計劃,該計劃允許延期發放工資和年度激勵補償。第69頁不合格遞延薪酬表的最後一列包括每個NEO截至2023年12月31日的總餘額。在自願終止僱用的情況下,NEO有權根據EID計劃獲得其既得款項。在非自願終止就業的情況下,他們有權獲得既得補助金和與延期相應的未既得補助金金額。如果在65歲之後死亡、殘疾或退休,他們或其受益人有權獲得全部賬户餘額,如第69頁不合格遞延薪酬表的最後一列所示。
如果自2023年12月31日起非自願終止僱用,則每位近東救濟人員將獲得以下福利:吉布斯先生4,780,451美元,特納先生0美元,斯基恩斯女士591,623美元,薩米先生0美元,鮑威爾先生0美元。如第67頁所述,這些金額反映了高管先前推遲的基本工資或獎金以及這些遞延金額的增值(有關EID下可用的投資替代方案的討論,請參閲第67頁)。因此,這些EID賬户餘額代表遞延基本工資或獎金(前幾年獲得的)以及主要基於公司股票表現的賬户增值。
領導力退休計劃。根據LRP,在2019年1月1日之後獲得參與資格的參與者(包括特納和鮑威爾先生)將在離職後獲得一次性分配,除非他們選擇獲得5或5的報酬 10 年年滿54歲後分期付款。如果自2023年12月31日起解僱,特納先生將獲得309,905美元,鮑威爾將獲得146,411美元。
第三國國家計劃。 根據TCN,55歲或以上的參與者有權在離職後的季度一次性分配其賬户餘額。55歲以下的終止參與者將每年獲得利息,其賬户餘額將在其55歲生日之後的季度中分配。如果自2023年12月31日起終止僱用,薩米先生將獲得2,352,245美元。
績效份額單位獎。如果一個或多個近地天體因退休或死亡以外的任何原因終止僱用,或者在控制權發生變化之後,在達到績效標準和歸屬期之前,則該獎勵將被取消和沒收。如果自2023年12月31日起,NEO退休、死亡或因控制權變更而被非自願終止,則PSU獎勵將根據業績期的實際業績(如果PSU獲準解僱,則目標績效)支付,但要按比例減少績效期內未由NEO工作的部分。如果其中任何一筆款項發生在2023年12月31日,假設目標表現,吉布斯先生、特納先生、薩米先生和鮑威爾先生以及斯基恩斯女士將分別有權獲得7,766,118美元、1,753,087美元、1,282,132美元、1,410,946美元和1,881,899美元。
養老金福利。第65頁的養老金福利表描述了NEO參與的每種養老金計劃的一般條款、貸記服務年限以及假設自2023年12月31日起終止僱傭關係向每個NEO支付的年金的現值。第66頁的表格列出了每個近東救濟金在計劃下獲得提前退休資格(即年滿55歲,服務10年)時應向他們支付的一次性補助金的現值。
人壽保險福利。有關為NEO提供保險的補充人壽保險計劃的描述,請參閲第60頁的所有其他補償表。如果近地天體在2023年12月31日死亡,那麼根據該安排,吉布斯先生、特納先生、薩米先生和鮑威爾先生以及斯基恩斯女士的倖存者將分別獲得公司支付的300萬美元、193.5萬美元、100萬美元、173.3萬美元和198萬美元的人壽保險。高管和所有其他有薪員工可以購買額外的人壽保險福利,最高可達公司總支付的最高金額,以及350萬美元的額外人壽保險。本公司不支付或補貼這項額外福利,因此未在此處顯示。
控制權變更。控制權變更遣散協議在百勝與某些主要高管(包括吉布斯先生、特納先生、薩米和鮑威爾先生以及斯基恩斯女士)之間生效。這些協議是百勝的一般義務,通常規定,如果在百勝控制權變更後的兩年內,高管的聘用被終止(原因除外,或由於控制權變更遣散協議中規定的其他有限原因)或高管出於正當理由(在控制權變更離職協議中定義為包括減少職責和責任或福利)終止僱用,則高管將有權收到以下內容:
∎ | 相應的年度激勵,前提是實現了獎金計劃下的目標績效目標,或者如果更高,則假設公司在終止之日之前持續實現實際業績; |
∎ | 遣散費等於高管基本工資和目標獎金之和的兩倍,如果更高,則相當於公司控制權變更前一年的實際獎金;以及 |
∎ | 終止後最長一年的再就業服務。 |
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好極了!BRANDS, INC.
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2024 年委託聲明
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2013年3月,該公司取消了消費税 集體作戰並實施了最佳網絡 税後方法。更多詳情請參閲公司第 39 頁的 CD&A。
控制權變更遣散協議的期限為三年,每年1月1日自動續期,再延長三年。根據控制權變更離職協議,在控制權變更後的兩年內未被解僱的高管將無權獲得任何遣散費。
通常,根據協議,控制權的變更被視為發生:
(i) | 如果任何人收購了公司20%或以上的有表決權證券(直接從公司或其關聯公司獲得的證券除外); |
(ii) | 如果截至協議簽訂之日大多數董事被替換,但特殊情況除外;或 |
(iii) | 公司或公司任何子公司的合併完成後,除了(a)控制權變更前的公司董事佔最終組織董事大多數的合併,或(b)為實施公司資本重組而實施的合併,其中沒有人成為或成為佔公司當時已發行證券合併投票權20%或以上的證券的受益所有人。 |
除上述付款外,控制權變更時:
∎ | 如果高管在公司控制權變更之日受僱並且在控制權變更之日或之內被非自願解僱(公司因故而非自願解僱),則控制權變更後將立即全額歸屬於高管持有且無法以其他方式行使的所有未償還特別股權。有關更多詳情,請參閲公司第 39 頁的 CD&A; |
∎ | 公司EID計劃下或高管以其他方式持有的RSU將自動歸屬;以及 |
∎ | 根據公司在LTIP下的績效分成計劃,假設整個業績期均已達到目標水平,則在控制權變更當年授予的所有PSU獎勵都將按目標支付,但要按比例減少以反映控制權變更後的業績期部分。在控制權變更年份之前開始的績效期內,所有發放的PSU都將獲得支付,前提是該績效期實現的績效處於控制權變更時的目標績效水平或預期績效水平中較高者,但要按比例減少以反映控制權變更後的績效期限。在任何情況下,高管都必須在控制權變更之日受僱於公司,並在控制權變更時或之後以及績效期間被非自願解僱。有關更多詳細信息,請參閲第 39 頁上公司的CD&A。 |
如果自2023年12月31日起控制權發生變化且每個 NEO 都被非自願終止,則以下款項或其他福利已經支付或可用。
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吉布斯 $ |
特納 $ |
Skeans $ |
薩米 $ |
鮑威爾 $ |
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遣散費 |
8,660,600 | 4,245,188 | 4,351,500 | 3,356,866 | 3,465,000 | |||||||||||||||
年度激勵 |
4,712,500 | 1,875,938 | 1,957,500 | 1,885,059 | 948,338 | |||||||||||||||
SAR 加速歸屬 |
5,209,195 | 1,249,485 | 1,269,583 | 222,788 | 120,921 | |||||||||||||||
RSU 的加速歸屬 |
12,852,866 | 1,218,729 | 1,955,120 | 2,023,213 | 2,075,865 | |||||||||||||||
加速 PSU 性能/歸屬 |
7,766,118 | 1,753,087 | 1,881,899 | 1,282,132 | 1,410,946 | |||||||||||||||
再就業 |
25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | |||||||||||||||
總計 |
39,226,279 | 10,367,426 | 11,440,603 | 8,795,057 | 8,046,070 |
72
高管薪酬
首席執行官薪酬比率
公司和我們在世界各地的加盟商每年創造數千個餐廳工作崗位,這些工作崗位是兼職的入門級機會,可以在我們的肯德基、必勝客、塔可貝爾和The Habit Burger Grill品牌發展職業生涯。這些職位創造了機會,我們位於美國的公司旗下餐廳總經理(“RGM”)中約有80%是從餐廳的其他職位晉升的,此類RGM的薪酬通常高於美國家庭的平均收入,這證明瞭這些職位創造了機會。在美國,我們公司擁有的餐廳員工中約有90%是兼職的,至少有50%的員工在公司工作的時間不到一年。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條以及美國證券交易委員會適用的規定,我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官吉布斯先生(“首席執行官”)年度總薪酬之間關係的信息。
為了確定2023年員工中位數,我們對2023年12月31日受僱的所有員工(不包括首席執行官)使用了2023年12月的基本工資或基本工資信息。我們納入了所有全職和兼職員工,並按年計算了員工的基本工資或基本工資,以反映他們2023年的薪酬。我們認為,對所有員工使用基本工資或基本工資是一項持續適用的薪酬衡量標準。
截至2023年12月31日,我們用於確定薪酬比率的全球員工約為35,000名員工(美國約為25,000名,國際約為1萬名)。
在計算了員工薪酬後,我們的員工中位數被確定為美國塔可貝爾餐廳的兼職員工。確定員工中位數後,我們根據薪酬彙總表的要求計算了年度薪酬總額。
如第59頁薪酬彙總表所示,2023年,我們首席執行官的總薪酬為21,238,955美元。據估計,我們中位數員工的總薪酬為17,628美元。因此,我們估計我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 1205:1。
該薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論,因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同,並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
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好極了!BRANDS, INC. |
2024 年委託聲明 |
年 (1) |
摘要 補償 表格總計 首席執行官 ($) |
補償 其實 支付給首席執行官(美元) (2)(3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非首席執行官 近地天體 ($) (2)(3) |
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
淨收入 ($) |
核心 正在運營 利潤 成長 (9) |
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總計 股東 回報 ($) (8) |
同行小組 總計 股東 回報 ($) (8) |
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2023 |
(4) |
(4) |
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2022 |
(5) |
(5) |
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2021 |
(6) |
(6) |
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2020 |
(7) |
(7) |
( |
年 |
首席執行官 |
近地天體 | ||
2023 |
克里斯·特納、特雷西·斯肯斯、薩比爾·薩米、亞倫·鮑威爾 | |||
2022 |
大衞吉布斯 | 克里斯·特納、特雷西·斯肯斯、馬克·金、亞倫·鮑威爾 | ||
2021 |
大衞吉布斯 | 克里斯·特納、特雷西·斯肯斯、馬克·金、託尼·洛因斯 | ||
2020 |
大衞吉布斯 | 克里斯·特納、特雷西·斯肯斯、馬克·金、託尼·洛因斯 |
首席執行官 ($) |
非首席執行官的平均值 近地天體 ($) |
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2023 年報告的總薪酬彙總表 (SCT) |
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減去,SCT中報告的股票和期權獎勵的價值 |
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減去,SCT中養老金價值的變化 |
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此外,養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響 |
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另外, 年底 財政年度授予的未歸屬和未兑現的獎勵的價值 |
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此外,未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 |
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此外,今年授予的獎項和今年的既得獎項的公允價值 |
— | — | ||||||
另外,公允價值的變化(與先前相比) 年底) 今年授予的上一年度獎項 |
( |
) | ( |
) | ||||
減,今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵 |
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調整總數 |
( |
) |
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202財年的 “實際支付的薪酬” 3 |
首席執行官 ($) |
非首席執行官的平均值 近地天體 ($) |
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2022年報告的總薪酬彙總表(SCT) |
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減去,SCT中報告的股票和期權獎勵的價值 |
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減去,SCT中養老金價值的變化 |
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此外,養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響 |
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另外, 年底 財政年度授予的未歸屬和未兑現的獎勵的價值 |
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此外,未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
此外,今年授予的獎項和今年的既得獎項的公允價值 |
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另外,公允價值的變化(與先前相比) 年底) 今年授予的上一年度獎項 |
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) | ( |
) | ||||
減,今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵 |
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調整總數 |
( |
) |
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) | ||||
2022財年的 “實際支付的薪酬” |
首席執行官 ($) |
非首席執行官的平均值 近地天體 ($) |
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2021 年報告的總薪酬彙總表 (SCT) |
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減去,SCT中報告的股票和期權獎勵的價值 |
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減去,SCT中養老金價值的變化 |
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此外,養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響 |
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另外, 年底 財政年度授予的未歸屬和未兑現的獎勵的價值 |
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此外,未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 |
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此外,今年授予的獎項和今年的既得獎項的公允價值 |
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另外,公允價值的變化(與先前相比) 年底) 今年授予的上一年度獎項 |
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減,今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵 |
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調整總數 |
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2021財年的 “實際支付的薪酬” |
好極了!BRANDS, INC. |
2024 年委託聲明 |
首席執行官 ($) |
非首席執行官的平均值 近地天體 ($) |
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2020 年報告的總薪酬彙總表 (SCT) |
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減去,SCT中報告的股票和期權獎勵的價值 |
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減去,SCT中養老金價值的變化 |
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此外,養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響 |
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另外, 年底 財政年度授予的未歸屬和未兑現的獎勵的價值 |
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此外,未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 |
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此外,今年授予的獎項和今年的既得獎項的公允價值 |
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另外,公允價值的變化(與先前相比) 年底) 今年授予的上一年度獎項 |
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減,今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵 |
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調整總數 |
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2020財年的 “實際支付的薪酬” |
最重要的財務績效指標 |
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2024 年委託聲明
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股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃,根據該計劃,我們可以向董事、高級職員、在職員工和前僱員發行股票。這些計劃包括長期激勵計劃(“LTIP”)和餐廳總經理股票期權計劃(“RGM計劃”)。
計劃類別 |
的數量 證券至 發佈時間 的練習 傑出 期權、認股權證 和權利 |
加權- 平均值 行使價格 傑出的 選項, 認股權證和 權利 |
證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃(不包括 所反映的證券 第 (a) 欄) |
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(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
5,816,786 | (1) | 92.68 | (2) | 22,943,859 | (3) | ||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
15,577 | (4) | 57.28 | (2) | – | |||||||
總計 |
5,832,363 | (1) | 92.58 | (2) | 22,943,859 | (3) |
(1) 包括與限制性股票單位、績效單位和遞延單位有關的可發行的2,643,300股股票。
(2) 僅限未平倉期權和特別股權的加權平均行使價。
(3) 包括根據LTIP計劃可供發行股票單位、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位獎勵的11,471,929股股票。
(4) 獎勵是根據RGM計劃發放的。
LTIP 的主要特點是什麼?
LTIP規定最多發行92,600,000股股票 不合格股票期權、激勵性股票期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位。根據LTIP,只有我們的員工和董事才有資格獲得獎勵。LTIP的目的是激勵參與者實現長期目標,吸引和留住符合條件的員工,提供與其他類似公司相比具有競爭力的激勵措施,並使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。LTIP 由董事會管理規劃與發展委員會(“委員會”)管理。LTIP下的股票期權授予或特別股權的行使價格不得低於授予之日我們股票的收盤價,任何期權或SAR的期限都不得超過十年。根據LTIP目前未償還的期權和SAR通常歸屬於 一到四年期限自補助之日起十年後到期。我們的股東於1999年批准了LTIP,並於2003年、2008年和2016年批准了該計劃。
RGM 計劃的主要特點是什麼?
自2016年5月20日起,我們取消了根據RGM計劃可供發行的剩餘股份,但滿足當時未償還的獎勵所需的大約22萬股除外。未來不會根據RGM計劃發放任何獎勵。RGM計劃規定以等於或高於授予之日我們股票收盤價的價格發行普通股。RGM 計劃允許我們獎勵 不合格股票期權、SARs、限制性股票和限制性股票單位。除執行官以外的員工有資格獲得RGM計劃下的獎勵。RGM計劃的目的是(i)讓餐廳總經理(“RGM”)有機會成為股票所有者,(ii)使RGM的利益與百勝其他股東的利益保持一致,(iii)強調RGM是百勝的 #1 領導者,(iv)獎勵RGM的業績。此外,該計劃還向支持RGM並在特定地區或區域內承擔損益責任的區域教練、特許經營業務負責人和其他現場運營監督職位提供激勵措施。雖然所有 非執行官員僱員有資格獲得RGM計劃下的獎勵,所有發放的獎勵均發給了RGM或其在實地的直接主管。RGM的補助金通常為四年歸屬,並在十年後到期。RGM計劃由委員會管理,委員會已將其職責下放給公司的首席人事官。董事會於 1998 年 1 月 20 日批准了 RGM 計劃。
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審計委員會報告
審計委員會報告
誰在董事會審計委員會任職?
審計委員會(就本報告而言,“委員會”)的成員是佩吉特·阿爾維斯、佈雷特·比格斯、坦尼亞·多米爾、蘇珊·多尼茲和安妮·揚·斯克裏夫納。阿爾維斯先生擔任委員會主席。
董事會已確定,根據美國證券交易委員會適用的法規和紐約證券交易所的上市標準,審計委員會的所有成員都是獨立的,委員會主席阿爾維斯先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格。董事會還確定,阿爾維斯先生擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識,委員會的每位成員都具備紐約證券交易所上市準則所指的財務知識。
哪份文件管理審計委員會的活動?
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本章程規定了委員會的職責,該章程已於 2023 年 1 月 26 日起修訂和重申。該章程至少每年由管理層審查一次,任何建議的變更都將提交審計委員會審查和批准。該章程可在我們的網站上找到 http://investors.yum.com/committee-composition-and-charters。
審計委員會的職責是什麼?
審計委員會協助董事會履行其職責,對公司財務報表的完整性、公司內部控制和程序體系以及披露控制和程序的充分性、公司的風險管理、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現,以及公司環境、社會和食品支柱的總體監督治理策略被稱為 YUM!良好的增長戰略。委員會有權在委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助,以履行其職責,並根據委員會的決定,從公司獲得適當的諮詢和援助資金。
委員會擁有選擇公司獨立審計師的唯一權力,並管理公司與獨立審計師(直接向委員會報告)的關係。畢馬威會計師事務所自1997年起擔任該公司的獨立審計師。委員會每年評估獨立審計員的業績、資格和獨立性。該委員會還參與了主要審計夥伴的甄選。在評估公司的獨立審計師時,委員會會考慮所提供服務的質量,以及獨立審計師和主要合夥人的能力和技術專長以及對公司運營和行業的瞭解。
該委員會在2023年舉行了8次會議。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的重視。委員會的會議通常包括與公司獨立審計師和公司內部審計師的非公開會議,每種會議均包括公司管理層不在場,以及僅由委員會成員組成的執行會議。除了排定的會議外,高級管理層在高級管理層認為可取或適當的情況下,不時與委員會或其主席就全年出現的問題或關切進行協商。
管理層負責公司的財務報告流程,包括其財務報告內部控制體系,並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。公司的獨立審計師負責根據專業準則審計這些財務報表,就其實質上是否符合美國公認會計原則發表意見,並審計公司財務報表的有效性對財務報告的內部控制。委員會的責任是監督和審查公司的財務報告流程,並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。進行審計或會計審查或程序不是委員會的職責或責任。委員會在沒有獨立性的情況下依靠了
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2024 年委託聲明
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對管理層的陳述進行核實,即財務報表是完整和客觀地編制的,符合美國普遍接受的會計原則,而且公司對財務報告的內部控制是有效的。在未經獨立核實的情況下,委員會還依賴獨立審計師報告中關於公司財務報表和財務報告內部控制有效性的意見。
審計委員會成員與管理層和獨立審計師討論了哪些事項?
作為對公司財務報表監督的一部分,委員會在所有年度和季度財務報表發佈前與管理層和公司的獨立審計師進行審查和討論。關於2023年的每個財政報告期,管理層告知委員會,所審查的每套財務報表都是根據美國普遍接受的會計原則編制的,並與委員會一起審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立審計師討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)需要討論的事項,包括公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及與關鍵會計慣例相關的披露。委員會還與畢馬威會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項,包括對審計的審查和 非審計費用以及畢馬威會計師事務所根據PCAOB對畢馬威會計師事務所與委員會的獨立性問題溝通的適用要求從畢馬威會計師事務所收到的書面披露和信函。委員會還審議了是否 非審計獨立審計師提供的服務符合獨立審計師的獨立性。委員會還根據PCAOB規則(税收和其他服務)的要求定期收到關於費用金額和審計、審計相關、税收和其他服務範圍的最新情況和書面摘要。
此外,委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分,委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性,審查人員配備水平以及為實施內部程序和控制建議的改進而採取的措施。委員會審查並討論了公司的企業風險管理計劃和關鍵風險,包括公司的業務和金融技術風險敞口,其中包括數據隱私和數據保護、信息安全和網絡安全。它還審查和討論了與百勝食品支柱相關的風險!良好的增長戰略,包括食品安全和供應鏈風險。委員會還與管理層以及必要或可取的公司獨立審計師審查和討論了法律和合規事宜。
審計委員會是否就2023財年的已審計財務報表提出了建議?
根據委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對管理層陳述以及獨立審計師提交董事會和股東報告的審查,在遵守上述和《審計委員會章程》中對委員會作用和責任的限制的前提下,委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,供向美國證券交易委員會申報。
誰準備了這份報告?
本報告由審計委員會成員提供:
佩吉特·阿爾維斯,主席
M. Brett Biggs
Tanya L. Domier
蘇珊·多尼茲
Annie Young-Scrivner
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附加信息
附加信息
誰支付與委託代理人有關的費用?
與委託代理人有關的費用將由公司支付。主要通過郵件、電話和互聯網尋求代理。此外,我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過以下方式親自徵集代理人: 電子郵件,電話、傳真或特殊信件。我們將補償經紀公司和其他機構向我們股票的受益所有人轉發代理材料的費用。
我如何選擇以電子方式接收股東材料並停止接收紙質副本?
直接以其名義註冊股份的百勝股東如果通過郵件收到股東材料,則可以選擇接收我們未來的年度報告和委託書,並通過互聯網對股票進行投票,而不是通過郵件接收副本。我們提供這項服務是為了給股東提供更多的便利,減少我們的環境影響,降低年度報告的打印和郵寄成本。
要利用此選項,股東必須訂閲提供互聯網接入的各種商業服務之一。通常與電子接入相關的費用,例如使用費和電話費,將由股東承擔。
要選擇此選項,請轉到 www.computers,點擊股東賬户訪問權限,登錄並找到通過以下方式接收公司郵件的選項 電子郵件。將通過郵件通知選擇此選項的股東如何訪問代理材料以及如何在互聯網或電話上對其股票進行投票。
如果您同意將來以電子方式接收代理材料,則您的同意將保持有效,除非您寫信給我們的轉讓代理Computershare, Inc.,462 South 4 撤回您的同意第四Street, Suite 1600, 肯塔基州路易斯維爾 40202 或登錄我們的過户代理網站 www.計算機共享.com 並按照適用的説明進行操作。此外,在本同意書生效期間,如果您決定要接收代理材料的硬拷貝,則可以致電、寫信或 電子郵件Computershare,
我與另一位股東共享一個地址,但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本?
該公司採用了一項名為 “住宅” 的程序,該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。除非收到受影響股東的相反指示,或者他們參與代理材料的電子交付,否則公司和一些經紀商會向共享一個地址的多名股東提供一份通知以及本委託書和年度報告(如果適用)。參與住房持股的股東將繼續使用和獲得單獨的代理卡。這一過程將有助於減少我們的印刷和郵費,並節省自然資源。如果您在任何時候不想再參與家庭持股,希望收到一份單獨的委託書,或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份委託書,如果您的股票存放在經紀賬户中,請通知您的經紀人,如果您持有註冊股票,請通知我們。您可以通過向 YUM 發送書面請求來通知我們!Brands, Inc.,投資者關係,肯塔基州路易斯維爾加德納巷 1441 號 40213 或致電 1 (888) 投資者關係部 298-6986或者通過發送 電子郵件到 yum.investor@yum.com.
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2024 年委託聲明
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我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎?
根據美國證券交易委員會的規定,如果股東希望我們在委託書和代理卡中納入提案,以便在2025年年度股東大會上出示,則必須在百勝的主要執行辦公室收到提案!Brands, Inc.,肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號,截至 2024 年 12 月 6 日 40213。該提案應提請公司祕書注意。
根據我們的章程,股東必須遵循某些程序來提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹未包含在我們的委託書中的業務項目。這些程序規定,董事候選人和/或擬在年度股東大會上介紹的業務項目的提名必須以書面形式提交給我們主要執行辦公室的公司祕書,並且您必須包括我們章程中規定的信息。我們必須在章程規定的日期之前收到您打算在我們的2025年年會上提出提名或提出業務項目的通知。如果2025年年會未在今年年會週年紀念日之前或之後的30天內舉行,則提名或業務項目必須在郵寄會議通知或公開披露會議日期之後的第十天之前收到。假設我們的2025年年會在本屆年會週年紀念日後的30天內舉行,則我們必須在2025年2月15日之前收到您打算在該會議上提出提名或其他業務事項的通知。
除了滿足我們章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明美國證券交易委員會規則所要求的信息 14a-19,該通知必須在今年年會週年紀念日前60個日曆日(或不遲於2025年3月17日)以郵戳或以電子方式發送給我們的主要執行辦公室。但是,如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日,則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
此外,我們的章程規定股東可以代理提名董事(如第18頁所述)。持續持有百勝普通股至少三年的股東或最多20名股東的集團可以提名佔百勝董事會成員的董事候選人,並在百勝的代理材料中納入佔百勝董事會最多20%的董事候選人,前提是股東和被提名人滿足百勝章程的要求。必須不早於 2024 年 11 月 6 日且不遲於 2024 年 12 月 6 日收到代理訪問董事候選人的通知。
除了本委託書中提及的事項外,董事會不知道預計將在2024年年會之前發生的任何事項。如果在年會之前有任何其他問題,則委託書上提名的個人打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。
年會主席可以拒絕允許任何不符合上述程序的業務交易,也可拒絕承認任何人的提名。
章程條款。您可以通過上述地址聯繫百勝集團公司祕書,獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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加德納巷 1441 號
肯塔基州路易斯維爾 40213 |
入場券
你的投票很重要。請立即投票。
通過互聯網投票- www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼 在截止日期或會議日期的前一天美國東部夏令時間晚上 11:59 之前,使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票- 1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部夏令時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,好極了!Brands, Inc.,c/o Broadridge,紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717。
如果您通過互聯網或電話投票,請不要郵寄代理卡。 |
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
V41342-P06883 | 把這部分留作記錄 |
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分離並僅退回這部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
好極了!BRANDS, INC. | ||||||
董事會建議對項目進行投票 1、2 和 3,以及反對物品4 和 5. |
||||||
1。選舉董事。 |
||||||
被提名人: |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
1a。Paget L. Alves |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1b。基思·巴爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1c。M. Brett Biggs |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1d。克里斯托弗·康納 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1e。布萊恩·C·康奈爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1f。Tanya L. Domier |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1g。蘇珊·多尼茲 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1 小時。大衞·W·吉布斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1i。Mirian M. Gradick-Weir |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1j。託馬斯·尼爾森 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1k。P. 賈斯汀·斯卡拉 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
1l。Annie Young-Scrivner |
☐ | ☐ | ☐ |
對於 | 反對 | 棄權 | ||||||
2。批准獨立審計師。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
3.關於高管薪酬的諮詢投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
對於 | 反對 | 棄權 | ||||||
4。股東關於通過一項關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的政策的提案。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
5。股東關於考慮涉及品牌的擬議資本交易的提案。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
是的 | 沒有 | |||||||
請説明您是否計劃參加此會議。 | ☐ | ☐ |
注意: 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時,請提供完整的職稱。
簽名 [請在方框內簽名] 日期 |
簽名(共同所有者)日期
好極了!BRANDS, INC.
年度會議
2024 年 5 月 16 日
中部夏令時間上午 9:00
好極了!卓越餐廳品牌中心
7100 企業大獎活動
德克薩斯州普萊諾 75024
入場券
好極了!BRANDS, INC. 的2024年年度股東大會將於2024年5月16日星期四上午9點(中部夏令時間)在百勝舉行!德克薩斯州普萊諾市企業大道7100號卓越品牌餐廳中心 75024。
如果您計劃親自出席年度股東大會,請將本表格的上半部分撕下並保留為會議入場券。你的投票很重要。背面的代理投票説明卡涵蓋了百勝所有普通股的投票!Brands, Inc.,您有權投票或指導其投票,包括百勝集團中的那些股票品牌 401 (k) 計劃。
如果您打算通過郵寄方式投票,請在代理卡上註明日期並簽名,並立即將其放入隨附的商業回覆信封中退回。如果您計劃通過郵寄方式投票,但沒有簽署和退還代理委託書,則無法對股票進行投票。您也可以按照反面所述通過互聯網或電話進行投票,也可以參加年會。
關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知:
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲
(請在穿孔時拆下代理卡)
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V41343-P06883
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好極了!BRANDS, INC.
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該代理是代表董事會徵集的 |
下列簽署人特此任命 Scott A. Catlett、Carson T. Stewart 和 Lawrence Derenge III 作為具有完全替代權的代理人,在任何被提名人缺席時按反面指定的方式投票選舉替代董事,並自行決定就適當提交會議的事項以及與會議進行有關的事項對百勝的所有普通股進行投票!下列簽署人有權在2024年5月16日中部夏令時間上午9點舉行的年度股東大會或其任何續會上進行投票。
導演候選人:
佩吉特·阿爾維斯、基思·巴爾、M. Brett Biggs、克里斯托弗·康納、布萊恩·C·康奈爾、Tanya L. Domier、蘇珊·多尼茲、大衞·吉布斯、米里安·格拉迪克-威爾、託馬斯·C·納爾遜、P. 賈斯汀·斯卡拉和安妮·揚·斯克裏夫納。
董事會建議投票 為了第 1、2 和 3 項,以及 反對第 4 項和第 5 項。
該代理在正確執行後,將按指示進行投票;如果未指明方向,將按以下方式進行投票:
對於 (1) 選舉所有被提名人為董事
FOR (2) 批准獨立審計師
贊成 (3) 關於高管薪酬的諮詢投票
反對(4)股東關於通過一項關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的政策的提議
反對 (5) 股東關於考慮涉及品牌的擬議資本交易的提議
該卡還向管理人或受託人提供YUM下實益擁有的股份的投票指示!品牌 401 (k) 計劃。
(續並將在上面簽名並註明日期 反面)