2024 年 4 月 5 日 尊敬的各位股東：   我們很高興代表您的董事會邀請您參加百勝集團2024年年度股東大會！Brands, Inc. 年會將於2024年5月16日星期四中部時間上午9點在百勝舉行！位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的品牌卓越餐廳中心。
好極了！Brands, Inc. 1441 Gardiner Lane 肯塔基路易斯維爾 40213				我們再次鼓勵您利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定。我們相信這個 電子代理流程加快了股東對代理材料的接收，降低了交付成本，並有助於減少環境影響。   你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。關於會議前三種投票方法的説明載於通知或代理卡上。   如果您計劃親自參加會議，請攜帶您的通知、代理卡中的準考證或截至2024年3月20日您擁有百勝普通股的證明，以及有效的帶照片的身份證件。無論您是否計劃參加，我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。   真誠地，
						大衞吉布斯 首席執行官

關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——本通知和委託書可在以下網址查閲 https://investors.yum.com/governance/governance-documents。年度報告表格 10-K可在 https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/ 獲得。

好極了！Brands, Inc.

1441 Gardiner Lane

肯塔基州路易斯維爾 40213

年度股東大會通知

2024 年 5 月 16 日（星期四）上午 9:00

好極了！德克薩斯州普萊諾市企業大道7100號卓越品牌餐廳中心 75024。

業務項目：

誰可以投票？:

如果您是截至2024年3月20日營業結束時的登記股東，則可以投票。

年度報告：

我們的 2023 年年度報告表格的副本 10-K包含在本代理聲明中。

網站：

您也可以在我們的網站上閲讀公司的年度報告以及本通知和委託聲明

https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/。

郵寄日期：

本通知、委託書和委託書將於2024年4月5日左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令

斯科特 A. 卡特萊特

首席法律和特許經營官兼公司祕書

你的投票很重要

根據證券交易規則，未經您的指示，經紀人不能代表您就董事選舉或高管薪酬相關事宜進行投票。無論您是否計劃參加年會，請按照通知或代理卡上的説明提供您的代理人。2024年4月5日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。

如果您通過郵件收到通知，除非您索取副本，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。相反，您應遵循通知中有關如何訪問和查看委託聲明和年度報告的説明。該通知還指導您如何通過代理人通過互聯網提交投票。

如果您通過郵件收到了委託聲明和年度報告，請在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽名，然後立即將其放入隨附的信封中退回，以提交您的代理人。如果您能夠參加年會並希望親自對股票進行投票，則可以在行使代理權之前隨時進行投票。

目錄

目錄

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委託聲明

好極了！Brands, Inc.

1441 Gardiner Lane

肯塔基州路易斯維爾 40213

委託聲明

用於舉行年度股東大會

2024 年 5 月 16 日

百勝的董事會（“董事會” 或 “董事會”）！北卡羅來納州的一家公司（“百勝” 或 “公司”）Brands, Inc. 索取隨附的委託書，供將於2024年5月16日星期四上午9點（中部時間）在百勝酒店舉行的公司年度股東大會上使用！位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的品牌卓越餐廳中心。

本委託書包含有關年會和投票程序中將要表決的事項的信息，以及有關我們的董事和薪水最高的執行官的信息。

有關會議的問題和答案以及

投票

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就公司的幾項重要事項進行投票。此外，我們的管理層將報告公司在上一財年的業績，並在會後回答股東的問題。

我為什麼會收到這些材料？

董事會已通過互聯網向您提供了這些材料或已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與董事會徵集代理人以供2024年年度股東大會（“年會”）使用有關。年會定於2024年5月16日星期四中部時間上午9點在德克薩斯州普萊諾市企業大道7100號舉行。本次招標僅供在年會或年會休會或延期後的任何續會上使用的代理人。

我為什麼收到 一頁郵件中是否有關於今年在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的允許，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。2024年4月5日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

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我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料的可用性，以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。

誰可以參加年會？

年會向截至2024年3月20日營業結束的所有登記股東或其正式任命的代理人開放。

我需要帶什麼才能參加年會 面對面？

您需要有效的帶照片的身份證件和百勝普通股的入場券或所有權證明才能參加年會。如果您是註冊所有者，您的通知將是您的入場券。

如果您通過郵件收到了委託書和年度報告，則會發現寄給您的代理卡上附有一張準考證。如果您計劃親自參加年會，請註明何時投票，並隨身攜帶年會門票。如果您的股票是以銀行或經紀商的名義持有的，則需要攜帶銀行或經紀人的合法代理人和入場券，以便在會議上投票。如果您沒有攜帶入場券，則需要所有權證明才能被允許參加年會。銀行或經紀商最近的經紀賬單或信函就是所有權證明的示例。如果您在沒有入場券的情況下參加年會，只有在我們能夠確認您是百勝股東的情況下，我們才會接納您。您能否參加年會將視座位供應情況而定。所有股東在入場前都必須出示有效的帶照片的身份證件。如果您沒有有效的帶照片的身份證件以及入場券或證明自己擁有百勝普通股的證明，則可能無法獲準參加年會。

請注意，手機和智能手機/設備、計算機、相機、錄音或視頻錄製設備以及其他類似設備、大包、公文包和包裹不允許進入會議室。座位有限，按先到先得的原則入場。

股東可以問問題嗎？

是的。年會結束後，公司代表將回答股東普遍關心的問題。為了讓更多的股東有機會提問，個人或團體只能提一個問題，不能重複或 後續行動允許提問。

如果時間允許，問題將得到解答。

誰可以投票？

如果您在記錄日期，即2024年3月20日營業結束時擁有百勝普通股，則可以投票。百勝普通股的每股都有權獲得一票。截至2024年3月20日，百勝已發行約2.815億股普通股。

我在投票什麼？

您將在年會上對以下五（5）項業務進行投票：

我們還將考慮在會議之前妥善處理的其他事項。

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有關會議和投票的問題和答案

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

年會前我該如何投票？

會議前有三種投票方式：

如果您是直接股票購買和股息再投資計劃（ComputerShare CIP）的參與者，作為註冊股東，您將收到所有代理材料，並可以根據此處概述的程序對您的股票進行投票。

如果你是 YUM! 的參與者品牌401（k）計劃（“401（k）計劃”），401（k）計劃的受託人將僅對其收到您的投票指示的股票進行投票。

如上所述通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。401（k）計劃參與者提交的指示必須在2024年5月14日美國東部時間中午12點之前收到。

此外，如果您以銀行或經紀商的名義持有股票，則通過互聯網或電話進行投票的能力取決於他們的投票程序。請關注 請仔細閲讀通知上的指示。許多經紀公司和銀行參與了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）提供的提供互聯網和電話投票選項的計劃。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀公司或銀行的賬户中，則可以通過互聯網在Broadridge的投票網站上對這些股票進行投票 (www.proxyvote.com)要麼 通過電話撥打從您的經紀公司或銀行收到的投票指示表上顯示的電話號碼。通過互聯網或通過Broadridge計劃通過電話提交的選票必須在東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前收到。

我可以在年會上投票嗎？

直接以您的名義註冊為登記股東的股票可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股票的經紀人或被提名人的合法代理人授予您對股票的投票權時，才能親自投票通過經紀人或被提名人持有的股票。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票，您仍然可以在會議上親自對股票進行投票。

我投票後可以改變主意嗎？

在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

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除非您在民意調查結束前以書面形式通知我們的公司祕書您希望撤銷先前的委託書，否則您出席年會不會產生撤銷代理的效果。

誰來計算選票？

Computershare, Inc.的代表將計票，並將擔任選舉的獨立檢查員。

如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

如果您使用代理卡投票，您的股票將按照您的指示由代理卡上註明的個人進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明如何投票選出您的股票，則代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。這些建議是：

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是 Computershare, Inc.，可撥打 1 (888) 與其聯繫 439-4986在國際上為 1 (781) 575-2879.

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以進行投票。根據紐約證券交易所規則，經紀公司有權對其客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。

批准選擇畢馬威會計師事務所作為2024財年獨立審計師的提議被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到投票指示的股票進行投票。根據適用的規則，將在我們的年會上表決的其他提案不被視為 “例行提案”。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人” 不投票。”

必須有多少票才能舉行年會？

如果您親自參加年會，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2024年3月20日，百勝普通股的大部分已發行股份必須出席年會或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計算在內，以確定年會的法定人數。

選舉董事需要多少票？

您可以對每位被提名人投贊成票，或者 “反對” 每位被提名人，或者 “棄權” 對一位或多位被提名人投票。除非您對特定的被提名人標記為 “反對” 或 “棄權”，否則您的代理人將被投為 “贊成”

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有關會議和投票的問題和答案

本委託書中提名的每位董事候選人。在無競爭的選舉中，如果 “贊成” 票數超過 “反對” 票數，則被提名人將被選為董事。棄權票將被視為出席但未投票。棄權票和經紀人 不投票不會影響對董事的投票結果。公司多數投票政策的完整細節載於我們的《公司治理原則》，網址為 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 和第19頁 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例？”— 多數投票政策。”

批准其他提案需要多少票？

要獲得批准，選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師的批准、關於高管薪酬的諮詢投票的批准以及股東提案的批准必須得到親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份的 “贊成” 票。對於這些項目，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計為出席年會並有權投票的股份。因此，棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票將不算作在場且有權就經紀商未表決的特定事項進行投票的股份。因此，經紀人 不投票不會影響任何提案的結果.

公司何時公佈投票結果？

公司將在表格上公佈當前報告年會的投票結果 8-K在年會後的四個工作日內提交。

如果在年會上提交其他事項供審議怎麼辦？

除了本委託書中提及的提案外，公司知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項，則委託書上所列人員打算根據其最佳判斷就此類事項對由此代表的股份進行投票。

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公司的治理

百勝的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功和履行董事會對股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其做法符合管理層和股東的利益。

公司網站的公司治理部分提供公司的公司治理材料，包括公司治理原則（“治理原則”）、公司的公司章程和章程、每個董事會委員會的章程、公司的全球行為準則、公司的政治捐款和美國政府宣傳政策，以及有關如何報告公司擔憂的信息。要在公司網站上訪問這些文件，請訪問 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.

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公司的治理

董事會的組成以及成員的選舉頻率如何？

我們的董事會目前由12名董事組成，其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。董事的平均任期為6.75年，我們任期最長和最短的董事分別任職了18年（納爾遜先生）和9個月（比格斯先生和多尼茲女士）。

正如本節稍後將詳細討論的那樣，董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，參選的12人中有11人是獨立的。12名參選人士的董事任期如下圖所示：

董事會在 2023 年開會頻率如何？

董事會在2023年舉行了5次會議。2023 年任職的每位董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議，這些會議是在他或她擔任董事期間舉行的。

董事會關於董事出席年度股東大會的政策是什麼？

董事會的政策是，所有董事都應參加年會，所有當時擔任董事的人都應參加2023年年會。

董事會如何為董事會選擇候選人？

提名和治理委員會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東提出的董事會成員候選人。該委員會的章程規定，它可以聘請第三方獵頭公司來不時物色候選人。

根據治理原則，我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗，是其所屬公司或機構的領導者，並根據他們對董事會和管理層的貢獻進行甄選。委員會對擬議候選人的評估將包括審查該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及提名和治理委員會根據董事會需求認定相關的其他因素。委員會認為，其提名人選應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的構成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在候選人的評估（如果有）。

在本次評估中，預計提名和治理委員會的每位成員都將對潛在被提名人進行面試，然後再將潛在被提名人提交董事會全體成員考慮。完成評估和麪試流程後，委員會將就董事會提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮委員會的建議和報告後確定被提名人。

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公司的戰略願景以我們的 “良好增長戰略” 為基礎。我們的良好增長戰略側重於四個增長驅動因素，旨在加速同店銷售增長，以及 net-new肯德基、必勝客和塔可貝爾在世界各地開發餐廳。該公司仍然專注於通過以下方式打造世界上最受喜愛、最值得信賴和增長最快的餐廳品牌：

我們尋找具備必要技能和經驗的董事候選人，以幫助我們在四個增長驅動因素和公司實施 “良好增長戰略”（包括我們繼續關注人員、食物和地球戰略）方面取得成功。因此，我們充分考慮了董事所擁有的技能，以確保這些技能與公司的目標保持一致。

下表描述了公司 “良好增長戰略” 的關鍵特徵，並指出了董事會共同擁有的技能如何對增長動力產生積極影響：

我們的 “良好增長戰略” 還為社會責任、風險管理和可持續管理人員、食物和地球提供了路線圖。在本戰略的指導下，我們將努力釋放員工的潛力，實現可持續發展，並繼續提供人們信任的美味食物。

我們認為，我們的每位董事都符合治理原則中規定的指導方針。正如本節隨後的董事傳記中所述，我們的董事具有在各種上市和私營公司的經驗、資格和技能，擁有廣泛的個人和集體經驗。除了董事傳記中提供的信息外，以下矩陣中還總結了我們提名董事的資格、經驗和技能。該矩陣旨在概述我們董事的資格，不應被視為每位被提名人的優勢和對董事會貢獻的完整清單。

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公司的治理

董事會多元化矩陣

下表彙總了我們現任董事的某些自我認同的人口統計特徵，但以這些董事向我們披露的範圍為限。

要讓股東提交候選人供提名和治理委員會考慮，股東必須通知百勝集團的公司祕書，位於百勝！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。該建議必須包含第 82 頁描述的信息。

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董事傳記

		Paget L. Alves | 自 2016 年起擔任董事
		背景   Paget L. Alves自2009年起擔任無線和有線通信服務提供商Sprint Corporation商業市場組總裁後，於2012年1月至2013年9月擔任該公司的首席銷售官。阿爾維斯先生目前在Assurant, Inc.和Synchrony Financial的董事會任職。阿爾維斯先生自2021年4月起還擔任索倫森通訊有限責任公司的董事會主席，並在愛麗兒另類投資的董事會任職。他之前曾擔任國際遊戲技術有限公司的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營、財務和管理經驗，包括擔任無線和有線通信公司的首席銷售官   ∎   全球銷售經驗   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   Assurant, Inc. ∎   同步金融   委員會 ∎   審計，主席

		基思·巴爾 | 自 2020 年起擔任董事
		背景   基思·巴爾在2017年7月至2023年7月期間擔任洲際酒店集團有限公司（IHG）的首席執行官，該集團是一家以特許經營為主的全球性組織，旗下包括洲際酒店及度假村、假日家庭酒店和皇冠假日酒店及度假村等品牌。他還在2013年至2017年7月期間擔任洲際酒店集團首席商務官，在此之前，他曾擔任洲際酒店集團大中華區業務的首席執行官。在此之前，巴爾先生曾在洲際酒店集團的美洲和亞洲、中東和非洲 (AMEA) 地區擔任過多個高級職位。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任一家特許經營的跨國公司的首席執行官   ∎   戰略規劃、品牌和企業領導方面的專業知識				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   管理規劃與發展

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公司的治理

		M. Brett Biggs | 自 2023 年起擔任董事
		背景   佈雷特·比格斯先生是沃爾瑪的前執行副總裁兼首席財務官。在此之前，比格斯先生曾擔任沃爾瑪國際、美國沃爾瑪和山姆俱樂部的首席財務官。他還曾擔任山姆俱樂部國際戰略、併購高級副總裁、企業融資高級副總裁和運營高級副總裁。在2000年加入沃爾瑪之前，比格斯先生曾在Leggett & Platt、菲利普石油公司和普華永道擔任過各種併購和企業融資職位。比格斯先生目前在Adobe公司和寶潔公司的董事會任職。比格斯先生還擔任黑石集團的高級顧問。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和全球管理經驗，包括擔任首席財務官 ∎   財務、戰略規劃、全球品牌、特許經營和企業領導方面的專業知識 ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎  Adobe, Inc. ∎  寶潔公司   委員會 ∎  審計

		克里斯托弗·M·康納 | 自 2017 年起擔任董事
		背景   克里斯托弗·M·康納在2016年之前一直擔任宣威-威廉姆斯公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家塗料、建築塗料、工業飾面及相關用品的全球製造商。從1983年開始，康納先生在宣威-威廉姆斯擔任過多個行政職務。他在1999年至2015年期間擔任首席執行官，在2000年至2016年期間擔任董事長。康納先生目前在國際紙業公司的董事會任職。康納先生曾擔任伊頓公司的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任財富500強公司的董事長兼首席執行官   ∎   營銷、人力資源、人才發展、上市公司高管薪酬、規劃、運營和財務流程方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   國際紙業公司   委員會 ∎   管理規劃與發展，主席

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好極了！BRANDS, INC.						2024 年委託聲明

		布萊恩·C·康奈爾 | 自 2015 年起擔任董事
		背景   布萊恩·C·康奈爾2015 年加入 YUM 董事會並曾擔任 非執行自 2018 年 11 月起擔任主席。康奈爾先生是日用百貨零售商塔吉特公司的董事長兼首席執行官。自2014年8月以來，他一直擔任該職位。康奈爾先生在2012年3月至2014年7月期間擔任百事可樂美洲食品公司的首席執行官，該公司是百事可樂公司旗下的一個分支機構。從 2009 年 4 月到 2012 年 1 月，康奈爾先生擔任山姆俱樂部的首席執行官兼總裁，該分支機構是 沃爾瑪Stores, Inc. 並擔任執行副總裁 沃爾瑪Stores, Inc. 自 2014 年以來，他一直擔任塔吉特公司的董事。他之前曾擔任家得寶、OfficeMax、北極星工業公司、Centerplate, Inc.和Kirin-Tropicana, Inc.的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任商品零售商的董事長兼首席執行官   ∎   戰略規劃、零售業務、品牌和企業領導力方面的專業知識   ∎   上市公司董事經歷和委員會經驗				其他上市公司 ∎   塔吉特公司   委員會 ∎   管理規劃與發展 ∎   提名和治理

		Tanya L. Domier | 自 2018 年起擔任董事
		背景   Tanya L. Domier2022年4月退休，擔任北美外包銷售、營銷和業務解決方案提供商Advantage Solutions, Inc. 的首席執行官兼董事長。2023 年 4 月，她創立了一家專注於私募股權投資組合公司的諮詢服務公司。在擔任Advantage Solutions首席執行官之前，多米爾女士在2010年至2013年期間擔任該公司的總裁兼首席運營官。多米爾女士於1990年從J.M. Smucker公司加入Advantage Solutions，曾在銷售、營銷和促銷領域擔任過多個高管級職位。多米爾女士目前在Little Leaf Farms的董事會任職，也是薪酬委員會的成員。多米爾女士此前還曾擔任諾德斯特龍公司的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   作為首席執行官的運營和管理經驗   ∎   戰略規劃、財務、全球商務和企業領導方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   審計

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公司的治理

		蘇珊·多尼茲 | 自 2023 年起擔任董事
		背景   蘇珊·多尼茲 是全球領先的航空航天公司波音公司的首席信息官兼信息技術和數據分析高級副總裁。她還是公司執行委員會的成員。在2020年加入波音之前，多尼茲女士曾擔任澳航集團首席信息官，在此之前，她曾在SAP SE和Aimia, Inc.擔任數字化轉型和IT領導職務。她還在寶潔公司工作了17年，領導IT和分析項目，以支持銷售、研發和供應鏈。多尼茲女士現任加州大學爾灣分校保羅·梅拉奇商學院數字化轉型中心顧問。她還曾擔任國際航空運輸協會數字化轉型顧問委員會副主席，也是多個非營利組織的董事會成員。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   技術和網絡安全經驗 ∎   運營和管理經驗				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   審計

		大衞·W·吉布斯 | 自 2019 年起擔任董事
		背景   大衞·W·吉布斯是百勝的現任首席執行官。自2020年1月以來，他一直在該職位上任職。在此之前，他在2019年8月至2019年12月期間擔任總裁兼首席運營官，於2019年1月至2019年8月擔任總裁、首席運營官兼首席財務官，並於2016年5月至2018年12月擔任總裁兼首席財務官。此前，吉布斯先生在2015年1月至2016年4月期間擔任公司必勝客部門的首席執行官，並在2014年1月至2014年12月期間擔任該公司的總裁。吉布斯先生在 2016 年 3 月至 2020 年 1 月期間擔任 Sally Beauty Holdings 的董事。吉布斯先生自2021年9月起擔任安德瑪公司的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和全球管理經驗，包括擔任公司首席執行官、首席運營官和首席財務官   ∎   財務、戰略規劃、全球品牌、特許經營和企業領導方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   Under Armour, Inc.   委員會 ∎   無

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好極了！BRANDS, INC.						2024 年委託聲明

		Mirian M. Graddick-Weir | 自 2012 年起擔任董事
		背景   Mirian M. Graddick-Weir2018 年 11 月退休，擔任製藥公司默沙東公司的人力資源執行副總裁。自2008年以來，她一直擔任該職位。從 2006 年到 2008 年，她擔任默沙東公司人力資源高級副總裁。在此之前，她曾於 2001 年至 2006 年擔任 AT&T 公司人力資源執行副總裁。格拉迪克-威爾女士自2018年6月起擔任Booking Holdings, Inc.的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   管理經驗，包括擔任製藥公司人力資源執行副總裁   ∎   全球人力資源、公司治理和上市公司薪酬方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   預訂控股有限公司   委員會 ∎   管理規劃與發展   ∎   提名與治理，主席

		託馬斯·尼爾森 | 自 2006 年起擔任董事
		背景   託馬斯·尼爾森是建築產品製造商國家石膏公司的總裁兼首席執行官。他自1999年以來一直擔任該職務，並於2005年1月當選為董事會主席。從1995年到1999年，納爾遜先生擔任國家石膏公司的副董事長兼首席財務官。納爾遜先生曾在摩根士丹利公司和美國國防部擔任國務卿助理，並曾是白宮研究員。納爾遜先生曾擔任Atrium Health和裏士滿聯邦儲備銀行的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任建築產品製造商的總裁兼首席執行官   ∎   擔任美國國防部部長助理和白宮研究員的資深政府經歷   ∎   財務、戰略規劃、業務發展和零售業務方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   管理規劃與發展   ∎   提名和治理

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公司的治理

		P. 賈斯汀·斯卡拉 | 自 2016 年起擔任董事
		背景   P. 賈斯汀·斯卡拉是ZO Skin Health的現任首席執行官，並於2024年3月被任命擔任該職務。此前，他曾擔任標準建築解決方案的執行主席。在標準賽任職之前，斯卡拉先生曾擔任BMI集團首席執行官，此前曾在高露潔棕欖公司工作了37年，在2016-2019年期間擔任執行副總裁、首席增長和戰略官兼首席運營官。除了日常運營職務外，他在2013-2019年期間還負責公司的全球可持續發展計劃。2013-2016年，他擔任高露潔北美總裁，2010-2013年擔任高露潔拉丁美洲總裁。從 2007 年到 2010 年，他擔任高露潔亞洲區總裁。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎  全球運營和管理經驗，包括擔任一家大型國際製造商的首席執行官和一家消費品公司主要部門的總裁   ∎  品牌、營銷、財務、銷售、戰略規劃和國際業務發展方面的專業知識				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   提名和治理

		Annie Young-Scrivner | 自 2020 年起擔任董事
		背景   Annie Young-Scrivner自2020年起擔任包括Clairol和OPI在內的美容品牌的母公司Wella Company的首席執行官。在此之前，Young-Scrivner女士曾擔任比利時巧克力製造商Godiva Chocolatier, Inc. 的首席執行官。在2017年8月加入Godiva之前，Young-Scrivner女士從2015年起在星巴克公司擔任全球數字與忠誠度發展執行副總裁，直到2017年4月離職。在星巴克，Young-Scrivner女士還於2014年至2015年擔任總裁、Teavana兼全球茶葉執行副總裁，2009年至2012年擔任Tazo Tea全球首席營銷官兼總裁，2012年至2014年擔任星巴克加拿大總裁。在加入星巴克之前，Young-Scrivner女士曾在百事可樂公司擔任銷售、營銷和綜合管理方面的高級領導職務，包括在2006年至2008年期間擔任百事可樂食品大中華區總裁。她之前曾擔任蒂芙尼公司和梅西百貨公司的董事。   特定資格、經驗、技能和專業知識：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任消費品公司首席執行官   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   無   委員會 ∎   審計

如果當選，我們預計上述所有被提名人將擔任董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

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董事薪酬

董事如何獲得報酬？

在設定董事薪酬時，公司會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及公司對董事會成員的技能水平的要求。董事會至少每兩年審查一次董事薪酬的每個要素。

2023 年 11 月，董事會管理規劃與發展委員會（“委員會”）將公司的董事薪酬與第 55 頁討論的公司執行同行小組的董事薪酬進行了基準。本次審查的數據由其獨立顧問Meridian Compension Partners LLC為委員會編制。該數據顯示，公司的董事薪酬總額與根據該基準衡量的市場中位數一致，預聘者向我們支付的薪酬中位數 非執行主席處於市場中位數，支付給審計、提名和治理委員會主席的預付金總體上符合市場慣例，而管理規劃與發展委員會主席的預聘金比市場中位數低約5,000美元。根據這些數據，決定目前沒有必要更換董事和委員會主席的預聘人選。

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公司的治理

(1) (c) 欄中的金額代表年度股票預付獎勵、委員會主席預聘獎勵的授予日公允價值，以及 非執行2023 年向董事頒發主席獎。新董事的預聘獎勵是 按比例分配為部分服務年限。

(2) 截至2023年12月31日，每項未償還的股票增值權（“SARs”）獎勵總數 非員工董事是：

(3) 本欄中的金額代表慈善配對捐款，但與康奈爾先生有關的捐款除外，這些金額代表個人使用公務飛機。

公司有關關聯人交易的政策和程序是什麼？

根據公司的關聯人交易審查政策和程序，提名和治理委員會審查我們參與或將要參與的關聯人交易，以確定這些交易是否符合我們的股東和公司的最大利益。交易、安排或關係，或關聯人曾經或將要擁有重大利益且金額超過100,000美元的任何一系列類似交易、安排或關係，均需接受提名和治理委員會的審查。提名和治理委員會中與受審查交易相關的任何成員均不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票。

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關聯人是董事、董事候選人、執行官、5％或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。直系親屬是配偶, 父母, 繼父母, 子女, 繼子女, 兄弟姐妹, 兒媳們， 兒子以及除租户或家庭傭工以外，居住在董事、董事被提名人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票的持有人家中的任何人。

經過審查，提名和治理委員會可能會批准該交易。關聯人交易政策和程序規定，某些交易被視為 預先批准，儘管它們超過了100,000美元。 預先批准交易包括僱用執行官、董事薪酬以及與其他公司的交易，前提是交易總額不超過100萬美元或該另一家公司總收入的2％，且關聯人不是該另一家公司的執行官，以較高者為準。

公司是否要求董事擁有股票？

董事會認為，公司每股擁有的普通股數量 非管理層董事是個人決定；但是，董事會堅決支持以下立場 非管理層董事應擁有相當數量的公司股份，並期望每股股份 非管理層董事將（i）擁有公司普通股，其價值至少為董事會年度保留金的五倍；（ii）在董事在董事會任職的頭五年內累積這些股份；以及（iii）至少在董事離開董事會之前持有這些股份。每位董事可以出售足夠的股票，以支付與收取其預付金或行使股票增值權相關的税款，所有權準則將進行調整，以反映出出售以納税的情況。

董事們擁有多少百勝股票？

每位董事的持股信息顯示在第37頁的表格中。

公司是否為高管和高級管理人員制定了股票所有權指南？

該委員會通過了正式的股票所有權準則，為高管和高級管理層的所有權設定了最低期望。第56頁討論了這些準則。

自成立以來，公司一直保持其高管和高級管理人員的所有權文化。幾乎所有執行官和高級管理層成員的持股量都遠遠超過了指導方針。

股東如何提名董事會成員？

將董事提名納入百勝的代理材料（代理訪問）。我們的章程允許持續持有百勝股票至少三年的股東或最多20名股東的集團提名佔百勝董事會最多20％的董事候選人並將其納入百勝的代理材料董事候選人，前提是股東和被提名人滿足百勝章程的要求。我們必須不早於2024年11月6日且不遲於2024年12月6日收到2025年年度股東大會的代理訪問董事候選人通知。

董事提名將在2025年年度股東大會之前提出。除上述代理准入程序外，股東打算在2025年年度股東大會上提交的董事提名必須不遲於2025年2月15日收到。這些提名必須由股東根據百勝章程中規定的要求提交。

在哪裏發送2025年年度股東大會的董事提名。股東提出的董事提名必須通過郵寄方式發送給百勝公司祕書，郵寄至百勝！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾市加德納巷1441號40213，在上述日期之前由百勝集團公司祕書接收。

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公司的治理

董事會的領導結構是什麼？

2018 年 11 月，布萊恩·康奈爾擔任該職位 非執行董事會主席。根據我們的公司治理原則，董事會決定，基於康奈爾先生的獨立性，在康奈爾出任時不會任命首席董事 非執行主席。

提名和治理委員會每年審查董事會的領導結構，並評估董事會的績效和效率。董事會保留修改其領導結構的權力，以便及時瞭解我們公司的情況，並在適當時促進公司及其股東的最大利益。董事會的年度自我評估包括有關董事會公開溝通的機會和執行會議的有效性的問題。

公司的治理原則規定，首席執行官（“首席執行官”）可以擔任董事會主席。這些原則還規定在首席執行官擔任主席時由獨立首席董事擔任。2023 年，我們的首席執行官沒有擔任董事長。我們的董事會認為，通過強大的獨立主席或首席董事以及董事會的組成、委員會制度和定期舉行執行會議的政策，可以有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督 非員工董事，下文將討論所有這些問題。如 非執行主席，康奈爾先生負責在公司戰略和領導力發展方面為首席執行官提供支持。Cornell先生除了履行本應由首席董事履行的職責外，還與首席執行官合作制定董事會的議程和時間表，如下所述。

作為首席執行官，吉布斯先生負責領導公司的戰略、組織設計、人員發展和文化，並提供 日常領導權高於運營。

為確保有效的獨立監督，董事會採用了下文討論的若干治理做法。

公司的治理政策和道德準則是什麼？

公司還有哪些其他重要的董事會慣例？

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董事會目前沒有首席董事，首席董事的職責由康奈爾先生履行 非執行主席。由於康奈爾先生是獨立的，董事會決定，在康奈爾被任命為首席董事後，不會單獨任命首席董事 非執行主席。

首席董事職位的結構使一名獨立董事會成員獲得足夠的權力，以確保對公司及其管理層進行獨立監督。首席董事職位沒有任期限制，僅需獲得董事會獨立成員的年度批准。根據提名和治理委員會的建議，董事會決定首席董事在被任命後負責：

董事會和董事會委員會對管理層和外部顧問有哪些訪問權限？

董事會在風險監督中的作用是什麼？

董事會繼續全面負責監督公司的風險管理，包括繼任計劃、食品安全和數字/信息安全。為了進一步履行其責任，董事會已將與風險相關的具體責任下放給了其三個常設委員會。

審計委員會在年內舉行的定期委員會會議上對風險管理進行實質性討論。在這些會議上，它討論和審查了公司的企業風險管理計劃和關鍵風險，

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公司的治理

包括網絡安全和技術風險，以及與食品可持續管理相關的風險，這是我們百勝優先事項的一部分！良好的增長戰略，包括食品安全和供應鏈風險。委員會接收負責這些職能領域的高級管理人員提交的涵蓋重要風險領域的職能風險審查報告，並接收首席法務官和內部審計副總裁的報告。我們的內部審計副總裁直接向審計委員會主席和首席財務官（“CFO”）報告。審計委員會還在每次會議上接收管理層關於其他法律和監管風險的報告，並與我們的獨立審計師和內部審計副總裁舉行單獨的執行會議。審計委員會在每次董事會例會上向全體董事會提供所審查風險領域的摘要，以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題的摘要。

管理規劃與發展委員會監督公司良好增長戰略下人員的管理。它通過管理層進行的風險評估來考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險，並向董事會全體成員報告其結論。

提名與治理委員會通過監督公司良好增長戰略對地球相關項目的可持續管理，審查公司對可持續發展的承諾。它考慮與氣候影響、運營廢棄物和回收相關的風險，並向董事會全體成員報告其結論。

董事會在信息安全方面的作用是什麼？

鑑於我們重視維護消費者、員工和其他利益相關者的信任和信心，信息安全和數據隱私一直是並且仍然是公司最重要的。公司的信息安全和網絡安全風險管理流程已整合到公司的整體風險管理流程中。董事會全面負責監督公司的風險管理，並已將特定風險相關責任的監督委託給某些董事會委員會。審計委員會監督公司的業務和金融技術風險敞口，其中包括數據隱私和數據保護、信息安全和網絡安全，以及為監控和緩解這些風險而採取的控制措施。在管理層面，我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官（“CISO”）領導。此外，我們還有一個正式的數據隱私管理小組，由隱私專業人員、運營專家和專業法律顧問組成，由我們的首席法務官監督。我們的首席信息安全官兼首席數字和技術官每年至少向審計委員會提供四次建議，並定期就我們對信息安全風險（包括數據隱私和數據保護風險）的管理和監督向董事會提供建議。除了來自我們的首席信息安全官的定期更新外，審計委員會還定期接收來自數據隱私小組管理層成員的數據隱私更新。審計委員會在每次董事會例會上向全體董事會提供信息安全風險審查的摘要，以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題。我們全面的信息安全和網絡安全計劃的其他方面包括：

此外，公司還維持信息安全風險保險單，為數據安全漏洞提供保障。

董事會在公司的全球可持續發展計劃中扮演什麼角色？

公司擁有董事會和執行層面的綜合治理結構，負責監督其全球可持續發展舉措。環境、社會和治理問題（“ESG”）的監督最終由董事會負責。董事會通過審計、管理規劃和發展，定期從管理層那裏收到有關這些事項的最新情況；以及

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提名和治理委員會。這些委員會負有董事會級別的初始監督責任 與環境、社會及管治屬於其各自指定責任領域的職權範圍內的項目。2023年初，各委員會的章程都進行了修訂，以明確公司ESG戰略和舉措中每個委員會負有初步監督責任的領域。在運營層面，首席傳播官負責監督百勝品牌的全球聲譽，並負責與首席可持續發展官兼政府事務副總裁一起制定經董事會批准的公民身份和可持續發展戰略。

公司是否對其薪酬政策和做法進行了風險評估？

正如第39頁的《薪酬討論與分析》中所述，我們的薪酬計劃的理念是通過設計包括團隊和個人績效以及股東回報在內的薪酬計劃來獎勵績效；強調長期激勵；推動所有權心態；並要求高管親自投資公司股票。

2024年初，委員會審查了我們針對所有員工的薪酬計劃，以確定這些計劃是否鼓勵不必要或過度冒險。在進行本次審查時，我們的每項薪酬做法和計劃都針對公司在開展業務時面臨的主要風險進行了審查。根據這次審查，委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不鼓勵我們的員工承擔不合理或過度的風險。

作為評估的一部分，委員會得出結論，公司現金和股權激勵計劃的以下政策和做法旨在降低過度冒險的可能性：

董事會如何確定哪些董事被視為獨立董事？

董事會通過的公司治理原則要求我們符合紐約證券交易所的上市標準。治理原則的全文可以在公司的網站上找到(https://investors.YUM.com/governance/governance-documents/)。

根據治理原則，董事會對董事的獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。根據治理原則的規定，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與董事獨立的決定不一致。

根據本次審查，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所的規定，所有董事均獨立於公司及其管理，但戴維·吉布斯除外，他因受僱於公司而被視為獨立董事。

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公司的治理

在確定其他董事與公司沒有實質性關係時，董事會認定阿爾維斯先生、巴爾先生、比格斯先生、康納先生、納爾遜先生、斯卡拉先生和梅斯先生。Doniz、Domier、Gradick-Weir和Young-Scrivner除了擔任董事的關係外，與公司沒有其他關係。正如下一段所述，董事會確實注意到，僱用康奈爾先生的塔吉特公司與公司有業務關係；但是，如下所述，董事會確定這種關係對康奈爾先生或塔吉特公司並不重要，因此認定康奈爾先生是獨立的。

布萊恩·康奈爾是塔吉特公司的董事長兼首席執行官。2023年，該公司在正常業務過程中從塔吉特公司獲得了約700萬美元的許可費。2023 年，公司各部門向塔吉特公司支付了大約 100 萬美元的回扣。董事會確定，這些款項並未在公司與康奈爾先生或公司與塔吉特公司之間建立實質性關係，因為這些款項佔塔吉特公司收入的不到2％。此外，公司與塔吉特公司之間的許可關係最初是在康奈爾加入董事會或受僱於塔吉特公司之前建立的。

股東如何與董事會溝通？

股東和其他有興趣與個別董事直接溝通的各方， 非管理層董事作為一個整體或整個董事會可以寫信給提名和治理委員會，c/o 公司祕書，YUM！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。董事會提名和治理委員會已經批准了處理公司收到併發給個別董事的信函的程序， 非管理層董事會或董事會的成員。根據該程序，公司祕書審查所有此類信函，並定期將所有此類信函的副本轉發給提名和治理委員會的指定個人成員（儘管我們不會轉發商業信函和重複信函；但是，我們將保留重複的信函，所有重複的信件將應董事的要求提供給他們審查）以及所有此類信函的摘要。提名和治理委員會的指定董事將在其認為適當的情況下向個別董事轉發信函。董事可以隨時查看公司收到的發給董事會成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。股東與會計、內部控制或審計事項有關的書面信函將立即提請公司審計委員會主席和內部審計部門注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理（如下所述）。股東關於管理規劃與發展委員會事項的信函將轉交管理規劃與發展委員會主席。

公司在報告會計問題方面的政策是什麼？

除了我們與審計委員會溝通的政策外，審計委員會還制定了報告會計和其他事項問題的政策 非管理層導演們。任何人，無論是否為員工，如果對公司或我們的任何員工在會計、內部會計控制或審計事務方面的行為感到擔憂，均可以保密或匿名的方式將該問題傳達給我們的首席法務官斯科特·卡特萊特。如果有人認為他或她應該與我們的審計委員會主席佩吉特·阿爾維斯溝通，他或她可以通過寫信給他 c/o YUM 來做到這一點！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾市加德納巷 1441 號 40213。此外，對公司或我們的任何員工的行為有這種擔憂的人可以撥打Speak Up幫助熱線 1 (844)，在保密或匿名的基礎上討論該問題 418-4423.Speak Up 幫助熱線是我們為這些問題指定的外部聯繫人，有權就其收到的所有問題聯繫管理層和/或董事會的相應成員。我們的會計和其他事項報告政策的全文可在我們的網站上查閲 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.

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董事會有哪些委員會？

董事會設有常設審計、管理規劃和發展、提名和治理委員會。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的法規和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的，委員會主席阿爾維斯先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格。董事會還確定，阿爾維斯先生擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識，並且每位成員都具備紐約證券交易所上市準則所指的財務知識。

*比格斯先生和多尼茲女士被任命為審計委員會成員，自2023年8月10日起生效。

**斯卡拉先生在離開審計委員會之前曾在審計委員會任職，自2023年8月10日起生效。

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公司的治理

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，管理規劃與發展委員會的所有成員都是獨立的。

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

*斯卡拉先生被任命為提名和治理委員會成員，自2023年8月17日起生效。

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需要股東採取行動的事項

誰是今年的提名人？

董事會提名和治理委員會推薦了十二（12）名候選人供今年選舉，其任期將持續到2025年年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。他們的簡歷見上文第10至15頁。每位被提名人的簡歷均包含有關該人擔任董事的情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位的信息、有關參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息，以及促使提名和治理委員會和董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能。除了上述有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為百勝和我們的董事會提供服務。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

本公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

如上所述，佈雷特·比格斯和蘇珊·多尼茲自2023年8月10日起加入公司董事會，他們將首次競選我們的股東選舉為董事會成員。比格斯先生是沃爾瑪公司的前執行副總裁兼首席財務官。Biggs先生帶來了豐富的運營和全球管理經驗、戰略規劃、全球品牌和上市公司董事經驗，董事會打算利用這些經驗。多尼茲女士是波音公司現任首席信息官兼信息技術與數據分析高級副總裁。多尼茲女士豐富的技術和網絡安全經驗以及管理經驗是董事會打算利用的優勢。我們推薦了 Biggs 先生和 Doniz 女士 非執行分別是董事長和首席執行官。

董事會的建議是什麼？

如果被提名人不願或無法服務怎麼辦？

預計不會發生這種情況。如果是，則可以投票選舉代理人選出董事會提名的替代者。

選舉董事需要什麼投票？

如果被提名人當選的 “贊成” 票數超過 “反對” 票數，則被提名人將被選為董事。

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需要股東採取行動的事項

我們的董事選舉政策可在我們的治理原則中找到 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 以及在 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例？” 下的第 19 頁— 多數投票政策。”

我在投什麼票？

一項批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為2024財年獨立審計師的提案。董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所對合並財務報表進行審計。在2023財年，畢馬威擔任我們的獨立審計師，還提供了其他與審計相關的和 非審計服務。

畢馬威的代表會出席會議嗎？

畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。如果畢馬威會計師事務所的甄選未獲批准，審計委員會將重新考慮獨立審計師的選擇。

董事會的建議是什麼？

畢馬威2023和2022財年的審計和其他服務費用是多少？

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計公司2023年和2022年年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及畢馬威會計師事務所2023年和2022年提供的審計相關服務和税務服務的賬單費用。

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好極了！BRANDS, INC.						2024 年委託聲明

(1) 審計費用包括年度合併財務報表的審計費用、對公司季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、對公司財務報告內部控制和法定審計有效性的審計費用。

(2) 審計相關費用包括與某些員工福利計劃的財務報表的審計、商定程序以及與公司證券發行相關的其他認證和服務（包括安慰信和同意）相關的費用。

(3) 税費主要包括國際税務合規、税務審計協助、增值税服務和其他税務諮詢服務的費用。

公司關於批准審計的政策是什麼 非審計服務？

審計委員會已經實施了一項政策 預先批准在所有審計和許可中 非審計獨立審計師提議向公司提供的服務，包括税務服務。根據該政策，審計委員會可以批准以下方面的聘用 逐案處理基礎或 預先批准根據審計委員會的約定 預先批准政策。審計委員會可以委託 預先批准授權給其一名獨立成員，目前已下放權力 預先批准向其主席授予不超過一定數額的權力。

預先批准因為服務是在每年一月份的審計委員會會議上批准的。任何增量審計或獲得許可 非審計預計將超過相關預算準則的服務隨後必須是 預先批准。在考慮中 預先批准，審計委員會審查對所屬服務範圍的描述 預先指定的服務並規定了具體的預算準則. 預先批准的指定服務通常在接下來的12個月內有效。

公司財務主任監督獨立審計師提供的服務以及總體遵守情況 預先批准政策。公司財務總監定期向審計委員會報告未完成工作的狀況，包括提供的實際服務和相關費用，並且必須立即報告任何情況 不合規和 預先批准向審計委員會主席提交的政策。完整的政策可在公司的網站上查閲，網址為 https://investors.yum.com/governance/committee-composition-and-charters/.

我在投什麼票？

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准 不具約束力依據是本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

我們基於績效的高管薪酬計劃吸引和留住優秀的領導者，並與我們的股東利益密切相關

我們基於績效的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住公司在競爭激烈的人才市場中取得成功所必需的人才領導者，同時最大限度地提高股東回報。這種方法使我們的管理團隊成為公司長期和短期強勁表現的關鍵驅動力。我們認為，我們的薪酬計劃吸引並留住了強大的領導者，並且與股東的利益密切相關。

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需要股東採取行動的事項

在決定如何對該提案進行表決時，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分從第39頁開始，該部分詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何運作和旨在實現我們的薪酬目標，以及我們的管理規劃與發展委員會如何根據我們的計劃做出薪酬決定。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會規則（包括薪酬討論和分析）、薪酬表和本委託書中包含的相關材料披露的向我們的指定執行官發放的薪酬。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。雖然這次投票是諮詢性的， 不具約束力關於公司，董事會和管理規劃與發展委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬計劃的持續評估中考慮股東的問題。除非董事會修改其關於諮詢投票頻率的政策，否則下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

董事會的建議是什麼？

我在投什麼票？

股東下議院，代表Amundi資產管理公司（主要申報人）和作為HESTA受託人的H.E.S.T. Australia Ltd. （共同申報人），已告知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供支持者的地址和股份所有權。根據聯邦證券法規，我們在其中納入的提案和支持聲明的案文與支持者提交的完全一致。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

已決定，股東要求董事會制定一項政策，要求公司（“百勝”）遵守世界衞生組織（“WHO”）關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的指南（“世衞組織指南”）¹貫穿百勝的供應鏈。

支持聲明：百勝是世界上最大的餐飲公司，也是肉類的主要購買者；因此，其政策對整個市場產生了巨大影響。百勝的一些品牌在減少使用方面取得了一些進展

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家禽供應鏈中有某些抗生素，塔可貝爾正在努力減少其美國和加拿大牛肉供應鏈中某些抗生素的使用。儘管這值得稱讚，但它不足以保護百勝投資者的多元化投資組合。世衞組織指南涉及 所有 生產食物的動物是 所有市場。

眾所周知，過度使用抗生素會加劇抗微生物藥物耐藥性（“AMR”），世衞組織將其描述為 “人類面臨的十大全球公共衞生威脅之一”。² 抗菌素耐藥性對公共衞生和經濟構成系統性威脅。當救生藥物的功效和可用性受到損害時，整個經濟就會受到損害。當經濟遭受損失時，投資者就會蒙受損失。到2050年，抗微生物藥物耐藥性可能導致全球產量損失100萬億美元，³從而降低了經濟的內在價值，給機構投資者帶來了毀滅性的投資組合回報。

百勝的政策不符合世衞組織指南，該指南建議 “農民和食品行業停止常規使用抗生素以促進健康動物的生長和預防疾病”，並提供基於證據的建議和最佳實踐。百勝正確地承認，強有力的抗微生物藥物耐藥性保護措施提高了”[t]個人成本和廣泛分配的社會利益的挑戰。”⁴ 但是對於多元化投資者來説，與抗菌素耐藥性相關的整個投資組合的成本至關重要。作為 金融 時報 編輯委員會最近表示：“所謂的'無聲大流行'需要投資者和政府在全球層面進行幹預。”⁵

百勝不優先考慮廣泛的抗微生物耐藥性風險的決定並未考慮到其多元化所有者在優化公共衞生、經濟及其長期投資組合回報方面的利益。通過聘用超出世衞組織指導方針的醫療重要藥物的肉類供應商，百勝增加了抗菌素耐藥性對其多元化股東構成的經濟威脅：降低經濟的內在價值將直接降低多元化投資組合的長期回報。⁶百勝以犧牲公共衞生為代價的利潤收益對百勝的多元化股東來説是一筆不好的交易，他們依靠廣泛的經濟增長來實現其財務目標。

通過改變政策並遵守世衞組織指南，百勝可以挽救生命，為更具彈性的經濟做出貢獻，並保護其多元化投資者的投資組合。

請投票支持：遵守抗微生物藥物使用專家指南 — 第 4* 項

¹https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf

²https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/antimicrobial-resistance

³https://theshareholdercommons.com/case-studies/amr-case-study/

⁴https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/41a69d9d-5f66-4a68-bdee-e60d138bd741/Antimicrobial+Resistance+Report+2021+11-4+-+final.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nPMkceo

⁵https://www.ft.com/content/158aa07a-ff5a-4bd0-8248-3b4fa86492c8

⁶https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf

公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票，因為該提案旨在規範性地指導通過一項單一政策，該政策將以不符合股東最大利益的方式破壞公司經過深思熟慮的限制在供應鏈中使用抗生素/抗微生物藥物的戰略，以及該政策的持續實施。支持者要求的政策將大大限制管理層在監督負責任和明智地使用抗生素時採用多方面方法的能力，轉而採用董事會和管理層尚未確定最能解決該問題的政策。鑑於百勝業務的全球規模和足跡，公司利用一系列框架至關重要，這些框架既有助於確保百勝供應鏈中使用的動物的福祉，又有助於確保我們的業務獲得充足且具有成本效益的供應的必要途徑。此外，不斷變化的科學證據以及不同的全球產業結構、政府和監管制度的複雜性使得對食用動物使用抗生素實施單一的全球方法是不切實際的。如果有爭議的政策沒有像這裏那樣被行業同行和處境相似的企業或該領域的專家廣泛接受，那麼採取這樣的政策尤其不可取。公司認識到，在包括世界衞生組織（WHO）、糧食及農業組織（FAO）和世界動物衞生組織（OIE）在內的許多政策制定者、科學家和民間社會組織眼中，抗微生物藥物耐藥性（AMR）是一個合法的全球健康問題。但是，出於下文更全面描述的原因，董事會已確定公司已經採取了

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需要股東採取行動的事項

為解決這個問題而採取的切實步驟，支持者的政策解決方案不太可能以有意義的方式改善取得成果的進展，並且會對股東的利益產生重大的負面影響。

百勝的抗微生物藥物耐藥性戰略和承諾

百勝的抗微生物藥物耐藥性戰略包括明確的牛肉和雞肉目標，利用第三方審計流程來驗證合規性，以及跨部門參與和研究資金以幫助在困難的供應鏈中推進解決方案。

百勝長期以來一直是我們供應鏈中為食物而飼養的動物的良好管理者，並制定了周到、全面的健康管理計劃。根據該計劃，該公司已經承諾大幅減少食用動物中抗生素的使用，同時也認識到在某些情況下可能需要使用抗生素來維持或恢復良好的動物健康。百勝贊同世衞組織、糧農組織和國際獸疫局及其在制定 “一個健康” 方面的工作感到關切，這是一項抗擊抗微生物藥物耐藥性的全面和多部門的長期努力。公司在食用動物生產中進行良好抗微生物藥物管理的方法以我們的可持續動物蛋白原則為基礎，與One Health多部門方針以及全球和地方領先的抗菌素耐藥性舉措一致。

在百勝全球供應鏈中實現和持續改善良好的抗微生物藥物管理有六個基本要素： 

迄今為止，美國的肯德基、必勝客和塔可貝爾已經兑現了許多重要的公開承諾，在其許多關鍵蛋白質供應鏈中減少對人類醫學至關重要的抗生素。

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此外，百勝使用美國農業部流程驗證計劃（PVP），這是一種第三方審計系統。該驗證過程可確保我們的家禽抗生素聲明和標準得到滿足。

百勝還定期與內部和外部利益相關者就此問題進行接觸。例如，在牛肉供應方面，百勝與美國可持續牛肉圓桌會議（USRSB）和國際農業抗菌管理聯盟（ICASA）合作。USRSB是一項多利益相關方倡議，旨在推進、支持和傳達美國牛肉價值鏈可持續性方面的持續改善。ICASA正在整個供應鏈中開展合作，開創技術和管理實踐，以促進謹慎使用抗生素並生產更健康的牲畜。百勝正在通過ICASA與其他供應鏈合作伙伴一起投資一項為期多年的研究，以幫助更好地瞭解美國飼養場行業抗生素的基線利用率。

此外，在與支持者代表接觸後，百勝在2021年發佈了一份循證報告，展示了圍繞全球抗微生物藥物耐藥性情景的第三方研究。在撰寫報告時，百勝聘請了獨立的第三方專家，以確保該報告對該問題進行了平衡而細緻的分析。該報告發現，抗微生物藥物耐藥性是一個多方面的問題，需要採取長期的方針，而政府最有能力大規模解決這個問題。它還得出結論，負責任的抗生素處方和在人體中更具體地使用抗微生物藥物可能是今後降低抗微生物藥物耐藥性影響的最大影響策略。它還指出，在農業領域，加強畜牧業、司法使用動物抗微生物藥物、抗微生物藥物耐藥性監測和改善動物衞生被視為最關鍵的抗微生物藥物耐藥性減少戰略。報告得出結論，這些戰略的關鍵推動因素包括在數據收集和診斷方面的持續研發工作，以及公私夥伴關係、教育計劃和宣傳舉措。

鑑於百勝已經出臺了強有力的政策，以及最近通過上述報告就該問題開展的工作，該公司認為，它已採取重要措施，儘自己的一份力量來負責任地解決抗微生物藥物耐藥性，支持者提出的政策的通過不太可能產生有意義的影響，並且會不必要地將時間和資源從公司執行經過深思熟慮的解決該問題方法上轉移開。有關百勝全球抗微生物藥物耐藥性戰略和政策的更多信息，請訪問yum.com/citizensity。

董事會敦促股東對該提案投反對票，以便公司可以將精力集中在完成上述現有戰略上，而不受限制地在如何最好地解決這個問題上行使知情的自由裁量權。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

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需要股東採取行動的事項

我在投什麼票？

羅伯特·艾略特·弗裏德曼信託基金告知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供支持者的地址和股份所有權。根據聯邦證券法規，我們在其中納入的提案和支持聲明的案文與支持者提交的完全一致。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

已解決：股東要求董事會準備對擬議的戰略審查 衍生產品將百勝的肯德基、必勝客和塔可貝爾的特許經營權分成三家獨立的上市公司，並將其Habit Burger連鎖店單獨出售， 分拆前交易。

支持聲明：將百勝的三個主要特許經營權分拆為獨立的公司將使不同的首席執行官、管理層和董事會能夠更好地專注於每家連鎖店的運營，包括每個特許經營權的獨特品牌和 終端市場。分開各公司還將允許有才華的運營負責人留在每家公司擔任首席執行官，而不必最終離職。例如，才華橫溢的塔可貝爾前總裁布萊恩·尼科爾於2018年離開該連鎖店，成為Chipotle的首席執行官。如果塔可鍾作為一家獨立的公司運營，那麼Niccol先生極有可能繼續管理該特許經營權。

此外，似乎很明顯，百勝在以最佳水平同時運營三個全球特許經營權方面遇到了嚴峻的挑戰。例如，所有三家旗艦百勝特許經營權的銷售業績都繼續明顯落後於其主要競爭對手：從2016年到2022年， Chick-fil-A's系統收入增長了 六年複合年增長率（CAGR）為15％，而肯德基的複合年增長率為5.3％；多米諾披薩的系統收入增長速度為 六年複合年增長率為8.4％，而必勝客的複合年增長率為1.2％；Chipotle, Inc的系統收入增長幅度為 六年複合年增長率為14％，而塔可鐘的複合年增長率為7.3％。

在 a 上 每個插座百勝的銷售基礎再次落後於其主要競爭對手：例如，在2022年，Chipotle發佈了 每個插座收入為269.8萬美元，比公佈的塔可鍾高出50％以上 每個插座的收入 1,783,000 美元。Chick-fil-A's跑贏大盤的表現更加明顯：在2022年， Chick-fil-A發佈 每個插座收入為6,714,000美元，比肯德基的收入高出近500％ 每個插座收入為1,121,000美元。

看來百勝的競爭對手也在從百勝的特許經營權手中奪取重要的市場份額。例如，從2016年到2022年，美國雞肉特許經營餐飲業收入增長了 六年複合年增長率為11％。在同一時期, Chic-fil-A's肯德基在美國的收入增長為 六年複合年增長率分別為15％和2.2％。因此，這似乎是有道理的 Chic-fil-A正在從肯德基手中奪走大量的美國市場份額。

關於Habit Burger（HB）特許經營權，自從百勝於2020年初以4.08億美元收購HB以來，百勝已經註銷了70％以上的收購商譽和百勝對該連鎖店的35％初始投資。鑑於HB的財務表現持續低迷，該股東認為，該連鎖店將產生長期投資業績，介於較低的個位數投資資本回報率（ROIC）和永久資本損失之間。

不幸的是，百勝的中等經營業績已延伸到其投資業績：從2012年和2017年到2022年，百勝的股價增長了 10-五年複合年增長率分別為11％和10％，與標準普爾500指數大致相當。2023年，百勝的表現有望比該指數低20％。鑑於百勝產生的 “透視” 投資回報率接近50％，這些結果尤其令人失望。

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公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票，因為這將分散公司認為可以更好地用於支持我們戰略業務目標的時間和資源。

我們的規模是公司及其品牌利用的關鍵差異化因素之一，多年來一直保持穩定的業績。通過其品牌，公司系統包括全球超過155個國家和地區的58,000多家餐廳。我們業務的範圍和多樣性使我們能夠在不斷變化的市場中有效地開展業務，如果不屬於合併後的百勝系統，任何個別品牌都將很難做到這一點。我們的規模在多個領域顯而易見的競爭優勢，這有助於我們推動增長和長期股東價值，如下文所述。

人力資本與人才

我們的規模增強了品牌獲得人力資本資源和能力的機會，這對於我們的良好增長戰略至關重要。由於它們是全球百勝體系的一部分，我們的品牌能夠利用合併後系統中眾多才華橫溢的領導者之間的人才交流，為業務提供支持和創造價值。這使我們能夠建立一個強大的基準，以提高績效，將領導者和/或他們的經驗從一個品牌轉移到另一個品牌，以幫助另一個品牌取得類似的進展並促進更好的業績。支持者認為我們的每個品牌都可以更有效地自行運營，這種觀點並不能完全理解這些領域以及我們當前結構支持提高效率和支持創新的許多其他領域。

對數字和技術的投資

該公司的合併結構允許對數字和技術計劃的投資遠遠超過各品牌各自所能投入的資金，這使公司及其品牌在國內和國際上變得越來越具有競爭力。規模在餐飲業中變得越來越重要，與規模較小的品牌相比，技術和數據能力將成為至關重要的競爭優勢。這方面的一個關鍵例子可以看出，該公司近年來收購了幾家以技術為重點的公司，這使我們能夠改善運營並最大限度地提高營銷效率，而任何品牌都無法獨立開展這種收購。2021年對龍尾的收購就説明瞭這一點。截至2023年，該公司已在必勝客和肯德基系統的近7,000家餐廳部署了Dragontail AI，以幫助優化交付訂單順序和食物準備流程。該公司將此次收購視為改善全球業務運營和數字能力的重要一步，並計劃於2024年在6,000家新餐廳推出Dragontail AI。實施 Dragontail AI 的餐廳的產品質量和客户滿意度得分持續提高，因為訂單排序算法和司機調度功能使我們能夠向顧客提供熱銷和新鮮的產品。此次收購的成本將佔必勝客2021年營業利潤的17％，從單一品牌的角度來看，此次收購和類似的收購是一項重大的財務舉措。由於百勝的規模，必勝客及其姊妹品牌將能夠獲得成為更大統一系統一部分的好處。

我們的專有數字系統

除了公司增強的收購能力所帶來的好處外，這些品牌還受益於公司在其專有電子商務平臺上已經並將繼續進行的投資。這裏的品牌優勢既在於節省開發和維護費用，又可以訪問比第三方產品更能為品牌提供更大靈活性的平臺。此外，該公司的數字產品為品牌及其加盟商提供了以更低的成本和服務水平獲得新興數字產品的機會，其成本和服務水平超過了他們個人可以討價還價的水平。例如，該公司定製的SuperApp為我們的餐廳經理提供智能、自動化的日常管理工具，現在已在8,500多家必勝客餐廳中使用，肯德基計劃在2024年向約6,000家餐廳推出。對於獨立品牌而言，這種具有前瞻性的投資在經濟上具有挑戰性，難以創建和支持。

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需要股東採取行動的事項

信息技術支持服務和全球技術風險管理

我們的品牌還依賴公司提供具有成本效益和安全的信息技術支持服務和全球技術風險管理，這對於保護資產和客户數據至關重要，這是所有公司越來越重要的關注領域。該公司在這些領域的支持服務很多，遠遠超出了上述數字和技術系統。

消費者洞察

此外，這些品牌還利用公司的跨品牌和跨市場客户數據。這些品牌利用公司獨特的全球規模來提供新的見解，並實現更明智、更快的決策。今年，該公司擴大了其全球數據中心，該中心收集了全球交易級銷售數據和其他關鍵運營和客户指標中很大且不斷增長的部分。品牌可以前所未有地瞭解其他品牌數百萬客户的訂購行為。此外，品牌可以從公司的精品洞察諮詢公司Collider獲得突破性的消費者洞察。

一流的加盟商

我們的品牌也有權獲得 一流的加盟商。截至2024年，我們80％的全球發展是由15家公開交易的特許經營商推動的，其中許多是我們多個品牌的加盟商。我們有能力、資金充足、忠誠的加盟商合作伙伴知道我們通過卓越的供應鏈和優惠的供應商條款（包括尖端的聚合商協議）來提供無與倫比的規模。此外，通過我們的規模，我們通過品類餐廳設計、靈活的形式選擇和領先的市場映射能力等方式提供幾乎無限的增長機會，最終帶來引人注目且穩定的新單位回報。最後，公司的品牌能夠利用我們廣泛的國際特許經營關係，以及 去旨在為他們在新的和不斷變化的市場中提供加速發展機會的市場戰略。對於孤立經營的品牌而言，這些能力的範圍將大大縮小。

出於上述原因，我們的董事會一致建議股東對該提案投反對票，因為這將分散公司認為可以更好地用於支持我們戰略業務目標的時間和資源。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

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股票所有權信息

誰是我們的最大股東？

下表顯示了我們已知擁有5％或更多百勝普通股的每位百勝股東的所有權信息。該信息截至2023年12月31日公佈，基於此類股東向美國證券交易委員會提交併提供給我們的附表13G的股票所有權報告。

（1）該文件顯示了0股的唯一投票權，369,410股股票的共享投票權，22,197,371股的唯一處置權，1,200,548股的共同處置權。

（2）該文件顯示了20,696,867股股票的唯一投票權，0股的共同投票權，23,329,589股的唯一處置權，0股的共享處置權。

（3）該文件顯示了4,869,432股股票的唯一投票權，0股的共同投票權，15,939,260股的唯一處置權，0股的共享處置權。

（4）該文件顯示了14,674,848股股票的唯一投票權，0股的共同投票權，14,785,763股的唯一處置權，0股的共享處置權。

(5) 該文件顯示了13,927,882股股票的唯一投票權，0股的共同投票權，14,081,926股的唯一處置權，0股的共同處置權

我們的董事和執行官擁有多少百勝普通股？

該表顯示了截至2023年12月31日百勝普通股的受益所有權

除非我們另有説明，否則以下每個人及其家庭成員對他或她實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。本表中沒有任何人（包括董事和執行官作為一個整體）持有的百勝普通股的百分之一以上。

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股票所有權信息

該表顯示了截至2023年12月31日實益擁有的普通股和普通股等價物的數量。其中包括本可以在2023年12月31日後的60天內通過行使股票期權、股票增值權（“SAR”）或公司遞延薪酬計劃中的分配收購的股票，以及表格腳註（4）中描述的額外標的股票單位。根據美國證券交易委員會的規定，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股票。

(1) 直接擁有的股份。這些金額包括根據百勝集團的401（k）計劃持有的以下股份，每個被提名的人都有唯一的投票權：

(2) 顯示的金額包括根據我們員工或董事激勵薪酬計劃授予的SAR在60天內可能收購的股份的受益所有權。對於SARs，我們報告將在行使時交割的股票（等於SAR的數量乘以普通股的公允市場價值之間的差額） 年底以及行使價除以股票的公允市場價值）。

(3) 顯示的這些金額反映了根據我們的董事遞延薪酬計劃或高管收入延期計劃，每位指定人員在遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位。根據這些計劃應付的款項將在董事/僱用終止時或如果選擇的話，在60天內以百勝普通股的形式支付。

(4) 顯示的金額包括在遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位，這些單位在（a）董事/離職時除外，以及（b）在60天后以百勝普通股的形式支付。

(5) 對於多米爾女士而言，這些股份存放在信託中，她保留該信託的投票權和/或投資權。對於吉布斯先生和斯基恩斯女士而言，這些股票中有65,893和7,251股分別以信託形式持有，用於他們保留投票權和/或投資權的信託。

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違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有百勝普通股已發行股份10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和百勝普通股所有權變更的報告。董事、執行官和 大於十百分比股東還必須向百勝提供他們向美國證券交易委員會提交的所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對向百勝提供的此類報告副本的審查以及對不需要其他報告的陳述，我們的所有董事和執行官在2023財年都遵守了第16（a）條的所有申報要求。

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高管薪酬

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念和計劃、管理規劃與發展委員會（“委員會”）對我們指定執行官（“NEO”）的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。

目錄

一、內容提要

A. YUM 2023 年業績

2023年對公司來説又是非常強勁的一年，因為它的系統銷售額突破了600億美元的門檻，超過了我們長期增長算法的各個方面。在達到這一里程碑時，百勝實現了6％的同店銷售增長，12％的核心營業利潤¹增長和 6% net-new單位增長，在全球範圍內具有廣泛的實力。值得注意的是，該公司完成了 net-new銷量增長再創紀錄的一年，在全球開設了4,700多家新門店。這一業績説明瞭我們的全球體系在標誌性品牌的推動下所具備的能力，以及我們忠誠且資本充足的特許經營合作伙伴無與倫比的運營能力。

該公司的數字能力再次達到了新的高度，實現了290億美元的數字銷售額，比上年增長了22％。此外，2023年，數字銷售額超過系統總銷售額的45％，創歷史新高，這進一步表明我們的數字化訂購渠道繼續成熟並在先前的勢頭基礎上再接再厲。我們在2023年的數字銷售增長是由我們的數字和數字化業務的持續擴展所支撐的 人工智能驅動生態系統與我們的加盟商合作，繼續利用我們無與倫比的全球規模、複雜的供應鏈以及營銷和消費者洞察專業知識來推動增長並取得持續的強勁業績，從而利用我們多元化的全球投資組合的結構性優勢。

¹參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，討論2023年的核心營業利潤

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展望2024年，我們預計這將是百勝具有重要里程碑意義的一年，因為我們預計到年底，全球百勝系統內的餐廳將超過6萬家，其中肯德基的3萬家餐廳和必勝客的2萬家餐廳最多。展望未來，我們仍然有信心繼續打造世界上最受歡迎和最值得信賴的品牌，同時為我們創造持久的價值股東們。為了實現這些目標，我們將繼續利用我們的良好增長戰略，該戰略構成了公司推動同店銷售增長的計劃的基礎 net-new世界各地的餐廳發展。該公司仍然專注於通過以下方式為顧客創造渴望的體驗並打造增長最快的餐廳品牌：

通過持續利用我們的良好增長戰略，包括我們的增長動力，以及我們對內部和整個供應鏈和特許經營體系的社會責任、風險管理和可持續管理的人員、食物和地球的承諾，我們將繼續推動我們的商業模式並提高標誌性品牌的實力，因為我們展望2024年實現又一年的良好增長。

2023 年業績亮點¹

(1) 參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K在截至2023年12月31日的財年中，討論2023年的核心營業利潤。系統銷售增長不包括外幣折算的影響。

B. 指定執行官員

該公司2023年的近地天體如下：

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高管薪酬

C. 薪酬理念

公司的經營業績對於決定我們的高管薪酬至關重要。我們的薪酬計劃旨在支持我們的長期增長模式，並要求我們的高管負責年復一年地實現關鍵的年度業績。委員會每年對百勝的近地天體薪酬理念進行審查，其目標如下：

		支付元素
目標		基本工資		每年 基於性能 現金獎勵		長期股權 基於性能 激勵措施
吸引和留住最優秀的人才，實現卓越的股東業績—為了持續優於競爭對手，我們需要招募和留住優秀的人才，即能夠取得卓越業績的人才。我們制定了具有競爭力的薪酬計劃，以激勵和獎勵表現優異的員工。
獎勵績效—NEO的大多數薪酬是基於績效的，因此存在風險。我們設計的薪酬計劃將團隊和個人績效目標納入其中，從而帶來股東回報。
強調長期價值創造—我們的信念很簡單：如果我們為股東創造價值，那麼我們將與對結果負責的人分享其中的一部分價值。
推動所有權心態—我們要求高管通過擁有大量公司股票來投資公司的成功。

D. 薪酬概述

2023 年薪酬亮點

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E. 公司薪酬與首席執行官績效之間的關係

為了關注公司的短期和長期成功，我們首席執行官的年度目標薪酬中約有92％是 “處於危險之中”支付，薪酬根據公司業績支付。如果未實現短期和長期財務和運營目標目標，則與績效相關的薪酬將減少。如果超過目標目標，則與績效相關的薪酬將增加。如下所示，我們首席執行官的目標年薪結構強調了我們的承諾 “處於危險之中”薪酬是為了將薪酬與績效掛鈎。本節中的討論僅限於我們的2023年首席執行官吉布斯先生。我們的其他NEO的目標年度薪酬受一系列基本相似的考慮因素的影響，本CD＆A第48至52頁的2023年指定執行官總直接薪酬和績效摘要第三節對此進行了討論。

首席執行官目標薪酬組合—2023		首席執行官直接薪酬總額
		該委員會根據公司業績、首席執行官的業績、任職時間等，設定了首席執行官的直接薪酬總額（授予日的基本工資、年度現金獎勵和年度長期激勵獎勵價值）的目標 與工作相關我們的高管同行集團的因素和市場慣例範圍。委員會對2022年的公司業績和吉布斯先生的領導能力感到滿意，並預計公司將在2023年繼續保持這一勢頭。2023年1月，吉布斯先生的目標直接薪酬總額設定為接近我們高管同行集團的中位數。2023年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額中有75％以長期股權激勵薪酬的形式出現。

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高管薪酬

(1) 衡量經營業績的指標，目的是根據我們在2023年和2022年百勝領導者獎金計劃和年度PSU補助金中設定的目標來評估績效。參見頁面 31-32和 35-36在 YUM 表格的第 7 項中 10-K在截至2023年12月31日的財年中，討論2023年的核心營業利潤。

(2) 系統銷售增長不包括外幣折算的影響。

(3) 股東總回報率按百勝股價從相應年初到年初的變化計算 年底，根據已支付的股息進行了調整。

(4) 加速盈利增長（“APG”）PSU僅在2021年獲得批准，與本委託書中披露的其他年份無關。

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二。高管薪酬計劃的要素

我們的年度高管薪酬計劃有三個主要薪酬組成部分：基本工資；基於績效的年度現金獎金；以及基於績效的長期股權激勵措施。我們還提供退休金和其他福利。

A. 基本工資

我們提供基本工資以補償我們的NEO的主要角色和責任，並提供穩定的年度薪酬。NEO 的薪水因職位、責任級別、經驗、個人績效、潛力和市場價值而異。具體的工資增長考慮了這些因素。委員會每年審查每個近地天體的工資和業績。

B. 基於績效的年度現金獎勵

我們基於績效的年度獎金計劃，即百勝領導者獎金計劃，是一項基於現金的計劃。百勝領導者獎勵計劃的主要目的是激勵和獎勵推動股東價值的短期團隊和個人表現。

百勝領導者獎勵計劃下基於績效的年度獎金的計算公式是以下各項的乘積：

團隊表現

在收到管理層的意見和建議後，委員會在2022年8月和11月對這些項目進行了廣泛審查後，於2023年1月精心制定了最終的團隊績效衡量標準、目標和權重。委員會還審查了團隊績效目標，以確保這些目標支持公司的整體戰略目標。

業績目標是通過公司的年度財務規劃流程制定的，該流程考慮了肯德基、必勝客、塔可貝爾和The Habit（均為 “部門”）的增長戰略、歷史業績以及每個部門的預期未來運營環境。

在為每項具體的團隊績效指標設定目標時，公司會考慮總體業務目標和結構目標，這些目標旨在激勵實現與我們對股東的增長承諾相一致的預期績效。

每項團隊績效衡量標準的槓桿率公式放大了高於或低於績效目標的表現對年度獎金計算的潛在影響。當目標為時，這種槓桿作用會增加支出

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高管薪酬

在績效低於目標時超額並減少支出。除非委員會在特殊情況下行使酌處權，否則所有措施都有一個績效門檻水平才能發放獎金。這些最低閾值績效目標在第 46 頁後面的團隊績效表中列出。

此外，所有衡量標準都對績效水平設定了上限，無論業績超過上限，都不會支付額外的獎金。下方的團隊績效表中還列出了每項措施的最大績效上限。

委員會可以批准對該司目標的調整，也可以排除某些目標 預先建立的財務業績中用於確定年度獎金的項目與最初設定目標時的目標和意圖一致，目的是讓高管們專注於公司基本業務業績的基本面。作為2023年目標設定過程的一部分，委員會決定，應對2023年年度激勵目的的肯德基、必勝客、塔可鍾、Habit和/或百勝的營業利潤增長業績進行衡量，調整某些不被認為代表該年度基本業務業績的因素。這些因素包括與特殊物品相關的金額（定義見我們的表格） 10-K在第31頁）和外幣翻譯。

2023 年團隊表現的詳細明細

下文概述了我們NEO的每項衡量標準的團隊績效目標、實際結果、權重和整體績效。百勝的長期價值驅動因素是利潤增長、同店銷售增長和 net-new單位發展。因此，委員會批准了公司年度激勵計劃的這些績效指標，這些措施已納入公司和部門層面。在分區方面，團隊表現根據分區運營指標加權75％，百勝團隊績效的權重為25％。

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