附錄 5.1

2024年3月27日

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

回覆：	S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Scilex Holding 公司的法律顧問（公司），涉及編制將由公司向美國證券和 交易委員會提交的S-8表格的註冊聲明（佣金) 在本文件發佈之日或前後（註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》進行登記（《證券 法》），共計 8,004,212 股（股份) 公司普通股中，每股面值0.0001美元 (普通股)，包括 (i) 6,403,370 股普通股 股，根據經修訂的Scilex Holding Company 2022年股權激勵計劃，公司將在授予和行使獎勵時發行（2022 計劃) 和 (ii) 根據Scilex Holding Company 2022年員工股票購買計劃，行使本公司授予的購買權後可發行的1,600,842股 普通股（特別是以及，與《2022年計劃》一起， 計劃”).

作為此類法律顧問，出於下文所述意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的原件或副本（經認證或以其他方式確認），並審查了公職人員證書、章程、 記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括，但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

截至2024年3月27日，經特拉華州國務卿辦公室 認證的重述公司註冊證書；

(iii)

截至2024年3月27日由特拉華州 國務卿辦公室認證的公司指定證書；

(iv)

目前生效的公司章程，經公司一名高管於 2024 年 3 月 27 日認證；

(v)

作為證物附於註冊 聲明或以其他方式以引用方式納入註冊聲明附錄的計劃及與之相關的獎勵協議形式；

(六)

特拉華州國務卿辦公室出具的截止日期為 2024 年 3 月 27 日的證書， 證明該公司在特拉華州的存在和良好信譽（良好信譽證書)；以及

Scilex 控股公司

2024 年 3 月 27 日

第 2 頁

(七)

經公司高管於 2024 年 3 月 27 日核證的公司董事會通過的決議以及 公司股東對計劃及其他相關事項的批准。

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。

在這類審查和提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性 ；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件 的真實性和完整性；(iii) 所有協議、文書、公司記錄證書、以及以經認證的電子形式提交給我們的其他文件，傳真、合格、影印或其他副本符合其原件， 且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體（公司除外）的法律行為能力和權力；(v) 所有人對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付其各方（公司除外）；(vi) 尚未向我們提交任何文件 以口頭或書面形式修訂或終止，除非以書面形式向我們披露；(vii) 我們在本意見書中依賴的公職人員、高級職員和代表以及 其他人的證書和類似文件中包含的陳述是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽狀況與良好信譽證書中報告的陳述相比沒有任何變化；以及 (ix) 本公司的每位高級管理人員和董事都已正確行事行使其信託職責。對於本意見書的所有事實實質性問題，以及此處提及 的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。 我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。公司可能會聘請其他獨立法律顧問，據我們所知， 在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。我們還假設，(i) 2022年計劃下的個人發行、授予、授予或授予購買權以及 (ii) ESPP下的個人 發行或授予購買權將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並根據法律、2022年計劃和 協議、文書形式、獎勵和補助金的要求正式發放、授予或行使，以及ESPP和根據該協議正式通過的訂閲協議。

基於前述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為股票已獲得正式授權，並且在按照 註冊聲明中的描述發行和出售時，根據計劃以及 (i) 證明2022年計劃下購買權的適用獎勵協議或文書形式，以及 (ii) ESPP下的適用認購協議 (包括 公司收到的全額對價），將是有效發行，已全額付清且不可課税。

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他 限制、例外和條件的前提下，我們對除特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，該法律自本意見書發出 之日起生效。

Scilex 控股公司

2024 年 3 月 27 日

第 3 頁

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應 從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何意見。

本意見書僅針對 與註冊聲明中所述股份的發行和交割有關的 ，並符合 (i) 2022年計劃和適用的獎勵協議或證明其購買權 的文書的條款，以及 (ii) ESPP及其下的認購協議的條款。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後在 情況下的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們 屬於《證券法》第 7 條或委員會相關規章或條例要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 保羅·黑斯廷斯律師事務所