正如 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Scilex 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		92-1062542
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

經修訂的Scilex控股公司2022年股權激勵計劃

Scilex Holding Company 2022年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

賈西姆·沙阿

首席執行官 執行官兼總裁

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(650) 516-4310

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

伊麗莎白 A. Razzano，Esq

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

解釋性説明

Scilex控股公司（註冊人）已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）中S-8表格的要求在 S-8表格（註冊聲明）上編制了本註冊聲明，以登記（i）註冊人根據Scilex發行的額外6,403,370股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）經修訂的控股公司2022年股權激勵計劃（2022年計劃）和（ii）根據Scilex可發行的額外1,600,842股普通股控股公司2022年員工股票購買計劃（2022年ESPP）。註冊股東此前已經批准了2022年計劃 和2022年ESPP，包括根據該計劃可供發行的普通股。

根據註冊人於 2023 年 1 月 17 日向 證券交易委員會（委員會）提交的 S-8 表格（文件編號 333-269256）上的註冊聲明 以及註冊人於 2023 年 5 月 9 日向委員會提交的 S-8 表格（文件 編號 333-271739）的註冊聲明（合稱 “事先註冊聲明”），註冊人先前註冊了 2022年計劃下共有 46,471,844股普通股和2022年ESPP下的2,8759股普通股。

根據表格 S-8 的 一般指令 E，特此以引用方式納入事先註冊聲明的內容。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

(a)	2024年3月12日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的註冊人年度報告 10-K表格；以及

(b)	註冊人於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 3 月 25 日和 2024 年 3 月 27 日向 委員會提交的 8-K 表格最新報告；

(c)	根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2023年11月20日向委員會提交的S-1表格（文件編號333-275117）中對註冊人普通股的描述，包括為更新、修改或以其他方式修改此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有其他報告和其他文件，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券的 ，均應視為已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類報告和文件，未來年度或季度的任何部分除外向股東報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的文件或 當前報告，這些報告被認為未根據此類規定提交。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。 任何經過修改或取代的此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在 文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，索取上述文件的副本，不收費 （不包括此類文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入本註冊聲明中的信息）。索取此類信息的請求應發送至：

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

收件人：投資者關係

電話： (650) 516-4310

II-1

第 8 項。展品。

展覽數字		描述
4.1		重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2022年11月17日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）。
4.2		註冊人章程（參照註冊人於2022年11月17日提交的 8-K表格最新報告的附錄3.3納入）。
4.3		經修訂的Scilex控股公司2022年股權激勵計劃（參照註冊人於2023年5月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
4.4		Scilex Holding Company 2022年員工股票購買計劃（參照註冊人於2022年11月17日提交的當前8-K表報告附錄10.8併入）。
5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2*		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書包含在簽名頁上。
107*		申請費表

*

隨函提交。

II-2

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月27日在加利福尼亞州 的帕洛阿爾託代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

K現在 A全部 P人們 BY T這些 P怨恨, 簽名如下所示的每個人構成並指定 Jaisim Shah 和 Stephen Ma 以及他們中的任何一人為其真實和合法的 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何 和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人，或他們 中的任何一個人或他們的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Jaisim Shah		首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官）		2024年3月27日
賈西姆·沙阿
/s/ Stephen Ma		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年3月27日
斯蒂芬·馬
/s/ Henry Ji，博士		執行主席兼董事		2024年3月27日
吉亨利，博士
/s/ Dorman 關注者		董事		2024年3月27日
Dorman Folwill
/s/ Yue Alexander Wu，博士		董事		2024年3月27日
吳悦博士
/s/ Jay Chun，醫學博士，博士		董事		2024年3月27日
Jay Chun，醫學博士，博士
/s/ 大衞·萊姆斯		董事		2024年3月27日
大衞萊姆斯

II-3