Longeveron Inc.

501,821 股 A 類普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂並補充了2023年12月6日的招股説明書（“原始招股説明書”），該招股説明書載於我們的S-1表格註冊聲明 ，自2023年11月21日起生效（註冊號333-275578），涉及以轉售方式發行最多501,821股A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在行使出售股東持有的私募股權 認股權證時發行，其中（i）最多242,425股可在行使A系列時發行私募配售結束時向買方發行的認股權證 ；(ii) 在行使私募結束時向買方發行的B系列認股權證 後，最多可發行242,425股股票；(iii) 16,971股在行使向Wainwright或其指定人發行的配售 代理認股權證後可發行16,971股股票訂婚信。某些私募股權 認股權證已按下文 “現有認股權證修正案” 中所述進行了修訂。

本招股説明書補充文件應與原始招股説明書一起閲讀 ，並參照原始招股説明書進行限定，除非此處提供的信息 取代了原始招股説明書中包含的信息。如果沒有 ，本招股説明書補充文件是不完整的，只能與原始招股説明書（包括其任何修正案或補編）一起交付或使用。我們可以 不時修改或補充原始招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 原始招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2024年4月9日，我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為每股2.14美元。2024 年 3 月 26 日，我們對普通股和 B 類普通股進行了一比十的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分使反向拆分前已發行普通股的總數 從反向拆分後的10,342,760股減少到1,101,254股， 將B類普通股的已發行總數從反向拆分前的14,839,993股減少到反向拆分後的1,484,005股。公司股本的法定股數保持不變，為1.05億股， 包括84,295,000股普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股 優先股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中 出現的股票編號，包括截至反向拆分完成之前的股票編號，已進行了調整，使反向拆分生效 ，但是，我們的年度、定期和當前報告以及2024年3月19日之前提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有其他信息和文件 不使反向拆分生效。

沒有原始招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的 。本招股説明書補充文件應與原始招股説明書一起閲讀，原始招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供 ，並以引用為準，除非本招股説明書 補充文件中的信息更新或取代了原始招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的 原始招股説明書一起保存，以備將來參考。

投資我們的證券涉及 高風險。有關在投資我們的證券時應考慮的適用 信息的討論，請參閲原始招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

對現有 認股權證的修正

本招股説明書補充文件已提交 ，旨在披露以下內容：

關於將於2024年4月10日 結束的發行，公司與現有認股權證的持有人（ “持有人”）簽訂了購買公司普通股的協議，以 持有人蔘與發行和購買證券作為對價，並以 發行的結束和持有人蔘與發行為前提修改持有人的現有股份 10月發行的認股權證，以每股16.50美元的行使價購買最多 (a) 242,425股普通股2023 年 13 月 13 日，將於 2029 年 4 月 13 日到期（“A 系列認股權證”）和 (b) 242,425 股普通股，行使價為每股 16.50 美元，於 2023 年 10 月 13 日發行，將於 2025 年 4 月 14 日到期（“B 系列認股權證” 以及 A 系列認股權證， “現有認股權證”）以 (i) 減少行使量現有認股權證的價格（定義見現有認股權證）為每股2.35美元，（ii）將A系列認股權證的到期日修改為本次發行和B系列收盤後的五年半（5.5）年在扣除配售 代理費（“認股權證修正案”）之前，將在本次發行結束後十八（18）個月內向公司支付每份修改後的認股權證0.125美元的認股權證，總對價為60,606.25美元。認股權證修正案將在發行結束時生效。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2024年4月10日。