附錄 99.5

執行版本

經修訂和 重述的合作協議

本經修訂和重述的合作協議，日期為2024年4月3日（本 協議），由TuSimple Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）和莫晨（高管）共同簽署。

鑑於自生效之日（定義見下文）起，高管在本協議附表1所列的每個 個案中擔任公司董事會（ 董事會）的執行主席，並與其家庭成員和關聯公司以及受代理或投票協議約束的其他各方一起，在其他各方受代理或投票協議約束的時間內（統稱 “高管”）擔任該等其他各方的執行主席。D Group），實益擁有公司19,734,628股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類）普通股 股）和公司24,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（B類普通股，統稱為普通股）；

鑑於董事會此前已批准重組計劃，旨在結束公司在美國的業務，其中可能包括出售美國資產（重組），以促進公司向亞太地區的戰略轉移；

鑑於，預計除重組外，根據適用法律，普通股 (i) 將停止根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，(ii) 將從納斯達克股票市場有限責任公司退市，並可能開始在場外交易；

鑑於，雙方承認，普通股的註銷和退市（i）將取消納斯達克和美國證券法目前對公司施加的公司治理 要求；（ii）鑑於場外交易證券的潛在流動性不足，可能會增加普通股的價格和交易波動性；

鑑於鑑於上述情況，公司和高管於2024年1月16日（生效日期）簽訂了該特定合作協議（合作 協議），其中規定了公司和高管在高管對 普通股的實益所有權以及生效日之後對普通股的任何收購等方面的某些權利、限制和義務，如本協議所規定；以及

鑑於 合作協議的各方希望簽訂本協議以修改和重申合作協議。

因此，現在，考慮到此處包含的契約和協議，並作為 其他有益和寶貴的報酬（特此確認其已收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：

1。停頓條款。在自生效之日起至 （自公司就A類普通股提交的表格15生效之日起兩（2）年的期限（停頓期）內，高管不得也應促使和指示其家庭成員和關聯公司（以及上述 的任何關聯公司）以及Executive 13D集團的任何其他成員不要直接或間接地進入以任何方式採取以下任何行動（除非事先獲得獨立批准）：

(a) 收購、要約收購或促使收購任何 A 類普通股或任何合成 頭寸的任何所有權或其他權益，或以其他方式訂立與任何 A 類普通股或任何合成 頭寸相關的任何合同、安排、諒解或關係（或修改或修改任何此類現有合同、安排、諒解或關係），這樣，高管將擁有 (i) 25% 以上的已發行股份的實益所有權，以及未償還的A類普通股，或（ii）如果高管的受益所有權為超過已發行和 已發行和流通的A類普通股的25％（根據本協議事先獲得獨立批准後），在該交易完成後立即收購超過3％的已發行和流通的A類普通股；

(b) 徵求股東的代理人或書面同意，或對投票證券持有人進行任何其他類型的公投（具有約束力或 不具約束力），或成為參與者（該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）頒佈的附表14A第4項指令3中的定義），或協助、建議、故意鼓勵或鼓勵在徵求任何代理、同意或其他權限的過程中，故意影響任何第三方（例如此類條款在《交易法》中定義 ）投票反對任何有表決權的證券，反對當時在董事會任職的任何獨立董事 （定義見此處）或任何公司提名人（定義見此處）或旨在尋求罷免或支持任何競爭被提名人或與之競選的候選人（定義見此處）的股票；

(c) 除通過公開市場或大塊 交易經紀銷售交易外，其中 (i) 高管不知道購買者的身份，或 (ii) 高管未直接或間接選擇或影響購買者的選擇，向高管經適當調查後所知，(x) 擁有總受益所有權的任何第三方出售、要約或同意出售公司的任何有表決權的 證券（以及其關聯公司和關聯公司）持有超過9.9％的已發行和流通普通股（或（y）將導致這種情況第三方（及其關聯公司和關聯公司）的總受益所有權佔已發行和流通普通股9.9％以上；

(d) 實施或尋求實施、要約或提議實施、促成或參與或以任何方式協助、促進或鼓勵任何其他 個人提出或尋求、要約或提議實現或參與任何投標或交換要約、合併、合併、收購、計劃、安排、業務合併、資本重組、出售或收購公司全部或 大部分資產、清算，涉及本公司或其任何子公司或其任何一方的解散或其他特別交易相應的證券（每筆均為特別 交易）；

(e) 除非公司合理接受，否則在表決證券方面組建或加入合夥企業、有限合夥企業、 辛迪加或其他集團，包括《交易法》第13 (d) 條所定義的團體（不包括僅由高管家族成員及其及其各自的 關聯公司以及當前Executive 13D集團的任何成員組成的任何團體）；

2

(f) (i) 直接或 間接徵集、發起、討論、談判、訂立或實施公司或其任何子公司與 Hydron, Inc. 或其任何子公司之間的任何關聯方交易，或 (ii) 促使公司或其任何子公司的任何資金用於或推進 Hydron, Inc. 或其子公司的業務。

(g) 與任何第三方就上述任何內容與 進行任何討論、談判、協議或諒解，或協助、建議、故意鼓勵或有意影響任何第三方就上述任何內容採取任何行動或發表任何聲明，或以其他方式採取或故意促成任何行動，或作出 任何與前述內容不一致的聲明；或

(h) (i) 質疑 本第 1 節規定的義務的有效性，或 (ii) 公開要求豁免 規定的義務；前提是，該條款 (g) 不應被視為阻止高管為公司就高管違反本 第 1 節提出的任何指控進行辯護。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本 第 1 節的上述規定不應被視為限制高管對公司及其所有股東行使信託職責。

2。投票承諾。高管同意，對於停頓期內舉行的公司股東大會（或通過書面同意採取的行動）（為避免疑問，包括在本協議簽訂之日之後收購的任何有表決權證券的實益所有權）截至記錄日期 所有由高管實益擁有的有表決權證券 出席，以達到法定人數，並在此類會議上投票支持任何董事會提名人擔任獨立成員董事（公司提名人），以及反對（或拒絕投票）任何董事董事會職位或 空缺的被提名人，如果當選，該職位或空缺將由任何此類公司提名人填補。

3.所有 方的陳述和保證。雙方均向另一方陳述並保證：(a) 該方擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的所有必要權力和權限，(b) 本協議 已獲得其正式和有效的授權、執行和交付，是該方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受適用的破產法和與 債權人相關的類似法律的約束）對該方強制執行權利和一般公平原則），以及（c）本協議不會導致違反該人作為當事方或該方可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或違反管理或影響該方的任何 法律、規則、許可、法規、法規、判決、命令或法令的任何條款或條件。

4。非同尋常的交易。在 停頓期內：(i) 公司或其子公司與高管和/或其家庭成員或關聯公司（和/或上述任何關聯公司）和/或執行13D集團 的任何其他成員之間的任何特別交易均應與獨立特別委員會或當時在董事會任職的大多數獨立董事談判和批准；(ii) 高管不得以任何方式直接或間接參與此類交易， 除非如此特別

3

交易對受此類特別交易約束的普通股 和/或公司或其子公司的任何其他股權（為避免疑問起見，不包括任何通常被排除在外的股票，例如持異議的股東）， 規定了相同類型和金額的每股對價（或選擇獲得相同類型和金額對價的權利）；前提是， 對於任何此類股權每位普通股持有人涉及不到100％的普通股的特別交易（通常排除在外的股份，例如持異議的股東除外）必須有同樣的權利 參與此類特別交易，包括選擇以相同的經濟條件參與此類交易（如果有），以及在任何削減機制或報價限制的情況下享受相應待遇（基於經濟所有權）。高管不得直接或間接進行與特別交易有關的任何其他交易，這些交易會或可能合理地為高管帶來額外或不同的對價，以迴避本條款的意圖。

5。某些動作。

(a) 董事會已批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，該修正案自生效之日起生效，其形式見本文附件一（經修訂的章程）。本協議各方同意，在停頓期結束之前，本協議附件 I 中規定的經修訂的章程的規定將保持完全的效力和效力，除非事先獲得對此類修訂、修改或失效的獨立批准，否則不得修正、修改或失效。

(b) 雙方同意，本公司的以下董事目前有資格成為獨立董事：詹姆斯·盧、陶振、泰勒 McGaughey和Michael Mosier（現任獨立董事）。在停頓期內，公司應確保董事會始終擁有至少三（3）名獨立董事，其中可能包括任何 名現有獨立董事。如果當時在董事會任職的任何獨立董事辭去董事會職務，因死亡、殘疾或其他原因無法在董事會任職，或者在停頓期到期前因任何原因停止在董事會 任職，董事會將有權為董事會任命一名替代獨立董事（替補董事）。此外，如果在停頓期內有任何獨立董事 參加（重新）選舉，則董事會將有權提名（重新）選舉該獨立董事或其他有資格成為獨立董事的人（獨立董事 被提名人）擔任該職位。在選舉董事的停頓期內舉行的每一次公司股東大會上，公司的董事候選人名單應包括每位這樣的獨立董事 被提名人。公司應建議公司股東在每次此類會議上對選舉每位獨立董事候選人投贊成票，並應以與公司其他被提名人基本相同的方式支持獨立董事候選人在每次 會議上（重新）當選。

(c) 一方面，公司、董事會或其任何委員會 ，或其高管或任何關聯公司，均不得采取任何合理可能嚴重幹擾本協議宗旨的行動。除上文 第 5 (a) 節中有關經修訂的章程的規定外，除非適用法律或證券交易所規則或上市標準有要求，否則公司不得以合理可能對本協議宗旨產生重大幹擾的方式修改、修改或通過任何公司政策或程序、公司 治理準則或其他組織文件。

4

(d) 公司執行、修改、修改或放棄本 協議任何條款的任何決定均應完全由獨立特別委員會或當時在董事會任職的大多數獨立董事作出。如果公司未能按照 獨立特別委員會或當時在董事會任職的大多數獨立董事的指示或批准執行本協議下的任何行動或根據本協議採取任何行動，則獨立董事應有權以公司的名義和代表公司具體執行和採取任何必要的合理行動 ，以執行和履行本協議的條款和條件。

6。某些定義的條款。出於本協議的目的 ：

(a) 關聯公司和關聯公司這兩個術語應具有美國證券交易委員會（SEC）根據《交易法》頒佈的第12b-2條 中規定的相應含義。

(b) “受益所有權” 和 “受益所有權”（及類似條款）這兩個術語是指擁有投票權或 能力對任何有表決權的證券（無論是直接還是間接的，包括根據任何協議、安排或諒解，無論是否以書面形式）進行投票、促成投票、控制或指導投票； 前提是，該人應被視為對該人擁有的任何有表決權證券擁有實益所有權，在轉換, 行使時擁有, 獲得或控制或指導表決的選擇權或義務, 根據或依據 (i) 任何衍生品（無論該衍生品必須立即行使還是僅在滿足一項或 多項條件後行使）的到期、結算或類似事件（行使）以及（ii）要求或允許全部或部分以有表決權證券結算的任何綜合頭寸。

(c) 家庭成員的含義應符合 S-K 法規第 404 項賦予該術語的含義。

(d) 獨立批准指 (i) 獨立 特別委員會或 (ii) 當時在董事會任職的大多數獨立董事的批准。

(e) 獨立 董事是指不是公司或其任何子公司的執行官或員工、符合納斯達克市場規則下被視為獨立董事標準的董事（不管 當時公司是否受此類規則的約束），並且在當時在董事會任職的多數獨立董事認為不存在會干擾行使的關係的董事在履行 董事職責時具有獨立判斷力；前提是獨立董事不得包括 (a) 高管或任何家族成員或高管（或上述任何關聯公司）的關聯公司，（b）Executive 13D 集團的任何其他成員， (c) 任何高管或其任何關聯公司或關聯公司的僱員，或 (d) 任何當時在董事會任職的獨立董事認為直接或間接擁有材料的人 與高管或上文 (a) 或 (b) 條中規定的任何個人或實體的業務、社會、家庭、慈善或經濟關係 (除非通過他或擔任獨立董事的服務）。

5

(f) 獨立特別委員會是指僅由獨立董事組成的董事會 委員會。

(g) 個人是指任何個人、公司（包括 非營利），普通或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或其他任何類型或性質的 實體。

(h) 綜合頭寸是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 權利或其他證券、合約權利或衍生頭寸或類似權利（包括任何證券的掉期交易，但基礎廣泛的市場籃子或指數除外）（前述均為 衍生品），無論目前是否可行使，均具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與此相關 A 類普通股的價值或全部或 部分確定的價值提及或全部或部分源自A類普通股的價值，其價值隨着A類普通股的市場價格或價值的增加而增加，或者提供了直接或 從A類普通股價值增長中獲利或分享任何利潤的機會，無論其是否（i）向任何人轉讓此類A類普通股的任何投票權，（ii) 它 必須或能夠全部或部分以A類普通股進行結算，或 (iii) 任何人 (（包括此類綜合頭寸的持有者）可能已經進行了其他對衝其經濟影響的交易。

(i) 第三方是指除公司、高管及其各自的關聯公司、同事、家庭 成員和代表以外的任何人。

(j) 有表決權的證券是指公司A類普通股、B類普通股 以及公司有權在董事選舉中投票的任何其他證券。

7。適用法律；管轄權。本 協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或 訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及本協議另一方 或其繼承人或受讓人根據本協議提起的權利和義務而提起的任何法律訴訟或 訴訟，只能在特拉華州財政法院及其任何州上訴法院提起和裁定在特拉華州境內（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受 ）對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院）。本協議各方特此不可撤銷地就其自身和與其財產有關的任何此類訴訟或訴訟， 無條件地接受上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議各方特此不可撤銷地放棄， 同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張 (a) 任何關於其個人因任何原因不受上述法院管轄的索賠，(b) 任何聲稱其或其財產免除 或免於任何此類法院或任何法院的管轄權的索賠

6

法律程序在此類法院啟動（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式）以及 (c) 在適用的法律要求允許的最大範圍內，任何聲稱 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張 或 (iii)) 本協議或其標的不得在這些法院或由此類法院強制執行。

8。沒有豁免。 任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持 嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

9。完整協議。本協議包含雙方對本協議標的的的全部理解，可根據第 15 節對 進行修改或修改。

10。通知。此處提供的所有通知、同意、請求、指示、批准 和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均應以書面形式作出，且在以下情況下，應被視為有效的給出、作出或送達：(a) 通過電子郵件發送，在正常工作時間內將此類電子郵件發送到下文 所列電子郵件地址並收到相應的確認；或 (b) 如果通過任何其他方式給出，則在正常工作時間實際收到時本小節中指定地址的營業時間：

如果是給公司：

TuSimple 控股公司

湯恩中心大道 9191 號

150 號套房

聖地亞哥， 加利福尼亞州 92122

注意：獨立董事

電子郵件：james.lu@tusimple.ai；zhen.tao@tusimple.ai

並附上一份副本（不構成通知）至：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

紐約， 紐約 10019

注意：羅素·利夫；肖恩·艾文

電子郵件：rleaf@willkie.com；sewen@willkie.com

如果是高管：

陳莫

愛德華國王大道 3282 號W

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6L 1 V7

電子郵件：mo.chen@tusimple.ai

7

11。可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有 合法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款無效，但此類條款的非法性或不可執行性不影響本協議 任何其他條款的合法性或可執行性。

12。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，共同構成 單一協議。

13。繼任者和受讓人。本協議的任何一方均不得轉讓本協議。但是，本 協議對本協議雙方的繼承人具有約束力。

14。沒有第三方受益人。本協議 僅為協議各方的利益而設，不可由任何其他人執行。

15。修正案。本協議只能根據由 (i) 高管和 (ii) 公司（經獨立批准行事）簽署的書面協議修改 。對本協議項下公司權利的任何放棄都需要獨立批准。

16。解釋和建構。本協議各方承認，在本協議執行之前的所有談判中，本協議均由自己選擇的律師 代理，並根據上述獨立律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了 本協議和此處提及的文件的起草和編寫，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿均應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或 的準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，本協議各方 在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議均應不考慮起草或準備活動。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。“包含” 一詞應被視為在所有情況下均包括但不限於包括在內。對於任何股票分割、股票分紅、反向股票拆分、資本重組或類似事件（股票回購或回購除外），本協議中規定的任何股票數量應根據需要進行調整。

[簽名頁面關注]

8

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方均已簽署本協議，或促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

[ 合作協議的簽名頁]

附表 1

•

Gray Jade Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mo Chen LLC全資擁有。Mo Chen LLC是一家在特拉華州成立的 有限責任公司，由陳氏家族信託基金全資擁有，陳先生是其受託人，

•

THC International Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由 陳先生實益擁有

•

Brown Jade Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由 陳先生實益擁有的公司，

•

White Marble LLC（通過代理和投票協議）*

•

懷特瑪博國際有限公司（通過代理和投票協議）*

*	為期很長時間，而且僅限於受2022年11月9日簽訂的代理和投票協議的約束。

附件一

應對經修訂和重述的公司章程進行修訂，將以下條款添加為新章節其中 1.15:

•

第 1.15 節。公司不得與任何Chen 關聯公司（定義見下文）進行任何交易，如果所涉金額超過12萬美元，則不得與S-K法規第404（a）項所定義的任何其他關聯方進行任何交易，除非該交易已獲得 多數獨立董事（或僅由獨立董事組成的董事會委員會）或公司A類普通股大多數不感興趣的持有人的批准。Chen 關聯公司的定義為 包括任何集團的成員（該術語在第 12b-2 條中通常會被理解）、與 Mo Chen（陳氏家族集團）有任何家族關係的個人，以及由莫晨、任何此類集團成員或陳氏家族集團的任何成員，或由 Mo {br 直接或間接擁有或控制的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織創建或為其受益的任何 信託} Chen、任何此類羣組成員或陳氏家族羣組的任何成員。

•

獨立董事應具有公司與莫晨於2024年1月16日簽訂的合作 協議中賦予該期限的含義。

經修訂和重述的公司章程應通過 進行修訂，在章程第 2.1 節的末尾添加以下內容：

•

整個董事會應由至少三 (3) 名獨立董事組成。