於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會

號 333—274666

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格 S-11

根據1933年《土地法》進行登記

某些房地產公司的資產

移動 基礎設施公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

30 W。4th Street

辛辛那提, 俄亥俄州 45202

(513) 834-5110

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

曼努埃爾·查韋斯三世

首席執行官

30 W. 4^這是街道

辛辛那提, 俄亥俄州 45202

(513) 834-5110

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

Hirsh Ament

傑弗裏 N.奧斯特拉格

Venable LLP

普拉特街東750號

套房 900

巴爾的摩，馬裏蘭州21202

電話： （410）244—7400

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的情況下儘快。

如果 根據 1933年《證券法》第415條， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框：

如果 本表格是根據《證券法》第462（b）條提交給已登記發行的額外證券，請勾選以下 框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

註冊人於2023年9月25日提交了經2023年10月19日和2023年10月31日修訂的S-11表格(檔號333-274666)的註冊説明書，該註冊説明書隨後於2023年11月2日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈生效(修訂前的註冊説明書)。

註冊説明書中的招股説明書涉及註冊説明書中列名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)轉售至多(I)37,156,865股註冊人的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Ii)購買2,553,192股普通股的認股權證。

現提交S-11表格的第1號生效後修正案(“生效後修正案”)，以更新註冊説明書 ，以納入(I)註冊人於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中包含的信息和(Ii) 該註冊説明書中的某些其他信息。

沒有 根據本《生效後修正案》登記的其他證券。所有適用的註冊費均已在最初提交註冊説明書時支付。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得發行這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。

主題為 完成，日期為2024年4月5日

初步招股説明書

最高可達37,156,865股普通股

認股權證購買2,553,192股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可的受讓人(“出售證券持有人”)不時提出的要約和出售

(A) 最多37,156,865股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括：

(B) 授權書。

我們 將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使現金認股權證時收到的金額，總收益 將高達約2,000萬美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格，最近一次報告的銷售價格 是2024年4月4日每股3.67美元。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元，我們認為權證持有人不太可能行使認股權證。此外，權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證。見標題為“”的部分收益的使用。”

鑑於FWAC於2023年5月17日及2023年8月10日召開的FWAC股東特別大會，批准(I)FWAC經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，以(A)延長完成FWAC的初步業務合併的日期及(B)取消FWAC經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則所載的贖回限制，及(Ii)合併協議(定義見本招股説明書)及合併協議擬進行的交易，持有合共27,080,715股FWAC A類股份、相當於第一太平戴維斯A類股份95.3%的股東已行使權利，分別按每股約10.3028美元及每股10.79美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為279,018,123美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供回售的普通股股份約佔截至3月1日普通股流通股的79.3%，2024年(在(I)行使認股權證和(Ii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)和約383.8的公眾流通股後，普通股發行生效。 鑑於出售證券持有人根據本招股説明書登記了大量普通股股票以進行潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為出售大量股票的證券持有人 打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

在根據本招股説明書要約轉售的普通股中，34,229,865股(或總要約股份的92.1%)由曼努埃爾·查韋斯三世、我們的首席執行官兼董事會主席斯蒂芬妮·霍格、我們的總裁、首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。該等股份代表該等實體目前持有的所有股份，以及於認股權證行使及本公司選擇於贖回普通股時發行普通股以代替現金付款時可向該等實體發行的所有股份。查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們的管理和運營行使控制權，而出售根據本招股説明書提供轉售的全部或大部分股份可能會導致公司控制權的變更 。任何此類出售將受制於適用的禁售期和市場條件的終止， 將取決於此類出售證券持有人實際上是否會出售其全部或大部分股份。但是，如果此類 出售證券持有人出售其全部或大部分股份，則第三方可能尋求獲得公司的控股權或重大所有權地位，並尋求對我們的管理層和運營計劃做出改變。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股或認股權證的任何 股票。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股或認股權證股份。我們在標題為“”的部分提供了有關出售證券持有人如何出售普通股和認股權證的更多信息。分銷計劃 .”

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“BEEP”。2024年4月4日，我們普通股的收盤價為3.67美元。認股權證將不會上市交易。

我們 將承擔與普通股和認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股和認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。

在適用的鎖定期終止之前，所有 出售證券持有人都受到一定的轉讓限制。 請參閲標題為“某些關係和關聯方交易“從第78頁開始，以進行進一步的 討論。

我們 未來可以選擇符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。 為了幫助我們遵守修訂後的1986年《國税法》對房地產投資信託基金所有權的限制，我們的章程 (如本招股説明書中所定義的)除其他限制外，禁止任何人實益或推定擁有所有類別和系列股票的總流通股價值超過9.8%或9.8%(價值或股份數量)的所有權。以限制性較強的 為準)本公司股票各類別或系列的流通股總和。如果滿足某些條件，我們的董事會(如本招股説明書所界定的) 可根據其唯一和絕對的酌情決定權，在未來或追溯性地豁免某人遵守這一所有權限制 。見標題為“”的部分證券説明“從第94頁開始，以供進一步討論。

我們的首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁以及我們的董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制着已發行普通股的大部分投票權。因此，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第801(A)條，我們是一家“受控公司”。 然而，我們不打算利用 《紐約證券交易所美國公司指南》給予“受控公司”的公司治理豁免。

我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並受 降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

這項投資具有很高的風險性。請參閲本招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的部分，以 閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年，即2024年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-11表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股説明書中所述證券持有人所提供證券的銷售中獲得任何收益。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份 中獲得任何收益，但本公司因行使認股權證而收到的現金金額除外。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、 更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為“此處 您可以找到更多信息。”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文件前面的 日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時候，或者證券的任何銷售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

於2023年8月25日(“完成日期”)，吾等完成了日期為2022年12月13日的合併協議及計劃(經日期為2023年3月23日的合併協議及計劃第一修正案(“合併協議”)修訂)所預期的交易，交易由FWAC、FWAC的馬裏蘭州公司及全資附屬公司Queen Merge Corp.I(“合併 附屬公司”)及Legacy MIC完成。根據合併協議的設想，FWAC被轉換為馬裏蘭州的一家公司，並將其名稱 改為移動基礎設施公司(“馴化”)。於完成日期，吾等完成合並協議預期的合併交易 ，據此，在(I)合併附屬公司與Legacy MIC合併並併入Legacy MIC(“第一次合併”)後(“第一次合併”)，Legacy MIC繼續作為尚存實體(“第一步尚存公司”)及(Ii) 緊隨第一次合併生效時間(“第一次生效時間”)後，第一步 尚存公司與FWAC合併(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)， 公司(f/k/a FWAC)繼續作為倖存實體。

根據日期為2023年8月25日的特定註冊權協議的要求，我們 正在登記由MIC和RRA持有人(如本招股説明書所定義)轉售普通股和認股權證。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的“MIC”、“我們”和 “公司”是指關閉前的馬裏蘭州移動基礎設施公司及其合併子公司，以及馬裏蘭州的移動基礎設施公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III，開曼羣島 豁免公司)，以及關閉後的合併子公司。本招股説明書中提及的 “傳統MIC”是指馬裏蘭州的一家公司Mobile Infrastructure Corporation及其在交易結束前的合併子公司。本招股説明書中提及的“FWAC”指第五牆收購公司III，這是一家開曼羣島在交易結束前獲得豁免的公司。

某些 定義的術語

我們 在本招股説明書中使用了某些定義的術語，這些術語具有以下含義：

“董事會” 是指傳統MIC在關閉前的董事會或MIC關閉後的董事會，根據上下文 需要。

“Bombe”是指Bombe Asset Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由曼努埃爾·查韋斯三世(擔任首席執行官)、所有者斯蒂芬妮·霍格和總裁創建並擁有的實體。

《章程》 指2023年8月25日通過的《MIC章程》。

“憲章” 指的是向馬裏蘭州評估和税務局提交的MIC憲章。

“A類單位”是指根據經營協議被指定為“A類單位”的運營公司的會員權益類別。

“A類單位協議”是指經營 合夥企業與HS3之間於2021年11月2日簽訂的A類單位協議。營運合夥在甲類單位協議項下的責任由營運公司根據法律規定承擔。

“結束” 是指合併的結束。

“截止日期”是指2023年8月25日。

“法典” 指的是經修訂的1986年國內收入法典。

“COLOR UP”指的是COLOR UP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“上色指定董事”是指曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、傑弗裏·B·奧舍、洛倫斯·T·凱勒和達蒙·瓊斯， 根據購買和貢獻協議當選為傳統MIC董事會成員的董事會成員。

“彩色UP會員”是指Bombe、HS3和曼努埃爾·查韋斯三世控制的三家實體，這些實體向MIC提供了與購買和貢獻協議預期的交易相關的某些停車設施。

“COLOR UP支持協議”是指FWAC和COLOR UP之間簽訂的日期為2022年12月13日的特定協議。

“普通股”是指中投公司在收盤後所持有的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“共同單位”是指根據經營協議被指定為“共同單位”的運營公司的成員權益類別。

“轉換” 是指將經營合夥企業從馬裏蘭州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司，該轉換髮生在第一次生效時間之前。

“授信協議”是指由營運公司、營運公司的若干附屬公司、KeyBanc Capital Markets作為牽頭安排人、KeyBank、National Association作為行政代理和貸款人、 作為貸款人的其他金融機構作為貸款人(經2022年11月17日的授信協議第1號修正案修訂)、經2023年8月25日的授信協議豁免和第二修正案進一步修訂的授信協議，以及經日期為2024年3月5日的《授信協議第三修正案》進一步修訂的授信協議。

“股息” 是指系列2優先股的持有者在為期一年期間以每股1,000美元清算優先股10%的累計年率獲得的股息。股息以實物形式支付，並於2023年12月31日轉換為普通股。

“馴化” 是指以繼續的方式將FWAC從開曼羣島轉移到馬裏蘭州，並根據《開曼羣島公司法》第3章第9副標題和《開曼羣島公司法》(修訂本)第十二部分通過公司轉換為馬裏蘭州公司的方式進行馴化。

“DST” 指的是特拉華州法定信託公司MVP St.Louis Cardinal Lot，DST。

“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

“現有 持有人”是指在緊接交易結束後的第二天以實益或推定方式持有超過《憲章》規定的所有權限額的普通股的人，只要但僅限於這些人實益持有的普通股超過一個或兩個所有權限額。

“現有 持股人限額”是指現有持有人於緊接交易結束後第二天 由現有持有人實益擁有的普通股百分比，除非董事會另有調整；但在任何普通股發行或 現有持有人出售股票(“減持事件”)時，現有持股人限額應為(A) 經減持事件調整的百分比及(B)所有權限額(視何者適用而定)中的較高者。

“首批獲利股”是指在合併完成後的任何連續5個交易日內，在普通股總成交量加權平均價 等於或超過每股13.00美元 時歸屬的950,000股創始人股票(條件是如果創始人股票在2026年12月31日之前沒有歸屬，該等創始人股票將被註銷)。

“首次生效時間”是指根據合併協議的條款及 根據合併協議的條件，合併子公司與傳統MIC合併及併入傳統MIC的生效時間。

“首次合併”是指根據合併協議的條款和條件，將合併子公司與傳統MIC合併並併入傳統MIC。

“First-Step 存續公司”指的是遺留MIC作為第一次合併的存續實體。

“方正股份”是指發起人 以每股約0.003美元的價格購買的2,020,000股FWAC B類普通股，並以一對一的方式轉換為2,020,000股普通股，其中1,900,000股由發起人持有，120,000股由FWAC四名前董事持有。

“FWAC” 指的是開曼羣島豁免公司Five Wall Acquisition Corp.III。

“FWAC A類股”是指FWAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。與合併有關， 每股已發行及已發行的FWAC A類股份按一對一原則自動轉換為一股普通股。

“FWAC B類股”是指FWAC的2,020,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。與合併有關的2,020,000股FWAC B類股自動轉換為2,020,000股普通股。

“FWAC IPO”是指於2021年5月27日完成的27,500,000股FWAC A類股票的首次公開發行，包括因部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權而額外發行的2,500,000股FWAC A類股票。

“FWAC IPO承銷商”是指德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司。

“FWAC 普通股”是指FWAC A類股和FWAC B類股。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“HS3” 指的是HSCP Strategic III，L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，由董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。

“HS3支持協議”指於2022年12月13日(經於2023年3月23日修訂及重述)由FWAC與HS3之間訂立的若干支持協議，據此，HS3同意投票贊成其股份轉換及訂立經營協議。

“獎勵計劃”是指移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司，LLC 2023獎勵計劃。

“投資公司法”指的是1940年修訂的“投資公司法”。

“JOBS 法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“Legacy MIC”是指關閉前的馬裏蘭州移動基礎設施公司。

“傳統MIC普通股”是指傳統MIC在交易結束前的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統MIC計劃”是指MIC長期激勵計劃。

“傳統MIC優先股”是指傳統MIC系列1優先股和傳統MIC A系列優先股。

“舊版MIC註冊權協議”是指由舊版MIC、Colour Up和HS3之間於2021年11月2日簽訂的特定修訂和重新發布的註冊權協議。

“傳統MIC系列1優先股”是指 傳統MIC在交易結束前發行的1系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統MIC A系列優先股”是指在收盤前的 傳統MIC的A系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統MIC認股權證”是指以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的認股權證。

“Letter 協議”是指保薦人、FWAC B類股份的某些持有人和FWAC之間於2021年5月24日(經2023年5月11日修訂和重述)達成的特定Letter協議。

“LTIP 單位”是指根據經營協議被指定為“LTIP單位”的運營公司的會員權益類別。歸屬LTIP單位可由每個成員和成員的一些受讓人(在每個 情況下，持有歸屬的LTIP單位)一對一地轉換為通用單位。

“合併”指(A)根據合併協議的條款及條件，將合併附屬公司合併至Legacy MIC，而Legacy MIC繼續作為尚存實體，隨後(B) 根據合併協議的條款及條件，將第一步尚存公司與FWAC合併，而MIC繼續作為第二次合併及合併協議預期進行的其他交易所產生的尚存實體。

“合併協議”是指由FWAC、合併子公司和傳統MIC之間於2022年12月13日簽署的、經日期為2023年3月23日的合併協議和計劃第一修正案修訂的合併協議和計劃。

“合併”是指皇后合併公司，是馬裏蘭州的一家公司，也是FWAC的全資子公司。

“氯化鎂” 指的是馬裏蘭州一般公司法。

“MIC” 是指馬裏蘭州的移動基礎設施公司及其在關閉前的合併子公司，以及關閉後的移動 基礎設施公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司)，以及其合併子公司 ，如上下文所示。

“MIC僱傭協議”是指MIC與曼努埃爾·查韋斯、曼努埃爾·查韋斯和斯蒂芬妮·霍格之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月25日，均已修訂。

“MSA” 指的是美國大都市統計地區。

“NOI” 指淨營業收入，MIC將其定義為總收入、減去財產税和物業運營費用。

“注” 是指贊助商向FWAC提供的總計高達300,000美元的貸款。

“NPA” 指的是全國停車協會。

《NPA 經濟報告》是指安永律師事務所於2020年7月為全美停車協會準備的《美國停車業的經濟貢獻》報告。

“NYSE American”指的是NYSE American LLC。

《運營協議》是指運營公司的有限責任公司協議。

“運營公司”是指移動基礎設施運營公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“運營合夥關係”是指移動基礎設施運營合夥公司，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，在轉換之前以前稱為MVP REIT II運營合夥公司。

“我們的投資組合”指的是截至2023年12月31日，MIC擁有的43個停車設施的投資組合。

“合夥協議”是指在轉換前生效的第三份經修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》。

“績效獎”是指2022年5月27日批准的對曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的績效股權獎勵。

“績效獎勵協議”是指與2022年5月27日批准的曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的績效股權獎勵有關的績效單位獎勵協議。

“履約單位”是指根據經營協議指定為“履約單位”的運營公司的會員權益類別。歸屬績效單位可由每個成員和成員的一些受讓人(在每個情況下，持有歸屬績效單位)一對一地轉換為通用單位。

“優先管道投資”是指優先管道投資者在緊接交易結束前，以每股1,000美元的價格從FWAC購買46,000股第二系列優先股，總購買價為46,000,000美元。

“首選管道投資者”是指HS3，嘉實小型股合夥人有限責任公司(“嘉實小型股”)和嘉實小型股合夥人大師有限公司(“HSCP大師”)，由董事的Jeffrey B.Osher控制的實體，以及由曼努埃爾·查韋斯三世控制的實體龐貝-MIC Pref(“龐貝高級”)控制的實體，斯蒂芬妮·霍格是其中的成員。

“優先股”是指系列1優先股和系列A優先股。

“優先認購協議”是指截至2023年6月15日，由FWAC和每個優先管道投資者之間簽署的認購協議。

“私募配售股份”是指保薦人持有的907,000股FWAC A類股份，是在FWAC首次公開招股結束的同時，以每股10.00美元的收購價以總收購價9,070,000美元的方式以私募方式收購的，並因歸化而 轉換為907,000股普通股。

“利潤 利息單位”是指美國國税局相關指引 所指的運營公司擬構成“利潤利益”的單位。

“購買和出資協議”是指由Legacy MIC、運營合夥公司、Michael Shustek、Vestin Realty Mortgage I，Inc.、馬裏蘭公司、Vestin Realty Mortgage II，Inc.和Colour Up於2021年1月8日簽署的特定股權購買和出資協議。

“REIT” 是指房地產投資信託基金。

“登記權利協議”是指MIC和RRA持有人之間於2023年8月25日簽訂的某項登記權利協議。

“RevPAS” 指的是每個可用空間的收入。RevPAS的定義是我們的物業產生的停車總收入除以我們投資組合中的停車位總數 。

“RRA 持有人”指屬註冊權協議一方的某些前MIC股東、某些前FWAC董事、保薦人和優先PIPE 投資者。

“薩班斯-奧克斯利法案” 指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“第二股收益股”是指在成交日後連續5個交易日的普通股總成交量加權平均價 等於或超過每股16.00美元時歸屬的950,000股創始人股票(如果創始人股票在2028年12月31日之前沒有歸屬，則該等創始人股票將被註銷)。

“第二次合併”指根據合併協議的條款及受合併協議的 條件的規限，將第一步尚存公司與FWAC合併並併入FWAC，而MIC繼續作為尚存實體。

“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

賣方 鎖定協議是指由ColorUp、Legacy MIC 和FWAC簽訂的、日期為2022年12月13日的鎖定協議。

“系列1優先股”是指MIC在收盤後發行的系列1可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

“系列1優先股轉換通知”是指系列1優先股的持有者選擇將此類股票轉換為普通股的書面通知，其中包含《憲章》所要求的信息。

“系列 1優先股聲明價值”指1,000美元。

“系列 1優先股”是指根據運營協議指定為“系列1優先股”的運營公司的會員權益類別。

“系列2優先股”是指MIC在收盤後發行的系列2可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“系列 2優先股”是指運營公司根據經營協議指定為“系列2優先股”的會員權益類別。

“A系列優先股”是指MIC在收盤後發行的A系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

“A系列優先股轉換通知”是指A系列優先股持有者選擇將A系列優先股轉換為普通股的書面通知，其中包含《憲章》所要求的信息。

“系列 A優先股聲明價值”是指1,000美元。

“系列 A優先股”是指運營公司根據經營協議指定為“A系列優先股”的會員權益類別。

“Side Letter協議”是指贊助商、Legacy MIC和FWAC之間於2023年8月25日簽訂的特定Letter協議。

“SP+” 是指SP Plus Corporation。

“SPAC” 指的是一家特殊目的收購公司。

“保薦人” 指的是第五牆收購保薦人III LLC，一家開曼羣島有限責任公司。

“贊助商協議”是指FWAC創建者、FWAC和傳統MIC之間於2022年12月13日(經2023年5月11日和2023年6月15日修訂和重述)簽署的特定贊助商協議。

保薦人鎖定協議是指保薦人、Legacy MIC和FWAC之間於2022年12月13日簽訂的特定鎖定協議。

“保薦人 強制沒收”是指保薦人根據保薦人協議的條款，免費註銷保薦人持有的4,755,000股方正股份。

“股東協議”是指Legacy MIC和ColorUp之間的股東協議，日期為2021年8月25日。

“税務事項協議”是指由Legacy MIC、運營 合作伙伴關係和彩色化公司簽訂的、日期為2021年8月25日的税務事項協議。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終、擬議或臨時形式頒佈的)，這些條例可能會不時修訂。

“承銷協議”是指日期為5月24日的特定承銷協議。2021年，在FWAC和FWAC IPO承銷商之間。

“歸屬 方正股份”指保薦人持有的1,900,000股方正股份，該等股份須受若干歸屬限制所規限，在某些情況下， 須根據保薦人協議予以沒收。

“認股權證” 是指以每股7.83美元的行使價購買最多2,553,192股普通股的認股權證。

“認股權證協議”是指由Legacy MIC和Color Up於2021年8月25日簽訂的、經修訂的、由MIC和Color Up之間於2023年8月29日重新簽署的、經修訂的、重新簽署的、於2021年8月25日簽署的認股權證協議。

“認股權證假設協議”是指由Legacy MIC、MIC和COLOR UP簽署的、日期為2023年8月25日的認股權證假設和修訂協議。

市場信息

本招股説明書中包含的有關市場和我們參與競爭的行業的信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期 ，基於來自各種第三方來源的信息、公開信息、各種 行業出版物、內部數據和估計，以及我們基於這些來源和我們對停車行業的瞭解而做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。本信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制。第三方消息來源通常表示，此類消息來源 中的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。一些市場數據和統計信息也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上文提到的此類獨立來源。本招股説明書中包含的某些 市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模或地位，以及我們的競爭對手在這些市場中的位置(包括我們的服務相對於競爭對手)是基於對我們管理層的估計。 這些估計是基於管理層在我們經營的市場中的豐富知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他 聯繫人獲得的信息。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。每份出版物的日期為 其原始發佈日期(而不是本招股説明書的日期)。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會發生變化。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的某些 陳述，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”業務是“前瞻性的 聲明。”所有非歷史事實或提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性 聲明並不是對業績的保證，僅代表本文發佈之日的情況。前瞻性陳述基於我們管理層目前的 預期，但固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響 ，僅在此類陳述發表之日發表。不能保證未來的發展將是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。您應該瞭解以下重要因素，以及標題為“風險因素以及本招股説明書中的其他內容，可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同：

這些 和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在標題“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。 標題下描述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本招股説明書的其他部分描述了 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述都明確地按照前述警告性聲明的全部內容加以限定。除法律要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類 陳述的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，不應閲讀陳述以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，涉及風險 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素“風險因素“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

風險因素

您對我們證券的投資涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲並考慮本招股説明書中包含的下列風險因素和所有其他 信息。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況結合，可能會對我們實現合併預期收益的能力產生不利影響 ，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。 由於某些 因素，包括下文描述的風險和本招股説明書中的其他風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本招股説明書其他部分包含的“在哪裏可以找到更多信息” 和“有關前瞻性陳述的警示説明”。儘管我們在下面 和本招股説明書的其他地方描述了我們認為最重要的風險，但可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們未來的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標， 不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項成為現實，無論是單獨或合併，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

燃料價格上漲可能會對我們的運營環境和成本產生不利影響。

燃料價格直接影響消費者從事與交通有關的活動的能力和頻率。 燃料價格上漲可能會導致運輸成本上升，並對我們停車場的消費者使用產生不利影響。燃料成本的增加還可能導致其他不可回收的直接費用增加，例如，能源成本的增加。我們租户的能源成本增加 通常從租賃中收回，儘管我們的能源成本份額因入住率下降而增加，而更高的運營成本報銷影響了增加基礎租金的能力。燃料價格上漲還可能增加建築成本和以石油為基礎的材料成本，從而影響我們現有資產的開發或我們租户正在進行的開發項目。

我們 的運營歷史有限，這使得我們未來的業績難以預測。

FWAC 是一家空白支票公司，於2021年2月19日作為開曼羣島豁免公司成立，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個業務實體的類似業務合併。 Legacy MIC成立於2015年5月4日，我們目前的管理團隊自2021年8月以來一直存在。因此，我們的運營歷史有限，尤其是作為一家內部管理的公司。投資者不應假設我們未來的表現將與我們過去的表現相似。

我們 有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為3210萬美元和1110萬美元，我們未來可能會遇到更多的淨虧損，無法盈利或實現我們投資組合的 價值增長。我們的許多虧損可以歸因於啟動成本、折舊和攤銷，以及與購買物業或進行其他投資相關的收購費用。有關我們的運營歷史和影響我們淨虧損的因素的進一步討論，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“在這份招股説明書中。

我們依賴我們的管理團隊。關鍵人員的流失可能會對我們開展和管理業務的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標和進行分配的能力取決於我們的管理團隊在確定和獲取投資、確定任何融資安排、管理我們的資產和運營我們日常活動 方面的表現。失去我們一名或多名關鍵人員的服務或我們無法吸引和留住高素質的人員可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、停車場設施運營商和經理以及其他行業人員的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來向股東進行分配的能力以及我們普通股的價值產生重大和不利的 影響。此外，在我們有限的無追索權財產債務中，失去一名或多名關鍵人員可能會構成違約事件，這可能會導致此類債務加速。

我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不充分、中斷或安全故障可能會損害我們的業務。

我們的信息技術網絡和相關係統對我們進行日常運營的能力至關重要。因此，我們 面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、從我們組織內部或外部訪問我們系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。涉及我們的信息技術 網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：擾亂我們的運營；導致對專有、個人身份可識別、機密、敏感或其他有價值的信息的未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或可能使我們面臨第三方對破壞性、破壞性或其他有害結果的損害索賠； 需要大量的管理關注和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違約索賠， 損害賠償、信用、罰款或終止租約或其他協議；或總體上損害我們的業務關係或聲譽。 任何或所有上述情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們採取了各種措施來維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但我們不能確保我們的安全努力和措施 是否有效，或者任何企圖的安全漏洞或中斷都不會成功或造成破壞。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術會發生變化，通常只有在對目標發起攻擊時才能識別，而且在某些情況下，此類技術被設計為不會被檢測到 ，實際上可能無法檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施。這種風險不可能完全減輕。

此外， 我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查 並修復我們信息技術網絡中的任何漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功。 某些可能提高系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且此類措施可能無法及時部署或無法有效抵禦攻擊。無法實施、維護和升級足夠的保障措施 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生目前在完全稀釋的基礎上，直接或間接擁有我們50%以上的未償還投票權股權，並有能力對我們和運營公司施加重大影響，包括批准重大公司交易。

截至2024年3月1日(A)查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生作為COLOR UP的控制人實益擁有3,937,246股我們的普通股，或我們普通股已發行股份的13.8%，認股權證購買2,553,192股我們的普通股 和11,242,635股普通股，或截至該日期已發行普通股的約26.5%，(B)查韋斯先生和霍格女士作為Bombe Pref的經理和成員分別實益擁有1,798,364股普通股或已發行普通股的6.3%，(C)Osher先生透過HS3、嘉實小型股及HSCP Master實益擁有11,989,098股普通股、 或已發行普通股的42.1%及2,709,330股普通股，或約6.4%的已發行普通股。 根據經營協議的條款及規定，普通股可按一對一方式贖回普通股股份，或按吾等選擇以現金贖回。

根據查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們普通股的當前所有權和未來潛在所有權，他們有能力 影響提交給我們股東的事項的結果，包括選舉董事會和批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。因此，查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們有重大影響，並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。投票權的這種集中也可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。

我們的 高管和某些董事會成員面臨或可能面臨與他們在 其他實體的職位和利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略併為投資者帶來回報的能力。

我們的首席執行官兼董事會成員曼努埃爾·查韋斯三世、我們的首席財務官斯蒂芬妮·霍格、我們的總裁、公司 祕書、財務主管兼董事會成員以及董事會成員Jeffrey B.Osher共同實益擁有我們相當大比例的普通股，而Bombe、HS3和查韋斯先生控制的三個實體是Colour Up的成員，後者是運營公司的成員 。查韋斯和霍格還將繼續擔任龐貝的所有者和管理職務。Osher先生將 繼續在HS3、嘉實小盤和HSCP Master擔任所有權和管理角色。

因此，我們的高管和某些董事對這些實體、其成員、有限合夥人和投資者負有責任，這些責任可能會不時與他們對我們的責任發生衝突。他們對這些其他實體和投資者的忠誠可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為，這可能會損害我們業務戰略的實施以及我們的投資和租賃機會。

上述責任和關係可能會對查韋斯先生、霍格女士和奧謝爾先生的時間和努力造成競爭，並可能引起利益衝突，或出現這種利益衝突。

我們所有涉及利益衝突的交易或關係都將得到董事會審計委員會和在特定交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，如果沒有公正的董事，則由董事會多數成員和我們大多數獨立董事的贊成票批准。同樣，我們向高管和董事支付的股權薪酬 將由我們的獨立董事或董事會薪酬委員會決定。儘管如此，儘管有這樣的審查和批准，我們與我們的高管和我們的某些 董事的協議將為這些各方提供廣泛的自由裁量權，使他們可以在我們之外開展其業務活動，並且這些各方可以 從事與我們的利益相沖突的活動。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的機會估計和增長預測，會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。關於市場和我們所競爭的行業的此類信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期， 基於各種第三方來源的信息、內部數據和估計，以及我們基於這些來源和我們對停車設施和相關基礎設施市場的 知識而做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。這些信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制。第三方消息來源 通常聲明他們的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。我們尚未獨立核實 任何第三方信息，而且每份出版物都是截至其原始發佈日期(而不是本招股説明書的日期)。 我們不知道在編制本招股説明書中所依賴或引用的消息來源的預測時使用的有關一般經濟狀況或增長的所有假設。

我們的收入一直並將繼續受到停車設施總體需求的顯著影響，與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，此類需求的減少可能會對我們的收入產生更大的不利影響。

我們產品組合的重點一直是並將繼續放在停車設施上。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，停車設施或其他開發項目需求的減少對房地產市場這一領域的不利影響可能會對我們的財務業績產生更明顯的影響 。

如果不利的經濟狀況減少了可自由支配的支出、商務旅行或其他經濟活動，如體育賽事和娛樂活動， 這會刺激停車需求，我們的收入可能會減少。此外，我們的停車設施往往集中在城市地區。

新冠肺炎疫情後迴歸正常流動影響了我們的資產表現，因為公司的許多 物業都位於市中心、政府大樓、娛樂中心或酒店附近。此外，許多公司繼續 為員工採用在家工作或混合遠程策略，我們預計這將是未來的常態。參見 “辦公室工作政策的變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生實質性的不利影響。”

MSA的寫字樓空置量增加或轉向家庭辦公替代方案可能會減少消費者對停車的需求，這可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響 。此外，生活方式的改變和技術創新也可能減少對停車位的需求，從而減少對停車設施的需求。例如，隨着公眾更多地使用租車服務公司和拼車公司，或者選擇乘坐公共交通來滿足他們的交通需求，對停車位的需求可能會減少。 未來的技術創新，如無人駕駛汽車，也可能減少對停車位的需求。城市也有可能出臺新的或額外的措施，如在某些情況下提高通行費、增加税收或車輛佔有率要求 以鼓勵拼車和使用公共交通，所有這些都可能對停車需求產生不利影響。颶風、降雪、洪水或惡劣天氣風暴等天氣條件以及其他自然災害和恐怖主義行為也可能擾亂我們的停車運營，進一步減少停車需求。

我們 可能無法通過收購額外的停車設施來實現業務增長。

我們的投資戰略涉及購買更多的停車設施。我們進行有利可圖的收購的能力受到風險的影響，包括但不限於與以下各項相關的風險：

我們 可能會遇到與收購的任何停車設施相關的意想不到的困難和支出。例如：

由於這些原因以及其他原因，我們可能無法實現收購的預期收益，我們在收購額外停車設施方面的投資策略可能不會成功或可能導致我們蒙受損失。

我們 可能不會獲取我們在管道中評估的屬性。

我們 通常尋求保持強大的投資機會渠道。交易無法完成的原因可能有多種，包括 在我們的調查過程中發現以前未知的負債或發現的其他項目。同樣，我們可能不會針對當前受非約束性意向書或LOI約束的物業執行具有約束力的購買協議，並且我們正在談判的物業 可能不會導致執行任何LOI。由於許多其他原因，我們可能最終不會收購我們正在籌備中的物業。

我們的停車設施面臨激烈的競爭，這可能會對租金和費用收入產生不利影響。

我們 認為，停車設施運營方面的競爭非常激烈。此外，我們收購的任何停車設施都可能與提供現場付費停車的建築物 業主競爭。我們的某些競爭對手在擁有和運營停車設施方面比我們更有經驗。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的資本資源、更多的現金儲備和更強的借款能力。 競爭投資可能會減少我們可用的合適投資機會的數量，可能會增加收購成本 並可能會減少對停車設施的需求，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們停車設施所在的特定市場的經濟放緩 可能會對我們的停車費收入產生負面影響。

如果 競爭對手建造了與我們的設施競爭的新設施，或以低於我們收取的費率提供空間，我們的承租人可能 失去潛在或現有客户，並可能被迫降低費率以保留業務，從而導致他們減少 支付給我們的租金。因此，我們向投資者作出分派的能力可能會受損。此外， 客户競爭加劇可能要求我們對設施進行資本改進，否則我們無法進行。

我們投資組合中的大量物業的運營目前集中於一個租户運營商。

一家租户運營商SP Plus Corporation(“SP+”)租賃的物業貢獻了截至2023年12月31日的財年停車租金收入的約61.3%。2023年10月，SP+宣佈達成最終協議，將被Metropolis Technologies，Inc.(“Metropolis”)收購。如果擬議的交易完成，我們最大的租户將是Metropolis。運營風險集中在一個租户運營商中，這使得我們在經濟上更加脆弱 如果我們的業務在多個租户運營商中更加均勻地分散。SP+的S業務(或大都會的業務，如果建議的交易完成)、財務實力或高效運營我們物業的能力的任何不利發展 都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們不能保證SP+(或Metropolis，如果擬議的交易完成)將履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的財產。 SP+(或Metropolis，如果擬議的交易完成)未能或無法履行對我們的義務或有效地 並有效地運營我們的財產可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參閲“商業--專注。”

我們 使用第三方運營商使我們面臨一定的風險。

我們 與幫助我們向公眾提供停車設施並向客户提供合同停車的運營商簽訂協議。 我們的戰略目標之一是高度關注每個停車設施的性能，與我們的運營商合作為每個停車設施制定業務計劃，以提高現金流和租金收入。雖然我們的運營商繼續執行資產級別的業務計劃，但經濟放緩可能會對我們的資產表現產生實質性影響。我們無法或我們的運營商無法執行這些業務計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，大量運營協議條款不太有利的損失或續訂、運營商的違約、違約或其他失敗，或與我們設施相關的收入大幅減少(或 預期支出增加，以我們對此類支出負責的程度而言)，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們投資組合市值的下降 可能會對定期報告的運營結果和信貸供應產生不利影響，這可能會 減少收益。

我們投資組合市值的下跌可能會對我們產生不利影響，特別是在我們根據投資組合中資產的市值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的 抵押品來支持貸款。如果我們無法發佈額外的抵押品，我們可能不得不在我們可能 不會選擇這樣做的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收入。

此外，信貸服務提供者可能會要求我們保留一定數額的現金儲備或預留足夠的非槓桿資產以維持指定的流動資金狀況，這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

我們投資組合中資產的市場價值可能會因多種原因而下降，例如當前市場利率的變化、租户違約的增加 、停車設施佔有率或利用率的下降、市場租金的下降以及其他通常與擁有房地產有關的因素。

我們 需要擴大規模以提高股東的現金流和收益。

為了最大限度地抵消作為一家上市報告公司的成本，我們需要擴大我們投資組合的規模和資產數量 。我們的規模能力將取決於我們找到優質資產以購買和獲得資本以收購這些資產的能力，以及將這些資產成功整合到我們的投資組合中的能力。我們的資產通常是通過非市場機會從私人賣家那裏獲得的，我們繼續擴大規模的能力將受到我們能否接觸到這些賣家和資產的影響。

影響我們行業或相關行業的消費者偏好和法規的變化可能會導致停車需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對Uber和Lyft等拼車服務和Zipcar等拼車服務的需求增加，加上無人駕駛汽車的潛力 ，可能會導致城市和城市地區的停車需求下降。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析 並響應消費者的偏好和我們所在市場的變化，但消費者的偏好無法準確地預測 並且可能會迅速變化。消費者行為的變化，包括使用手機應用程序和在線停車預訂服務，幫助司機在車庫、停車場和個人車位預訂停車位， 無法準確預測，可能會 改變當前客户的停車偏好，這可能會影響客户願意為停車支付的價格。 此外，由於前述拼車服務而導致的城市擁堵和擁堵收費，或者已經或可能通過的鼓勵拼車和使用公共交通系統的州和地方法律，可能會對停車需求和定價產生負面影響 客户願意為停車付費。如果我們無法預測和應對消費市場和行業的趨勢，包括但不限於送貨服務公司、汽車共享公司和不斷變化的技術導致的市場取代， 我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，近年來通過了幾項州和地方法律，鼓勵使用拼車和公共交通。未來，地方、州和聯邦環境監管機構可能會採取或繼續採取與氣候變化和温室氣體排放相關的措施，這些措施可能會減少汽車的駕駛數量。此類法律或法規可能會對我們的服務和業務需求產生不利影響。

辦公室工作政策的變化 已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生重大不利影響。

我們的許多停車設施位於市中心、政府大樓、法院、娛樂中心和酒店附近， 這些設施在很大程度上依賴於消費者交通，導致消費者交通下降的條件對這些企業產生了實質性和不利的影響 。雖然美國的就業水平幾乎已恢復到2019年的水平，但許多公司仍在繼續為員工部署在家工作或混合遠程策略。我們預計，傳統中央業務區辦公室工作人員的混合工作結構將是未來的常態化狀態。

此類 事件已經並可能繼續對我們的租户的運營產生不利影響，這可能會顯著中斷 或導致他們的運營關閉，進而顯著影響或消除我們從與他們的租賃中產生的租金收入 。

我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力可能會繼續受到負面影響 因為新冠肺炎疫情後迴歸常態化調動以及為員工部署在家工作或混合遠程策略 ，並可能在較長一段時間內保持與新冠肺炎疫情前相比的低迷水平，這將對我們的普通股價值和交易價格產生重大不利影響。

我們對房地產的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

我們直接投資房地產。我們將不知道我們直接擁有的物業的價值是否會保持在收購之日的現有水平 。如果我們擁有的房產價值下降，我們的風險就會增加，因為房地產的價值更低。通過這種方式，房地產價值將影響我們房地產投資的價值。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

房地產的價值可能受到許多風險的不利影響，包括：

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。市場動態、投資者預期、地方、國家和國際氣候變化政策的變化，以及美國關鍵基礎設施上極端天氣事件的頻率和強度，都有可能擾亂我們的業務和運營。此類事件可能導致我們的成本和支出大幅增加，並損害我們未來的收入、現金流和財務業績。全球氣候變化正在並可能繼續 導致某些自然災害和不利天氣，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水， 更頻繁或更強烈地發生，這可能會導致業務中斷，並影響我們員工通勤上班或在家工作的能力。政府未能應對氣候變化可能導致更大的經濟風險和氣候變化的其他風險，並影響我們實現氣候目標的能力。

未投保的房地產保險的損失或保費可能會對投資者的回報產生不利影響。

我們的不動產可能會招致傷亡損失，通常是災難性的，例如因戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受到限制，如大筆免賠額或自付費用。與潛在恐怖主義行為相關的風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。此外，抵押貸款機構有時要求業主購買具體的反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。這些保單可能無法以合理的 成本獲得，這可能會抑制我們為可能持有的房地產融資或再融資的能力。

在 此類情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補 潛在損失。保險成本或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們不動產的任何 造成保險未完全承保的傷亡損失，我們的資產價值將因任何此類 未投保的損失而減少。此外，我們不能向投資者保證，未來我們將獲得資金，用於修復或重建受損的不動產。

我們遵守與環境保護和人類健康安全相關的政府法律法規的成本可能很高。

所有房地產投資以及與此類投資相關的操作均受聯邦、州和地方法律及與環境保護和人類健康及安全相關的法規的約束。其中一些法律法規可能會要求客户、所有者或運營商承擔連帶責任，承擔調查或修復受污染物業的費用，無論 過錯或造成污染的行為是否合法。

根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類不動產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。此外，危險 物質的存在或未能適當補救這些物質，可能會對我們出售、出租或質押此類不動產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。例如，在我們的任何房地產投資中，如果存在嚴重的黴菌或其他空氣傳播污染物，我們可能需要進行代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣傳播污染物 或增加通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們 承擔租户或其他人的責任。

環境法還可能對不動產的使用方式或經營方式施加限制。其中一些法律和法規已被修訂，以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格的解釋可能需要我們產生物質支出。 未來的法律、條例或法規可能會施加重大環境責任。此外，我們停車設施的運營和其他租户運營、我們購買時土地的現有狀況、我們房地產附近的運營，如地下儲油罐的存在、漏油和其他車輛排放，或無關第三方的活動可能會影響我們的房地產 。還有各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規，我們可能被要求遵守，這些法規可能會使我們因不遵守而承擔罰款或損害賠償的責任。對於不動產的收購和所有權，我們可能會面臨與此類法規相關的成本。針對環境索賠、我們必須支付的任何損害賠償或罰款、遵守環境法規要求或補救 任何受污染的不動產而進行辯護的成本可能會對我們的業務產生重大不利影響，並降低我們的資產價值或運營結果。

房地產是一種非流動性投資，我們可能無法根據經濟或其他條件的變化調整我們的投資組合 或在我們決定出售物業時出售。

房地產是一種非流動性的投資。我們可能無法根據經濟或其他條件的變化來調整我們的投資組合。 此外，房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和其他因素，包括供求關係，這些因素都是我們無法控制的。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售 任何房地產，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成房地產銷售所需的時間長度。 此外，我們可能會收購受合同“鎖定”條款約束的房地產，這些條款可能會限制我們在一段時間內處置房地產的能力，並且我們的許多資產可能會受到貸款的約束，這些貸款會施加預付款罰款 或債務違約成本，這可能會顯著削弱我們出售此類資產的能力或從任何此類出售中實現的淨值。

與財務、税務和會計問題相關的風險

我們 可能有未來的融資需求，可能無法以完全或可接受的條款獲得額外融資。

截至2023年12月31日，我們有9630萬美元的債務在12個月內到期。2024年3月1日，我們簽訂了《信貸協議第三修正案》，其中提供了循環信貸安排項下5870萬美元未償還票據的延期選擇權至2025年6月。 此外，2024年2月，我們對2024年3月到期的550萬美元應付票據進行了再融資，新的到期日為2029年3月1日。在完成這些再融資交易後，我們有3210萬美元的應付按揭票據在本報告所載綜合財務報表可供發行之日起12個月內到期。

存在這樣的風險：我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不如現有債務的條款 優惠。如果到期日到期的本金不能再融資或延期，我們可能會被迫用其他來源的收益來償還到期的債務，例如出售我們擁有的財產或對我們擁有的財產進行抵押。

我們是否有能力獲得額外融資並根據未償債務履行我們的財務義務，將取決於我們未來的經營業績，這取決於當時普遍的經濟、房地產和信貸市場狀況，包括利率水平和總體信貸供應，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素 超出我們的控制範圍。信貸市場狀況的長期惡化將對我們以優惠條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響 。

我們 發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 ，或者導致我們無法履行定期報告義務。這些重大缺陷可能會對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的任何變化和內部控制中的重大弱點 。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。如果我們得出結論認為已發生或正在發生重大弱點，我們預計將評估 並採取措施補救該實質性弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

我們的管理層在對截至2023年12月31日的財年進行評估時發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。具體地説，這些控制缺陷構成重大弱點，無論是單獨的還是總體的，涉及：(1)會計和財務小組內部沒有適當的職責分工，以及(2)與財務報告過程有關的控制措施的設計、實施和運作不力，特別是與控制措施審查文件有關的控制措施。

在截至2022年12月31日的年度評估中，我們的 管理層還發現了我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對用户訪問某些信息系統的正式和有效控制有關 以確保對用户的充分限制和對交易處理應用程序的特權訪問。此外，如上文所述，在FWAC提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中，FWAC的管理層發現，FWAC對重大或有債務的解釋和會計處理的控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致FWAC重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的中期財務報表。在對截至2023年12月31日的年度進行評估時，管理層得出結論，這些重大缺陷已得到補救。

我們 已確定並實施並將繼續實施某些補救措施，以提高我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性。這些補救工作正在進行中。截至2023年12月31日，已確定並啟動了以下補救措施：

隨着 我們繼續評估並努力改進其財務報告的內部控制，我們的管理層可能會確定有必要採取額外的 或不同的措施來解決控制缺陷或對補救計劃的修改。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

任何未能保持此類內部控制的 都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能受到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外，未能及時提交交易所法案要求的報告將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行普通股以實施收購的能力。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或由此導致的財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們 可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重大缺陷和重述，我們可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。 我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法以有吸引力的條款獲得融資來源或對物業進行再融資，或者根本無法獲得，這可能會減少我們可以獲得的物業數量，並對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。未來獲得資金來源將取決於許多因素，我們可能對這些因素幾乎無法控制，包括：

此外，我們出售資產的能力也可能受到幾個因素的限制，包括一般市場條件和我們現有貸款協議的限制 ，因此，我們可能收到的資產低於我們合併財務報表中的價值，或者我們可能根本無法出售某些資產。

此外， 如果由於利率上升或其他因素而無法以合理條款獲得抵押貸款，我們可能無法為購買物業提供資金。此外，如果我們將抵押貸款債務放在房產上，當貸款以優惠條款到期或完全到期時，我們面臨無法為此類債務進行再融資的風險。如果我們對債務進行再融資時利率較高，我們的收入可能會減少。 我們可能無法在適當的時間對債務進行再融資，這可能需要我們以對我們不利的條款出售房產，或者可能導致此類房產被取消抵押品贖回權。例如，我們的一些貸款被打包成商業抵押貸款支持證券或CMBS，這限制了我們在未經此類證券持有人同意的情況下重組此類貸款的能力。獲得此類同意可能很耗時，也可能根本不可能，並且可能會推遲或阻止我們重組一筆或多筆貸款。 如果發生上述任何事件，我們的現金流將會減少。反過來，這可能會阻礙我們通過發行證券或借入更多資金來籌集更多資本的能力。

如果我們不能以可接受的條款獲得足夠的資本，我們的業務和運營能力可能會受到實質性的不利影響。

除了慣例陳述、擔保、契約和賠償外，我們現有的貸款協議還要求我們和/或我們的子公司遵守契約，這些契約涉及對債務產生的限制、債務註銷、財產現金流動分配、財產留置權和保持最低不受限制的現金餘額的要求。除非我們能夠出售資產，否則我們可能無法滿足貸款協議中的最低無限制現金餘額，這可能會導致違約事件。我們現有的貸款協議包含可能限制我們出售資產能力的契諾，包括限制債務註銷和與出售資產相關的債務轉讓的契諾。此外，我們的某些資產是多個貸款協議的抵押品，這可能會限制我們出售此類資產的能力。我們可能會簽訂額外的貸款協議，也可能包含契約，包括要求我們遵守各種金融契約的條款。

如果 我們違反了貸款協議的約定，我們可能會在此類貸款下違約，這可能會加快我們的還款日期 ，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的 未能遵守任何貸款協議中的約定將很可能構成違約事件，如果不治癒或放棄， 可能會導致：

此外， 我們的貸款協議可能包含交叉違約條款，這可能導致我們的其他未償債務違約。

任何此類違約、終止承諾、加快付款或喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及未來繼續運營或分配給我們的投資者的能力產生重大不利影響 。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產。我們也有可能捲入與貸款相關的訴訟，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 在美國需要繳納所得税。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響 ，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們通常將對Legacy MIC的所有債務(以及繼續對FWAC的所有債務負責)負責，包括任何未繳税款(以及 罰款和利息(如果有))。對FWAC或Legacy MIC完成合並前的應付税款或完成合並後的應付税款進行審計 可能會導致我們承擔大量的應付債務。因此，這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產投資組合，這可能會導致股東 稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

在 未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，以換取常見的 單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向貢獻者分配合夥債務以維持其納税基礎，來保護 貢獻者推遲確認應税收益的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下對我們有利的條款。此外，我們還承擔了税務事項協議項下傳統MIC的權利和責任，該協議要求我們在出資人因(A)某些指定財產的應税處置、(B)出資人在運營公司中的某些權益的某些處置以及(C)出資人未能向出資人提供擔保運營公司特定金額債務的機會而產生某些不利税收後果的情況下，對運營中的 公司的過去出資人進行賠償。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們有總計73,827,280美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)(其中8,585,685美元是在2018年1月1日之前的納税年度產生的)，可用於抵銷未來的應納税所得額 ，其中一部分將在不同年度到期。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的2017年減税和就業法案，在2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。在2018年1月1日之前結束的納税年度發生的聯邦NOL可以結轉20年。我們的NOL受這些結轉和扣減限制的限制。此外，缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL 到期前使用它們的能力造成不利影響。

此外，根據守則第382節的規定，進行“所有權變更”(如守則第382和383節以及適用的財政部條例所界定)的公司利用變更前的NOL和其他某些税務屬性抵銷變更後的應納税所得額或税項的能力受到限制。合併以及合併前發生的交易，包括購買和貢獻協議中預期的交易，可能已導致根據《守則》第382條的所有權變更 ，這可能會影響我們利用NOL抵銷未來應税收入的能力。

此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速 或永久增加州政府應繳税款。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據IRC第382和383條，如果在三年內累計所有權變更超過50%，則公司NOL結轉的年度使用可能受到限制。儘管本公司尚未完成最近的IRC第382/383條分析，但由於當前和未來所有權變更(如果有)造成的估值免税額限制，與本公司在美國的業務相關的 不會影響其有效税率。任何其他所有權更改可能會進一步 限制使用NOL結轉的能力。

與我們的債務和某些其他義務有關的風險

我們 有債務，我們可能會產生額外的債務；如果我們無法遵守信貸協議中的限制和契諾， 信貸協議條款下可能會發生違約事件，這可能會導致還款速度加快。

我們 面臨許多與我們的債務相關的風險，包括我們的現金流可能不足以支付所需的債務 的風險。我們的組織文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們可能會產生大量債務 。我們的債務義務可能會對我們的投資者產生重要影響。債務的產生可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，並且 使我們相對於負債水平較低的競爭對手處於劣勢。過多的債務可能會限制我們獲得用於營運資本、資本支出、收購、再融資、租賃義務或其他目的的資金的能力，阻止我們獲得國家公認的信用評級機構的投資級評級，並降低我們向投資者進行分配的能力。

此外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保、借款條件、契諾和違約事件， 包括某些契約，這些契約限制或限制我們的能力，以及運營公司和我們的其他子公司出售或轉讓資產、與另一家公司合併或合併、設立留置權、進行投資或收購或產生某些債務的能力。除其他事項外，信貸協議要求我們保持：

如果 我們無法遵守信用協議或任何未來債務協議中的限制和契諾，或者如果我們根據信用協議或任何未來債務協議的條款違約，則可能會發生違約事件。我們遵守這些 限制和公約的能力，包括滿足任何財務比率和測試的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們 不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約，或達到這些財務比率和測試。在信貸協議或任何未來債務協議下發生違約的情況下，貸款人可終止其放貸承諾或加速貸款 並宣佈信貸協議項下的所有借款已到期及應支付。如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們 可以獲得替代融資，也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外，我們可能無法 以令人滿意的條款修改信貸協議或任何未來債務協議或獲得所需的豁免。

我們 可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。

我們 可能需要減記或註銷額外資產、重組業務或產生可能導致我們報告虧損的額外減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 此類費用可能導致我們違反信貸協議中的淨值或其他契諾，或我們可能因獲得合併後債務融資而受到約束的 。因此，投資者可能會因任何此類減記或減記而遭受普通股價值的縮水。

某些 貸款是並可能以我們的財產抵押作為擔保，如果我們拖欠貸款，我們可能會因喪失抵押品贖回權而損失財產。

我們 已經獲得並打算繼續獲得以我們物業的抵押擔保的貸款，我們還可能獲得由我們的物業抵押擔保的本票證明的額外 貸款。作為一般政策，我們將尋求獲得保證 僅與債務相關的特定財產的債務的抵押，但對這些貸款的追索權可能包括我們所有的資產。如果我們為收購或再融資任何特定物業而產生的任何貸款的追索權包括我們的所有資產，則可以通過取消該貸款的抵押品贖回權來減少或取消其他物業的權益。如果貸款是由單個 房產的抵押擔保的，如果我們對該貸款違約，我們可能會通過喪失抵押品贖回權來損失該房產。我們還可以向擁有我們物業的實體的抵押貸款債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們的 物業的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。我們的一些貸款包含 交叉抵押或交叉違約條款，因此，單個房產的違約可能會影響多個房產。 此外，出於税務目的，受無追索權抵押貸款約束的任何房產的止贖將被視為 以等於抵押擔保債務未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在房產中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，但不會收到任何現金收益。此外，如果我們拖欠貸款，我們可能會捲入與貸款相關的訴訟 ，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會影響對投資者的分配 或降低我們的營運資本儲備或我們的整體價值。

與法律和監管事項相關的風險

我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查可能會減少我們的利潤，限制我們經營業務的能力，或分散我們的高級職員對我們業務的注意力。

我們業務的性質使我們的物業、我們、運營公司和我們的其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險 。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項被裁定為對我們不利，或發生涉及支付一大筆款項的和解，可能會對我們的利潤或業務運營能力造成重大不利影響。此外，我們可能會成為第三方未來索賠的對象，包括 現任或前任租户、我們的員工、我們的投資者或監管機構。任何重大的不利判決或和解都會減少我們的利潤，並可能限制我們運營業務的能力。此外，我們可能會產生與索賠相關的費用，我們有適當的第三方賠償，但這些第三方未能履行其合同義務。

我們的 專有軟件系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件構成特別的風險， 可能會損害我們的業務。

我們 在我們的專有軟件中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件 許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋 ，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供產品的能力施加意想不到的 條件或限制。我們可能面臨來自第三方的索賠，或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼)的所有權，或要求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品 ，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個代價高昂且耗時的過程。雖然我們監控我們對開源軟件的 使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼 代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱 已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。任何實際或聲稱要求披露我們專有的 源代碼或支付違約賠償金都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品。

此外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方 通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持， 我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會 放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的專有軟件系統Inigma 和pKatalyst目前不受任何專利、註冊商標或許可證的保護，這 可能會阻止我們使用或強制執行我們對這些系統的知識產權，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Inigma 是我們開發的專有軟件管理工具，用於實時監控停車設施。PKatalyst是我們專有的 技術平臺，它將允許我們在多達14,000個停車設施周圍提供虛擬圍欄或圍欄，並監控 消費者進出我們的停車設施以及我們的競爭對手的活動。Inigma、pKatalyst或這些系統的基礎技術目前都沒有作為專利或商標在美國專利商標局註冊，我們不打算在不久的將來註冊它們。如果Inigma或pKatalyst侵犯他人的專有權利， 我們可能因此受到損害賠償或判決，禁止我們使用Inigma或pKatalyst。此外，我們在Inigma或pKatalyst的知識產權 可能不能對任何以前使用類似知識產權的用户強制執行。我們無法使用Inigma 或pKatalyst，或無法強制執行我們對Inigma或pKatalyst的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 未來可能會受到侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下， 的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 的成功在一定程度上取決於我們能夠通過技術驅動的方式與租户運營商進行合作， 包括使用我們的專有軟件，同時不侵犯、盜用或 以其他方式侵犯第三方知識產權，從而最大限度地提高停車設施的收入和盈利能力。但是，我們可能不知道我們的軟件系統正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權，並且這些第三方可能會提出索賠，指控 此類侵權、盜用或違反。此外，各種“非執業實體”和其他知識產權 權利持有人將來可能會試圖對我們提出知識產權索賠，或試圖將其擁有的知識產權 權利貨幣化，以通過許可證或其他解決方案獲取價值，即使索賠是毫無根據的。

我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。向我們提供我們在專有軟件中包含的技術的供應商也可能成為各種侵權或挪用索賠的對象，這可能會影響我們對專有軟件的使用。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權 。

我們的競爭對手或其他第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生不利影響。任何索賠或訴訟， 即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟，無論結果如何，都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地針對我們提出索賠，可能需要我們支付鉅額成本或損害，獲得可能無法按商業合理條款獲得的許可證， 或者根本不支付持續的使用費、和解或許可費，阻止我們在我們的停車設施和使用某些技術實現收入和利潤的最大化 ，迫使我們實施昂貴且耗時的變通辦法或重新設計， 分散管理層對我們業務的注意力或施加其他不利條款。

我們 可能無法獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度 ，從而損害我們的競爭地位。

我們 認為，保護我們的商標權是保護我們的品牌和維護商譽的一個重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、口號和品牌獲得商標保護，而我們現有的商標註冊和申請、 以及未來可能使用的任何商標可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的品牌和業務與競爭對手區分開來 。此外，我們可能不會及時或成功地註冊我們的商標。

如果 我們沒有充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。我們已申請在美國註冊“移動基礎設施公司”等商標。雖然我們已經申請了這些商標註冊，但不確定這些申請是否會導致我們註冊這些商標。

競爭對手 可能採用與我們類似的商標和/或商號，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户 混淆。此外，其他商標的所有者可能會提起商標名或商標侵權索賠，稱 與我們的商標相似。此外，我們的商標在註冊後可能受到反對、爭議、規避或被發現為 不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些商標或以導致混淆或稀釋我們品牌的價值或實力的方式使用類似的商標。未來可能需要向美國專利商標局或其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的商標權，並確定他人商標權的有效性和範圍。我們獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的商標的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或無法阻止第三方獲取和使用 侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌的價值的域名。

我們 已註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名www.mobileit.com。如果我們失去使用域名的能力， 無論是由於商標主張、未能續訂適用註冊或任何其他原因，我們都可能被迫以新域名銷售我們的產品 ，這可能會對我們造成重大傷害或導致我們為購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以嘗試利用我們的品牌認知度 ，使用與我們類似的域名。我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們品牌或商標或服務標記的價值的域名 。獲取、維護、保護、捍衞和執行我們在我們領域的權利可能需要訴訟，這可能會導致大量成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大的波動。

我們的普通股最近才在紐約證券交易所美國交易所開始交易，我們不能保證我們的普通股股票的活躍流動性交易市場將持續下去。我們普通股的市場價格和流動性可能會因缺乏活躍的交易市場而受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。例如，截至2023年8月28日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的第一個交易日，我們的普通股的收盤價為10.37美元。此後，我們普通股的收盤價在2023年9月27日跌至3.10美元的低點，2024年4月4日，我們普通股的收盤價為3.67美元。在最近的過去，資本市場一直不穩定。在最近一次美國經濟衰退後，美國聯邦儲備委員會採取了導致長期低利率的行動。2022年3月，美國聯邦儲備委員會自2018年以來首次加息，2022年又加息6次，2023年又加息4次。2023年12月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)表示，2024年可能至少會降息一次；但不能保證利率不會 繼續上升。

市場 我們普通股的波動性和低交易量，以及一般經濟、市場或政治狀況，以及當前不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降，都可能 降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

此外，由於許多潛在的 因素，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

作為對上述任何事態發展的迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。

在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並 轉移管理層的注意力和資源。

我們優先股的持有者 擁有優先於普通股持有者的股息、清算和其他權利。

董事會有權指定和發行優先股，具有優先於普通股的清算、股息和其他權利。董事會已將三個系列優先股分類及指定為A系列優先股、第1系列優先股及第2系列優先股，就派發股息及清盤、解散或清盤時的權利而言，每一系列優先股均較普通股優先。

具體地説， 支付已發行和尚未發行的A系列可轉換可贖回優先股、每股面值0.0001美元的公司股票(“A系列優先股”、1系列可轉換可贖回優先股、每股0.0001美元的公司股票(“1系列優先股”，以及A系列優先股、“優先股”)或任何未來系列優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股分派的資金數額。此外，如果我們在向普通股持有人支付任何款項之前清算、解散或 清盤，優先股持有人將有權獲得優先付款，這可能會減少普通股持有人在發生此類事件時獲得的金額 。系列1優先股和系列A優先股的持有人將有權要求我們將其系列1優先股和系列A優先股轉換為普通股，但我們可以根據自己的選擇，將此類優先股贖回為現金。A系列優先股和第一系列優先股的持有者有權在普通股上宣佈或撥備任何股息之前獲得累計股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股和第一系列優先股持有人將有權 獲得每股1,000.00美元的清算優先股，外加任何應計和未支付的分派。截至2023年12月31日，A系列優先股和第一系列優先股分別發行和發行了2,812股和36,677股，A系列優先股和第一系列優先股分別約80萬美元和970萬美元的分派應計和未支付。2023年12月31日，46,000股系列2優先股轉換為13,787,462股普通股。 轉換系列2優先股後，並無系列2優先股發行及流通股。

我們 是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得 豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護 。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，如果董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，則公司是“受控公司”，該公司可選擇不遵守某些公司治理要求，包括公司具備以下要求：(I)董事會多數成員由獨立董事組成；(Ii)提名委員會僅由獨立董事組成；(Iii)薪酬委員會僅由獨立董事組成；和(Iv)提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。 截至2023年12月31日，我們的首席執行官兼董事會成員曼努埃爾·查韋斯三世，我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁，首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員傑弗裏·B·奧舍作為一個整體， 控制着我們已發行普通股超過50%的投票權，因此，我們是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“受控公司” 。

雖然 我們目前不打算利用任何“受控公司”豁免，但如果我們選擇豁免 上述部分或全部公司治理要求，您可能得不到受紐約證券交易所美國公司治理要求約束的 公司股東所享有的同等保護。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 可以，但沒有義務就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導 將由前瞻性聲明組成，受本招股説明書以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這種公共指導的能力，以及準確預測我們的行動結果的能力， 可能會受到未來公共衞生危機的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導， 特別是在經濟不確定的時期，例如當前由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和美國聯邦儲備委員會最近加息而經歷的全球經濟不確定性。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導 ，我們普通股的市場價格也可能會下降。即使我們發佈公開指導，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或負面報告，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究或報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果報告結果不符合他們的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們增發股票或普通股，我們的股東對我們的利益可能會被稀釋，這可能會減少他們投資的總價值；我們股東的利益也將因普通股和優先股的行使和轉換而被稀釋。

股東 對未來的任何普通股沒有優先購買權，通常也沒有評估權。憲章規定，我們 可以發行最多500,000,000股普通股和最多100,000,000股優先股。

在符合馬裏蘭州法律規定的任何限制的情況下，董事會多數成員可不時修訂章程而無需獲得股東批准 以增加或減少任何類別或系列的法定股票總數或法定股份數量。此外，董事會可將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東批准。所有該等股份可由董事會酌情決定發行。

如果我們：(A)在未來出售額外的股票，(B)出售可轉換為普通股的證券，(C)以私募方式向機構投資者發行普通股，或(D)向賣家發行可轉換為普通股的普通股，則股東對我們的權益可能被稀釋：(A)未來出售額外的股票，(B)出售可轉換為普通股的資產。此外，截至本招股説明書日期，目前尚有：(I)一份認股權證購買最多2,553,192股普通股；(Ii)42,419,600股普通股；(Iii)2,250,000股業績單位；(Iv)1,182,507股LTIP單位；(V)34,878股 1系列優先股；(Vi)2,483股A系列優先股；及(Vii)沒有第二系列優先股。由於這些原因以及本文件中描述的其他原因“風險因素“部分，增發普通股將大大稀釋普通股現有持有者的股權，並可能影響普通股的現行市場價格。

在符合經營協議所規定的任何合約鎖定條款及任何適用的初始持有期的情況下， 營運公司成員可隨時要求吾等贖回該成員所持普通股的全部或任何部分，以換取相當於要求贖回時普通股的10天往績交易平均值的每股普通股 單位價值。在我們的選擇中，我們可以通過以一股普通股為一個普通單位發行普通股來滿足贖回。然而， 如果在行使時交付普通股會導致任何人違反《憲章》規定的所有權和轉讓限制，則不得行使成員贖回權。見標題為“”的部分 運營公司和運營協議-合格方的贖回權。”

章程亦授權董事會無須股東批准而指定及發行任何類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，以及設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、有關派息或其他分派的權力、限制及限制，以及有關如此發行的各類別或系列的優先股的資格或贖回條款或條件。由於董事會有權確定每一類或 系列優先股的優先股和權利，因此董事會可以賦予任何系列或類優先股的持有人優先於普通股或優先股持有人的優先股、權力和權利。

普通股(包括認股權證、普通股或優先股或優先股的行使或轉換後可發行的普通股，或優先股的贖回)在公開市場上的任何 銷售或預期銷售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。認股權證、普通股或優先股或優先股的任何行使或轉換(視情況而定)或優先股贖回時發行普通股也可能會減少我們每股淨收益(或增加我們每股淨虧損)。此外，優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為贖回付款的存在可能會壓低普通股的價值或市場價格。

增發股份或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

此外，運營公司可能會在未經我們的股東同意的情況下向第三方發行額外的普通股，這將 減少我們在運營公司的所有權比例，並將對運營公司向我們分配的金額以及我們可以向我們的投資者分配的金額產生稀釋效果。任何此類發行，或對此類發行的看法，都可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值，股東可能還會經歷普通股的賬面價值和公允市場價值以及支付的分派金額的稀釋。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據激勵獎勵計劃，我們可以發行總計3,687,500股普通股和限制性股票單位或激勵 運營公司單位(或激勵獎勵計劃允許的類似類型的激勵股權證券)，可由董事會薪酬委員會決定向我們的某些高級管理人員和董事發行，金額將不時增加 。在多種情況下，我們還可能在未來發行普通股或其他同等或高級股權證券，包括未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

我們 可能無法維持紐交所美國證券交易所的持續上市要求。

如果 我們無法滿足持續上市要求，而紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券摘牌，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們的證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

出售我們普通股的證券持有人根據本招股説明書在公開市場上或以其他方式出售我們的普通股，或對此類出售的看法 可能導致我們普通股的市場價格下跌，某些出售證券持有人仍可能實現利潤。

在公開市場或其他地方出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書進行的銷售，或認為此類出售可能發生，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並增加我們 股價的波動性。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

銷售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份，約佔截至2024年3月1日普通股已發行股份的79.3% (在(I) 行使認股權證及(Ii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)及約383.8%的公開流通股後發行普通股。

根據保薦人協議、保薦人禁售協議、函件協議及賣方禁售協議，保薦人及若干前傳統MIC及FWAC證券持有人受合約限制不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份。 此等限制於成交時開始，並於成交後六個月即2024年2月25日終止。

此外，任何在成交一週年前歸屬的歸屬創始人股票不得在該成交 週年之前轉讓。FWAC四位前董事持有的12萬股方正股票不得在以下時間之前轉讓：(A)交易結束一週年，(B)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們所有股東有權將其持有的我們的股權 轉換為現金，證券或其他財產(“交易所事件”)或(C)普通股在收盤後至少150天內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元。

此外， 根據優先認購協議的條款，優先股投資者不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份，直至(A)2024年12月31日和(2)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的交易完成之日(以較早者為準)，而本公司的所有股東均有權將其在本公司的股權換成現金、證券或其他財產。

但是，在適用的禁售期到期後，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受出售其持有的普通股股份的限制。在本註冊書生效後，在 不再有效之前，登記該證券的註冊書將允許轉售這些股票。因此，在公開市場上出售大量普通股可能在任何時候發生。

根據本招股説明書提供轉售的某些普通股股份 包括有效購買價格可能低於我們普通股交易價格的股票，而出售這些股票將導致出售證券持有人實現收益 即使我們普通股的交易價格明顯低於FWAC IPO中FWAC A類股票的發行價10.00美元。例如，優先股投資者對系列2優先股轉換後發行的股票的有效購買價為每股3.34美元，而此類出售證券持有人可能有動力出售該等普通股，因為 他們以低於FWAC公眾投資者的價格購買了這些股票。根據我們普通股在2024年4月4日的收盤價3.67美元，優先股投資者可以通過出售在第二系列優先股轉換後發行的總計13,787,462股普通股 實現每股約0.33美元或總計約450萬美元的潛在利潤。

出售由某些銷售證券持有人登記轉售的全部或大部分股份可能會導致 控制權發生變化，這可能會導致我們的管理和運營計劃發生變化。

在根據本招股説明書要約轉售的普通股中，34,229,865股(或總要約股份的92.1%)由曼努埃爾·查韋斯三世、我們的首席執行官兼董事會主席斯蒂芬妮·霍格、我們的總裁、首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。這些股份代表該等實體目前持有的所有股份，以及在行使認股權證時可向該等實體發行的所有股份，以代替贖回普通單位時的現金付款。查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們的管理和運營行使控制權，而根據本招股説明書提出轉售的全部或大部分股份的出售可能會導致對公司的控制權發生變化。任何此類出售將取決於適用的禁售期和市場狀況的終止，並將取決於此類出售證券持有人 實際上是否會出售其全部或大部分股份。但是，如果此類出售證券持有人出售其全部或大部分股份，則第三方可能尋求獲得公司的控股權或重大所有權地位，並尋求對我們的管理層和運營計劃做出改變。

未來發行的債務和/或優先股證券可能對普通股的市場價格產生不利影響，前者在清算時優先於普通股，後者在分配或清算時可能優先於普通股。

在 未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債券或優先股證券來增加我們的資本資源和滿足資本需求。清算後，我們的債務證券和優先股(如果有)的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們當時現有股東的持股，或者降低普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。普通股持有人無權 優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股擁有，我們可能發行的任何優先股， 優先清算分配或優先分配付款，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力 。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東 將承擔我們未來發行普通股的風險，降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。

與我們的組織結構和構成文件和政策相關的風險

我們 是一家控股公司，沒有直接業務，因此，我們將依靠從運營公司收到的資金來償還債務， 我們股東的利益在結構上從屬於運營公司及其 子公司的所有債務和義務。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過運營公司進行。除在營運公司擁有權益外，我們並無任何獨立營運業務。因此，我們依賴運營公司的分配來支付我們可能宣佈的任何證券股息 。我們還依賴運營公司的分配來履行我們的義務，包括運營公司分配給我們的應税收入的任何税收責任。此外，由於我們是一家控股公司，我們 股權持有人的債權在結構上將從屬於運營公司及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入 錢)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及運營公司及其子公司的資產只有在我們和運營公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足股東的索賠要求。

我們 可以在未經股東批准的情況下更改我們的運營、融資和投資政策。

董事會將決定我們的運營、融資和投資政策，並可以修改或修訂我們的政策，包括我們關於收購、處置、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，或批准與這些政策背道而馳的交易 ，而無需我們的股東投票或通知。這些政策變化可能會對普通股的市場價值和我們向您進行分配的能力產生不利影響。例如，我們的組織文件不限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面，董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消任何現行的借款政策 。因此，我們可能會變得高度槓桿化，這可能導致我們的償債成本增加 ，並增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。

所有權限制和《憲章》中的某些條款以及馬裏蘭州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權或收購提案的變更。

除某些例外情況外，《章程》規定，任何人實益或建設性地擁有超過本公司所有類別和系列股票的全部流通股總額價值的 的9.8%，或超過本公司每個類別或系列股票的全部流通股總額的9.8%（價值或股份數量，以更嚴格的限制為準）。《憲章》的這些條款是為了促進我們的有序 治理。然而，這些條款也禁止收購我們的重大股權，並可能阻止我們的控制權發生變化。 此外，《憲章》和《章程》中的某些條款可能會進一步阻止人們試圖獲得 我們的控制權，並實施可能有利於我們投資者的變更，例如，包括與以下方面有關的條款：

《章程》將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。

《章程》規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下，馬裏蘭州北區的美國地區法院)將是以下案件的唯一和獨家法庭：(A)《公司內部索賠條例》所界定的任何“內部公司索賠”；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或員工對我們或我們股東的責任的訴訟；(D)根據憲章或章程產生的任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟；或(E)根據馬裏蘭州的內部事務原則對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股票的任何 權益，應被視為已知悉並同意本章程的這些規定。選擇法院 條款可能會限制股東向其他司法法院提出索賠的能力，包括股東 認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法法院。我們認為，要求這些索賠在馬裏蘭州的單一法院提起訴訟是明智的，因為(I)在單一法院對這些索賠提起訴訟可以避免在多個法院進行不必要的重複、不便、昂貴和耗時的訴訟，以及(Ii)馬裏蘭州法院對馬裏蘭州法律事項具有權威性，而且馬裏蘭州法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比其他任何州的法官都更有經驗。或者，如果法院 發現附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任 。根據馬裏蘭州現行法律，我們的董事和高級管理人員不會對我們和我們的股東承擔任何賠償責任 除因下列原因造成的責任外：

此外，《憲章》規定，我們有義務賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或償還合理費用 ，並在合併完成後生效，我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。因此，我們和我們的股東針對任何現任或前任董事或高管的權利可能比如果沒有憲章和賠償協議的規定或與其他公司存在的權利相比可能更有限 。

與運營公司或其成員之間存在或將來可能發生的利益衝突。

由於我們與我們的股東之間的關係，以及運營公司或其任何成員之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們負有與他們指導我們的管理相關的責任。同時，根據《運營協議》，運營公司董事會成員必須按照與運營公司管理層有關的誠信和公平交易的默示合同約定行事。運營公司董事對運營公司及其成員的這些責任可能與我們的利益發生衝突。根據經營協議，除營運協議明確訂明的合約責任及在特拉華州有限責任公司法許可的範圍內，營運公司的任何董事對營運公司、我們或營運公司的任何附屬公司、或彼等各自的直接及間接股東，或營運公司的任何成員或債權人，負有 任何責任(包括任何受信責任)。此外，《運營協議》 規定，成員同意(A)運營公司的董事為運營公司的利益行事， 成員和我們的股東集體行動，以及(B)儘管在法律或衡平法上有任何其他義務，但如果運營公司或任何成員的利益與我們或我們的股東的單獨利益發生衝突，董事可以優先考慮我們或我們股東的單獨利益(包括但不限於， 就股東、受讓人或股東的税務後果而言)，而在該等衝突的情況下，董事(或吾等的董事、高級職員或代理人)採取的任何行動或未能採取的任何行動或未能採取行動，優先照顧吾等或吾等股東的個別利益，而不會導致違反股東在經營協議項下的合約權利，並不違反董事對營運公司及/或股東所負的任何其他責任。

《運營協議》規定，成員不對運營公司以成員身份採取的任何行動或不作為、運營公司的債務或責任或運營公司在運營協議項下的義務承擔責任，但對欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任，或根據成員給予運營公司的任何明示賠償除外。運營協議包含一項條款，免除運營公司董事和高級管理人員 對於由於判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益 運營公司、任何成員或任何受讓人的責任，如果該董事或高級管理人員(視情況而定)真誠行事的話。經營協議還規定，我們根據經營協議或經營協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能在任何時間產生的任何義務或責任將僅從我們的資產或運營公司的資產中得到滿足，並且該等義務或責任不會對我們的任何董事、股東、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力。

此外，《運營協議》還要求運營公司賠償其董事、高級管理人員或員工以及董事會指定的任何其他人員與運營公司運營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和支出)、判決、罰款、和解和其他金額，以及與運營公司運營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查， 除非(A)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜具有重大意義，並且是出於惡意而作出的，或(B)在刑事訴訟中，該人有合理理由相信 該作為或不作為是違法的，或(C)該人在違反或違反經營協議的任何規定的情況下，實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益或 。運營公司還必須在最終處置訴訟之前支付或償還任何此類人員的合理費用，前提是運營公司收到該人員的書面確認，即 善意相信該人員已達到賠償所需的行為標準，並 該人員或其代表作出書面承諾，如果最終確定該人員不符合賠償行為標準，將償還已支付或預付的任何款項。運營公司不得賠償或預付資金給以下任何人：(A)未經董事會批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟(執行該人根據運營協議獲得賠償的權利的任何訴訟除外)，或(B)如果此人被發現對該訴訟中任何索賠的任何部分負有責任的話。

此外，《運營協議》還規定了發放指定為LTIP單位和績效單位的會員單位。LTIP 單位和績效單位將稀釋我們在運營公司資產中的權益（以及股東的權益）。長期投資計劃單位和績效單位的持有人將與持有普通單位的會員享有相同的投票權。持有 此類投票權的人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。此外，未來可能出現運營公司成員的利益可能與我們股東的利益發生衝突的情況。例如， 處置運營公司持有的財產的時間和條款可能會對某些成員產生税務後果，而 不會對我們的股東產生税務後果。

其他 風險

我們 符合“新興成長型公司”的資格。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低 可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會規則，我們 有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將被允許並計劃 依靠適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些規定包括但不限於：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制進行評估時，豁免遵守審計師認證要求。(B)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充 的任何要求，(C)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務，以及(D)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。因此，我們提供的信息將與針對其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者 因此發現普通股吸引力降低，普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的市場價格可能更不穩定。

使用收益的

出售證券持有人提供的普通股和認股權證的所有 股票將由他們為各自的賬户出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。

我們 可能從行使認股權證中獲得總計約2,000萬美元的現金，假設在 中行使該認股權證全部現金。然而，僅當認股權證持有人選擇行使認股權證以換取現金時，我們才會收到此類收益。我們預計，我們在行使認股權證時收到的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將從行使認股權證中獲得的現金收益，取決於我們普通股的交易價格，在認股權證到期前，普通股的交易價格不得超過7.83美元的認股權證行權價。截至2024年4月4日，我們普通股的最新報告價格為每股3.67美元。如果我們普通股的交易價格低於每股7.83美元，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使其認股權證。認股權證也可以在無現金的基礎上 行使。請參閲“證券説明-認股權證。”

發行價的確定

茲發售認股權證相關普通股股份的 發行價參照認股權證每股7.83美元的行使價釐定。認股權證並未公開上市。

根據本招股説明書，我們 目前無法確定出售證券持有人出售我們普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BEEP”。在合併完成之前，FWAC A股已在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FWAC”。截至2024年3月1日，共有1,257名普通股持有人 。我們相信，更多的實益所有者通過經紀商、銀行或其他被提名者持有普通股。截至2024年3月1日，我們有30,367,635股普通股已發行和流通。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，並不預期在可預見的未來支付現金股息。 未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會全權酌情決定，並將取決於我們未償債務的限制、我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制 和我們董事會可能認為相關的其他因素。

權益 薪酬計劃

我們 已提交登記聲明，並可能根據證券法 提交一份或多份S-8表格的額外登記聲明，以登記根據激勵獎勵計劃可發行的普通股股票。任何此類S-8登記聲明自備案之日起即自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。

權益 薪酬計劃信息

截至2023年12月31日，我們維持了我們的獎勵計劃。下表提供了有關我們的激勵獎勵計劃下未完成的股權獎勵的信息 。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

我們 提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析合併的財務 方面。

説明：合併、國產化和優先管道投資

在符合合併協議條款的情況下，合併的對價由FWAC的現金、優先管道投資所得款項及傳統MIC股東的展期股本提供資金。作為合併的結果，前Legacy MIC股東 共同持有MIC的大部分股權。合併的結構是按照慣例的UP-C交易，即MIC直接或 間接擁有運營公司的股權，並擁有運營公司的直接投票權。根據合併及與合併相關的 ，發生了以下交易：

馴化

根據合併協議，於完成合並前，FWAC以繼續方式由開曼羣島轉讓至馬裏蘭州，並根據《開曼羣島公司法》第3章第 9小標題及開曼羣島公司法第XII部以公司轉換為馬裏蘭州公司的方式歸化為馬裏蘭州公司。在馴化的同時，FWAC向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程，並通過了章程。

於歸化的有效時間，(A)每股已發行及已發行的FWAC A類普通股按一對一基準自動轉換為一股普通股，及(B)每股隨後已發行及已發行的FWAC B類普通股按一對一基準自動轉換為一股普通股。

轉換

根據合併協議，在完成合並的同時，經營合夥企業從馬裏蘭州有限合夥企業 轉變為特拉華州有限責任公司。在轉換過程中，營運合夥企業的每個未清償合夥權益單位 自動一對一地轉換為營運公司的同等數目的相同會員單位。

合併

在 歸化後，(A)合併子公司(FWAC的全資附屬公司)根據《合併法》與傳統MIC合併並併入，繼續作為尚存實體，及(B)緊隨第一次合併生效後，第一步尚存的 公司根據《合併法》與FWAC合併並併入，而FWAC繼續作為尚存的實體。

合併 考慮因素

對價； 證券轉換

其他 LTIP注意事項

某些 個人在提交S-8表格的有效註冊聲明後，收到了董事會薪酬委員會確定的由MIC或運營公司(視情況而定)確定的 限制性股票、單位或運營公司的其他股權權益。

管道 投資

於2023年6月15日，優先管道投資者各自與FWAC訂立優先認購協議，據此，優先管道投資者同意認購及購買，而FWAC同意按條款 發行及出售合共46,000股2系列優先股，每股1,000美元，總購買價為46,000,000美元，並受條款所載條件規限。2023年12月31日，第二系列優先股轉換為13,787,462股普通股 ，其中包括轉換股息後向優先股投資者發行的1,253,404股普通股。

合併會計

根據公認會計原則，合併被視為反向資本重組，根據FASB ASC 805，Legacy MIC被確定為會計收購方。因此，就會計目的而言，MIC的財務報表是傳統MIC財務報表的延續，此次收購被視為相當於傳統MIC為FWAC的淨資產發行股票 。Legacy MIC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

將Legacy MIC確定為會計收購人主要是基於對以下事實和情況的評估， 這些事實和情況在合併產生淨收益的許多情況下是一致的：

形式財務信息列報依據

由於(1)合併的影響已充分反映在MIC截至2023年12月31日的資產負債表中；(2)在合併之前，FWAC是一家上市空殼公司，尋求完成收購、業務合併或與運營公司的合併 ，並且沒有自己的業務運營；(3)合併已被計入反向資本重組，因此， 沒有確認對合並日期FWAC資產和負債的賬面價值的調整和/或新無形資產的確認；及(4)MIC截至2023年12月31日及截至本年度的歷史財務報表反映了合併生效後的歷史財務狀況和經營業績，只有有限數量的備考調整被認為是必要的，以使合併生效，就像它們於2023年1月1日發生一樣。正如隨後更詳細地介紹和討論的那樣，這些備考調整被認為是必要的，以調整截至2023年12月31日的年度MIC綜合經營報表中報告的某些金額 ，以反映假設 合併發生於2023年1月1日而不是2023年8月25日的備考影響。預計調整不反映任何管理調整或任何協同效應、運營效率或完成合並可能帶來的其他好處。

根據S-X法規第11-02(A)(1)條，在下列情況下：(1)只需進行有限數量的備考調整，且(2)這些調整易於理解，則可在 中提供交易備考影響的敍述性描述，而不是備考簡明資產負債表、備考全面收益表和附註。 由於合併生效所需的備考調整次數有限，管理層已選擇準備敍述性預計披露，以説明上述交易對截至2023年12月31日的年度MIC普通股股東應佔淨虧損和普通股股東應佔淨虧損的預計影響。以下敍述性形式披露摘自並應結合MIC截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表 在本招股説明書其他部分包括的 閲讀。

此未經審計的備考財務信息也應與本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

未經審核備考財務資料僅為説明目的而編制，並不旨在代表，亦不一定代表截至2023年12月31日的年度的實際報告的普通股股東應佔淨虧損及每股普通股股東應佔淨虧損。這一信息也不應被視為代表MIC未來一段時間的運營結果。某些備考調整反映了管理層基於現有信息對合並影響的最佳估計，這些信息被稱為本未經審計備考財務信息編制之日的 ，因此，MIC報告的實際未來結果可能與本文報告的備考金額大不相同。

敍述 討論對MIC報告的普通股股東應佔淨虧損和普通股股東每股淨虧損進行形式調整的討論

下表和後續討論總結了對截至2023年12月31日的年度MIC報告的普通股股東應佔淨虧損和普通股股東應佔每股淨虧損的預計調整，以使合併生效，就好像合併發生在2023年1月1日(以千為單位)：