附件10.9
維裏迪安治療公司僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年1月12日(“生效日期”)，是由位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆新月街221號401室的特拉華州公司Viridian Treeutics，Inc.(“本公司”)與46033年度居住於卡梅爾布里奇沃特俱樂部大道15977號的個人Thomas Ciulla(“高管”)簽訂的。(行政人員和本公司統稱為“當事人”，每一方單獨稱為“當事人”)。
鑑於，公司希望根據本協議條款聘用首席發展官職位的高管，並就此對高管為公司提供的個人服務進行補償；以及
鑑於，高管希望受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取根據本協議規定的某些補償。
因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互承諾、義務和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和行政人員同意如下：
1.隨意僱傭。本公司和高管承認，任何一方均有權隨時以任何理由終止高管在本公司的僱傭關係，不論是否有任何理由，但須遵守本協議第7條和第8條的規定。除非經本公司行政人員及董事會(或其正式授權的委員會，如適用，包括董事會的薪酬委員會)(“董事會”)簽署書面文件，否則不得更改此隨意僱傭關係。高管在終止僱傭時從公司獲得額外付款或其他福利的任何權利應受本協議第8條的約束。
2.定位。在符合本協議所述條款的前提下，本公司同意聘用CEO擔任免責首席開發官一職，CEO特此接受將於2023年2月17日(“開始日期”)開始的聘用。根據本協議，行政人員的職責應為擔任首席發展官，其職責、權利、權力和職責與公司行政總裁不時設立的職位有關，行政人員應向公司首席醫療官報告。行政人員應主要遠離其位於印第安納州的總部，或行政人員在收到本公司事先書面同意後可能決定的其他地點(不會被無理扣留、附加條件或延遲)履行本協議項下的職責。儘管有上述規定，行政人員仍應前往本公司有效運作所需或適宜的地點進行合理的商務旅行。
3.承諾。
(A)相互衝突的承諾。行政總裁將把其大部分營業時間及最大努力投入履行其在本協議項下的職責；然而，只要該等活動不幹擾其履行本協議項下的職責及不與本公司行政總裁全權酌情決定的本公司的財務、受託或其他利益衝突，則應允許該高管管理其被動的個人投資及在公司、公民、慈善及行業董事會或委員會任職。儘管有上述規定，執行董事同意，只有在公司行政總裁全權酌情事先批准其擔任營利性董事會或營利性諮詢委員會成員的情況下，他才可在該董事會或委員會任職。
(B)承認外部承諾。行政人員應獲準在其開始工作日期後繼續向印第安納州印第安納波利斯的中西部眼科研究所提供某些醫療服務(“指定服務”)，但指定服務不得幹擾其履行本協議項下的職責(包括但不限於對本公司的受託責任)，且不與本公司首席執行官全權酌情決定的公司財務或其他利益相沖突。為免生疑問，行政人員對提供指定服務負全部責任，本公司不會就提供任何指定服務向行政人員作出補償。
4.公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係還應遵守公司的人事政策和程序，這些政策和程序可由公司自行決定隨時進行解釋、採用、修訂或刪除。在符合適用資格要求的情況下，高管應有權參與可能不時提供給公司高級管理人員的所有福利計劃和安排以及附帶福利和計劃，但須遵守計劃條款和普遍適用的公司政策。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。
5.補償。
(A)基本工資。在高管受僱於公司期間，公司應向高管支付460,000.00美元的基本工資，減去工資扣除和扣繳，這將根據公司的標準工資做法支付，根據這一做法，高管將每半個月獲得補償。管理人員的基本工資應由董事會根據董事會的酌情決定權不時進行審查和調整。
(B)年度績效獎金。高管有資格獲得相當於高管當時基本工資(“目標金額”)40%的可自由支配的年度現金獎金，由公司全權酌情審查和調整，並根據標準工資扣留要求(如果適用)支付。高管是否獲得任何獎金將取決於(A)高管在支付任何獎金之日起一直為本公司提供服務的持續表現；以及(B)高管和本公司實際實現董事會全權酌情設定的適用業績目標和目標。任何時候都不能保證任何數額的獎金。衡量績效的年度期間為1月1日至12月31日。董事會將全權酌情決定行政人員及本公司在多大程度上已達致作為紅利基礎的業績目標，以及任何該等紅利的金額，可高於或低於目標金額(亦可為零)。任何獎金應受制於公司採用的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。任何獎金，如果被授予，將在任何適用的激勵薪酬計劃中規定的時間段內支付給高管，但無論如何，在賺取獎金的年度績效期間結束後的兩個半月內支付。
(C)簽到獎金。高管將在開始日期後的第一個定期計劃發薪日收到60,000美元的簽約獎金，減去適用的扣繳和扣減(“簽到獎金”)；如果高管在開始日期的一(1)年內辭職(出於任何原因)或被無故解僱(定義如下)，則高管必須償還全部簽到獎金。如果高管有義務償還簽約獎金，高管和公司同意，高管應在高管提供終止通知或收到終止通知後三十(30)天內償還淨預支工資餘額，如下所述。高管進一步同意，如果高管未能在指定的時間範圍內匯入簽約獎金餘額，高管將向公司償還公司為向高管追回這筆金額而支出的任何費用、開支或其他金額，包括但不限於律師費。
(D)股票期權。經董事會或董事會委員會批准後，執行董事可根據本公司股權激勵計劃(“計劃”)的條款，按每股行使價購買最多250,000股普通股(完全攤薄，庫藏股方式)(“購股權”)，行使價相當於授出日本公司普通股的公平市價。受購股權約束的25%(25%)股份將在您開始工作一年的週年日歸屬，其餘股份將在您一週年後的三十六(36)個月內按月等額分期付款歸屬，前提是高管在該日期繼續受僱於本公司。完整的授予時間表以及期權的所有條款、條件和限制將在股票期權授予通知、公司的標準股票期權協議和該計劃中闡明。行政人員同意執行公司的標準協議，以紀念這筆贈款。
(E)報銷費用。公司將根據公司可能不時修改的標準費用報銷政策，及時報銷高管因履行職責而合理產生的費用(包括商務差旅和招待費用)，但前提是高管已根據公司的費用報銷政策和適用的税收要求向公司提供了此類費用的文件。為免生疑問，任何須支付予行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限：(A)任何此等補償將不遲於支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的報銷金額不影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額，及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。為清楚起見，高管不時前往公司主要辦事處出差的相關費用應由公司根據本節報銷。
6.發明轉讓、保密和商業保護協議。在執行人員受僱於公司的情況下，執行人員將收到並有權訪問公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到管理人員有資格在本協議項下獲得的利益，管理人員同意簽署並遵守附件A所附的《發明轉讓保密和商業保護協議》（下稱“保密信息協議”），該協議包含限制性約定，禁止未經授權使用或披露公司的保密信息和商業祕密，以及其他義務。執行人員同意在開始日期之前或當天簽署保密信息協議。保密信息協議包含雙方預期在本協議終止後繼續有效的條款，並且雙方可在不考慮本協議的情況下不時進行修訂。您還將被要求（a）以電子方式完成令人滿意的USCIS I-9表格驗證，並在您開始工作時提供足夠的文件，以確定您在美利堅合眾國的就業資格;（b）根據法律要求提供令人滿意的身份證明;（c）完成令人滿意的背景調查;及（e）如本公司認為有需要，完成令人滿意的推薦人調查。
7.Termination.
(A)終止。根據本協議聘用的行政人員應在發生下列事件中最早的一項時終止：
(I)行政人員去世；
(二)公司根據本協議第7(B)條因高管傷殘而終止聘用高管；
(Iii)行政人員以非正當理由(如下文所界定)終止行政人員的僱用；
(Iv)公司無故終止聘用行政人員；
(V)在根據第7(D)節提供因由終止通知後，公司根據第7(C)節以因由終止高管的僱用；
(Vi)行政人員依據第7(E)條以充分理由(如下文所界定)終止對行政人員的僱用；或
(Vii)經本公司與行政人員雙方書面同意，終止行政人員的聘用。
（b）殘疾。在本協議中，“殘疾”是指管理人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不超過十二（12）個月，根據守則第22（e）（3）及409 A（a）（2）（c）（i）條的規定，並將由委員會根據其認為在有關情況下有需要的醫學證據作出決定。因殘疾而終止高管人員的僱傭關係應通過書面通知的形式告知高管人員，並應在向高管人員發送此類通知後的第10天（“殘疾生效日期”）生效，除非高管人員在殘疾生效日期前恢復履行其職責。
（c）原因。（ii）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（iii）執行人員故意嚴重違反執行人員與公司之間的任何合同或協議，或執行人員對公司負有的任何法定義務;（iv）管理人員未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，（包括但不限於任何構成違反《保密信息協議》項下管理人員義務的使用或披露）;或（v）管理人員的嚴重不當行為;但是，上述第（iii）和（v）款所述的行為或行動只有在公司向執行人員發出書面通知並在三十（30）天內糾正後繼續進行時，才構成“原因”。公司將根據本節中的原因定義和通知要求，自行決定終止高管人員的持續服務是有原因還是無原因。
（d）因故終止的通知。因故終止通知是指向管理人員發出的通知，該通知應指明第7（c）條中所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出為因故終止提供依據的事實和情況。
（e）因正當理由由行政人員終止。執行人員可以有正當理由辭去與公司的僱傭關係，從而終止與公司的僱傭關係。“正當理由”一詞是指未經管理人員同意，發生以下一種或多種情況：（i）管理人員基本工資實質性減少百分之十（10%）或更多（二）公司的法定代表人、法定代表人或者其他法定代表人的姓名或者名稱;（三）公司法定代表人或者其他法定代表人的姓名或者名稱;但是，前提是公司的收購以及隨後公司轉換為收購公司的子公司、部門或單位本身不會導致高管職位的減少;（iii）行政人員在本公司的主要工作地點的搬遷（或其繼任者，如適用）的地點，該地點與Executive當時的主要地點相比，將Executive的單程通勤增加二十五（25）英里以上
在該等搬遷之前，公司的工作地點，但執行人員因公司業務而需要的旅行，在該等搬遷之前，執行人員的商務旅行義務基本一致;或（iv）公司嚴重違反本協議的任何重大規定。
除非（1）管理層在導致合理理由的事件首次發生後三十（30）天內向董事會主席提供書面通知，合理詳細地説明構成合理理由的重要事實以及管理層認為必要的合理步驟，否則，基於合理理由的辭職無效，（2）自該通知日期起計，本公司有三十（30）個營業日補救任何該等事件，否則構成充分理由，及（3）倘該等事件未能於該期間內合理補救，高管必須在補救期屆滿後十五（15）天內辭去其在公司的所有職務（包括董事會成員的任何職務）。此外，如果公司在高管人員發出書面辭職通知之前，首先向高管人員發出了公司打算終止高管人員僱傭關係的通知，則任何正當理由的辭職均無效。
8.終止僱用的後果。
(A)一般規定。如果高管的僱傭因任何原因或無故終止，公司應向高管或高管的法定代表人(如適用)支付：(I)任何已賺取但未支付的基本工資；以及(Ii)根據本條例第5條應支付的任何未報銷的業務費用和適用法律要求的任何其他付款或福利(統稱為“應計金額”)，這些金額應立即一次性支付給高管，或在高管死亡的情況下支付給高管的遺產。除應計金額外，行政人員或行政人員的法定代表人如因行政人員非自願終止(見下文第8(B)節的定義)以外的任何原因終止僱用，則無權獲得任何額外的補償或福利。如果高管因非自願離職而終止僱傭關係，高管將有資格獲得第8(B)節和第8(C)節所述的額外補償和福利(視情況而定)。
(B)非自願終止。如果(I)高管在公司的僱用被公司無故終止(高管死亡或殘疾以外的原因)，或(Ii)高管有正當理由終止僱用，且在任何情況下，該終止構成財務法規第1.409A-1(H)節(a“離職”)所定義的“離職”(第(I)或(Ii)款所述的“非自願終止”)，除應計金額外，高管有權獲得本節第8(B)節所述的遣散費。在任何情況下，執行人員都必須遵守以下第8(D)條：
(I)高管應在終止合同之日(“七期”)後十二(12)個月內繼續領取高管基本工資(定義見下文)，按本公司的正常工資表支付。
(Ii)所有截至本協議日期仍未完成的股票期權及其他股權獎勵的歸屬，須受基於時間的歸屬要求的約束，應立即歸屬自高管非自願終止之日起相當於十二(12)個月的時間。本第8(B)(Ii)條不適用於本公司在本條例生效日期後向行政人員發出的任何股票期權或股權獎勵。
(Iii)如果高管有資格並及時選擇根據1985年綜合總括預算調節法或行政終止日期後的州等價物(“COBRA”)繼續承保公司的團體健康計劃，公司將為高管及其合格家屬支付COBRA集團健康保險費，直至(A)服務結束
期間，（B）管理人員根據COBRA繼續投保的資格到期，或（C）管理人員有資格獲得與新就業或自營職業有關的實質上等同的健康保險的日期。就本節而言，COBRA保費不包括執行人員根據《守則》第125條醫療保健報銷計劃應支付的任何金額。儘管有上述規定，如果在任何時候，本公司自行決定，它不能支付COBRA保費，而不可能產生財務費用或適用法律規定的罰款，（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則無論行政人員是否選擇繼續COBRA下的健康保險，並代替提供COBRA保費，公司將在離職期剩餘的每個月的最後一天向高管支付一筆全額應納税的現金，金額相當於該月的COBRA保費，但須繳納適用的預扣税（該金額稱為“醫療福利付款”）。醫療保健福利付款應按COBRA保費支付的相同時間表按月分期支付，且應等於本公司應支付的COBRA保費金額，並應支付至以下時間（以最早者為準）：（i）離職期結束;（ii）您在COBRA下繼續投保的資格到期，或（iii）您有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上等同的健康保險的日期。
（c）與控制權變更有關的非自願終止。如果管理人員的非自願終止發生在控制權變更完成之前的一（1）個月期間、控制權變更完成之時或之後的十二（12）個月內，（定義見下文），且在任何情況下，只要執行人員遵守下文第8（d）條，則執行人員有權享受上文第8（b）條規定的福利，但執行人員所有未行使的股票期權和其他股權獎勵（受基於時間的歸屬要求約束）的歸屬應加速，以便所有此類股權獎勵應視為在執行人員非自願終止之日全部歸屬。
為免生疑問，在任何情況下，管理人員均無權享有第8（b）條和本第8（c）條規定的利益。如果管理人員有資格獲得第8（b）條和本第8（c）條規定的福利，則管理人員應獲得本第8（c）條規定的福利，且此類福利將減去先前根據第8（b）條向管理人員提供的任何福利。
（d）離職福利的條件和時間。上述第8條（b）款和第8條（c）款規定的離職福利明確以下列條件為條件：（i）執行方繼續遵守執行方在本協議和保密信息協議項下的義務;及（ii）執行人員簽署、不撤銷及遵守由本公司提供併為執行人員合理接受的格式的離職協議，包含法律索賠的一般釋放，以及其他條款，如歸還公司財產，不貶低和保密（以下簡稱“釋放”）在其中規定的適用期限內，並允許釋放根據其條款生效，必須不遲於發佈截止日期（定義見下文第12節）。第8（b）條中所述的工資繼續支付將在公司的定期工資表上以基本相等的分期付款方式支付，並在終止後的離職期內進行標準扣除和預扣;但是，在解除生效之前不得支付任何款項。在解除生效之日起七（7）個工作日內，公司將向執行人員支付第一筆款項，該款項將是執行人員根據原計劃在該日期或之前一次性收到的工資延續付款，但因等待解除生效而延遲，其餘款項將按原計劃支付。本第8條中所述的所有離職福利將適用所有適用的標準要求的扣除和扣繳。
(E)定義。
(i)“基本工資”指高管人員在其離職前的年度基本工資，不包括構成高管人員有正當理由辭職的權利的任何減少。
(ii)“控制權變更”是指公司2016年股權激勵計劃中定義的“控制權變更”。
9.終止僱傭後與公司的合作。執行人員因任何原因終止僱用後，執行人員應在與執行人員未決工作的清算有關的所有事宜上與公司合理合作，包括但不限於公司涉及的任何訴訟，以及將任何此類未決工作有序轉移給公司指定的其他員工。
10.爭議。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議或終止高管的僱用而產生或相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，將根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內通過最終、司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，在特拉華州由一名仲裁員進行具有約束力的保密仲裁。但是，在適用法律禁止的範圍內，本仲裁規定不適用於性騷擾索賠。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，本條款下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協議接受仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制執行充分的證據開示以解決爭議，並有權裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明；(C)有權裁決執行機構或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施；以及(D)有權向勝訴方支付律師費。根據前述判決，執行機構和公司應平分所有JAMS的仲裁費，雙方均負責各自的律師費。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。在適用法律禁止對性騷擾索賠進行強制性仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括性騷擾索賠，性騷擾索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。
11.通知。根據本協議發出的所有通知應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)通過頭等掛號郵件郵寄、要求退回收據、預付郵資、(C)通過信譽良好的隔夜遞送服務寄送一個工作日、郵資或遞送費用預付、或(D)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，併發送到公司工資單上列出的高管地址或高管發佈的高管公司
電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天書面通知對方。
12.税務條文。
(A)第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議中提供的遣散費福利受《守則》第409a節的規定、法規和其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)的範圍內，以下條款均適用。遣散費福利在行政人員離職前不得開始發放。就《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(I)條而言，每筆遣散費福利都是一筆單獨的“付款”，而遣散費福利旨在滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條規定的第409A條的豁免適用。然而，如果沒有此類豁免，並且高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”，則僅為避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的支付時間應推遲到(I)高管離職後六(6)個月或(Ii)高管去世後的較早者。在該適用期限屆滿後的第一個工作日，根據前述規定延遲支付的所有款項應一次性支付給高管，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議中的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。行政人員只有在行政人員在合同規定的適用期限內籤立解除合同並將其返還給公司，並根據其條款允許該解除合同生效時，高管才能獲得遣散費福利，該條款不得晚於高管離職之日(該最晚允許日期，即“解除合同截止日期”)後六十(60)天。如果遣散費福利不受第409a條適用的一項或多項豁免所覆蓋，並且離職可能在高管離職發生的日曆年的下一個日曆年生效，則離職將不被視為早於離職截止日期的生效。任何遣散費都不會在生效日期之前支付或以其他方式交付。除因執行人員為“特定僱員”或直至釋放生效而必須延遲支付的最低限度外，所有金額將按照本合同規定的時間表和公司的正常薪資慣例儘快支付。遣散費福利的目的是有資格獲得第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條規定的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。
(B)第280G條。如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議或以其他方式作出的任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。“減少額”應為(X)支付的最大部分，該部分不會導致任何部分的支付(在減少後)繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生行政人員的收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
儘管如上所述，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a條繳納税款的任何部分不會
否則，應根據第409a條繳納税款，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法，以避免根據第409a條徵收税款，具體如下：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留税後確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件(例如，無故終止)的付款應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；(C)作為第三個優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前予以減少(或取消)。
除非執行人員和本公司就替代會計師事務所達成一致意見，否則本公司在觸發付款的控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘請的會計師事務所應執行上述計算。公司聘請的會計師事務所擔任實施控制權變更交易的個人、單位或者集團的會計師或者審計師的，公司應當聘請國家認可的會計師事務所進行本合同項下的認定。本協議要求該會計師事務所作出決定的一切費用由公司承擔。公司應盡商業上合理的努力，促使參與本協議項下決定的會計師事務所提供其計算結果，以及詳細的證明文件，在執行人員獲得280G付款的權利合理可能發生之日起十五（15）個日曆日內，向執行人員和公司（如果執行人員或公司當時要求）或執行人員或公司要求的其他時間。
如果管理人員收到的付款的減少金額已根據本第12（b）條第一段第（x）款確定，且國內税務局隨後確定該付款的某部分應繳納消費税，執行人員應立即向公司返還足夠的付款金額（根據本第12（b）條第1段第（x）款減少後，剩餘付款的任何部分均無需繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本第12（b）條第一段第（y）款確定的，則執行人員沒有義務根據前一句返還任何部分付款。
13.Miscellaneous.
(一)依法治國。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。
（b）完整協議/修訂。本協議及本協議所述的文書包含雙方就公司自生效日期起及之後聘用高管人員達成的完整諒解，並取代公司與高管人員之間先前達成的任何協議或承諾。除本協議和本協議中明確規定的內容外，雙方之間不存在與本協議標的有關的限制、協議、承諾、保證、契約或承諾。除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改或修訂本協議。
(c)No棄權。一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款在任何情況下不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。任何該等棄權必須以書面形式作出，並由本公司的執行人員或授權人員（視情況而定）簽署。
（d）轉讓。本協議對公司和執行人員及其各自的繼承人、受讓人、執行人和管理人具有約束力，並符合其利益。本協議不得轉讓的執行。
（e）代表權。執行人員表示，公司僱用執行人員以及執行人員履行本協議項下的義務，
違反任何協議，包括但不限於任何有義務對他或任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息保密，向任何其他方書面或諮詢，或避免與任何其他方的業務直接或間接競爭的協議。執行人員不得向公司披露或使用任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息。
（f）繼承人;有約束力的協議;第三方受益人。本協議應符合本協議雙方的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、受遺贈人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。
（g）存續;可分割性。本協議的條款必須在本協議終止後繼續有效，以實現雙方的意圖，這些條款將在任何此類終止後繼續有效，無論是在期限屆滿時，終止高管的僱用，還是在適當的時間內。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在該司法管轄區內解釋和執行，猶如本協議從未包含此類無效、非法或不可執行的規定。
（h）預扣税。公司應從本協議項下應付的任何及所有賠償金、遣散費和其他款項中預扣根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州、地方或其他税款。
(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
(J)標題。本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
[後續簽名頁]
茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議。
維裏迪安治療公司
作者：Jonathan Violin
喬納森·維奧林
總裁與首席執行官
高管：
/s/ Thomas Ciulla__
託馬斯·西烏拉
依附
附件A -發明轉讓、保密和商業保護協議