附件10.2

賠償協議

*本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[●]在特拉華州的一家公司Viridian Treeutics，Inc.(“公司”)和(“賠償公司”)之間。

獨奏會

A.高能力人員變得更加不願擔任公司董事或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因向公司服務和代表公司開展活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

B.雖然提供此類保險以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任是總部設在美國的公司和其他商業企業的慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司章程和公司註冊證書要求或授權對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

C.他説，與這類責任保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

D.董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

E.公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大程度上為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

F.本協議是對公司章程和公司註冊證書以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下的任何受償人的權利；

G.在沒有足夠保護的情況下，公司不認為公司章程、公司註冊證書和保險所提供的保障是足夠的，可能不願意擔任高級職員或董事，本公司希望彌償人擔任此類職務。受彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到如此的賠償；以及

H.彌償受償人可享有由其他實體及/或組織提供的某些彌償及/或保險，而彌償受償人及該等其他實體及/或組織擬作為本公司按本條例規定向彌償受償人作出彌償的主要義務的次要責任，而本公司承認及同意上述事項是彌償受償人願意在董事會任職的重要條件。

本協議完全取代和取代本公司和/或本公司的任何附屬公司與受賠方之間以前簽訂的任何賠償協議。

因此，考慮到受償人同意自本合同之日起或之後擔任高級船員或董事，雙方同意如下：

1.要求賠償受償人。本公司特此同意在法律允許的最大限度內對受賠者進行無害和賠償，並根據本協議的條款不時進行修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)除由本公司提出或根據本公司權利提出的法律程序外，亦不得提起其他法律程序。受償人有權享有本節L(A)所規定的賠償權利。如果受償人因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而不是由本公司提出或根據本公司的權利進行的訴訟。根據本第1(A)條，如受償人真誠行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的，則應就其或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項予以賠償。

（b） 由公司進行或以公司權利進行的訴訟。如果受償人因其公司地位而成為或可能成為公司提起的或以公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有本第1（b）條規定的賠償權利。根據本第1（b）條，如果受償人以善意行事，且其合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事，則應向受償人支付受償人或代表受償人實際和合理產生的與該等訴訟有關的所有費用;但是，如果適用法律有此規定，則不得就任何索賠對此類費用進行賠償，在該訴訟中，被賠償人應被判定對公司負有責任的問題或事項，除非法院特拉華州大法官辦公室應決定是否可以作出此類賠償。

（c） 對全部或部分勝訴方的費用補償。儘管有本協議的任何其他規定，如果受償人因其公司地位而成為任何訴訟的一方，並且在任何訴訟中勝訴，則應在法律允許的最大範圍內，在法律可能不時修訂的情況下，對他或她或代表他或她實際和合理產生的與此相關的所有費用。如果受償人在該等訴訟中未能完全勝訴，但在該等訴訟中的一項或多項但並非所有索賠、問題或事項中勝訴（無論是否基於法律依據），公司應向受償人賠償其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該訴訟中通過駁回而終止任何索賠、問題或事項，無論是否存在損害，均應視為該索賠、問題或事項的成功結果。

2. 額外賠償。除本協議第1條規定的賠償外，在不考慮任何限制的情況下，如果受償人因其公司地位，或被威脅成為任何訴訟（包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟）的一方或參與者，包括但不限於因受償人的疏忽或主動或被動不當行為而產生的任何及所有責任。本協議規定的公司義務的唯一限制是，公司沒有義務向被賠償人支付任何最終確定（根據本協議第6條和第7條規定的程序和推定）為非法的款項。

3.做出更大貢獻。

(A)不論是否有本條例第1及2條所規定的彌償，就本公司與彌償受償人有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無需彌償受償人作出分擔，而本公司特此放棄及放棄其對受彌償受償人可能擁有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前段所列義務的原則下，如因任何理由，彌償人須在公司與彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中(或如參與該訴訟、訴訟或法律程序即會如此)，選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，則公司須按公司及公司所有高級人員、董事或僱員所收取的相對利益，按比例分擔公司實際和合理地招致及支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，除受償人外，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)和受償人從引起該等訴訟、訴訟或程序的交易中承擔共同責任；然而，根據相對利益釐定的比例，在符合法律所需的範圍內，可參考本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人(另一方面)與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素而進一步調整。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(彌償人除外)一方面與彌償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負共同責任，而另一方面，本公司及所有高級職員、董事或僱員的相對過錯應參考(其中包括)他們的行為是出於謀取個人利益或利益的動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們各自的行為是主動或被動的程度而釐定。

(C)除彌償公司外，本公司同意就公司高級職員、董事或僱員可能與彌償公司負連帶責任而提出的任何出資申索，完全彌償彌償公司，並使彌償公司不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過錯。

4.要求賠償證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠人在任何訴訟中不是一方，則他或她應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

5.提高費用墊付比例。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司不時要求墊款的一份或多份聲明後30天內，墊付因受賠方公司身份而由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟有關的所有費用，

無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

6.制定確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為了根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，在受償方提出書面賠償請求後，在具體情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償方的權利，這些方法應由董事會選舉作出：(I)除非控制權發生變化：(1)由無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)；(2)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)，(3)如果沒有無利害關係的董事，或如果無利害關係的董事指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提交，副本應交付給受償人，或(4)如果董事會指示，由公司股東提交；以及(Ii)如果控制權發生變化，則由獨立律師向董事會提交書面意見，並應將其副本交付給受償人。就本文而言，無利害關係董事是指並非彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C)如果賠償權利的確定應由獨立律師根據本條例第6(B)節作出，則應按照本第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。受償人可在發出書面選擇通知後10天內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才可提出該反對，而該反對須具體列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如在獲彌償人根據本條例第6(A)條提交書面賠償請求後20天內，未選出任何獨立律師，亦未提出反對，則本公司或受彌償人可向特拉華州衡平法院或其他具司法管轄權的法院申請解決受彌償人對本公司選擇獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人所選擇的人委任為獨立律師的反對，而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事會或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始之前確定在該情況下賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事會或獨立律師)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。

(E)如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或經企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則彌償人的行動應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人一直本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條獲授權或選定以確定受彌償人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到要求後60天內未作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且在下列情況下，受彌償人有權獲得此類賠償：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述或遺漏，以使受償人的陳述在與賠償請求相關的方面不具有實質性誤導性；或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天；此外，在下列情況下，本條第6(F)條的前述規定不適用：(A)股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到作出該決定的請求後15天內，董事會或無利害關係的董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的股東年會上審議，並在會上作出該決定，或(B)在收到該請求後15天內為作出該決定而召開股東特別會議，在召開上述會議後的60天內為上述目的而舉行會議，並在會議上作出上述決定。

(G)受償人應與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供不享有特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或信息，而這些文件或信息是受償人合理獲得併合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(H)如果公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能會成功。如以任何方式解決受彌償人所屬的任何訴訟、索償或法律程序

除非通過不利判決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或法律程序達成和解)，否則應推定該受賠償人在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(I)在任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜終止前，藉判決、命令、和解或定罪，或在不承認權利或同等權利的抗辯下，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對獲彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，獲彌償人有合理理由相信其行為屬違法。

7.對賠償的補救措施。

(A)如果(I)根據本協議第(6)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第(5)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第(B)款確定有權獲得賠償，(Iv)本公司在收到書面要求後10天內未根據本協議支付賠償金，或(V)未在確定被補償者有權獲得賠償後10天內支付賠償金，或該決定被視為已根據本協議第6條作出，則被補償者有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就被補償者有權獲得此類賠償作出裁決。受償方應在根據本第7條(A)款首次有權提起受償方訴訟之日起1年內開始訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不應因第6(B)節的不利裁定而受到損害。

(C)即使已根據本協議第6(B)節確定受償人有權獲得賠償，公司在根據本第7條啟動的任何司法程序中應受該決定的約束，除非(I)受償人錯誤陳述重大事實或遺漏必要的重大事實，以使受償人的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果彌償人根據本第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，或根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單追討，則公司應代表其預先支付其在司法裁決中實際及合理地招致的任何及所有費用(本協議第13節所述費用的定義)，不論被彌償人最終是否被確定有權獲得該等賠償、墊付費用或追討保險。

(E)在根據本第7條啟動的任何司法程序中，本公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到書面請求後10天內)在法律不禁止的範圍內向受償方墊付因受償方根據本協議或根據任何董事和高級管理人員責任向本公司提起的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用

由本公司維持的保險單，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、預支費用或保險追討(視屬何情況而定)。

(F)即使本協定中有任何相反規定，在訴訟的最終處置之前，不應要求就本協定項下獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)根據本協議規定的賠償權利，不應被視為排除受償人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前所提供的更大的賠償，則本合同各方的意圖是，受償人將享受這種變更所提供的所有更大的利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)在本公司維持一份或多份保險單，為本公司或任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險的情況下，本公司應取得該等保險單或該等保險單，根據該等保險單或該等保險單的條款，受彌償人須在該等保單或該等保單下可供任何董事、高級職員、僱員、代理人或受信人承保的最大範圍內予以承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)在此，本公司在此承認，本公司有權或將來有權獲得由其他實體和/或組織(統稱為“次級彌償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對被賠付人的義務是主要的，次級賠付人對被賠付人發生的相同費用或債務的任何墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)本公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和本公司的賠償證書或公司章程(或本公司與被賠付人之間的任何其他協議)的要求，對為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任，(Iii)不可撤銷地放棄、放棄及免除次級彌償人對次級彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討。本公司進一步同意，次級彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償所作的墊付或付款，均不影響前述規定，而次級彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位彌償人向本公司追償的所有權利。本公司和賠償受償人同意，次級賠償人是本條款第8(C)條條款的明示第三方受益人。

(D)除上文(C)段規定的情況外，在根據本協議支付任何款項的情況下，本公司應代位行使受償人(次級彌償人除外)的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

(E)除上文(C)段所規定的外，如果本協議項下的受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到本協議項下可獲賠付的任何款項，則本公司概不負責支付該等款項。

(F)除上文(C)段另有規定外，本公司現時或以前應本公司要求，以董事、任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份，向受彌償人作出彌償或預支開支的義務，應扣減彌償受保人實際從該等其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業收取作為彌償或墊付開支的任何款項。

9.規定了賠償權的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)根據任何保險單或其他彌償條款實際支付給或代表彌償受償人的金額，但超出根據任何保險單或其他彌償條款支付的款額的任何超額部分除外，但前述規定不影響上文第8(C)節所述的彌償受償人或次級彌償人的權利；

(B)對《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和購買)的利潤進行會計處理；

(C)就彌償受保人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，包括由彌償受保人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)進行調查，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償；

（d） 關於支付給受償人的報酬，如果最終判決或其他最終裁決確定該報酬違反法律（並且，在這方面，公司和受償人均已被告知，證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反公共政策，因此，如下文第9條最後一段所述，賠償要求應提交適當的法院裁決）;

（e） 做出最終判決或其他最終裁定，認定受償人的行為是惡意的、故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為（但僅限於此類具體裁定的範圍）;

(F)如獲彌償人須對此負法律責任(包括根據任何和解協議)，則就獲彌償人根據《交易所法》在每宗個案中要求償還公司的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或獲彌償人出售公司證券而變現的任何利潤(包括根據《薩班斯-奧克斯利法》第304條作出的公司會計重述所產生的任何此等補償，或由獲彌償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)向本公司提出任何補償申索；或

(G)對最終判決確定構成違反受償方對公司的忠誠義務或導致受償方合法無權獲得的任何個人利潤或利益的行為提起訴訟。

就本第9條而言，最終判決或其他裁決可在尋求賠償的基本程序或訴訟中作出，或在確定本協議下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務，或以其他方式違反根據證券法頒佈的規則和法規或根據證券法提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，根據《證券法》頒佈的S-K條例第512條第(H)款目前普遍要求本公司承諾，在根據《證券法》提交的任何登記聲明中，基於公共政策理由，將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交具有適當司法管轄權的法院，並受該問題的任何最終裁決管轄。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

10.確定協議的期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在彌償受保人為本公司高級人員或董事(或應本公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分作為本公司的高級職員或代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要獲彌償受保人因其公司身份而須受任何法律程序(或根據本協議第7節展開的任何法律程序)所規限，不論其在產生根據本協議可提供賠償的任何法律責任或開支時是否正以任何該等身分行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.中國國家安全局。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.加強執法。

(A)在此之前，本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔在此施加的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

13.不同的定義。就本協議而言：

(A)“實益擁有人”應具有《交易法》規則第13d-3條賦予該詞的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益擁有人。

(B)本“董事會”係指本公司董事會。

(C)“控制權的變更”是指在本協定之日之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I)第三方收購股票。任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(如上文所述)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的25%或以上；

(Ii)董事會的更迭。在連續2年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，該等新的微博是由已與該公司訂立協議以實施第(I)款所述交易的人指定的，(Ii)或(Iv)由董事會選出或提名由本公司股東選出並經至少三分之二在任董事投票通過，而當時在任的董事在期初是董事，或其選出或提名參選之前已獲批准，則因任何理由不再構成董事會成員的大多數；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該等合併或合併後未償還實體的有表決權證券的合併投票權的51%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構中至少多數成員；

(四)清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件須為響應根據交易所法案頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求的約束。

(D)“公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事高管、員工、代理人或受託人的人的身份，該人正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

(E)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(F)所謂“企業”，是指本公司及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而該等公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業正或曾經應本公司的明確書面要求，作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務。

(G)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(H)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟證人有關的所有其他付款或費用，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與以下各項有關的保費、擔保和其他費用

成本保證金，取代保證金，或其他上訴保證金或其等價物。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(I)“獨立顧問”是指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(本協議項下與受償人有關的事宜或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的法律程序的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(J)就實益擁有人及控制權變更的定義而言，“人士”應具有上文交易所法令第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何法團，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

(K)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司提出的或根據本公司提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受彌償人曾經、正在或將會作為一方當事人或其他原因參與其中，而該等訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、已完成的法律程序，不論是由其本人以本公司或董事的高級人員或董事的身分行事時所採取的任何行動，或由於他或她是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、代理人或受託人而服務；在每一種情況下，無論他或她在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由被補償者根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的責任或費用。

(L)“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

(M)所稱“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(N)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

14.不具備可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15.允許修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.由彌償人發出通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、傳喚、傳票、申訴、公訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，這些傳票、告發或其他文件與可能受到

本合同所涵蓋的賠償。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.發佈新的通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後5天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

維裏迪安治療公司

新月街221號，401號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

注意：首席法務官

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

18.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，但所有這些副本應被視為一份正本，但所有這些副本應共同構成一份文書，並被視為已正式有效交付，並且對所有目的均有效。

19.不同的標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.承認適用法律並同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)在當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，(I)不可撤銷地要求公司服務公司作為其在特拉華州的代理人接受與針對該方的任何訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達給該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對，和(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何訴訟或程序是在不適當或不方便的場所提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議，特此聲明。