美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 從 ____________ 到 _________________ 的過渡期
委員會
文件編號：
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （國家 或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(
（註冊人 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2)
在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、較小的 申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
註明 截至最遲可行日期每種發行人類別普通股的已發行股票數量： 截至 2023 年 10 月 12 日， 股已發行普通股。
FINGERMOTION， INC.
表格 10-Q
目錄
| 第 1 部分。財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 截至2023年8月31日的三個月，與截至2022年8月31日的三個月相比 | 38 |
| 截至2023年8月31日的六個月與截至2022年8月31日的六個月相比 | 42 |
| 流動性和資本資源 | 45 |
| 第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 項目 4 — 控制和程序 | 47 |
| 評估披露控制和程序 | 47 |
| 財務報告內部控制的變化 | 49 |
| 第二部分 — 其他信息 | 49 |
| 項目 1 — 法律訴訟 | 49 |
| 第 1A 項。風險因素 | 49 |
| 第 2 項 — 未經註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 71 |
| 第 3 項 — 優先證券的違約 | 72 |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 72 |
| 項目 5 — 其他信息 | 72 |
| 項目 6 — 展品 | 72 |
i
目錄
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
-1-
目錄
FINGERMOTION， INC.
簡明的 合併中期財務報表
對於 截至 2023 年 8 月 31 日的六個月
（未經審計 -以美元表示）
-2-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 簡明的 合併資產負債表 |
| 8月31日 | 2月28日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計賬款和其他應付賬款 | ||||||||
| 股票認購應付賬款 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $每股；已授權 股票；已發行 和流通股票--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授權 股；已發行和流通 股票和 分別於 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日已發行和尚未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 額外實收資本-股票期權 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股權 權益前的股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額 和股東權益 | $ | $ | ||||||
-3-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 簡明合併運營報表 |
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於公司 股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於 公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股虧損——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於公司的每股淨利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股虧損——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||||||||||
-4-
目錄
FingerMotion, Inc
未經審計的簡明合併 股東權益表
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付資本 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 在 過量中 | 實收資本 | 累積的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 的 面值 | 股票 期權 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的執行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 實收資本 — 股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
目錄
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付資本 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 在 過量中 | 實收資本 | 累積的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 的 面值 | 股票 期權 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-6-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 簡明合併現金流量表 |
| 六個月已結束 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動提供的（用於）淨現金的 現金： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 固定資產減值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 預付款和存款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 (增加) 減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存（增加）減少 | ||||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計賬款和其他應付賬款的增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付租賃負債的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| （用於）經營 活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資 活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 從可轉換票據開始 | ||||||||
| 償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||
| （用於）融資 活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非現金交易： | ||||||||
| 將應付貸款轉換為股票 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
-7-
目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 1 —業務性質和陳述基礎
FingerMotion, Inc. fka 美國物業管理公司（以下簡稱 “公司”）於 2014 年 1 月 23 日根據 特拉華州法律註冊成立。然後，該公司向向向第三方租户出租或出租房產的住宅和商業地產 所有者提供管理和諮詢服務。
控制權變更後， 公司於2017年7月13日更名為FingerMotion, Inc.2017年7月，該公司收購了Finger Motion Company Limited（FMCL）的所有 股份。FMCL 是一家香港公司，是一家信息技術公司 ，專門運營和發行手機遊戲。
根據與FMCL簽訂的自2017年7月13日起生效的股票交換協議（“股份交換協議”），公司同意 將FMCL股東持有的FMCL的已發行股權交換為公司的普通股。在收盤日 ，公司發行了 向FMCL股東發行普通股。此外，該公司還發行了 與《股票交易協議》所設想的交易有關的 其他顧問股份。
交易被視為反向收購，因為在交易完成後，FMCL的 股東立即控制了這家合併後的公司。出於會計目的，FMCL被視為該交易的會計 收購方，因此，該交易被視為FMCL的資本重組（即涉及公司發行FMCL股票的資本交易 ）。因此，從收購之日起，FMCL的合併資產、負債和經營業績 成為FingerMotion, Inc.及其子公司的歷史財務報表，公司的 資產、負債和經營業績與FMCL合併。本次交易中未記錄基礎或無形 資產或商譽的增加。
由於《股票交易協議》及其下設想的其他交易，FMCL成為該公司 的全資子公司。FMCL 是一家香港公司，成立於 2016 年 4 月 6 日。
2018 年 10 月 16 日，公司通過其間接全資子公司上海久歌商業管理有限公司（JiuGe 管理公司）根據 簽訂了一系列被稱為可變利息協議（VIE 協議）的協議，根據該協議，上海久格信息技術有限公司（久格科技）成為久格管理合同 控制的子公司。使用VIE協議是收購中國公司的常見結構，特別是在中華人民共和國政府限制或禁止外國投資的某些行業 中。VIE 協議包括諮詢服務協議、 貸款協議、委託書協議、看漲期權協議和股份質押協議，以保障JiuGe Technology的連接 和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還收購了北京訊聯（BX）99％的股權。北京訊聯（BX）是一家子公司，以折扣費率為九歌科技的客户批量分發短信 。
Finger Motion Financial Company Company Limited於2020年1月24日註冊成立，由FingerMotion, Inc.100％持有。該公司已在2021財年的最後一個季度啟動 從事保險科技業務，當時大數據部門獲得了第一份合同， 創下了收入。
上海 騰聯久久信息通信技術有限公司於2020年12月23日註冊成立，目的是涉足中國的手機銷售。它由九歌科技持有99％的股權。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技出售了其 99% 的子公司蘇州步姑奧數字技術有限公司，該公司成立 的目的是冒險參與研發項目。
-8-
目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 2- 主要會計政策摘要
合併和列報原則
簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（美國 GAAP）編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。 所有公司間賬户、交易和利潤在合併後均已清除。
可變 利益實體
根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）第810條，合併 （ASC 810），公司必須在其合併財務報表中納入其 可變利益實體（VIE）的財務報表。ASC 810要求對VIE進行合併，前提是該公司承擔 的大部分VIE損失風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報。VIE 是指 公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體， 因此公司是該實體的主要受益人。
根據 ASC 810，如果申報實體具有 以下兩個特徵，則申報實體擁有對VIE的控股財務權益，並且必須合併該VIE：（a）指導VIE中對VIE 經濟表現影響最大的活動的權力；（b）吸收損失的義務或獲得利益的權利，這可能對VIE具有重大意義 。除非單一企業，包括其關聯方和事實代理人，具有行使這些權利的單方面能力 ，否則報告實體對是否擁有這種權力的確定不受開除權 或參與權的影響。JiuGe Technology的實際股東不持有任何影響整合 決定的開盤權。
通過 附註1中披露的VIE協議，公司被視為九歌科技的主要受益人。因此， 九歌科技的業績已包含在隨附的合併財務報表中。JiuGe Technology 沒有作為抵押品 的資產，也沒有僅限於清償債務的資產。JiuGe Technology的債權人無權獲得公司的一般 信貸。
-9-
目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
截至2023年8月31日和2023年2月28日，VIE和ViES子公司的 以下資產和負債包含在隨附的公司簡明合併財務 報表中：
VIE 的資產 和負債
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的資產 和負債
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
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目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
VIE 的操作 結果
| 在截至2023年8月 31日的六個月中 | 在已結束的六個月中 2022年8月 31 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
VIE 子公司的經營 業績
| 在截至2023年8月 31日的六個月中 | 在已結束的六個月中 2022年8月 31 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
-11-
目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
使用估計值的
按照美利堅合眾國 的公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據編制財務報表時可用的歷史趨勢和其他 信息，對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
某些 風險和不確定性
公司依賴通過全球認可的主機提供商進行基於雲的託管。管理層認為有其他來源； 但是，這種關係的中斷或終止可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響。
可識別的 無形資產
可識別的
無形資產按成本記錄並攤銷
長期資產的減值
公司將其長期資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃權益改善， 和（iv）有限的活性無形資產。
每當事件或情況變化表明公司持有和使用的長期 資產的賬面價值可能無法完全收回時，都會進行減值審查。這些資產可能會由於技術、 經濟或其他行業變化而減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值 無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面價值超過其公允價值的 範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現 現金流模型、特許權使用費收入減免法、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。
公司在確定相應資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素做出了各種假設和估計。用於確定長壽資產 的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜而主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，例如行業和經濟趨勢， 以及內部因素，例如公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測。
應收賬款和風險集中
應收賬款 淨額按公司預計收取的金額或可變現淨值列報。公司提供備抵金 ，包括退貨、補貼和等於估計不可收回金額的可疑賬户。該公司根據歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查估算了其備抵準備金。 公司對津貼準備金的估計有可能發生變化。
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目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
租賃
經營 和融資租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內 未來租賃付款的現值予以確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，公司利用其 增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率源自租賃開始之日可用的 信息，代表公司在相似期限內以抵押方式借款 必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。使用權 資產包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和獲得的租賃激勵。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均衡時的任何累計預付租金或應計租金。在合理確定公司將行使 期權的情況下，使用權資產 和租賃負債可能包括延長或終止租約的期權。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資， 的原始到期日為三個月或更短，可以很容易地兑換成已知金額的現金。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報。財產和設備的折舊是使用用於財務報告的直線法提供的 ，其利率基於資產的估計使用壽命。估計的使用壽命從三到七年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力和意圖出售時， 的土地被歸類為待售土地。
每股基本 （虧損）收益基於該期間已發行普通股的加權平均數，而 期內潛在已發行普通股的影響則包含在攤薄後的每股收益中。
FASB 會計準則編纂主題260（ASC 260），“每股收益”，要求在計算攤薄後的每股收益時，將授予員工的員工權益 期權、非既得股份和類似股權工具視為潛在普通股。攤薄後的每股收益應基於已授予但尚未沒收的期權或股票的實際數量， 除非這樣做會產生反稀釋作用。公司對ASC 260中提供的基於股份的 支付交易中授予的股票工具使用庫存股方法，以確定攤薄後的每股收益。反稀釋證券是指潛在的稀釋性 證券，由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在攤薄後的每股收益或虧損的計算中。
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
收入 確認
公司使用修改後的 回顧性方法從2018年1月1日起採用了ASC 606 “客户合同收入”（ASC 606）。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額應反映其預期有權獲得的對價 ，以換取被認定為履行義務的商品或服務。
公司通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和慣例 來評估該指南的影響，以確定因應用新要求而產生的差異，包括對其績效義務、 交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮。根據評估，公司 得出結論，在ASC 606範圍內，其當前收入來源的收入確認時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後，公司的合併財務報表沒有重大變化。
公司確認通過提供託管和集成服務以及向其客户許可使用其技術平臺所產生的收入。 公司在滿足以下所有條件時確認收入：(1) 有令人信服的協議證據； (2) 已向客户提供服務（許可方面，收入在使用公司的技術用於 提供託管和集成服務時予以確認）；(3) 客户支付的費用金額是固定或可確定的；(4) 收款 的費用是可能的。我們會考慮我們的多要素安排，例如我們設計自定義網站和 單獨提供其他服務（例如託管）的情況，這些服務將在服務執行期間得到認可。
所得 税
公司根據會計準則編纂 (ASC) 740《所得税》(ASC 740) 使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，所得税支出被確認為以下金額：（i）本年度應付或可退還的税款 ；（ii）因載有 現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 包括頒佈日期的期間的經營業績中得到確認。如果根據可用 證據的權重，很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則提供估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。
非控股性 權益
我們兩家子公司持有的非控制性 股權的1％作為我們股權的組成部分入賬，與公司的 股權分開。未導致控制權變更的股權的購買或出售記作股權交易。歸屬於非控股權益的經營業績 包含在我們的合併經營業績中， 在失去控制權後， 出售的利息和保留的利息（如果有）將按公允價值報告，任何收益或虧損都將計入收益。
最近 發佈的會計公告
公司認為，如果目前採用最近發佈但尚未生效的會計準則， 將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大影響。
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 3- 繼續關注
隨附的
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，
除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司
的累計赤字為美元
公司能否繼續經營取決於其獲得額外融資以資助運營、實施 其商業模式以及最終實現盈利運營的能力。公司將需要通過各種方式獲得額外資金， 包括股權和債務融資或任何類似的融資。無法保證公司能夠在需要時以公司可接受的條件獲得額外的 股權或債務融資，或者根本無法保證。任何額外的股權或債務融資 都可能涉及對公司股東的大幅稀釋、限制性契約或高額利息成本。該公司 的長期流動性還取決於其創造收入和實現盈利的能力。
注意 4- 收入
我們
錄製了 $
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 裝備
在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，該公司擁有以下與有形資產相關的金額：
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
未估算出設備的
顯著剩餘價值。截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月的折舊費用總額為
$
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注意 6 — 無形資產
在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，該公司擁有以下與無形資產相關的金額：
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
估計這些無形資產沒有
顯著的剩餘價值。截至2023年8月31日和
2022年的六個月的攤銷費用總額為美元
注意 7 — 預付款和押金
預付 費用包括向供應商質押用於轉售的股票積分的押金。我們目前的供應商是中國聯通和中國移動 ，用於我們的電信產品和服務業務以及短信和彩信業務。存款還包括存入 我們提供產品和服務的電子商務平臺的款項。這些平臺是拼多多、天貓和京東。
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 電信產品與服務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 存款已收到 | ||||||||
| 電信產品和服務的淨預付費用 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 存款已收到 | ||||||||
| 短信的淨預付費用 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
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注意 8 — 其他應收賬款
在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，該公司的以下金額與其他應收賬款有關：
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應收賬款代表： | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | $ | $ | ||||||
| 為子公司注入在途資金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 使用權資產和租賃負債
公司已與各種第三方簽訂了租賃協議。經營租賃的期限為一到兩年。這些經營 租賃包含在公司簡明合併資產負債表的使用權資產中，代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利。公司的租賃付款義務包含在公司簡明合併資產負債表上的租賃 負債中。此外，公司還簽訂了各種短期 運營租約，初始期限為十二個月或更短。這些租賃未記錄在公司的簡明合併 資產負債表中。在截至2023年8月 31日的六個月中，所有運營租賃費用均在租賃期內直線確認。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息 如下：
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 使用權資產 | （未經審計） | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租期和 折扣率 | 2023年8月31日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
承諾
下表彙總了截至2023年8月31日公司經營租賃下未來應付的最低租賃款額：
| 2023 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去： 歸算利息 | ( | ) | ||
| $ |
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注意 10- 可轉換應付票據
面值為 $ 的
應付票據
2023 年 4 月 28 日
，公司償還了美元的應付票據
一張
有擔保、兩年期、無息的可轉換期票，本金為美元
根據本票據第2.1（e）節，本票據下的
違約事件發生在2022年11月4日和2022年11月21日，該票據下的
違約事件涉及我們完成普通股的私募配售，總金額為 股票價格為 $每股
股收益總額為 $
票據第 2.2節規定了違約事件時的補救措施，如票據中所述，持有人可以隨時按其 期權宣佈票據立即到期並按未償本金的110％或120％（強制性 違約金額）的120％支付，具體取決於違約事件的類型。此外，在違約事件發生時，在任何適用的補救期內，持有人可以（a）不時要求將全部或部分未償還本金轉換為普通股 ，其值為（i）轉換價格（每股2.00美元）和（ii）二十（20）份每日最低的三（3）份 VWAP平均值的80％ 轉換通知交付前幾天，或 (b) 行使或以其他方式強制執行持有人根據其中的任何一項或多項 項權利、權力、特權、補救措施和利益請注意，購買協議、其他交易 文件或適用法律。
根據本票據第2.1（e）節，違約事件的
強制性違約金額為
票據未償還本金的110％，即美元
2023 年 2 月 15 日和 2023 年 2 月 22 日，投資者提供了部分轉換票據的通知 在每個日期分別持有
的份額，總轉換額為 $
此外，在 中，《購買協議》第 5.7 節規定，如果我們在購買協議期限內向我們發行了除豁免證券 （定義見購買協議）以外的任何股權， 不包括髮行成本和其他費用，除非持有人另有書面豁免和酌情放棄，否則我們將從此類收益中撥出 25％ 發行以償還票據。我們已告知持有人，私募收益 總額超過10,000,000美元，持有人並未尋求豁免或要求支付所得款項的25％作為票據的還款。
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注意 11- 普通股
公司發佈了 截至2022年2月28日止年度的普通股，對價為美元
公司發佈了 根據總金額為美元的期票
的轉換，截至2022年2月28日的財政年度內的普通股股份
公司已取消 根據財務諮詢服務 協議，截至2022年2月28日的財政年度的普通股。
2022年3月7日 公司發行了 按認定價格計算的普通股股票根據諮詢 協議，每股分配給一個實體。
2022年3月23日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議 向一名個人每股。
2022年3月23日 ，公司共發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議，每股分配給兩名個人 和一個實體。
2022年4月14日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年4月28日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年4月28日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年4月28日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議 向一名個人每股。
2022年5月10日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢 協議，每股分配給一個實體。
2022年5月10日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，每股向一名個人提供。
2022年5月12日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據經修訂的諮詢 協議，每股分配給一個實體。
2022年7月5日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢 協議，每股分配給一個實體。
2022年7月5日 ，公司共發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議，每股分配給兩名個人 和一個實體。
2022年8月3日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年10月19日 ，公司共發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議，每股分配給兩名個人 和一個實體。
2022年10月19日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 11-普通股（續）
2022年10月19日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議 向一名個人每股。
2022年10月19日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年10月24日 ，公司發行了 我們的普通股股價為美元根據 行使認股權證，每股向兩名個人分配。
2022年10月24日 ，公司發行了 我們的普通股股價為美元根據 行使認股權證，每股向一名個人提供。
2022年11月3日 ，公司發行了 我們的普通股股價為美元根據 行使認股權證，每股向兩名個人分配。
2022年11月3日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年11月3日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2022年11月3日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議 向一名個人每股。
2022年11月4日 ，公司共發行了 普通股，價格為 $由於私募股收盤價為美元，每股分配給十一名個人 每股收益總額為7550,000美元。
與2022年11月4日私募的結束有關，公司發行了 以
美元的價格購買普通股每股，總價值為 $
2022年11月21日 ，公司發行了 0股普通股，價格為美元由於一家實體的私募股收盤價為美元，每股向其分配 每股收益總額為4,000,000美元。
2023 年 1 月 19 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 1 月 19 日 ，公司共發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據諮詢協議，每股分配給兩名個人 和一個實體。
2023 年 1 月 19 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 1 月 19 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 1 月 19 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 2 月 7 日 ，公司發行了 按認定價格計算的普通股根據2022年8月9日向公司主要 貸款機構發行的可轉換期票（以下簡稱 “票據”）的認股權證的無現金行使，每股向其主要貸款人分配。
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 11-普通股（續）
2023 年 2 月 7 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 2 月 15 日
，公司發行了
股普通股，價格為美元 根據美元的轉換，每股
向其主要貸款人貸款
2023 年 2 月 22 日
，公司發行了 以美元的價格購買普通股根據美元的
兑換，每股向其主要貸款人分配
2023 年 2 月 28 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元 根據諮詢協議 向一名個人每股。
2023 年 2 月 28 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 3 月 17 日
，公司發行了 以美元的價格購買普通股根據美元的
兑換，每股向我們的主要貸款人貸款
2023 年 4 月 18 日 ，公司發行了 普通股，價格為 $根據行使認股權證的每股。
2023 年 4 月 24 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 7 月 17 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據認股權證的無現金行使，每股向基準公司有限責任公司 （Benchmark）分配。
2023 年 8 月 3 日 ，公司發行了 我們的普通股，價格為美元根據 認股權證的行使，每股向三名個人分配。
2023 年 8 月 3 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
截至 2023 年 8 月 31 日的 有 公司已發行和流通的普通股，沒有優先股 股已發行和流通。
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
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分享 購買認股權證
截至2023年8月31日的未償還股票購買權證的 連續性時間表以及該期間的變化如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 餘額，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2020 年 10 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 與 2021 年 1 月發售有關而發行 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2022 年 8 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 與 2022 年 8 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 與 2022 年 9 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 與 2022 年 11 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 與 2022 年 11 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 與 2022 年 10 月發行有關而發行 | $ | |||||||
| 無現金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 無現金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
在
2023財年和2022財年，我們收到了總額為美元的現金收益
2022年8月9日
，公司與投資者（投資者）簽訂了證券購買協議，根據該協議，
公司向投資者簽發了普通股購買權證（認股權證）以收購
2023 年 2 月 6 日，投資者在無現金行使的基礎上對所有人行使了認股權證
2022年10月19日，公司董事會批准將公司於2020年10月19日發行的普通股購買
認股權證的到期日延長六個月，其到期日為
2022年11月3日
，公司發行了 購買普通股認股權證
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
共享 認股權證（續）
2022年11月29日
，公司發行了 購買普通股認股權證
2022年11月29日
，公司發行了 購買普通股認股權證
2022年11月29日
，公司發行了 購買普通股認股權證
在
截至2022年11月30日的季度中，公司收到了美元
2023 年 1 月 13 日，公司董事會批准將公司發行的普通股
認股權證的到期日延長六個月
2023 年 2 月 28 日
，公司發行了 購買普通股認股權證
2023 年 4 月 18 日
，公司收到了 $從行使認股權證購買起
在
2023 年 4 月 19 日，
2023 年 7 月 13 日
，公司收到了 $
在
2023 年 7 月 13 日，
2023 年 7 月 17 日，基準測試行使
截至2023年8月31日未償還和可行使的股票購買權證摘要如下：
| 認股權證數量 | 剩餘合同 | ||||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | 壽命（年） | 到期日期 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
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截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
股票 期權
2021 年 12 月 28 日 ，公司總共批准了 根據公司2021年股票激勵計劃 的股票期權，行使價為美元每股，向40名擔任公司董事、 高級職員、員工和顧問的個人授予補助之日起五年的到期日。我們依據《美國證券法》頒佈的S條例第903條 規定的《美國證券法》規定的註冊豁免，向非美國的個人授予股票期權。 個人，且根據美國證券法第 4 (a) (2) 條豁免兩名美國人士，可免於註冊。 股票期權均受授予之日20％的歸屬條款的約束，授予之日起第一、第二、第三和 四週年分別為20％的歸屬條款。在我們於2023年2月17日舉行的年度股東大會上，股東批准了將已發行股票期權的行使價從8.00美元修正為3.84美元。
這些股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，並採用以下 加權平均假設：
| 2023 年 8 月 31 日 | 2月28日 2023 | |||||||
| 預期的無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
2023 年 7 月 28 日 ，公司共授予了 根據公司2023年股票激勵計劃 的股票期權，行使價為美元每股，向22名身為公司子公司和合同控制的關聯公司的員工 和顧問的個人授予補助之日起五年的到期日。股票期權均受授予 條款的約束，授予之日為20％，授予之日第一、第二、三和四週年分別為20％。
這些股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，並採用以下 加權平均假設：
| 8月31日 2023 | 2月28日 2023 | |||||||
| 預期的無風險利率 | % | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2023年8月31日的未償還股票期權的 連續性時間表以及六個月期間的變化如下：
| 股票期權數量 | 行使價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消/已沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
| 股票期權補助金-2023 年 7 月 28 日 | ||||||||
| 已授權 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
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目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
股票 期權（續）
下表 列出了已發行股票的數量和行使股票期權時收到的現金：
| 2023 年 8 月 31 日 | 2023 年 2 月 28 日 | |||||||
| 在沒收基礎上行使的期權數量 | ||||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 行使的期權總數 | ||||||||
| 現金行使時發行的股票數量 | ||||||||
| 在沒收基礎上發行的股票數量 | ||||||||
| 行使期權時發行的股票總數 | ||||||||
| 行使股票期權獲得的現金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期權的內在價值總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年8月31日未償還的未歸屬股票期權的 連續性時間表以及六個月期間的變化如下
| 未歸還的數量 | 加權 平均值 | |||||||
| 股票 期權 | 授予 日期公允價值 | |||||||
| 餘額， 2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消 /已沒收 | ||||||||
| 餘額， 2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
| 股票 期權授予-2023 年 7 月 28 日 | $ | |||||||
| 已獲得 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額， 2023 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
截至2023年8月31日 ，授予的所有未償還股票期權的總內在價值估計為美元因為截至 2023 年 8 月 31 日的當前 價格為 $.
截至2023年8月31日已發行和可行使的股票期權的 摘要如下：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
運動範圍 價格 | 非常出色 2023 年 8 月 31 日 | 行使價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） | 可在 2023 年 8 月 31 日行使 | 行使價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） | ||||||||||||||||||
| $到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
下表列出了普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 分子-基本型和稀釋型 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 — 基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 — 攤薄後 | ||||||||
| 普通股每股虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 13- 所得税
公司及其子公司分別提交所得税申報表。
美利堅合眾國
FingerMotion,
Inc. 在美國特拉華州註冊成立，需繳納的美國聯邦企業所得税為
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港註冊成立，香港的利得税税率為
中華人民共和國 (PRC)
久歌
管理層、久格科技、北京迅聯和上海騰聯九九在中華人民共和國註冊成立
，需繳納中華人民共和國所得税
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目錄
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的六個 個月
簡明合併財務報表附註
注 13-所得税（續）
所得 税主要包括按法定税率計算的外國所得税以及永久和臨時差異的影響。公司截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月的 有效所得税税率如下：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中華人民共和國利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變動等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在
2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，公司的遞延所得税資產為美元
| 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 營業虧損結轉結轉產生的遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
注意 14- 承付款和或有開支
法律 訴訟
公司不知道有任何未決的重大索賠和針對他們的訴訟。
注意 15- 後續事件
2023 年 9 月 5 日 ，公司發行了 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 一份諮詢協議將每股分配給一個實體，並已發行 我們的普通股股票，認定價格為美元根據 諮詢協議，將每股分配給一個實體。
2023 年 9 月 14 日 ，公司的兩名高管共行使了 按視為淨股票行使的股票期權 導致總共發行了 我們普通股的股份和沒收 公司的股票期權。
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目錄
項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
註冊人、我們、我們、我們的、FingerMotion和公司 的 術語是指 FingerMotion, Inc.，或根據上下文的要求，統指其合併子公司和合同控制的公司。
關於前瞻性陳述的警告 説明
以下管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A） 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關我們 資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括風險、 不確定性和我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他文件中提出的假設，包括不限 的本截至2023年8月31日的六個月的10-Q表季度報告，以及截至2023年2月28日的 財年10-K表年度報告，包括其中包含的合併財務報表和相關附註。這些因素，或 其中任何一個因素，都可能導致我們未來的實際業績或行動與本文件 中的任何前瞻性陳述存在重大差異。請參閲我們在截至2023年2月28日財年的 10-K表年度報告中披露的有關前瞻性陳述的警示説明，以及本季度報告第二部分——其他信息下的第1A項 “風險因素”。
導言
本 MD&A 側重於 2023 年 2 月 28 日（我們最近完成的年底）至 2023 年 8 月 31 日的財務狀況的重大變化，以及截至2023年8月31日的三個月和六個月的經營業績，應與本財年 10-K 表年度報告中所載的 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 一起閲讀截至 2023 年 2 月 28 日的財年。
企業 信息
公司最初於 2014 年 1 月 23 日在特拉華州註冊成立，名為美國物業管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行的 普通股實行1比4的反向拆分，將普通股的授權股數增加到2億股，並將公司的名稱從美國地產 管理公司改為FingerMotion, Inc.（公司行動）。企業 行動和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。
我們的 主要行政辦公室位於新加坡薩默塞特路111號三樓，238164，我們在該地址的電話號碼是 (347) 349-5339。
我們 是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是在中華人民共和國（ 中華人民共和國或中國）註冊的運營公司。作為控股公司，我們通過 我們的子公司以及與總部設在中國的VIE簽訂的VIE協議來開展大部分業務。
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目錄
下圖 描繪了我們的公司結構：
我們的控股公司結構存在獨特的 風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們的子公司或VIE的股權，並且將依賴我們的子公司和VIE的出資 來為我們的現金流需求提供資金。目前，我們的子公司和VIE無需獲得包括中國證券監督管理委員會（CSRC）或網絡安全管理局 委員會（CAC）在內的中國當局的許可 即可運營或向外國投資者發行證券。但是，從2023年3月31日起，根據中國證監會頒佈的《海外上市試行辦法》，我們可能必須就我們新發行的 證券向中國證監會提交申請。到目前為止，我們的子公司和VIE的業務不受CAC的網絡安全審查，因為： (i) 我們業務中處理的數據不影響國家安全，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據 ；(ii) 我們在業務運營中不擁有大量個人信息。此外，由於我們從 提供並由我們的審計師審計的收入水平，以及我們目前預計不會提議或實施收購任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬美元的公司的控制權或 的決定性影響，我們不受 的併購控制審查。目前，這些聲明和監管 行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。但是，由於這些聲明和監管行動，包括《海外上市試行辦法》， 是新的，因此尚不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響。
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目錄
要運營，VIE和北京訊聯天下 科技有限公司必須獲得並已獲得中國當局頒發的增值電信業務許可證。 關於我們先前向外國投資者發行的證券，根據中國現行法律、法規和監管規則， 截至本10-Q表定期報告發布之日，我們、我們的中國子公司和VIE，（i）無需獲得中國證監會的許可 ，但截至2023年3月31日，我們可能必須就新發行的證券向中國證監會申報，(ii) 無需通過 CAC 的網絡安全審查，並且 (iii) 已獲得或未被任何 PRC 拒絕此類必要許可 權威。如果我們、我們的子公司或 VIE (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中 得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們 將來需要獲得此類許可或批准，則我們可能會受到政府的執法行動、調查、 處罰、制裁和罰款中國證監會、中國民航總局和國務院有關部門。在嚴重的情況下，我們中國子公司的 業務可能會被命令暫停，其業務資格和執照可能會被吊銷。
為了應對可能不利於在中國政府認為敏感行業中運營的外資實體的法律、政策 和做法帶來的挑戰，我們 使用VIE結構為外國投資中國公司提供合同敞口。我們擁有 一家外商獨資企業上海久歌商業管理有限公司（JiuGe Management）的100％股權，該公司已與VIE簽訂了VIE協議 ，該公司由法定代表人兼總經理李麗女士擁有，也是VIE的股東。VIE 協議尚未在法庭上經過測試。由於我們使用了 VIE 結構，您永遠無法直接持有 VIE 的股權。我們提供的任何證券將是本公司、特拉華州控股公司的證券，而不是VIE的證券。
我們通過向VIE的股東提供貸款來為VIE的註冊資本和運營 費用提供資金。管理VIE 與我們的外商獨資企業之間關係的VIE協議使我們能夠（i）指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，（ii） 獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有在中國法律允許的範圍內隨時購買VIE的全部 或部分股權和/或資產的獨家看漲期權。根據VIE協議， 出於會計目的， 公司被視為VIE的主要受益人，能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務業績 合併到其合併財務報表中。因此，我們普通股的投資者不是 購買VIE的股權，而是在購買特拉華州控股公司FingerMotion, Inc. 的股權。
股份交換協議
自2017年7月13日起，公司與Finger Motion 有限公司、香港公司（FMCL）和FMCL的某些股東（FMCL股東）簽訂了該特定股份交換協議（“股份交換協議”）， 自2017年7月13日起生效。 FMCL 是一家香港公司，成立於 2016 年 4 月 6 日，是一家專門運營和 發行手機遊戲的信息技術公司。根據股票交換協議，公司同意將FMCL股東持有的FMCL 的已發行股權交換為公司的普通股。在股票交易協議截止日，公司 向FMCL股東發行了12,000,000股普通股。此外，公司向 與《股票交易協議》設想的交易相關的顧問發行了600,000股股票，並向合格投資者額外發行了2562,500股股票，這是 並行融資，但不是完成股份交易協議的條件。
根據股票交易協議和 該協議規定的其他交易，FMCL成為該公司的全資子公司。該公司通過FMCL運營其視頻 遊戲部門。但是，在2018年6月，該公司決定暫停遊戲部門的運營，因為它看到了電信業務的機會 ，此後又將重點轉移到該業務上。
本份股份交易協議 的描述據稱並不完整，完全參照了股票交易協議的條款，該協議是 作為我們於2017年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。
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目錄
VIE 協議
2018 年 10 月 16 日，公司通過其 間接全資子公司上海久格商業管理有限公司（JiuGe Management）簽訂了一系列被稱為可變利息協議（VIE 協議）的協議，根據該協議，上海久歌 信息技術有限公司（JiuGe Technology）成為我們受合同控制的子公司。使用VIE 協議是收購中國公司的常見結構，特別是在中華人民共和國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE 協議包括諮詢服務協議、貸款協議、委託書 協議、看漲期權協議和股份質押協議，以保障JiuGe Technology的連接和承諾。我們通過九歌科技運營我們的移動支付平臺業務。
VIE 協議包括：
| ● | 一份 諮詢服務協議，通過該協議，九歌管理主要為九歌科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢 和業務諮詢（JiuGe Technology 諮詢服務協議）。該協議 由外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，外商獨資企業將在獨家 的基礎上向VIE提供以下服務：（i）為VIE業務所需的所有技術問題提供全面的解決方案；（ii）向VIE的專業技術人員提供培訓 ；（iii）協助VIE收集技術和商業信息並進行 市場調查；（iv）協助VIE獲得電信運營商授予的合同的商機在 中國並維持與電信公司的商業關係承運人；（v）向客户介紹VIE並協助 VIE與客户發展商業合作關係；（vi）就成立 和改善VIE的公司結構、管理體系和部門組織提供建議和意見；（vii）協助VIE 制定年度業務計劃，VIE應在每年11月底之前向外商獨資企業提供年度業務計劃 ；(viii) 向VIE授予使用WFOe所需的知識產權的許可服務；以及（ix）應VIE的要求提供 其他諮詢和技術服務。根據中華人民共和國會計準則 ，VIE將向外商獨資企業支付相當於VIE每年可分配給其股東的税後 淨利潤的服務費，確保VIE的所有可分配利潤將分配給外商獨資企業。未經外商獨資企業事先書面同意 ，VIE 不得 轉讓其在 JiuGe 技術諮詢服務協議下的任何權利和義務。該協議確保外商獨資企業和投資者能夠合法獲得VIE的利潤，並以服務費的形式更方便地將其轉移 給外商獨資企業； | |
| ● | 一份 貸款協議，九歌管理通過該協議向久格科技的法定代表人提供貸款，用於出資 （“久格科技貸款協議”）。該協議由外商獨資企業與 Li Li 女士正式簽署。根據該協議，該外商獨資企業向作為VIE唯一股東的李麗女士貸款人民幣10,000,000元，僅用於VIE認購資本的出資 。外商獨資企業有權將 未償還本金的全部或任何部分轉換為VIE的股權，並可以要求償還任何或全部本金/ 作為履行和履行九歌科技貸款協議下李麗女士義務的擔保，李麗女士以第一級擔保的形式質押了代表VIE全部註冊資本的VIE的100％股權 外商獨資企業。該協議可能會限制李麗女士配合外商獨資企業的指示，避免損害外商獨資企業和投資者的權益 ； | |
| ● | 一份 委託書協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其對九歌科技 的集體投票控制權授予九歌管理層，並且只會將其在九歌科技的股權轉讓給久格管理或其指定人（ 九歌科技委託書協議）。委託書協議由李麗 女士正式簽發給該外商獨資企業。根據九歌科技委託書協議，外商獨資企業是獨家代理人，外商獨資企業可以全權酌情行使李麗女士代表Li Lis 女士在VIE中持有的全部100％股權的所有權利和權力，包括但不限於提議召集、出席VIE的股東大會並在會上投票。未經外商獨資企業事先書面同意 李女士不能轉讓其在九歌科技委託書協議下的權利和義務，外商獨資企業將自行承擔與履行九歌科技力量 委託協議相關的成本、費用和費用。該協議確保外商獨資企業可以在VIE的運營和管理中取代李麗女士， 控制其資產； |
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目錄
| ● | 一份 看漲期權協議，根據該協議，九歌科技的所有者已授予九歌管理不可撤銷和無條件的 權利和選擇權，以收購其在九歌科技的所有股權或將這些權利轉讓給第三方（JiuGe 科技看漲期權協議）。該協議由李麗女士、外商獨資企業和VIE正式簽署。根據 本協議，外商獨資企業擁有獨家、不可撤銷和無條件的選擇權，可以購買或指定第三方在任何 時間以人民幣一（1）元人民幣或中華人民共和國法律允許的最低對價購買VIE的100％股權，這使外商獨資企業擁有在任何時候以中華人民共和國法律允許的任何方式行使該選擇權的全權酌處權。根據九歌科技看漲期權協議 ，未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士不得：（i）以任何方式轉讓或處置VIE的股權或VIE的資產；（ii）對除VIE協議以外的VIE的股權 權益設置任何形式的擔保；以及（iii）決定或購買VIE的股權:(a) 變更其註冊資本； (b) 修改其公司章程；(c) 變更其任何股東；(d) 任命、罷免或更換其高級管理人員； (e) 制定或接受任何種類的投資或與任何實體合併或合併；(f) 變更向中華人民共和國 主管當局提交的信息；(g) 進行任何貸款或借款或提供任何形式的擔保；(h) 支付、發放或申報任何形式的股息、 費用、費用或其他分配；(i) 設立、設立或允許維持或有任何未償金融債務； (j)) 簽訂任何與 JiuGe Technology 看漲期權協議衝突的協議；或 (k) 採取任何會對 ViE 的執行能力造成不利影響 的行為VIE 協議規定的義務。未經外商獨資企業事先書面同意或單方面終止協議，李麗女士和VIE均不得轉讓其在協議下的任何 權利和義務。 本協議是外商獨資企業和投資者的擔保之一，以確保VIE不會發生任何危及外商獨資企業和投資者權益的潛在股權變動 ；以及 | |
| ● | 一份 份質押協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其在九歌科技 的所有權利、所有權和權益質押給九歌管理層，以保證久格科技履行其在九歌科技諮詢服務 協議（九歌科技股份質押協議）下的義務。該協議由李麗女士、 外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，李麗女士持有的VIE的所有股權均被質押給該外商獨資企業，這使得在李麗女士或VIE違反VIE協議的情況下， 外商獨資企業有權行使股份質押。本協議 下的這項措施將導致VIE的股權被鎖定，未經外商獨資企業的事先同意，任何第三方都無法合法獲得VIE 的股權。 |
我們的中國法律顧問審查了這些協議，並認為所有VIE協議均已正式簽署，沒有違反中華人民共和國的適用法律。我們認為，VIE協議是有效的，並賦予了 外商獨資企業在現行和有效的中國法律法規方面對VIE的完全控制權。但是，VIE協議暫時從未在法庭上受到質疑或承認，與直接所有權相比，中華人民共和國政府可能會認定，與直接所有權相比，VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規，通過 VIE 結構進行控制的效果可能較差。
2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，開始向成都、江西、江蘇、重慶、上海、 珠海、浙江、陝西和內蒙古等主要省市的企業和公司提供移動 數據服務。與所有充滿活力的市場一樣，隨着時間的推移，我們的運營合同的細節自然會發生變化，但我們對這些省份的承諾堅定不移，並且我們不斷加強我們的服務和產品供應 以確保最佳服務。此外，隨着我們的持續發展，我們的業務範圍有可能擴展到中國的其他省份 。
2018 年 9 月，九歌科技為中國聯通向企業推出移動支付和充值服務並將其商業化。 JiuGe Technology 移動支付和充值平臺支持向第三方 渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。對於消費者 向我們處理的中國聯通和中國移動支付的所有款項，我們將從中國聯通和中國移動分別獲得商定的返佣金額。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的 平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們以這些公司 規定的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們在購買通過 使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間時必須向他們支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的折扣中獲得收入，減去我們對通過平臺出售的移動數據和通話時間進行折扣的金額 。
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目錄
2018 年 10 月，中國聯通和中國移動與九歌科技簽訂了建立數據分析合作伙伴關係的合同， 可以解鎖潛在的增值服務。
上文討論的 對VIE協議的描述並不完整，是參照VIE協議的 條款對其進行了全面限定，這些條款是作為我們於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的， 在此以引用方式納入。九歌科技股份質押協議的英文翻譯版本作為附錄 10.6 提交給美國證券交易委員會於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格（第1號修正案），並以引用方式納入此處。
收購北京科技
2019年3月7日，該公司通過九歌科技收購了北京科技，該公司向希望與大量客户和潛在客户溝通的企業提供羣發短信 服務。通過北京科技， 該公司進入了羣發短信服務業務，以補充其移動支付和充值業務。 羣發短信服務以具有競爭力的價格向終端消費者提供批量短信服務。北京科技保留了工業和信息化部（MIIT）頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可。與移動 充值業務類似，北京科技需要提前存款或批量購買，並已向企業客户保證 將利用北京科技的短信集成平臺每月發送批量短信。北京科技有能力 管理和跟蹤整個流程，包括協助公司的客户履行政府的指導方針，直到 短信成功發送為止。
中國 聯通合作協議
2019年7月7日，九歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司（中國 聯通雲南分公司）簽訂了特定的雲南聯通電子銷售平臺建設與運營合作 協議（“合作協議”）。根據合作協議，九格科技負責建設和運營中國聯通 雲南電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺從中國聯通雲南購買各種商品和服務，包括 移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關的金融保險。 合作協議規定，九歌科技必須按照 中國聯通雲南的規格和政策以及適用法律構建和運營平臺網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作協議提供的服務的對價 ，九歌科技將從其在該平臺上為雲南聯通處理的所有 銷售中獲得一定比例的收入。
合作協議自簽署之日起三年到期，受年度自動續訂條款的約束，目前 處於自動續訂期，但是（i）久格科技經三個月的書面通知或（ii）中國 雲南聯通單方面終止該協議。合作協議包含各方對該當事方 簽訂和履行合作協議的權力的慣常陳述，並規定了慣常的違約事件，包括各種 類型的不履約事件。雙方根據合作協議發生的任何爭議將在中國 法院裁決。
這份 對合作協議的描述並不完整，完全參照 合作協議的條款進行了限定，該協議是作為我們於2019年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的， 在此以引用方式納入。
2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司（TengLian）（上海久歌信息技術有限公司 99% 的子公司 ）與中國聯通簽署了合作協議，啟動了針對手機和新款5G手機的設備保護 計劃。
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目錄
公司間 關係
以下 列出了我們的所有子公司以及相應的註冊或組織管轄權日期以及每個實體的所有權 權益。我們所有的子公司均由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 公司註冊地點
/ 編隊 |
所有權 利息 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中國) 環球有限公司 (2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion (中國) 有限公司 (3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 久歌企業管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海 九歌信息技術有限公司(5) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 (5) | ||
| 北京 訊聯天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 | ||
| Finger Motion 金融集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 騰聯九九信息通信技術有限公司(9) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 |
注意事項:
| (1) | Finger Motion Company Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited 是 Finger Motion (CN) Global Limited 的全資子公司。 | |
| (4) | 上海 久歌商業管理有限公司是Finger Motion（中國）有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海 九歌信息技術有限公司是一家可變權益實體，由上海九歌商業 管理有限公司按合同控制。 | |
| (6) | 北京 訊聯天下科技有限公司是上海久格信息技術有限公司99％的股權子公司。 | |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion 金融有限公司是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 | |
| (9) | 上海 騰聯久久信息通信技術有限公司是上海久歌信息科技 有限公司99％的股權子公司。 |
由於 我們不直接持有VIE的股權，因此我們面臨中國法律法規解釋和適用 的風險和不確定性，包括但不限於外商獨資企業、 VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨着風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致 我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。
VIE 協議在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東 可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他損害我們利益的行動。VIE 的股東不得以我們公司的最大利益行事 ，也不得履行 VIE 協議規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議經營業務的某些 部分的整個期間。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的 各自義務，我們可能必須承擔大量成本並花費額外資源來執行這類 安排。此外，即使採取法律行動執行VIE協議，仍不確定中國 法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款 對我們或此類人員作出的判決。請參閲風險因素——與 VIE 協議相關的風險。我們 在很大一部分業務運營中依賴與VIE及其股東簽訂的VIE協議。VIE 協議 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的 義務將對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄
自本10-Q表定期報告發布之日起 ，除了已經獲得的增值電信業務許可證 外，我們和VIE無需向中國證監會、CAC或任何需要批准VIE運營的 其他實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，以批准VIE的運營 或任何證券上市。
概述
公司是一家移動數據專業公司，在美國特拉華州註冊成立，其總部位於薩默塞特路111號3層， 新加坡238164。該公司經營以下業務領域：（i）電信產品和服務；（ii）增值的 產品和服務（iii）短信服務（SMS）和多媒體消息服務（MMS）； （iv）豐富的通信服務（RCS）平臺；（v）大數據洞察；（vi）視頻遊戲部門（不活躍）。
電信 產品和服務
公司當前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠度 積分兑換和其他產品套裝（即移動保護計劃）。中國手機消費者經常使用第三方 電子營銷網站來支付電話賬單。如果消費者直接連接到電信提供商以支付 賬單，則消費者將錯過電子營銷人員提供的任何優惠或營銷折扣。因此，消費者登錄這些電子營銷商 網站，點擊他們各自的電話提供商商店，然後向他們的電信提供商 充值或付款，以獲得額外的移動數據和通話時間。
要連接相應的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用相應的電信 公司許可的門户網站來處理付款。我們已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司 （中國聯通）和中國移動通信集團公司（中國移動）授予其中一項牌照，這兩個公司都是中國的主要電信提供商。我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户 提供移動支付和充值服務來賺取收入。
我們 通過JiuGe Technology開展移動支付業務，JiuGe Technology是我們在2018年10月簽訂VIE協議 後由我們的合同控制的子公司。2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為九個省市的企業和公司分發移動 數據，即成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、 浙江、陝西、內蒙古、河南和福建。2018年9月，九歌科技為中國聯通向企業推出移動支付和 充值服務並將其商業化。2021年5月，九歌科技與中國移動福建 簽署了一項基於批量的協議，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月推出並實現商業化。
JiuGe Technology 移動支付和充值平臺支持向第三方 渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。消費者向我們處理的電信 公司支付的款項，我們會從每家電信公司獲得折扣。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的平臺或直接向中國 聯通或中國移動付款，我們以低於這些公司規定的費率折扣的價格提供移動數據和通話時間， 也是我們在購買通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間時必須向他們支付的費率。 相應地，我們從中國聯通和中國移動獲得的返傭中獲得收入，減去我們對通過我們的平臺出售的移動數據和通話時間進行折扣的金額。
FingerMotion 通過整合各種電子商務 平臺啟動並商業化了其企業對企業（B2B）模式，為訂户或終端消費者提供移動支付和充值服務。2019年第一季度，FingerMotion 通過將其首個企業對消費者（B2C）模式商業化來擴大其業務，直接向拼多多（PDD）、天貓（天貓） 和京東等電子商務公司的訂閲者或客户提供 電信提供商的產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、手機和忠誠度積分 兑換。該公司計劃通過在中國其他幾個主要的 電子商務平臺上設立B2C門店，進一步擴展其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動忠誠度兑換合作伙伴之一 ，我們將通過我們的平臺為其客户提供服務。
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此外， 正如先前披露的那樣，2019年7月7日，我們的合同控制子公司久格科技與雲南聯通簽訂了某些合作 協議，根據該協議，九格科技負責建設和運營中國聯通電子 銷售平臺，消費者可以通過該平臺從中國聯通購買各種商品和服務，包括手機、移動 電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關產品金融保險。合作協議 規定，九歌科技必須根據中國聯通 的規範和政策以及適用法律構建和運營平臺網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為JiuGe Technology根據合作協議提供的服務的對價，它將從其在該平臺上為 中國聯通處理的所有銷售中獲得的收入的一定百分比。合作協議自簽署之日起三年到期，並附有年度自動續訂 條款，該條款目前處於自動續訂期，但可以由（i）久格科技在書面的 通知三個月後終止，或者（ii）由中國聯通單方面終止。
在最近一個財年的 中，公司通過增加其產品 線路收入來源，擴大了其電信產品和服務項下的產品範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通簽訂了一份合同，以獲取新用户， 使用相應的訂閲計劃。
2021 年 2 月，我們使用所有平臺增加了對最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供的產品的一部分，該業務將繼續為該集團的總收入做出貢獻 。
增值產品和服務
這些 是公司希望保護的新產品和服務，並與電信提供商和我們所有的電子商務平臺 合作伙伴合作推向市場。2022年2月，我們的合同控制子公司九歌科技通過其99％的自有子公司TengLian 與中國聯通和中國移動簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品，該產品已納入 電信訂閲計劃，以配合他們推出新手機和新的5G手機。2022年7月中旬，我們 推出了移動設備保護產品，同時推出了新的手機和5G手機。
短信 和彩信服務
2019年3月7日，該公司通過九歌科技收購了北京科技股份有限公司，該公司向希望與大量客户和潛在客户溝通的企業提供羣發短信 服務。通過此次收購， 公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了批量短信和彩信套餐， 以具有競爭力的價格向終端消費者提供批量短信服務。北京科技保留了工信部頒發的在中國經營短信 和彩信業務的許可。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前存款或 批量購買，並確保了包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務 公司在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信集成平臺每月發送批量短信。北京科技 有能力管理和跟蹤整個流程，包括指導公司的客户在短信成功發送之前遵守工信部關於撰寫消息的指導方針 。
豐富的 通信服務
2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為消息即平臺（MaAP）。 該RCS平臺將是一個專有的商業消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與其 客户進行通信和服務，從而以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，使用新的 5G RCS 消息服務，消費者將能夠通過發送有關假期的消息來列出可用航班，而且 也將能夠通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商 在其系統上留住用户，而不必使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用户留存率。 我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢新的營銷渠道。
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大 數據洞察
2020 年 7 月，公司推出了其專有技術平臺Sapientus，作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的 解決方案和見解。該公司運用其在保險和金融服務行業的豐富 經驗以及技術和數據分析能力，開發了針對保險和金融消費者的革命性的 解決方案。公司 將各種公開信息、基於保險和金融 的數據與技術相結合，並最終將其註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，將能夠提供職能見解並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括 推動更有效和高效的承保，支持欺詐評估和管理，通過新產品創新推動渠道擴張和市場 滲透等。最終目標是向我們的 合作伙伴和客户推廣、增強和提供更好的價值。
公司的專有風險評估引擎根據多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供以洞察為導向和技術支持的解決方案 和應用程序，包括首選風險選擇、精準營銷、產品定製和索賠管理（例如欺詐檢測）。 該公司的使命是為金融服務、醫療保健和保險 行業提供下一代數據驅動的解決方案，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。
或2021年1月25日左右，該公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limiteds（大數據分析 分支機構Sapientus）與太平洋人壽再保險簽訂了服務協議。太平洋人壽保險是一家為保險 行業提供全套產品和服務的全球人壽再保險公司。
2021 年 12 月，公司通過 JiuGe Technology 與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為 分析，以增進對中國市場發病率和行為模式的理解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗，為保險公司 和終端保險消費者創造價值。
我們的 電子遊戲部門
視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲向數字軟件過渡。現在，技術和流媒體的進步 允許用户下載遊戲而不是訪問零售商。電子遊戲發行商正在擴大其 直接面向消費者的渠道，移動遊戲是目前的增長領導者，而電子競技和虛擬現實則是下一個大行業，勢頭增強。2018年6月，我們暫時暫停了現有遊戲的發行和運營計劃，公司董事會 決定將公司的資源重新集中在中國的新商機上，尤其是手機 支付和數據業務。
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操作結果
截至2023年8月31日的三個 個月與截至2022年8月31日的三個月相比
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 9,279,166 | $ | 4,982,957 | ||||
| 收入成本 | $ | (7,437,632 | ) | $ | (4,565,173 | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (2,041,838 | ) | $ | (1,911,375 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | 65,652 | $ | (44,504 | ) | |||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (134,081 | ) | $ | (1,537,365 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (937,542 | ) | $ | (223,793 | ) | ||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (1,071,427 | ) | $ | (1,760,840 | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | 0.00 | $ | (0.04 | ) | |||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | 0.00 | $ | (0.04 | ) | |||
收入
下表列出了公司在指定時期內來自其三大業務領域的收入：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 9,194,228 | $ | 2,810,498 | 227 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 8,192 | $ | 2,109,959 | -100 | % | ||||||
| 大數據 | $ | 76,746 | $ | 62,500 | 23 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 9,279,166 | $ | 4,982,957 | 86 | % | ||||||
截至2023年8月31日的三個月，我們 的收入為9,279,166美元，與截至2022年8月31日的三個月相比，增長了4,296,209美元，增長了86％。這一增長源於我們的電信產品和服務的收入增長了6,383,730美元， 這得益於新產品線的增加和有機擴張，以及我們的大數據業務收入增加了14,246美元， 被我們的短信和彩信業務收入減少2,101,767美元所部分抵消。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動 支付和充值服務來賺取收入。具體而言，對於消費者向我們處理的公司支付的所有款項，我們從電信公司獲得議定的折扣金額 。電信產品與服務收入的顯著增長 不僅反映了我們最近在該領域的資本配置，利用了前幾個月收到的 資金，還反映了我們為通過新產品線實現產品多元化所做的努力。隨着我們計劃在未來幾個月內分配更多資源，我們預計 細分市場將持續增長。相比之下，與截至2022年8月31日的前三個月相比，我們的短信和彩信業務已大幅減少 。政府短信和彩信分發協議的變化導致 我們在該領域的收入大幅下降，迫使我們專注於其他業務領域。但是， 必須注意，我們對短信和彩信業務保持樂觀。它在我們更廣泛的財務狀況中仍然具有重要意義， 我們正在努力制定改進措施，以振興這項服務的業績。在 FY2021 中，我們將重點轉移到我們的大數據業務 上，我們與太平洋人壽再保險（一家為保險業提供全面的 套件產品和服務的全球人壽再保險）結成了寶貴的聯盟，利用公司的專有方法 進行分析，從新來源提取數據，並通過高級算法進行過濾，最終目標是將我們的預測模型生成的新 見解應用於傳統的保險業。在成功實施 初始階段的基礎上，太平洋人壽再保險在上一財年繼續進行第二階段。在 FY2022 的最後一個季度，我們與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為分析，以增進對中國市場發病率和行為 模式的理解。目標是通過技術 進步、改進產品供應和增強客户體驗，為保險公司和最終保險消費者創造價值。在 FY2023 的最後一個季度， 進一步延長了與慕尼黑再保險的合作。我們大數據部門本季度錄得的收入是與太平洋人壽保險和慕尼黑再保險簽訂的兩份合同 的結果。儘管我們的大數據部門的收入在本季度出現了積極的變化，這主要是由於我們與太平洋人壽保險和慕尼黑再保險的合作，但這種增長的幅度並不大。但是，我們持樂觀態度 ，並預計未來將有更多重大改善。
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收入成本
下表列出了公司在指定時期內的收入成本：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 7,429,975 | $ | 2,512,626 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 7,657 | $ | 2,052,547 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 總收入成本 | $ | 7,437,632 | $ | 4,565,173 | ||||
截至2023年8月31日的三個月，我們 的收入成本為7,437,632美元，與截至2022年8月31日的 三個月相比，增長了2,872,459美元，增長了63％。如前所述，我們主要通過向電信公司的客户提供移動支付和充值服務 、訂閲計劃和中國手機銷售來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們會產生產品成本 、特定的客户獲取成本，包括客户折扣和促銷費用，這反映在我們的收入成本中。
總利潤
截至2023年8月31日的三個月，我們 的毛利潤為1,841,534美元，與截至2022年8月31日的三個月相比，增長了1,423,750美元，增長了341％。毛利潤的大幅增長不僅歸因於該期間收入的增加，還歸因於 在電信產品和服務中引入了新的產品組合。
攤銷 和折舊
截至2023年8月31日的三個月，我們 記錄的固定資產折舊為17,671美元，與 截至2022年8月31日的三個月相比，增長了4,205美元，增長了31％。
一般 和管理費用
下表列出了公司在指定期限內的一般和管理費用：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 37,213 | $ | 48,451 | ||||
| 諮詢 | $ | 448,853 | $ | 359,708 | ||||
| 娛樂 | $ | 76,673 | $ | 46,385 | ||||
| 它 | $ | 15,283 | $ | 27,437 | ||||
| 租金 | $ | 35,150 | $ | 36,336 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 478,293 | $ | 479,711 | ||||
| 技術費 | $ | 34,976 | $ | 28,229 | ||||
| 旅行 | $ | 63,192 | $ | 34,895 | ||||
| 其他 | $ | 444,723 | $ | 214,717 | ||||
| 併購費用總額 | $ | 1,634,356 | $ | 1,275,869 | ||||
我們 在截至2023年8月31日的三個月中記錄了1,634,356美元的一般和管理費用，與截至2022年8月31日的三個月相比，增加了358,487美元，增長了28％。此次增長涵蓋了公司持續的 運營和管理要求不可或缺的一系列成本。這些費用包括但不限於監管申報、專業服務 費用、持續的資助活動以及與遵守國內和國際運營標準和 要求相關的其他費用。
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營銷 成本
下表列出了公司在指定時期內的營銷成本：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 58,437 | $ | 169,389 | ||||
我們 在截至2023年8月31日的三個月中記錄了53,437美元的營銷成本，與截至2022年8月31日的三個月相比，下降了110,952美元，下降了66％。這些營銷成本用於我們的電信產品和服務業務。營銷成本代表 通過所有平臺推廣我們的產品的成本。
研究 與開發
下表列出了公司在所示時期內的研發情況：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 176,956 | $ | 198,104 | ||||
截至2023年8月31日的三個月，我們 的研發費用為176,956美元，而截至2022年8月31日的三個月中，我們 的研發費用為198,104美元。減少了21,148美元，下降了11％，這是由於電信 公司收取的數據訪問和使用費節省了。
我們的 Insurtech部門專注於為風險評估目的提取消費者行為洞察。見解是從 多種數據源中挖掘出來的，這些數據源符合我們各種業務合作伙伴的目標。業務應用程序 的初始階段將側重於保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁定和評估、 以及風險分割和市場滲透領域。
這個 部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用包括相關的工資和薪水、數據訪問費和IT基礎設施。
在過去的一年中，我們加深了公司的堅定承諾，即與合作伙伴合作，通過大數據算法闡明消費者洞察 ，並將行為分析應用於金融科技領域，以激發新的創新和商業應用。 以下內容記錄了最近的成就和里程碑：
| ● | 加強 合作伙伴網絡——2022年8月與太平洋人壽再保險在亞洲簽署了第二階段合作協議。 |
| ● | 升級 分析引擎 — 我們用更詳盡的輔助數據豐富了算法，這些輔助數據與 現有信息系統和記錄相結合，將為分析提供變革支持和能力，從而提供更精確 和適合商業應用的可靠結果。與領先的行業合作伙伴 的合作研究增強並驗證了我們的分析框架和保險風險評級服務平臺，該平臺現已準備就緒，可以向整個保險和金融服務行業部署 。 |
| ● | API 推出以供市場採用 — 我們的風險評級服務平臺建立在應用程序編程接口 (API) 結構 之上，該結構與合作伙伴的核心繫統集成，鏈接到基礎數據庫和分析框架，便於向保險公司提供實時評級反饋。定期的 API 升級和增強可以更靈活地加強 服務集成，擴大與合作伙伴的商業機會。 |
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| ● | 官方 專利認可 — 在過去的兩年中，Sapientus獲得了中國國家版權局 （NCAC）的八項專利，這些專利涉及上述模型算法和技術基礎設施以及保險導向的應用程序， 例如，風險評級API設計、保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統（另一項應用程序 仍在等待批准）。NCAC 是中國專利和版權驗證與批准的管理機構。公司 的成功申請證實了Sapientus在數據科學領域的持續創新及其在 保險、金融及其他領域的應用，表明了該公司對該行業的積極參與和貢獻。 |
必須強調，我們的研發撥款是我們以技術為導向的運營的基礎。我們 對創新的堅定不移的奉獻精神仍然沒有減弱，我們期望在開發工作中不斷取得進展，以加強 我們的技術優勢。
分享 薪酬費用
下表列出了公司在指定期限內的股票薪酬支出：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 154,418 | $ | 254,547 | ||||
我們 在截至2023年8月31日的三個月中向公司 提供的服務向顧問支付了154,418美元的股票發行費用，而截至2022年8月31日的三個月為254,547美元。減少了100,129美元，跌幅39％，這是由於公司聘用了以普通股作為補償的顧問減少了。 用股票補償這些顧問和顧問的理由 是為了最大限度地減少公司對現金的使用，以允許公司使用 現金來投資創收活動。
運營 費用
截至2023年8月31日的三個月，我們 的運營支出為2,041,838美元，而截至2022年8月31日的三個月的運營支出為1,911,375美元 。在截至2023年8月31日的三個月中，增長了130,463美元，增長了7％，如上文 所述。
歸屬於公司股東的淨 虧損
截至2023年8月31日的三個月，歸屬於公司股東的 淨虧損為134,081美元， 截至2022年8月31日的三個月， 淨虧損為1,537,365美元。歸屬於公司股東的淨虧損減少了1,403,284美元，下降了91％ ，這主要是由於上述收入和毛利的增加。
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截至2023年8月31日的六個月 個月與截至2022年8月31日的六個月相比
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 21,448,257 | $ | 9,838,080 | ||||
| 收入成本 | $ | (18,944,174 | ) | $ | (9,043,225 | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (3,883,889 | ) | $ | (3,723,866 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | (19,108 | ) | $ | (53,752 | ) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (1,399,552 | ) | $ | (2,981,488 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (523,734 | ) | $ | (529,163 | ) | ||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (1,923,042 | ) | $ | (3,510,244 | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定時期內來自其三大業務領域的收入：
| 在截至的六個月中 | ||||||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 21,205,492 | $ | 4,326,623 | 390 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 16,313 | $ | 5,448,957 | -100 | % | ||||||
| 大數據 | $ | 226,452 | $ | 62,500 | 262 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 21,448,257 | $ | 9,838,080 | 118 | % | ||||||
截至2023年8月31日的六個月中，我們 的收入為21,448,257美元，與截至2022年8月31日的六個月相比，增長了11,610,177美元，增長了11,610,177美元，增長了118％。這一增長源於我們的電信產品和服務的收入增長了16,878,869美元， 這得益於新產品線的增加和有機擴張，以及我們的大數據業務收入增加了163,952美元， 被我們的短信和彩信業務收入減少5,432,644美元所部分抵消。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動 支付和充值服務來賺取收入。具體而言，對於消費者向我們處理的公司支付的所有款項，我們從電信公司獲得議定的折扣金額 。該業務領域 的增長，尤其是移動充值收入的增長是顯而易見的，因為我們向該業務領域部署了我們在最近 個月中獲得的某些資金。電信產品與服務的收入顯著增長不僅反映了我們最近在該領域的資本配置，利用了前幾個月收到的資金，還反映了我們為通過新產品線實現 產品多元化所做的努力。隨着我們計劃在未來 個月內分配更多資源，我們預計該細分市場將持續增長。相比之下，與截至2022年8月31日的前六個月相比，我們的短信和彩信業務已大幅減少。 政府短信和彩信分發協議的變化導致我們在該領域的收入大幅下降，迫使 我們專注於其他業務領域。但是，必須注意的是，我們對短信和彩信業務仍然持樂觀態度。 它在我們更廣泛的財務狀況中仍然具有重要意義，我們正在努力制定增強措施，以振興 的服務業績。通過在 FY2021 中將重點轉移到我們的大數據業務上，我們與太平洋人壽再保險（一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險）結成了寶貴的聯盟，以開發一個全面的多方面 風險評級概念，利用公司的專有分析方法，從新來源提取數據，並通過高級算法對其進行過濾，最終目標是將我們的預測模型產生的新見解應用於傳統保險 行業。在成功實施初始階段的基礎上，太平洋人壽再保險在上一財年 開始了第二階段。在 FY2022 的最後一個季度，我們與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為分析 以增進對中國市場發病率和行為模式的理解。目標是通過技術進步、改進產品供應和增強客户體驗，為保險公司 和終端保險消費者創造價值。與慕尼黑再保險的合作 在2023財年的最後一個季度進一步延長。我們的大 數據部門在本六個月期間的收入是與太平洋人壽保險和慕尼黑再保險簽訂的兩份合同的結果。儘管我們的大數據部門的收入在當前六個月內出現了積極的變化，這主要是由於我們與太平洋人壽保險和慕尼黑再保險的合作，但這種增長的幅度並不大。但是，我們持樂觀態度，並預計未來將有更多重大改善。
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收入成本
下表列出了公司在指定時期內的收入成本：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 18,929,441 | $ | 3,733,588 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 14,733 | $ | 5,309,637 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 總收入成本 | $ | 18,944,174 | $ | 9,043,225 | ||||
截至2023年8月31日的六個月中，我們 的收入成本為18,944,174美元，與截至2022年8月31日的 六個月相比，增長了9,900,949美元，增長了109％。如前所述，我們主要通過向電信公司的客户提供移動支付和充值服務 、訂閲計劃和中國手機銷售來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們會產生產品成本 、特定的客户獲取成本，包括客户折扣和促銷費用，這反映在我們的收入成本中。
總利潤
截至2023年8月31日的六個月中，我們 的毛利潤為2,504,083美元，與截至2022年8月31日的六個月相比，增長了1,709,228美元，增長了215％。毛利潤的大幅增長不僅歸因於該期間收入的增加，還歸因於 在電信產品和服務中引入了新的產品組合。
攤銷 和折舊
在截至2023年8月31日的六個月中，我們 記錄的固定資產折舊為36,013美元，與截至2022年8月31日的六個月相比，增加了8,375美元，增長了30％。
一般 和管理費用
下表列出了公司在指定期限內的一般和管理費用：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 70,299 | $ | 97,828 | ||||
| 諮詢 | $ | 844,886 | $ | 681,323 | ||||
| 娛樂 | $ | 149,912 | $ | 92,774 | ||||
| 它 | $ | 59,170 | $ | 36,528 | ||||
| 租金 | $ | 73,592 | $ | 69,605 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 967,999 | $ | 1,040,034 | ||||
| 技術費 | $ | 72,594 | $ | 51,599 | ||||
| 旅行 | $ | 110,553 | $ | 42,305 | ||||
| 其他 | $ | 647,341 | $ | 403,423 | ||||
| 併購費用總額 | $ | 2,996,346 | $ | 2,515,419 | ||||
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目錄
我們 在截至2023年8月31日的六個月中記錄了2,996,346美元的一般和管理費用，與截至2022年8月31日的六個月相比，增加了480,927美元，增長了19％。此次增加包括公司持續運營 和管理要求不可或缺的一系列成本。這些費用包括但不限於監管申報、專業服務費、正在進行的 融資活動以及與遵守國內和國際運營標準和要求相關的其他費用。
營銷 成本
下表列出了公司在指定時期內的營銷成本：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 51,596 | $ | 226,580 | ||||
在截至2023年8月31日的六個月中，我們 記錄了51,596美元的營銷成本，與截至2022年8月31日的六個月相比，下降了174,984美元，下降了77％。這些營銷成本用於我們的電信產品和服務業務。營銷成本代表 通過所有平臺推廣我們的產品的成本。
研究 與開發
下表列出了公司在所示時期內的研發情況：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 349,055 | $ | 409,751 | ||||
在截至2023年8月31日的六個月中，我們 的研發費用為349,055美元，而截至2022年8月31日的六個月，我們 的研發費用為409,751美元。減少了60,696美元，下降了15％，這是由於電信 公司收取的數據訪問和使用費節省了。
我們的 Insurtech部門專注於為風險評估目的提取消費者行為洞察。見解是從 多種數據源中挖掘出來的，這些數據源符合我們各種業務合作伙伴的目標。業務應用程序 的初始階段將側重於保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁定和評估、 以及風險分割和市場滲透領域。
這個 部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用包括相關的工資和薪水、數據訪問費和IT基礎設施。
在過去的一年中，我們加深了公司的堅定承諾，即與合作伙伴合作，通過大數據算法闡明消費者洞察 ，並將行為分析應用於金融科技領域，以激發新的創新和商業應用。 以下內容記錄了最近的成就和里程碑：
| ● | 加強 合作伙伴網絡——2022年8月與太平洋人壽再保險在亞洲簽署了第二階段合作協議。 |
| ● | 升級 分析引擎 — 我們用更詳盡的輔助數據豐富了算法，這些輔助數據與 現有信息系統和記錄相結合，將為分析提供變革支持和能力，從而提供更精確 和適合商業應用的可靠結果。與領先的行業合作伙伴 的合作研究增強並驗證了我們的分析框架和保險風險評級服務平臺，該平臺現已準備就緒，可以向整個保險和金融服務行業部署 。 |
| ● | API 推出以供市場採用 — 我們的風險評級服務平臺建立在應用程序編程接口 (API) 結構 之上，該結構與合作伙伴的核心繫統集成，鏈接到基礎數據庫和分析框架，便於向保險公司提供實時評級反饋。定期的 API 升級和增強可以更靈活地加強 服務集成，擴大與合作伙伴的商業機會。 |
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目錄
| ● | 官方 專利認可 — 在過去的兩年中，Sapientus獲得了中國國家版權局 （NCAC）的八項專利，這些專利涉及上述模型算法和技術基礎設施以及保險導向的應用程序， 例如，風險評級API設計、保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統（另一項應用程序 仍在等待批准）。NCAC 是中國專利和版權驗證與批准的管理機構。公司 的成功申請證實了Sapientus在數據科學領域的持續創新及其在 保險、金融及其他領域的應用，表明了該公司對該行業的積極參與和貢獻。 |
必須強調，我們的研發撥款是我們以技術為導向的運營的基礎。我們 對創新的堅定不移的奉獻精神仍然沒有減弱，我們期望在開發工作中不斷取得進展，以加強 我們的技術優勢。
分享 薪酬費用
下表列出了公司在指定期限內的股票薪酬支出：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 450,879 | $ | 544,478 | ||||
我們 在截至2023年8月31日的六個月中向公司 提供的服務，為顧問支付了450,879美元的股票發行費用，而截至2022年8月31日的六個月為544,478美元。減少93,599美元，即 17%，是由於公司聘用了以普通股作為補償的顧問減少了。 用股票獎勵這些顧問和顧問的理由是最大限度地減少公司對現金的使用，以允許公司使用 現金投資創收活動。
運營 費用
我們 在截至2023年8月31日的六個月中記錄了3,883,889美元的運營費用，而截至2022年8月31日的六個月中， 的運營支出為3,723,866美元。在截至2023年8月31日的六個月中，增長了160,023美元，增長了4％，如上所述。
歸屬於公司股東的淨 虧損
截至2023年8月31日的六個月中，歸屬於公司股東的 淨虧損為1,399,552美元， 截至2022年8月31日的六個月淨虧損為2,981,488美元。歸屬於公司股東的淨虧損減少了1,581,936美元，降幅為53％ ，這主要是由於上文討論的收入和毛利潤的增加。
流動性 和資本資源
下表列出了我們截至2023年8月31日和2023年2月28日的現金和營運資金：
| 截至2023年8月31日 | 截至2月28日 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,043,279 | $ | 9,240,241 | ||||
| 營運資金 | $ | 14,031,352 | $ | 15,229,331 | ||||
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目錄
2023年8月31日 ，我們的現金及現金等價物為4,043,279美元，而截至2023年2月28日，現金及現金等價物為9,240,241美元。我們的移動支付業務模式需要定期向我們的電信公司存款，才能訪問我們在門户網站上向消費者提供的移動數據和通話時間。我們最近的資本流入使我們能夠擴大在電信實體的預付款 和存款，隨後推動了收入的激增。因此，我們觀察到的 現金持有量的變化是經過深思熟慮的運營策略，旨在優化創收。除此以外，該公司沒有任何計劃資本 支出，其運營資金歷來來自證券的收入和銷售，包括可轉換債務證券。 我們認為，我們的手頭現金和現金等價物，加上我們的營業收入，將足以滿足我們預計的運營 需求並解決來年的未償負債。為了實現更廣泛的增長，進一步增加我們在電信 實體的存款至關重要。有鑑於此，我們打算繼續通過公開或私下出售我們的 股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資金。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人簽訂融資安排。 我們無法向投資者提供任何保證，使我們能夠通過出售我們的股權或債務證券（ 或兩者兼而有之）籌集額外資金，以增加我們在電信公司客户中的存款，或者如果有的話，此類資金將按我們可接受的 條款提供。
但是，在截至2023年8月 31日的六個月中，我們 通過行使認股權證購買普通股籌集了84萬美元，這些交易不受經修訂的1933年《美國證券法》的註冊要求的約束（美國 證券法）。
現金流報表
下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,874,162 | ) | $ | (3,785,843 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (372 | ) | $ | (4,120 | ) | ||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | (295,333 | ) | $ | 5,530,000 | |||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | (27,095 | ) | $ | (217,408 | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (5,196,962 | ) | $ | 1,522,629 | |||
用於經營活動的現金 流量
截至2023年8月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金與截至2022年8月 31日的六個月相比增加了1,088,319美元，這主要是由於應收賬款增加（7,292,931美元）（2022年8月31日：1,686,094美元），其他應收賬款 增加（2,067,397美元）（2022年8月31日：14,067美元）789），應計和其他應付賬款減少（434,852美元）（2022年8月31日：（585,539美元）， 租賃負債減少（2,673美元）（2022年8月31日：零美元）；被預付款和存款減少329,727美元（2022年8月31日：（892,358美元）所抵消) 以及應付賬款增加5,327,561美元（2022年8月31日：（1,778,928美元））。
用於投資活動的現金 流量
在 截至2023年8月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少了3,748美元，而截至2022年8月31日的六個月 為4,120美元。
融資活動提供的現金 流
在 截至2023年8月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金減少了5,825,333美元，而在截至2022年8月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金減少了5,530,000美元。下降的主要原因是可轉換票據 的償還以及截至2023年8月31日的六個月中股權證券的銷售減少。
非平衡表 表單安排
不存在 資產負債表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化對投資者至關重要的當前或未來影響。
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目錄
後續的 事件
2023年9月5日 ，公司根據 諮詢協議，以每股2.47美元的認定價格向一家實體發行了2,500股普通股，並根據一份 諮詢協議，以每股1.64美元的認定價格向一家實體發行了7萬股普通股。
2023年9月14日，公司的兩名高管在視為淨股票行使的基礎上共行使了180,400份股票期權 ，導致我們共發行了90,898股普通股，並沒收了公司89,502股股票期權。
關鍵 會計政策
有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲我們在2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月28日的財政年度的10-K表年度報告 中在第8項 “財務報表和補充數據” 項下列出的附註2：合併財務報表附註 的主要會計政策摘要。
在我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告中，參閲第 7 項 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 下的關鍵會計政策。
最近 發佈的會計公告
公司認為，如果目前採用最近發佈但尚未生效的會計準則， 將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大影響。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 是一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的 信息。
第 4 項 — 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年8月31日我們的披露 控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的 披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息 (1) 在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。
根據截至2023年8月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文詳述 ，我們的披露控制和程序截至2023年8月31日尚未完全生效。管理層繼續監測 下述補救計劃的實施情況。
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目錄
管理層 關於財務報告內部控制的季度報告
公司的財務報告內部控制 (ICFR) 是在我們首席執行官 執行官的監督下設計的，首席財務官以 首席財務官的身份行事，由董事會、管理層和其他人員執行，為財務報告的可靠性以及根據外部目的編制財務報表提供合理的保證 使用 美國公認會計原則，或 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：（i） 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了公司 資產的交易和處置；（ii）提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制 的財務報表，並且公司的收入和支出僅按照 {的授權進行 br} 公司的管理層和董事；以及 (iii) 提供合理的保證關於防止或及時發現未經授權的 收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
公司的 管理層負責為公司建立和維持足夠的ICFR。我們的管理層根據框架 評估了截至2023年8月31日公司對財務報告的內部控制的 有效性內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO 框架）發佈。作為一家資源有限的快速成長型開發階段的公司，管理層正在按照 COSO 框架建立必要的控制基礎架構，以確保在不久的將來制定更嚴格的政策和 程序。但是，根據我們目前的審查，管理層得出結論，在本報告所涉期間 ，ICFR存在以下重大缺陷：
| ● | 雖然 我們保留內部控制政策和程序的基礎文件，但我們認識到 完全符合《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求的重要性。作為一家申報公司，我們目前正在完善我們的文件 ，以進一步加強我們對財務報告的內部控制，旨在確保它們符合最高標準和治理 期望。 | |
| ● | 我們 的職責分工和對所做工作的監督有限，而且由於人員有限，公司的 財務和會計職能缺乏補償控制。因此，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的 ，在經濟上也可能不可行。此外，我們無法合理地保證 的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。但是，應儘可能由不同的個人發起交易、 資產的保管和交易的記錄。 |
為了糾正記錄在案的重大缺陷，管理層實施了公司治理政策和章程，這些政策和章程將 進一步使公司的治理程序與《薩班斯-奧克斯利法案》中規定的要求保持一致，包括《商業行為和道德守則》，該守則反映了為我們的控制 程序提供總體指導的總體公司原則、政策和價值觀。
儘管 評估認為，我們的ICFR截至2023年8月31日尚未生效，並且存在重大缺陷，但我們 認為，本季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在該季度報告所涉期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。我們致力於繼續改善我們的內部 控制流程，我們正在採取措施糾正我們已發現的重大缺陷，並在總體上加強我們對財務報告的 內部控制。我們還將繼續進一步審查、優化和加強我們的財務報告控制 和程序。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的 段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論，這些重大缺陷才會被視為已得到修復。
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財務報告內部控制的變化
除 如上所述公司正在實施的補救程序外，在截至2023年8月31日的 財季中，我們對財務報告的內部 控制權（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生其他變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
公司不是任何未決法律訴訟的當事方。我們不知道有任何正在進行的法律訴訟中，我們的任何高級職員、 董事、關聯公司或我們 5% 或以上有表決權證券的任何受益持有人對我們不利或對我們有不利的重大利益 。
商品 1A。風險因素
除了截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告和本10-Q表季度 報告中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本季度報告發布之日我們所知 的前景和狀況。我們的股東 和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和普通股的市場價值時，應仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些 這些重大風險和不確定性中的任何一項都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述 所暗示、建議或表達的任何未來業績、業績、成就或事件發生重大差異。請參閲我們在截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告中披露的 有關前瞻性陳述的警示性説明。
無法保證我們將成功防止以下任何一項或多項重大 風險和不確定性可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，無法保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大風險和不確定性 ，截至本季度報告發布之日，我們尚未意識到這些風險和不確定性，或者我們認為這些風險和不確定性將來可能會變成實質性的， 其中任何一項或多項都可能對我們造成重大不利影響。由於任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資 。
與業務相關的風險
我們 的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的 運營業績作為未來績效的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。
如果 我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括本文其他地方描述的風險和困難風險因素 部分，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史 財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像 我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去曾遇到過風險和不確定性，將來也將遇到 在快速變化的 行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險， 我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
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我們 有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力。
在我們運營歷史的所有年度中，我們都出現了淨虧損。在截至2023年8月31日的六個月期間， 淨虧損約140萬美元，在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的 年度中，淨虧損分別約為750萬美元、490萬美元和430萬美元。截至2023年8月31日和2023年2月28日，我們的累計赤字分別約為2610萬美元和2470萬美元。我們尚未實現盈利，我們可能無法實現足夠的收入，無法在未來實現 盈利能力。隨着我們開發和推出新的產品和平臺 功能、擴展現有和新市場、增加銷售和營銷工作以及繼續投資我們的平臺，我們的支出將來可能會增加。這些 努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會導致收入增加或業務增長。如果我們無法創造 足夠的收入增長和管理開支，我們將來可能會繼續蒙受重大損失，可能無法實現 或維持盈利能力。
如果 我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 目前的業務正在增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續 給我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務 控制和報告職能帶來壓力。我們有效管理增長並將新員工、技術和收購 整合到現有業務中的能力將要求我們繼續擴大運營和財務基礎設施，並繼續留住、 吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會限制我們發展和改善運營、財務 和管理控制的能力，加強我們的報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員以及保持 用户滿意度的能力。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的產品質量 可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
COVID-19 疫情對全球經濟、我們的運營和消費者對消費品和服務的需求的 影響仍不確定， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及 普通股的市場價格產生重大不利影響。
2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒（現在俗稱 COVID-19）在中國武漢浮出水面。此後，COVID-19 在許多國家迅速傳播，2020 年 3 月 12 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。 為了遏制和緩解 COVID-19 的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家實施了 前所未有的旅行限制，爆發 COVID-19 疫情嚴重的國家 也關閉了企業，經濟活動大幅減少。儘管我們的運營子公司和合同控制實體報告稱， 的運營目前沒有受到重大影響，但 COVID-19 疫情對我們的運營和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前無法預測疫情將持續多長時間 ，也無法預測經濟活動恢復到先前水平所需的時間。近年來，COVID-19 疫情導致了巨大的金融 市場波動和不確定性。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務 狀況、普通股的市場價格以及消費者對消費服務（包括我們公司提供的服務）的需求產生不利影響。
我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人才，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能 人員的持續服務，也取決於我們為我們 組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功地吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手 可能會成功招募和僱用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，而且我們可能很難及時、以有競爭力的條件或根本找到 合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員， 特別是在業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
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目錄
我們 集中來自兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況和經營業績 產生重大的不利影響。
目前，我們 的總收入中有很大一部分來自與中國聯通和中國移動簽訂的合同。如果我們 失去其中一家或兩家移動電信公司的業務，如果其中一方未能履行對我們的義務， 如果其中一方在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果談判了較低的定價條款，或者 增加了允許其處理付款的許可支付門户的數量，則可能會對我們的 競爭地位產生重大不利影響，業務、財務狀況、經營業績和現金流量。此外，我們無法保證我們從中國聯通和中國移動獲得的收入量 今後將保持穩定。無論是由於我們的競爭對手、監管機構、行業因素還是其他原因，我們與 中國聯通或中國移動的關係發生任何重大變化， 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何 實際或感知的安全或隱私漏洞都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的 業務涉及用户的個人和其他敏感數據的處理和傳輸。由於用於獲得 未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到針對我們的攻擊才會為人所知，因此我們可能 無法預測或阻止這些攻擊。未經授權的各方將來可能會通過 各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或我們的服務提供商、合作伙伴或用户 的系統或設施，或試圖欺詐性地誘使我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、 密碼、付款信息或其他敏感信息，這些信息反過來可能被用來訪問我們的信息技術系統， 或企圖以欺詐手段誘使我們的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性的 向犯罪行為者轉移資金。此外，我們平臺上的用户可能在自己的移動設備上存在漏洞， 與我們的系統和平臺完全無關，但可能會錯誤地將自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司經歷的違規行為 也可能對我們不利。例如，憑證填充攻擊變得越來越普遍 ，複雜的參與者可以掩蓋其攻擊，從而越來越難以識別和防範。某些努力可能由國家贊助 或由大量財政和技術資源支持，因此更加難以發現。
儘管 我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施無法保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊 或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、不當行為或其他錯誤可能 導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 實際或感知的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 丟失或不當披露數據，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，導致對我們的平臺失去信心或減少 的使用，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營業績.任何影響我們共享或披露數據的實體（包括例如我們的第三方提供商）的 隱私或安全漏洞都可能產生類似的影響。
此外， 針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其實質內容如何，都可能代價高昂，並會分散 管理層的注意力。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任 ，該保險將繼續以商業上合理的條款向我們提供，或者根本不確定，也無法確定任何保險公司 不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用 保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄
系統 故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生不利影響。
由於硬件和軟件 缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然 災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機 病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件，我們的 系統或我們所依賴的第三方系統可能會出現服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入侵、破壞、盜竊和故意破壞行為， 包括我們自己的員工。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能不足 應對所有可能的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補我們因系統故障和類似事件導致的服務中斷 可能造成的所有損失。
我們 沒有遇到任何系統故障或其他事件或狀況，這些事件或狀況會中斷可用性或降低或影響 我們產品的速度或功能。這些事件如果在未來發生，可能會對我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於 不受我們控制的互聯網、移動和其他 基礎設施的性能和可靠性。
我們的 業務取決於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷 或電信網絡運營商未能為我們提供提供 服務和產品所需的帶寬，可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果當平臺 用户嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者如果我們的平臺加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，平臺用户將來可能不會像平臺用户那樣頻繁地返回我們的 平臺，並且可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們 無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他 費用增加，消費者流量可能會減少，這反過來可能導致我們的收入大幅減少。
我們的 業務依賴於移動通信系統的高效、不間斷的運行。發生意想不到的問題， ，例如停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷 ，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府 可能會利用其能力關閉定向服務，而地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。這些事件中的任何 都可能損害我們的聲譽，嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已投入大量資源開發新產品，以減輕 可能中斷對移動通信系統的影響，移動通信 系統效率較低地區的消費者可以使用這些產品。但是，這些產品最終可能會失敗。
我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響的訴訟、訴訟、政府調查和其他程序.
隨着 我們業務的增長以及我們部署新產品，包括與我們的產品或收購、證券發行 或商業行為相關的訴訟，我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序的約束。無法肯定地預測任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或 監管程序的結果。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能很耗時， 會導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注並轉移大量資源。 確定訴訟儲備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和推測。 此類訴訟可能導致鉅額損失、和解費用、罰款和罰款， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和 品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變商業慣例的命令。任何這些後果 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有 合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及 現任和前任董事和高級管理人員進行賠償和承擔法律費用。
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我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務。
為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用中國提供的 移動服務種類的巨大增長。2022年2月1日，新華社報道稱，根據中華人民共和國工業和信息化部的數據，2021年電信行業的合併業務收入同比增長8％，達到約2324.3億美元，增長率比2020年上升4.1個百分點。為了使公司繼續發展，需要增加在電信公司的存款，因為 我們處理的大部分收入取決於我們在每家電信公司的存款規模。我們可能需要籌集額外資金 來大幅增加這些存款的金額。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務 證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股，並且我們的現有股東 可能會遭遇稀釋。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資 活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商機。我們無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們 無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，那麼我們繼續支持 業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權 可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司 經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識 產權，並從中獲利。隨着我們獲得公眾知名度以及市場 中競爭對手數量的增加，向我們提出知識產權索賠的可能性也隨之增加。第三方可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠 。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和持有專利的 公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方提出的任何侵權 索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔鉅額的抗辯費用，可能會分散我們的 管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的 項查詢，因此在 此類訴訟中，我們有可能泄露我們的機密信息。我們可能需要支付鉅額損害賠償、特許權使用費或其他費用，索賠人獲得 對我們的判決，我們可能會受到禁令或其他限制的約束，阻止我們使用或分配我們的知識 財產，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對於 任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續經認定違反 此類權利的業務，這種許可可能無法以優惠或商業上合理的條件提供，並可能顯著增加我們的運營 支出。有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果 第三方沒有以合理的條款向我們提供其知識產權的許可，或者根本沒有向我們提供其知識產權的許可，我們可能會被要求開發 替代的非侵權技術，這可能需要很長時間（在此期間我們將無法繼續提供我們的 受影響的產品）、努力和費用，最終可能無法取得成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄
與我們的證券相關的風險
我們的 普通股流動性有限。
我們的 普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本市場上交易，在此之前，它在場外交易所 Markets Group Inc.運營的場外交易所上市。我們的普通股交易量可能是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的市場狀況 ，您可能難以出售普通股。
我們普通股的 市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括 以下因素：
| ● | 我們經營業績的實際 或預期波動； |
| ● | 證券分析師對財務估算的更改 或我們的表現未能與這些 估計保持一致； |
| ● | 其他公司的市場估值變化 ，尤其是那些推銷服務（例如 我們的）的公司； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾的公告 ； |
| ● | 介紹 產品增強功能，以減少對我們產品的需求； |
| ● | 關鍵人員離開 ；以及 |
| ● | 整體全球市場情緒和經濟趨勢的變化 |
我們 不打算在可預見的將來派發股息。
我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益，為運營 和業務擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東 必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，那麼我們普通股的市場 價格和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，對我們的競爭對手提供更有利的 建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者其中一位或多位分析師停止對我們的報道或 未能定期發佈我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通 股票的價格和交易量下降。
繼續出售我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低我們普通股的市場 價格。
經修訂的 公司註冊證書授權發行最多2億股普通股和最多1,000,000股優先股 股（優先股）。我們的董事會有權發行額外的股本 ，以便在未來提供額外融資，並指定優先股的權利，其中可能包括表決、分紅、分配 或其他優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行都可能 導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務， 我們可能必須發行額外的股權證券，以獲得營運資金，存入我們為其處理移動充值付款的 電信公司。因此，我們為預期的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有的 股東稀釋。如果我們確實發行了任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權 和投票權降低。由於這種稀釋，如果您收購普通股，您的相應所有權權益 和投票權可能會降低。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場 價格下降。
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目錄
如果 我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制 財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為 一家上市公司，我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（SOA）的報告要求的約束。 除其他外，SOA要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務 報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 ，並將《交易法》要求在報告中披露的信息累積 並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務 報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，並預計將繼續花費大量資源，以維持和改善我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的 有效性。
由於我們業務條件的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告內部控制中的 薄弱之處。如果 未能制定或維持有效控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報以前 期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 ，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性 ，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的 定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者 對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通 股票的市場價格產生不利影響。
金融 行業監管局（FINRA）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和 出售我們的普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
FINRA 規則要求經紀交易商在向客户推薦 該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商 必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和 其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價 證券很可能至少不適合某些客户。因此，如果我們的普通股變成投機性低價證券， FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股， 可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響， ，從而壓低我們的普通股每股價格。
我們的 普通股交易量很小，如果您需要出售您的 普通股以籌集資金或以其他方式希望清算股票，則可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。
在 2021 年 12 月 28 日之前，我們的普通股在 OTCQB/QX 上市，交易量很小，這意味着 有興趣在任何給定時間以或接近出價的價格購買我們的普通股的人數相對較少或 不存在。自我們於2021年12月28日在納斯達克上市以來，我們的普通股交易量有所增加，但是 的交易量可能會減少，直到我們的交易量再次萎縮。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售 交易量的投資界人士對我們知之甚少，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往會規避風險，可能不願關注像我們這樣未經證實的 公司，或者在此之前購買或建議購買我們的普通股隨着我們的經驗越來越豐富。 因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股的交易活動可能在幾天或更長的時間內很少或根本不存在， 的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或無法維持 。
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與 VIE 協議相關的風險
中華人民共和國政府可以確定 VIE 協議不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規。
JiuGe 管理層根據其在VIE協議下持有的權利，通過久格科技管理和運營移動數據業務。 根據這些 協議，久格科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了久格管理層。
依據 VIE 協議，我們的業務運營涉及 的風險，包括中國監管機構或法院可能裁定 VIE 協議不可執行的風險。我們的中國法律顧問告訴我們，根據中國法律，VIE協議具有約束力和 可強制執行，但進一步表示，如果VIE協議因任何原因被認定違反任何現有 或未來的中國法律或法規，則相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
| ● | 施加 經濟處罰； |
| ● | 停止 或限制九歌科技或九歌管理的運營； |
| ● | 對久歌科技或 九歌管理可能無法遵守的 VIE 協議施加 條件或要求； |
| ● | 要求 我們公司重組相關的所有權結構或運營； |
| ● | 採取 其他可能對我們公司業務產生不利影響的監管或執法行動； 和 |
| ● | 撤銷 JiuGe Management 的營業執照和/或執照或證書，和/或 VIE 協議無效。 |
這些行為中的任何 都可能對我們管理、運營和獲得九歌科技財務利益的能力產生不利影響， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果中華人民共和國政府確定 構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果法規發生變化 或將來有不同的解釋，我們可能無法主張對VIE資產的合同權利，我們的普通股 股可能貶值或變得一文不值。
我們 根據VIE協議管理和運營JiuGe Technology的能力可能不如直接所有權那麼有效。
我們 在中國開展移動數據業務，幾乎所有的收入都是通過VIE協議創造的。我們對未來 增長的計劃主要基於九歌科技業務的增長。但是，VIE 協議在向我們提供對 JiuGe Technology 的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。根據當前的VIE安排，作為法律問題，如果JiuGe Technology未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能必須（i）承擔大量成本和資源 來執行此類安排，並且（ii）依靠中國法律規定的法律補救措施，我們無法確定這些補救措施是否有效。因此，如果 我們無法有效控制 JiuGe Technology，則可能會對我們實現業務目標 和增加收入的能力產生不利影響。
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目錄
VIE 協議暫時從未在法庭上受到質疑或承認，中華人民共和國政府可以裁定 VIE 協議 不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規。
VIE 協議受中華人民共和國法律管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過仲裁程序解決爭議。 如果 JiuGe Technology 或其股東未能履行 VIE 協議規定的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律 補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟或要求賠償。我們無法確定 此類補救措施是否會為我們提供有效的手段，使九歌科技履行其義務或彌補因不履行義務而造成的任何損失 或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。中華人民共和國法律體系中各種法律、法規、規章或政策的適用不確定性 可能會限制我們執行 VIE 協議 和保護我們利益的責任。
中國税務機關可能會對VIE協議下的 付款安排提出質疑。
我們 通過根據VIE協議收到的款項產生收入。如果中華人民共和國 税務機關確定VIE協議不是在公平談判的基礎上籤訂的，我們可能會面臨不利的税收後果。例如，中國税務 主管部門可能會出於中國納税目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務或 造成其他不利的財務後果。
JiuGe Technology的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
李 李是九歌科技的法定代表人和總經理，也是九歌科技的股東。 我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突。我們與九歌科技 之間也可能出現衝突，這將要求我們的股東和九歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。 在任何此類情況下，都無法保證李女士會為我們的最大利益投票其股票，或者以其他方式為我們公司的最大 利益行事。如果李女士未能以我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響 。
我們 依賴九歌管理持有的批准證書和營業執照，九歌 管理層與九歌科技之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們 根據久格管理和久格科技持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證 在中國經營移動數據業務。無法保證JiuGe Management和JiuGe Technology能夠在條款到期時續訂其 許可證或證書，其條款與他們目前持有的條款基本相似。
此外， 我們與九歌科技的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在為我們提供對 九歌科技業務運營的有效控制。但是，VIE 協議可能無法有效控制應用程序 以及維護我們的業務運營所需的許可證。JiuGe Technology 可能違反 VIE 協議、破產、 業務困難或以其他方式無法履行 VIE 協議規定的義務，因此， 我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果 久格管理根據VIE協議行使對九歌科技股本持有的收購期權， 支付的收購價款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據 《VIE協議》，久格科技的股東已授予久格管理在法律允許的最長時間內 以等於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格 購買九歌科技的所有股權。由於JiuGe Technology已經是我們的合同控制子公司，JiuGe Managements行使 期權不會給我們公司帶來立竿見影的收益，支付收購價格可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。
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與在中國做生意相關的風險
中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟 改革對該國的經濟發展產生了積極影響，但是政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能會有利於或損害我們的運營和盈利能力。 一些可能產生這種效果的東西是：
| ● | 政府對經濟的參與程度 ； |
| ● | 控制 的外匯； |
| ● | 分配資源的方法 ； |
| ● | 收款餘額 狀況； |
| ● | 國際 貿易限制；以及 |
| ● | 國際 衝突。 |
中國經濟在許多方面不同於大多數屬於經濟合作與發展組織（ OECD）的國家的經濟。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分， 公司治理薄弱，缺乏靈活的貨幣兑換政策在中國仍然普遍存在。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國的經濟相似，我們的發展方式或速度可能與預期的不同。
中華人民共和國法律制度方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們 通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展幾乎所有的業務。我們的主要運營子公司 和附屬公司久格管理層和久格科技受適用於在中國外國投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律制度以書面法規為基礎，先前的法院 裁決可以引用以供參考，但判例價值有限。自1979年以來，一系列新的中國法律法規顯著加強了對在華各種形式外國投資的保護。但是，由於中華人民共和國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規 和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，分散資源和管理注意力。此外，我們的大多數高管 官員和所有董事都不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外 。因此，投資者可能難以在美國送達訴訟程序或執行在美國對我們的中國業務、子公司和關聯公司作出的判決 。
當前的國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，尤其是中美之間的緊張局勢，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近 國際經濟關係加劇了緊張局勢，例如中美之間的緊張局勢。由於貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁 以及美國政府於2020年11月發佈的禁止與某些中國公司 及其各自子公司進行某些交易的行政命令，中美之間的政治 緊張局勢升級。政治緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和 其他經濟活動的水平。中美之間的這種緊張局勢及其任何升級， 可能會對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺的法規包括但不限於《中華人民共和國證券法》第 177 條，該條規定，未經國務院證券監管部門和國務院相關 部門的同意，海外證券監管機構不得直接在中國進行調查和取證 活動。它進一步規定，任何組織或個人都不得任意向海外各方提供與證券業務活動有關的 文件和材料。該法規生效後，可能會導致公司 延遲滿足監管機構要求提供相關文件或材料的任何請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和相關 國務院部門的批准被拒絕， 公司將無法滿足該請求。
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您 可能難以執行鍼對我們的判決。
我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我們的主要運營子公司和子公司 久格科技和九格管理位於中國。我們的大部分資產都位於美國境外，我們目前的大部分 業務都在中國進行。此外，我們的所有董事和高級職員都是美國以外國家 的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此， 您可能很難在美國境內向這些人提供法律服務。您 也可能難以在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的 高管和董事執行判決，他們都不是美國居民，其絕大多數資產位於 美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國 法院的判決尚不確定。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據 中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他安排 。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定 判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定 中國法院是否會執行美國法院做出的判決。
中華人民共和國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。
中華人民共和國政府已經並將繼續通過 監管和國家所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的經營能力，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的 。我們認為 我們在中國的業務基本符合所有適用的法律和監管要求。但是，我們開展業務的司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋 ，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。
因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國地產 或合資企業中持有的任何權益。
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中國政府可以對在海外進行的發行和/或外國投資於中國的 發行人施加更多的監督和控制。
中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府打算採取行動，加強對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會頒佈了 境內公司境外證券發行上市的試行管理辦法（《海外上市試行辦法》）和五項相關的 指南，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《海外上市試行辦法》採用以備案為基礎的監管制度，規範中國國內公司證券的直接和間接海外發行和上市。根據海外 上市試行辦法，如果發行人同時滿足以下條件， 該發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接海外發行，應遵守《海外 上市試行辦法規定的申報程序：(i) 發行人經審計的合併財務報表中記載的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上最近的會計年度由國內公司核算；以及（ii) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸 ，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸的 。如果上述發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請， 該發行人應在申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交。如果境內公司未履行申報程序或違反上述規定， 中國證監會應責令改正，對該境內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。 此外，還應警告組織或指揮上述違規行為的國內公司的直接責任人和實際控制人 並處以罰款。
另外 2023年2月17日，中國證監會還舉行了《海外上市試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知 ，其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在海外上市的國內 公司應被視為股票企業。股份企業無需立即完成填寫程序， ，當涉及再融資等後續事項時，應要求它們向中國證監會申報。
如果 我們將來發行新證券，我們可能必須向中國證監會申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
中國未來的 通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率劇烈波動的時期。在過去的十年中，中國的通貨膨脹率高達20.7％，低至-2.2％。這些因素導致 中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸供應或調節增長 並遏制通貨膨脹。未來高通脹可能導致中國政府對信貸和/或價格實施管制，或 採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。
中國的資本 外流政策可能會阻礙我們向美國匯款收入的能力。
中華人民共和國通過了貨幣和資本轉移法規。這些法規可能要求我們遵守有關 資本流動的複雜法規，因此，我們可能無法匯出與我們的業務 或向美國或股東出售運營子公司所獲得的所有收入和收益。
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中國不利的 監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規 要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們遵守額外的披露要求。
中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這可能會限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能必須調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展， 並且我們無法向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成 或根本無法完成。
2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的 公司相關的離岸發行人進行更多披露。2021 年 8 月 1 日，中國證監會在一份聲明中表示，它 已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及最近在中國監管 的發展，兩國應加強有關監管中國相關發行人的溝通。我們無法保證 我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府的幹預。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求公眾意見）、個人信息 保護法（徵求意見稿第二稿）、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他 未來法律法規可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經實施或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月頒佈的新數據安全法，即《數據 安全法》，於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分層保護系統進行，並禁止中國境內 的實體在未經 中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於新的《數據安全法》，我們可能需要調整我們的數據處理慣例，以遵守 該法律。
此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他 必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定 中國採用多級保護計劃（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全 保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止 泄露、竊取或篡改網絡數據。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和 狀況進行全面評估，以確定實體的信息和網絡系統 所屬的級別——根據分級保護措施和網絡安全分類保護分級 指南，從最低的1級到最高的5級。評級結果將決定實體 必須遵守的一組安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級，以供審查 和批准。
最近， 中國網絡空間管理局（CAC）對幾家與在美國證券交易所首次公開募股相關的中國互聯網公司採取了行動，理由是這些公司涉嫌存在國家安全風險以及不當收集 和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，該行動是根據國家安全法、網絡安全法和網絡安全審查辦法啟動的，旨在防範國家 數據安全風險，維護國家安全和維護公共利益。2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大到持有超過 100 萬個個人 信息的數據處理運營商用户（如果操作員打算列出他們的）國外的證券。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及 它們將對整個電信行業，尤其是公司產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰 ，這可能會導致我們從美國股市退市。
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此外， 2021 年 11 月 20 日，全國人大通過了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日實施。該法律制定了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理 ，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國組織和個人 對個人信息的處理，以及對中國境外個人個人信息的處理，前提是此類處理是為了向中國境內的個人提供 產品和服務或分析和評估其行為。該法律還提出，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行的安全評估。最後，該草案包含 提案，對嚴重違規行為處以高達人民幣5000萬元或上一年度收入的5％的鉅額罰款。
這些法律、規章和條例的解釋、 適用和執行不時演變，其範圍可能會通過 新立法、對現行立法的修正和執法的變化不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的業務進行重大調整，或者 甚至阻止我們在我們目前運營或將來可能在 運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足 《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守 此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何安全危害 ，或者認為或指控 發生了上述任何類型的故障或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 簽訂合同我們或導致調查、罰款、停職或其他處罰中國政府機關和私人 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們在優惠條件下籌集資金（包括參與我們在美國市場的後續證券發行）的能力產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效獲得和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以人民幣（RMB）結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 使用人民幣產生的收入為中國境外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。 儘管中國政府在1996年出臺了法規，允許人民幣在經常賬户交易中具有更大的可兑換性，但是 仍然存在重大限制，主要包括限制外商投資企業只能在提供有效商業文件後在中國獲準開展外匯業務的銀行購買、出售或匯款 外幣。 此外，人民幣兑換資本賬户項目，包括直接投資和貸款，須經中國政府批准 ，公司必須為資本賬户項目開設和維護單獨的外匯賬户。我們不能 確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制。
匯率的波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的 價值將間接受到美元和人民幣之間以及這些貨幣 與其他銷售計價貨幣之間的外匯匯率的影響。人民幣相對於美元 美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們的業務 或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動還將影響我們發行的任何股息的相對價值，這些股息將 兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。
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自 2005 年 7 月以來，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外國 外匯市場以防止匯率的重大短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值。此外，中國當局將來有可能取消對人民幣匯率波動的限制 ，減少對外匯市場的幹預。
中國提供非常 有限的套期保值交易，以減少我們受匯率波動的影響。迄今為止，我們尚未在任何對衝交易中輸入 。儘管我們將來可能會進行對衝交易，但這些 交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的外幣兑換 損失。
根據中國法律， 對我們中國子公司派發股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的 增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向股東支付股息、以其他方式為 提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
實際上 我們的所有收入均由我們的中國子公司九歌管理獲得。中國法規限制了我們的中國子公司向其離岸母公司支付 股息和其他款項的能力。中國法律限制僅允許我們的中國子公司 從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。根據中國法律法規，我們的中國 子公司還必須將我們根據 根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10％分配給法定普通儲備基金，直到該基金的金額達到我們註冊資本的50％為止。 這些法定儲備資金的分配只能用於特定用途，不能以貸款、預付款或 現金分紅的形式轉讓給我們。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的 增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和經營 業務的能力產生實質性的不利影響。
中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外的資本出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力。
作為 我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司額外出資 ，（iii）設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資， 和（iv）通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。但是，這些用途大多受 的中國法規和批准的約束。例如：
| ● | 我們向我們在中國的全資子公司（外商投資企業）提供的貸款 不能超過法定限額，必須在中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）或其當地同行登記； |
| ● | 我們向我們的關聯實體（中國境內實體）提供的貸款 超過一定門檻 必須獲得相關政府機構的批准，還必須在 SAFE 或其當地同行註冊；以及 |
| ● | 對我們全資子公司的資本 出資必須向中華人民共和國 商務部（MOFCOM）或其當地同行備案，還應限於 註冊資本與總投資金額之間的差額。 |
我們 無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得這些政府註冊或文件。如果我們 未能完成此類註冊或申報，我們將中國子公司業務資本化的能力可能會受到不利影響， 可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。
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2015 年 3 月 30 日，國家外匯管理局發佈了關於管理外商投資公司以外幣向人民幣出資 的公告（滙發 [2015]19)（第 19 號通告）。儘管第19號通告加強了對外商投資結算的管理 ，允許外商投資公司在自願的基礎上結算 ，但它仍然要求銀行審查外商投資公司的外匯結算 的真實性和合規性，由外幣兑換的以人民幣結算的應存入外匯結算賬户， ，不得用於多種用途，因為列在負面清單中。因此，該通知可能會限制我們 通過我們的中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時， 中國的外匯政策是不可預測的，它將隨着全國經濟格局而變化，嚴格的外匯 政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。
未能遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規，可能會使我們的中國 居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司 或關聯公司注資的能力，限制我們的中國子公司和關聯公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生重大不利影響。
2005年10月，國家外匯管理局發佈了《關於中國境內居民通過 特殊目的公司進行融資和回報投資的外匯管制有關問題的通知，通常稱為第75號通告，要求中國居民在建立或獲得對離岸特殊目的公司（SPV）的控制權之前，必須在 當地主管分支機構登記，以在中國境外進行股權融資這些居民最初持有的中國境內資產。 由國家安全局發佈的內部實施指南於2007年6月公佈（第106號通知），通過以下方式擴大了第75號文的 適用範圍：（1）旨在涵蓋中國居民建立或獲得對境內公司或資產的控制權的離岸實體， 即使沒有合法所有權；（2）增加了與用於設立或收購的中國居民資金來源有關的要求 離岸實體；涵蓋使用現有 離岸實體進行離岸融資；(3)旨在涵蓋離岸特殊目的公司在 中國設立新子公司或在中國收購無關公司或無關資產的情況；以及 (4) 要求SPV的國內子公司對 必須提交的與任何此類註冊相關的某些文件的準確性負責，尤其是描述 海外融資和收益用途的商業計劃。對於任何 增加或減少資本、股份轉讓、合併和收購、股權投資或在中國境內任何資產中設立任何擔保權益 以擔保離岸債務，都需要對根據第75號通告進行的註冊進行修改，第106號通知規定離岸SPV對這些 申報共同負責。對於在第75號通告實施 日之前成立並收購了相關的國內公司或資產的SPV，則要求在2006年3月30日之前完成SAFE的追溯註冊；隨後 根據第106號通知無限期延長了這一日期，該通知還要求註冊人證實 由SPV及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用法律和法規。不遵守國家安全局根據第106號通知適用的 75 號通告的要求，可能會因逃避適用的 外匯限制而被處以罰款和其他處罰。任何此類失敗還可能導致SPV的關聯公司受到阻礙或阻礙，無法向SPV分配 利潤和任何資本減少、股份轉讓或清算所得的收益，或進行其他向中國或向中國轉移資金 。
我們 建議，根據第75號文的定義，作為中國居民的股東按照當前 的要求在SAFE的相關分支機構登記，以處理他們在我們的股權以及我們收購中國子公司和關聯公司的股權。 但是，我們無法保證他們的現有註冊已完全符合第 75 號通告要求的所有適用註冊或批准，並且他們已對其註冊進行了所有必要的 修改，以完全符合第 75 號通告要求的所有適用註冊或批准。此外，由於 對如何解釋和實施75號通告以及SAFE如何或是否將其應用於我們都存在不確定性，因此我們無法預測 它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現有和潛在的中國子公司和 關聯公司開展外匯活動（例如匯出股息和以外幣計價的 借款）的能力可能受我們的中國居民受益持有人遵守第75號通知的約束。此外，此類中華人民共和國居民 可能無法始終完成第 75 號通告所要求的必要註冊程序。我們對現有或潛在的直接或間接股東 或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。如果國家安全局要求，我們的中國居民 受益持有人或未來的中國居民股東未能遵守第75號通告，可能會對這些中國居民 受益持有人處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司 和關聯公司進行分配或支付股息的能力或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
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如果我們或我們的中國公民員工 不遵守有關離岸上市公司向中國公民授予員工股票期權的中國法規，我們 可能會受到國家安全局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。
2007 年 3 月 28 日，國家外匯管理局頒佈了《境內個人參與 離岸上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理操作規程（第 78 號文）。根據第 78號通告，獲得離岸上市公司股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司 向SAFE註冊並完成某些其他程序，包括申請外匯 購買配額和開設特殊銀行賬户。我們和獲得股票期權的中國員工受 78 號通告的約束。不遵守這些法規可能會使我們或我們的中國員工受到SAFE 或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，並可能阻止我們根據股票激勵計劃向員工進一步授予期權。 此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
根據新企業所得税法 ，我們可能被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法 ，在中國境外設立且在 中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着在 企業所得税方面，其待遇與中國企業相似。新企業所得税法的實施細則將事實上的管理定義為對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的 管理和控制。
2009 年 4 月 22 日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構標準認定在境外註冊的中國投資 控股企業為居民企業的有關問題的公告（《通知》）， 進一步解釋了新企業所得税法的適用及其實施情況的非中國企業或集團控制的離岸實體。 根據該通知，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (i) 其負責日常運營 的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(ii) 其財務或人事決策是由中國境內 的機構或個人做出或批准的；(iii) 其重大資產和財產、會計賬簿、公司賬簿、公司的，則將被歸類為非境內註冊的居民企業董事會、董事會和股東會議記錄在中國保存； 和 (iv) 至少其一半擁有投票權的董事或高級管理人員通常居住在中國。居民企業 的企業所得税税率為其全球收入的25％，並且在向其非中國股東支付 股息時必須按10％的税率繳納預扣税。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立 的離岸企業。 也沒有關於向非境內註冊的居民企業徵税的詳細措施。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實確定税收居留權。
鑑於 上述條件，儘管可能性不大，但我們可能會被中國税務機關視為居民企業。如果中華人民共和國税務機關 確定我們是中國企業所得税的居民企業，那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要按全球應納税所得額和中國企業 所得税申報義務的25％繳納企業所得税。就我們而言，這意味着融資收益利息和非中國來源的 收入等收入將按25％的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據新企業所得税法及其實施細則 從我們的中國子公司支付給我們的股息符合免税收入，但我們不能保證此類股息 不需繳納 10% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管制機構 尚未發佈有關處理向被視為 中國居民企業的實體的境外匯款的指導方針企業所得税的目的。最後，未來發布的有關新居民企業 分類的指導可能會導致對我們向非中國股東支付的股息 以及我們的非中國股東通過轉讓股票獲得的收益徵收10％的預扣税。我們正在積極監測居民企業待遇的可能性 。
如果 我們被中國税務機關視為居民企業，則我們在美國和中國都要納税， 並且我們的中國税可能無法抵扣我們的美國税收。
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我們 可能會承擔《反海外腐敗法》（FCPA）和中國反腐敗法規定的責任， 任何關於我們違反這些法律的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止法規所界定的美國個人和發行人為獲得或保留業務向外國政府及其官員 和政黨不當付款或要約付款。我們有 業務，與第三方簽訂協議，我們的大部分收入來自中國。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府 官員。我們在中國的活動帶來了我們的執行官、員工、 顧問、銷售代理或我們公司的其他代表未經授權的付款或提議付款的風險，儘管他們可能並不總是受到我們的控制。我們的 政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進 都可能不那麼有效，我們的 公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致 嚴厲的刑事或民事制裁，並且我們可能要承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會尋求追究我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任 的責任。
由於 我們的業務位於中國，我們可能難以建立足夠的管理、法律和財務控制， 必須這樣做才能遵守美國證券法。
中國 公司歷來不採用西方風格的管理和財務報告概念和做法，包括 強大的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有受過西方體系的教育和 培訓，我們可能難以在中國招聘接受過此類培訓的新員工。由於這些因素， 我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務 報表、賬簿和公司記錄以及制定符合西方標準的商業慣例方面可能會遇到困難。因此， 反過來，我們在按照 SOA 第 404 節的要求實施和維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難。 這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們 財務報表的可靠性，並使我們無法遵守委員會的規章制度和SOA的要求。任何此類缺陷、 弱點或不合規都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開公告中披露的 不受中國任何監管 機構的審查。因此，應審查我們的公開披露情況，因為任何位於中國 、我們的部分業務和業務所在的政府機構都沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或清除 我們的任何披露內容。
我們 受美國證券交易委員會的監管，根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規章制度 ，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件都要接受美國證券交易委員會的審查。但是，與業務主要位於美國的公開申報公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國大陸和香港。由於我們幾乎所有的運營和業務都發生在美國境外，因此美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服 存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展運營或業務的類似 公司來説，同樣的障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他 披露和公開公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露 不受中國證監會的審查。因此，您應查看我們的美國證券交易委員會報告、文件 和我們的其他公開公告，前提是沒有任何地方監管機構對我們公司進行過任何盡職調查， 理解我們的美國證券交易委員會報告、其他文件或任何其他公開公告均未經過任何地方監管機構的審查或以其他方式審查 。
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某些 中國法規，包括與併購和國家安全有關的法規，可能需要複雜的審查和批准 程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。
《外國投資者併購境內企業條例》（《併購規則》）於 2006 年 9 月生效，並於 2009 年 6 月進一步修訂。該條規定，如果海外公司由中國國內公司設立或控制 或公民打算收購與 中國國內公司或公民關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，則此類收購必須提交給商務部，而不是當地監管機構，以供批准。 此外，《併購規則》要求，由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國國內公司 股權的海外公司需要在 在海外證券交易所上市之前獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定 海外特殊目的公司尋求證監會批准其 海外上市所需的文件和材料。
併購規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國 投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了 一家中國國內企業，則必須通知商務部。此外，與國內公司的相同實體或個人有關或附屬的離岸公司對國內公司的某些收購須經商務部批准。此外，商務部於2011年11月發佈的 《外國投資者併購國內企業安全審查實施細則》規定，外國投資者在任何有國家安全擔憂的行業的併購都必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排構建 交易。
與中國併購活動 相關的這些法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此外，遵守這些要求可能很耗時，所需的通知、審查或批准程序 可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求 增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們本應獲得 的批准才能與我們的關聯實體簽訂合同安排，則我們可能需要申請補救批准。 無法保證我們能夠獲得商務部的此類批准。
如果 商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或 其他中國監管機構的批准，我們的中國業務可能會受到挑戰，我們可能需要申請補救性批准， 可能會受到中國監管機構的某些行政處罰或其他制裁。監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和罰款，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款 到中國，或採取其他可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。
由於 我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE進行的，因此我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得的 分配的資金。但是，中國政府可能會對在海外進行的 發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，甚至嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，我們的普通 股票的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《打擊非法證券活動意見》）。《打擊非法證券活動意見》強調， 需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管， 並提出採取措施，包括推進相關監管體系的建設，控制風險，處理 總部設在中國的海外上市公司面臨的事件。
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此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定草案》（《管理規定草案》）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（管理辦法草案）》（《管理辦法草案》）， 徵求公眾意見。《管理規定草案》和《管理辦法草案》對境內公司的境外證券發行 和以直接或間接形式上市進行了規範。管理規定草案明確了 中國證監會有責任監管國內公司境外證券發行和上市的活動，並建立以備案為基礎的制度。 作為《管理規定草案》的輔助措施，《管理辦法草案》詳細規定了境外市場間接上市的確定標準 。具體而言，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市應被視為發行人 經審計的當年合併財務報表中相關細列項目的50％以上：（i）國內企業在最近一個財政年度的營業收入、毛利、 總資產或淨資產超過發行人 經審計的當年合併財務報表中相關細列項目的50％；以及（ii）負責業務運營的高級管理人員而且 管理層主要是中國公民或通常居住在中華人民共和國，或主要營業地在中國境內或在中華人民共和國開展 。根據管理辦法草案，發行人或其指定的國內重要公司應向中國證監會提交 並報告首次公開募股的相關信息。
2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈了《海外上市試行辦法》和五項相關指引，於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市試行辦法》採用以備案為基礎的監管制度，規範中國境內公司 證券的直接和間接海外發行和上市。根據《海外上市試行辦法》，如果發行人同時滿足以下條件，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接海外發行， 應遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：(i) 發行人 經審計的合併財務報表中記錄的大部分 營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上 最近的會計年度由國內公司核算；以及（ii) 發行人業務活動的主要部分 在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務 運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。如果上述發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請 ，則該發行人應在提交該申請後的三個工作日內向中國證監會提交。如果境內公司在境外發行和上市未履行申報程序或違反上述 的規定，中國證監會應責令改正，對該境內公司發出警告， 並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，對於組織或指揮上述違規行為的國內 公司的直接責任人員和實際控制人應受到警告和/或處以罰款。
另外 2023年2月17日，中國證監會還舉行了《海外上市試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知 ，其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在海外上市的國內 公司應被視為股票企業。股份企業無需立即完成填寫程序， ，當涉及再融資等後續事項時，應要求它們向中國證監會申報。
由於 《海外上市試行辦法》，我們可能必須就新證券的發行向中國證監會申報，這可能會使 我們在未來受到額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得中國證監會 的許可，以進行任何新證券的發行。我們任何不遵守新的海外上市試行措施的行為都可能顯著 限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽。
此外， 尚不確定我們何時以及是否能夠獲得中國證監會或中華人民共和國政府的許可或批准，以發行證券 在美國交易所上市或將來執行 VIE 協議。但是，我們的業務是通過 VIE 在 中華人民共和國進行的，我們支付股息的能力主要取決於從 VIE 獲得的資金分配，如果我們沒有獲得或 保持中華人民共和國政府未來運營VIE或 執行VIE協議可能需要的任何許可或批准，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響，甚至嚴重限制或完全 } 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，以及導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。
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我們截至2023年2月28日的財政年度的年度報告中包含的 審計報告由一名正在接受PCAOB檢查 的審計師編寫。但是，如果PCAOB檢查無法及時完成或完成，則如果我們 無法滿足HFCAA規定的PCAOB檢查要求，我們可能會被除名。
作為 一家在納斯達克上市證券的上市公司，我們的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立註冊 公共會計師事務所進行審計。在PCAOB註冊的要求是，如果美國證券交易委員會或 PCAOB要求，該會計師事務所必須定期檢查其審計和相關審計工作文件，以評估 其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中華人民共和國，由於各種國家保密法和修訂後的 證券法， PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB目前無法自由檢查我們的審計師的工作。由於無法在中國接受PCAOB檢查 ，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此， 投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中華人民共和國的審計師 進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制 程序的有效性變得更加困難。
2020 年 12 月 18 日，HFCAA 頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或場外交易，前提是該公司保留的外國會計師事務所從2021年開始連續三年不能 接受PCAOB檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於 並根據香港和中國法律組建，在該司法管轄區，未經 中國當局的批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不接受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦公報上公佈30天后生效， 涉及執行HFCAA的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其中包括位於外國司法管轄區的註冊公共會計 公司發佈的審計報告，並且PCAOB已確定由於 當局在該司法管轄區採取的立場而無法進行全面檢查或調查。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前， 美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊人的程序。與HFCAA一致，修正案將要求任何已確定的 註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明該註冊人不由該 司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且除其他外，還將要求在註冊人的年度報告中披露有關該註冊人的審計安排 以及政府對該註冊人的影響等信息。
2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 AHFCAA，該法案如果頒佈，將把非檢查年份從三年 減少到兩年，從而縮短公司證券退市或禁止交易的時間。
2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條規則，即《外國控股公司問責法》下的董事會決定，立即生效。該規則為PCAOB根據HFCAA的決定建立了一個框架，即由於 當局在外國司法管轄區採取的立場，PCAOB無法 檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。
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2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求 的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊 公共會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查（委員會認定的 發行人）。最終修正案要求委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明 如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案 還要求，根據《交易法》第3b-4條的定義，經委員會認定的外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供 某些額外披露。此外，通過的 新聞稿就美國證券交易委員會為識別發行人以及按照HFCAA的要求對某些委員會認定的發行人的 證券實施交易禁令而制定的程序提供了通知。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後開始的 財年確定委員會認定的發行人。經委員會認定的發行人必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露 要求。如果註冊人根據截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的 發行人，則註冊人必須遵守截至2022年12月31日財年的年度報告中的提交 或披露要求。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和中華人民共和國特別行政區香港的在PCAOB註冊的 公共會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區採取了 立場。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了框架 。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國大陸裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所 。我們截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由總部位於香港的審計公司CZD CPA發佈，PCAOB此前已確定該司法管轄區PCAOB無法 進行檢查或調查審計員。但是，在2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得完全的 權限，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAObs的訪問提供便利， PCAOB將考慮發佈新決定的必要性。
2022年6月，我們在美國證券交易委員會根據HFCAA 確定的最終發行人名單上被確定為委員會認定的發行人（可在以下網址查閲）https://www.sec.gov/hfcaa）因此，我們將需要遵守截至2023年2月28日財年的年度報告中的提交 或披露要求。如果我們連續兩年被這樣認定 ，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國證券交易所或場外交易 市場上交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了先前關於其無法 全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所的決定。因此， 在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們預計不會有根據HFCAA受到 交易禁令約束的風險。
根據 HFCAA（經2023年合併撥款法修訂），如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國股票 交易所或美國的場外交易市場上交易， ，這最終可能導致我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法是根據2023年《合併撥款法》頒佈的 ，詳情見下文。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，為PCAOB開放了檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的准入的第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇公司、審計業務及其檢查和調查的 潛在違規行為的全權酌處權，並制定了程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整 審計工作文件，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，協議聲明 允許PCAOB直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員面談和聽取證詞。 雖然重要，但《協議聲明》只是第一步。關於是否以及如何實施該協議的新聲明 仍然存在不確定性。儘管簽署了協議聲明，但如果PCAOB無法確定 它能夠檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，則HFCAA仍將禁止我們的證券交易 ，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此， 無法保證《協議聲明》將減輕我們在 HFCAA 下的退市風險。
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2022年12月29日，2023年《合併撥款法》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA（i），將觸發退市的連續年數從三年縮短為兩年，以及（ii）使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB沒有完全權限檢查或調查公司審計師的 原因。按照最初頒佈的法律， 只有在PCAObs由於相關公共會計師事務所所在的外國 司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行檢查或調查時，才適用HFCAA。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的 當局所採取的立場，則HFCAA 現在也適用。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。
如果我們的審計師不受PCAOB的檢查， SEC可能會提出額外的規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年11月6日 ，總統金融市場工作組向當時的美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司的 重大風險影響的報告。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 項建議，以解決來自不向PCAOB提供履行其法定 任務的足夠准入的司法管轄區的公司。隨着HFCAA的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議 比HFCAA更為嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議公司退市前的過渡 期將在2022年1月1日結束。
頒佈HFCAA以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的機會而採取的任何額外規則制定措施所產生的影響 可能會給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們的普通股的市場價格可能受到 重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來兩年內對我們的審計師進行檢查， 或根本不確定，取決於許多我們無法控制的因素。如果我們無法及時滿足 PCAOB的檢查要求，我們的股票也將不被允許在納斯達克資本市場上交易。這樣的退市將 嚴重損害您在希望時出售或購買我們股票的能力，並且與 退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集 資本的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2023年7月17日，根據認股權證的無現金行使，我們以每股1.75美元的認定價格向Benchmark發行了121,422股普通股。我們依據 證券法第506（b）條或第4（a）（2）條規定的《證券法》規定的註冊豁免來向美國個人實體發行股票。
2023年8月3日，根據行使 認股權證，我們以每股3.00美元的價格向三人發行了26萬股普通股。我們依據《證券法》頒佈的S條例 第903條規定的《證券法》規定的註冊豁免來向兩名非美國人發行24萬股股票，並依據《證券法》第 506 (b) 條或第4 (a) (2) 條的規定向一名美國人發行20,000股股票。
2023年8月3日，根據2023年2月27日的諮詢 協議，我們以每股2.47美元的認定價格向一家實體發行了12,500股普通股。我們依據《證券法》第 506 (b) 條或 第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》規定的註冊豁免向美國個人實體發行股票。
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2023年9月5日，根據2023年2月27日的諮詢 協議，我們以每股2.47美元的視同價格向一家實體發行了2,500股普通股。我們依據《證券法》第 506 (b) 條或 第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》規定的註冊豁免向美國個人實體發行股票。
2023年9月5日，根據2023年4月23日的諮詢 協議，我們以每股1.64美元的視同價格向一家實體發行了7萬股普通股。我們依據《證券法》第 506 (b) 條或 4 (a) (2) 條規定的《證券法》規定的註冊豁免向美國個人實體發行股票。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用
項目 5 — 其他信息
沒有
項目 6 — 展品
本季度報告中包含以下 證物：
| 展覽 | 展品的描述 |
| 31.1(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1(**) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行的認證。 |
| 101.INS(*) | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH(*) | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL(*) | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF(*) | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
| 101.LAB(*) | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE(*) | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104(*) | 封面 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 的附件中） |
注意事項：
(*) 在此提交
(**) 隨函附上
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| FINGERMOTION， INC | ||||
| 日期：2023 年 10 月 13 日 | 來自： | /s/ Martin J. Shen | ||
| Martin J. Shen，首席執行官 | ||||
| （主要 執行官） | ||||
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