附件4.2
 
Focus Impact Acquisition Corp.
證券説明
 
以下是Focus Impact Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)證券的重要條款摘要，並不是對該等證券的權利和偏好的完整摘要，受我們修訂和重述的公司註冊證書的約束和限制，該證書作為公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“報告”)的證物。 和適用的特拉華州法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。
 
某些條款
 
除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：
 

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“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners，L.P.，一家投資管理基金和我們贊助商的投資者；
 

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“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；
 

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“方正股份”是指發起人在發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及轉換後發行的A類普通股；
 

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“首次公開招股”是指我們於2021年11月1日完成的首次公開招股。
 

 •
“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東；
 

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“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，“董事”是指我們現在的董事；
 

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“私募認股權證”是指在股票發行結束後同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；
 

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“公開股份”是指作為發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；
 

 •
在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份僅針對此類公共股票而存在；
 

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“保薦人”是指聚焦影響保薦人，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；
 

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"信託賬户"指與我們的首次公開發售有關而設立的信託賬户；
 

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“我們”，“公司”，或“公司”，是聚焦Impact收購公司。
 
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概述了我們股本的主要條款。由於這只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。
 
單位
 
每個單位由一股完整的A類普通股和一半的一股認股權證組成。每一份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 根據我們關於首次公開募股的最終招股説明書中所述的調整， 認股權證持有人只能對數量整的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。
 
A類普通股和認股權證並未分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在首次公開募股結束和出售私募單位時收到的毛收入。我們在首次公開募股完成後立即提交了最新的8-K表，其中包括這份經審計的資產負債表。
 
此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。
 
普通股
 
截至報告日期，A類普通股共6,717,578股，面值0.0001美元，B類普通股750,000股，面值0.0001美元。
 
登記在冊的普通股股東在所有由股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。A類普通股的股東和B類普通股的持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則有要求，投票表決的我們普通股的多數贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉沒有累積投票權，因此投票選舉董事的50%以上的股東可以選舉所有董事。當出現以下情況時，我們的股東有權獲得應税股息。如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥款。
 
由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。
 
根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意的方式進行的，而不是 這樣的會議。如果我們在完成最初的業務組合之前，不能舉行股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求每年召開 次會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務組合之前舉行年度會議，他們可能試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行合併。在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以任何理由罷免董事會成員。
 
2
我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。在符合本文所述限制的情況下，我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。由於我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或 向A類普通股持有者提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利 如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內完成初始業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能完成我們的在規定的時間範圍內進行初始業務合併)。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行 委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的財務和 其他關於初始業務組合和贖回權的信息。如果，然而，法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們 只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或由代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的投票權的 公司流通股的持有人。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如我們的最終招股説明書所述)，可能導致批准我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東投票或表明他們打算投票反對我們的業務合併 。為了尋求批准我們投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們業務合併的批准。如果需要，我們將在任何此類會議上至少提前10天發出書面通知，在會議上進行投票以批准我們的業務合併。根據這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成 業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。
 
3
如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併。截至2023年12月31日，保薦人持有公司約77%的流通股。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，在我們的首次公開募股中出售的任何額外的公開股票 都不需要投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受上一段所述的限制)。
 
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後30個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於 存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據 適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，且(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回在得到我們其餘股東和董事會的批准後，解散和清算，每種情況下都要遵守我們根據特拉華州 法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內完成我們的業務合併，他們同意放棄從信託賬户向他們持有的任何創始人股票進行清算的權利。然而，如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中或之後獲得了 股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股有關的分配。
 
在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)計提準備金後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的股東提供機會，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存放的總份額，在完成我們的初始業務合併後，受此處描述的限制的約束。
 
方正股份
 
方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者擁有與公眾股東相同的股東權利， 但(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述，(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意：(I)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使他們有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們不這樣做，則贖回我們100%的公眾股票。在首次公開募股結束後30個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內完成初始業務合併， 放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管 如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配)，(C)方正股份是我們的B類普通股的股份，它將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在此之前的任何時間，在一對一的基礎上，根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，並且(D)有權登記權利。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。
 
4
B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股息、重組、資本重組等因素的調整)，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過最終招股説明書中提出的、與業務合併結束相關的 金額，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣家發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份的持有者也可以選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，受上文規定的調整。
 
除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
 
在我們的初始業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們的公眾股份的持有者將無權投票選舉 董事。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數方正股份的持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數通過的決議來修訂。對於提交給我們股東投票的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們方正股份的持有人和我們的公開股份的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。
 
優先股
 
我們修訂和重述的公司證書規定，優先股可以不時發行一個或多個系列。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權，如有的話， 指定、權力、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠 在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。我們在此日期沒有流通股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，我們不能向您保證我們未來不會這樣做。我們的首次公開募股中沒有發行或註冊優先股。
 
5
認股權證
 
公開股東認股權證
 
每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股結束後一年 起至首次業務合併完成後30天起計的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述作出調整，但下一段所述者除外。權證持有人只能針對A類普通股的完整數量的股票行使其 權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。*單位分離時不會發行零碎權證，只會交易整個權證 。這些權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
 
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了以下關於登記的義務。或可獲得有效的註冊豁免。*權證將不會被行使，我們也沒有義務在行使權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法，權證可發行的A類普通股已登記、合格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合權證的 該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。*在任何情況下，吾等均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。若登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該認股權證的單位的買方將為該單位所佔的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
 
吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併結束後二十個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交 根據證券法的規定登記可行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記聲明，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或按認股權證協議規定贖回為止。如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格驗證。如果在初始業務合併結束後第60天，涉及可通過行使認股權證發行的A類普通股的登記 聲明仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的 登記聲明之前以及在我們將無法維持有效的登記聲明的任何時間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，我們將在商業上做出合理努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)除以(X)A類普通股股數的乘積而獲得的商數，乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去權證的行權價格(Y)和(B)0.361的乘積，再乘以該持有人所行使的全部認股權證數目。本款所稱的“公平市價”，是指在權證代理人收到行使權證通知的前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。
 
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回已發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及
 
6

 •
當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後進行調整，如標題 -認股權證-公開股東權證-反稀釋調整所述)。
 
我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，並且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果及當認股權證可由我們贖回時，我們可行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。
 
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可行使，我們就可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股票數量，除非另有説明。
 

 •
當且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如 標題“-權證-公開股東權證-反稀釋調整”所述)；以及
 

 •
如果A類普通股在我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題“-認股權證-公開股東權證-反稀釋調整”所述)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款要求贖回。如上所述。
 
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能贖回A類普通股時，根據相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)所得的A類普通股股份數目。為此目的，我們將根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，各有關數字載於下表 。
 
7
根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股的股份已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。
 
下表各列標題所列股票價格將自下文“反稀釋調整”標題下規定的權證可發行股數或權證行權價格調整之日起進行調整。如果權證行使時可發行股票數量發生調整，則各列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價，乘以分數。其分子為緊接上述調整前行使認股權證時可交割的股份數目，分母為經如此調整的行使認股權證時可交割股份數目。*下表中的股份數目應與行使認股權證時可發行股份的數目以相同的方式同時調整。-如權證的行使價格有所調整，(A)如屬根據下文標題“反稀釋調整”標題下第五段作出的調整，列標題內的經調整股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子為“反稀釋調整”標題下所載的市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第二段作出的調整，則列標題內的經調整股價將等於未經調整的股價減去根據該行使價格調整而導致認股權證的行使價的減去。
 
贖回日期
A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)
≤$10.00
11.00
12.00
13.00
14.00
15.00
16.00
17.00
≥18.00
60個月
0.261
0.281
0.297
0.311
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
57個月
0.257
0.277
0.294
0.310
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
54個月
0.252
0.272
0.291
0.307
0.322
0.335
0.347
0.357
0.361
51個月
0.246
0.268
0.287
0.304
0.320
0.333
0.346
0.357
0.361
48個月
0.241
0.263
0.283
0.301
0.317
0.332
0.344
0.356
0.361
45個月
0.235
0.258
0.279
0.298
0.315
0.330
0.343
0.356
0.361
42個月
0.228
0.252
0.274
0.294
0.312
0.328
0.342
0.355
0.361
39個月
0.221
0.246
0.269
0.290
0.309
0.325
0.340
0.354
0.361
36個月
0.213
0.239
0.263
0.285
0.305
0.323
0.339
0.353
0.361
33個月
0.205
0.232
0.257
0.280
0.301
0.320
0.337
0.352
0.361
30個月
0.196
0.224
0.250
0.274
0.297
0.316
0.335
0.351
0.361
27個月
0.185
0.214
0.242
0.268
0.291
0.313
0.332
0.350
0.361
24個月
0.173
0.204
0.233
0.260
0.285
0.308
0.329
0.348
0.361
21個月
0.161
0.193
0.223
0.252
0.279
0.304
0.326
0.347
0.361
18個月
0.146
0.179
0.211
0.242
0.271
0.298
0.322
0.345
0.361
15個月
0.130
0.164
0.197
0.230
0.262
0.291
0.317
0.342
0.361
12個月
0.111
0.146
0.181
0.216
0.250
0.282
0.312
0.339
0.361
9個月
0.090
0.125
0.162
0.199
0.237
0.272
0.305
0.336
0.361
6個月
0.065
0.099
0.137
0.178
0.219
0.259
0.296
0.331
0.361
3個月
0.034
0.065
0.104
0.150
0.197
0.243
0.286
0.326
0.361
0個月
—
—
0.042
0.115
0.179
0.233
0.281
0.323
0.361

8
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期 之間，則將通過根據適用的365天或366天年度(視情況而定)為較高和較低的公允市值發行的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定每份行使的認股權證的A類普通股數量。如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如，準確的公平市值和贖回日期並未如上表所示：如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能 ，行使認股權證，以換取0.298股A類普通股換取每份完整認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證將不能根據這項贖回功能以無現金方式行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能就我們根據此贖回功能贖回的A類普通股以無現金基礎行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
 
此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才提供現金贖回權證(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股交易價格為或高於每股公開發行股票10.00美元時贖回所有已發行認股權證。這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格的時候。我們建立了這一贖回功能，以使我們能夠靈活地贖回權證，而不需要達到上文“-當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中規定的權證每股18.00美元的門檻。根據這一功能，股東選擇行使與贖回權證相關的 權證，實際上將是自最終招股説明書之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。此贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，因此，我們對我們的資本結構具有確定性，因為權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將允許我們快速進行權證贖回。 因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
 
如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回權證，這低於11.50美元的行權價格，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以適用數量的股票在無現金的基礎上行使他們的權證。如果我們選擇在A類普通股交易價格低於權證的行權價格時贖回權證，這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。
 
A類普通股的零碎股份將不會在行使時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們 不是我們最初業務組合中倖存的公司)，本公司(或尚存公司) 將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證後可發行的證券。
 
贖回程序
 
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該A類普通股已發行及在緊接行使該等行使權利後將會流通股 。
 
9
反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的股票分紅或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例增加。A類普通股的所有或幾乎所有持有人有權以低於 “歷史公平市價”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I)A類普通股數量的乘積的A類普通股的股票股息。在此類配股中實際出售的普通股(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市場價值的商數。(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，常規方式，無權 獲得此類權利。
 
此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，如按每股計算，與截至宣佈派發股息或分派之日止365天內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分派不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，但不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股利或現金分派)，但僅就現金股息總額 或現金分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利， (D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的贖回權利，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後30個月內完成我們的初始業務合併， 贖回100%的我們的公共股份，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，並在該 事件生效日期後立即生效。
 
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股數量的減少比例減少。
 
如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將會調整，調整方法是將緊接調整前的認股權證行使價 乘以一個分數(X)，分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。
 
10
此外，如果(X)我們以發行價或低於每股A類普通股9.20美元的有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人或其 關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，以籌集資金為目的增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔完成初始業務合併之日可用於我們初始業務合併的資金的 總股本收益及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
 
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在認股權證指定的基礎上及根據認股權證中指定的條款及條件，購買及收受認股權證所代表的權利行使後的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代之前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，權證持有人如果在緊接上述事件之前行使其認股權證，將會收到。然而，如果該等持有人有權就合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類及金額，每份認股權證可行使的現金或其他資產，將被視為該等持有人在作出肯定選擇的合併或合併中所收到的類別和每股金額的加權平均數，且如果已向該等持有人提出要約、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外，(Br)公司就公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在下列情況下，投標或交換要約完成後，將 與該莊家所屬的任何集團的成員(按《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)、與該莊家的任何關聯方或聯營公司(按《交易法》第12b-2條的含義)以及任何此類關聯方或聯營公司的任何成員一起，實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股的已發行和已發行普通股，權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約要約或交換要約期滿前行使了該權證，並接受了該要約，並且該權證持有人持有的所有A類普通股股份均已根據該要約要約或交換要約購買，在完成投標或交換要約之前和之後進行調整，與認股權證協議中規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有人在此類交易中應以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體A類普通股的形式支付的應收代價不足70%，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，而如權證的登記持有人在公開披露該項交易後30天內適當地行使該權證，權證行權價格將根據權證協議的布萊克-斯科爾斯值(定義見權證協議)按照權證協議的約定降低。行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人據此無法獲得權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是在權證持有人在以下情況下獲得額外價值： 在認股權證行使期間發生特別交易，根據該交易，認股權證持有人以其他方式無法獲得認股權證的全部潛在價值。
 
11
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為報告的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
 
認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議的規定，修訂與普通股股份現金股利有關的條文，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文。但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對已登記認股權證持有人利益造成不利影響的變更。
 
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表可按説明填寫及籤立，連同全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等，權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股股份後，每名持股人將有權就所有由股東表決的事項，就所持有的每一股股份投一(1)票。
 
於行使認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股的整數數目，以向認股權證持有人發行。
 
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟的獨家審判權。訴訟或索賠。本條款適用於《證券法》下的索賠 ，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
 
私募認股權證
 
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在完成我們的 初始業務組合後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，在最終招股説明書中題為《主要股東-限制轉讓創始人股份和私募認股權證》一節中描述的除外)，在某些贖回情況下，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不能贖回。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期限。如果私募認股權證是由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有的，我們將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按照與我們首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。
 
如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價的“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市場價值所得的商數。
 
12
“公允市場價值”是指A類普通股在向權證代理人發出行使權證通知之日之前的第三個交易日截止的10個交易日的平均報告收盤價。我們之所以同意這些權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果它們仍然與我們有關聯，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。如果內部人士掌握了重大的非公開信息，他或她就不能交易我們的證券。
 
因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
 
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借入美國資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。
 
我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但最終招股説明書題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外。
 
分紅
 
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在業務合併完成之前支付現金股利。我們未來的現金股利支付將取決於我們在業務合併完成後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。此外，在業務合併後的任何現金股利支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票股息。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。
 
我們的轉會代理和授權代理
 
我們普通股和認股權證轉讓代理的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的或不作為的活動而可能產生的所有索賠和損失，但由於受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它無權抵銷或任何權利，對信託帳户或信託帳户中的任何款項的任何形式的所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來對信託帳户或信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能滿足 ，或者只能針對信託帳户之外的我們和我們的資產，而不能針對信託帳户中的任何款項或由此賺取的利息。
 
13
我們修改後的公司註冊證書。
 
與我們的首次公開募股相關的條款
 
我們修改和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們的首次公開募股 完成我們的首次公開募股業務 。*這些規定未經持有我們65%普通股的持有人的批准，不得修改。對於我們的初始股東，他們將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20% (假設他們不購買我們首次公開募股中的任何單位)，將參與修改我們修訂和重述的公司證書的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們的 修訂和重述的公司證書規定：
 

 •
如果我們無法在首次公開募股結束後30個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開發行股票，按每股價格贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地 經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求；
 

 •
在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關提交給股東的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至30個月以上結束我們的首次公開募股或(Y)修訂上述條款；
 

 •
雖然我們不打算與與Auldbrass Partners或我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員有關聯或相關的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；
 

 •
如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第143E-4條和14E條提出贖回我們的公開股票。並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法註冊或我們在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供 通過上述兩種方法之一贖回其公開發行的股票的機會；
 

 •
我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；
 
14

 •
如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，如果我們沒有在首次公開募股結束後30個月內完成我們的業務組合或與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會 在批准後以每股現金價格贖回其全部或部分A類普通股，從而影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和
 

 •
我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。
 
特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程
 
我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內，不得與任何 “利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
 

 •
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
 

 •
在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括 某些股票；或
 

 •
在那個時候或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。
 
一般而言，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權的股票的人。
 
在某些情況下，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們董事會發生變化的效果，並可能使其更難實現股東可能認為符合其最大利益的交易。
 
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司、任何直接或間接受讓人至少佔我們已發行普通股的15%，以及這些 人蔘與的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。
 
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭才能獲得對我們董事會的控制權 。
 
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我們的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。-授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
 
某些訴訟的獨家論壇
 
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內 作為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級職員而提出的申索，但上述第(1)至(4)項除外：(A)作為 被衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法產生的索賠，包括《證券法》，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院將同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如此，本款規定不適用於為強制執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和排他性論壇的任何其他索賠。儘管我們認為該條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。此外，其他 公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。
 
股東特別大會
 
我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。
 
股東提案和董事提名的提前通知要求
 
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時提供其意向的書面通知。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一次股東年度會議週年日前第90天的營業結束或在前一次股東年度會議週年日之前的第120天開業 之前收到股東通知。根據交易法第14a-8條，尋求列入我們年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期 。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。
 
以書面同意提出的訴訟
 
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議實施，且不得經股東書面同意而實施 除B類普通股以外。
 
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分類董事會
 
我們的董事會分為I類、II類和III類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 董事會的授權人數只能通過董事會決議改變。*根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以隨時免職，但僅限於有理由且僅由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。對於本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由本公司當時在任的董事的多數投票填補。
 
B類普通股同意權
 
只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票 ，修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果此類修改、變更或廢除會改變或改變參與的權力、偏好或親屬 。B類普通股的任選權利或其他或特殊權利。B類普通股持有人在任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和沒有 表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的 在所有B類普通股都出席並投票的會議上。
 
符合未來出售資格的證券
 
我們有7,467,578股已發行普通股。其中，在我們首次公開募股中出售的1,717,578股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的5,750,000股方正股票和所有11,200,000份私募認股權證都是根據規則144的限制性證券，因為 它們是通過不涉及公開發行的私下交易發行的，並且是B類普通股。A類普通股和私募認股權證須遵守最終招股説明書中有關我們首次公開發售的其他部分所列的轉讓限制。這些受限制的證券將受以下“-登記和股東權利”一節更全面描述的註冊權的限制。
 
規則第144條
 
根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法案第13或15(D)條所規定的所有報告。
 
實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
 

 •
當時已發行普通股總數的1%，截至2023年12月31日，相當於17,175股；或
 

 •
在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。
 
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根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
 
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
 
規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券以前在任何時候都是殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
 

 •
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
 

 •
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；以及
 

 •
證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》規定的報告和材料(視情況而定)，並且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型的信息起至少已有一年，反映了其作為非空殼公司的實體的地位。
 
因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。
 
登記和股東權利
 
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據與本公司首次公開招股有關而簽署的登記權及股東協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有人有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成 初始業務合併後提交的登記聲明，持有者有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利。登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記 聲明生效，直到適用的禁售期終止，即(I)對於創始人股份，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項)，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及相關的A類普通股 而言，在我們的初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
 
此外，根據註冊和股東權利協議，在完成首次業務合併後，我們的發起人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉 導演。
 
證券上市
 
我們的單位、A類普通股和權證分別以“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”在納斯達克交易。
 

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