目錄
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頁面
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有關前瞻性陳述的警示説明
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2
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第一部分
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4
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第1項。
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生意場
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4
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第1A項。
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風險因素
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39
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項目1B。
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未解決的員工意見
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73
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第二項。
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特性
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73 |
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第三項。
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法律程序
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73 |
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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73 |
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第II部
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73 |
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
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73 |
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第六項。
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選定的財務數據
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75
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
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75
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露。
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83
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第八項。
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財務報表和補充數據。
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83
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第九項。
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
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83
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第9A項。
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控制和程序。
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84
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項目9B。
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其他信息
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84 |
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項目9C。
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披露妨礙檢查的外國管轄權。
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84 |
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第三部分
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85 |
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第10項。
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董事、行政人員和公司治理
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85 |
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第11項。
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高管薪酬
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95
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
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96
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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97
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項目14.
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首席會計師費用和服務。
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100
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第四部分
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100
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第15項。
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展品、財務報表附表
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100
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第16項。
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表格10-K摘要
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102
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除非本年度報告10-K表格另有説明(此“報告“)，或上下文另有要求時，提及：
“普通股“是指我們的A類普通股和B類普通股合計；
“方正股份"是指在發行前由我們的發起人在私募中最初購買的B類普通股的股份，以及我們的A類普通股的股份
在轉換時發出的。
“首次公開募股“我們的首次公開募股於2021年11月1日完成。
“初始股東“是在我們發行股票之前發給我們創始人股票的持有者；
“管理“或者我們的”管理團隊“董事”指的是我們的高級職員和董事，“董事”指的是現任董事；
“私募認股權證“與發行結束同時以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證；
“公開發行股票"是指作為發行單位的一部分出售的我們A類普通股股份（無論是在我們的首次公開發行中購買，還是在此後的公開發行中購買
市場）；
“公眾股東"向我們的公眾股份持有人，包括我們的初始股東和管理團隊，以我們的初始股東和/或我們的成員
管理團隊購買公眾股票，條件是每個初始股東和我們的管理團隊成員的身份是"公共股東“只適用於該等公開股份；
“贊助商是專注於影響贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；
"信託賬户"指與我們的首次公開發售有關而設立的信託賬户；
"承銷商"是花旗集團全球市場公司，高盛有限責任公司、CastleOak證券有限責任公司和Siebert Williams Shank & Co.，有限責任公司；以及
“我們,” “我們,” “我們的,” “公司,” “FIAC、“The”公司“或”我們公司“將重點放在Impact收購公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告，包括但不限於在標題"項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析"，包括前瞻性
《1933年證券法》第27A條所指的聲明，經修訂，證券法“)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(”《交易所法案》這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。*不能保證實際結果不會與預期有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們
完成我們提議的業務合併的能力有關的任何陳述DevStream(定義如下)或其他業務合併以及任何其他非當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，包括但不限於：
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我們有能力完成與DevStream的擬議業務；
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我們對DevStream或任何其他預期目標企業業績的期望；
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在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
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我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償
；
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我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
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本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。我們不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。我們沒有義務更新或
修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，
前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營所在行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本報告中所述或前瞻性陳述所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性，儘管我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些結果或發展可能並不代表後續時期的結果或發展。
風險因素摘要
我們是一家新成立的公司，沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。*在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有任何業務，也不會產生任何營業收入。*在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。我們的首次公開募股
不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票發行與我們的首次公開募股有何不同的更多信息，請參閲本報告題為“我們的首次公開發行與受規則419約束的空白支票公司的業務 - 比較”的部分。-
您應仔細考慮本報告標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。
第一部分
概述
我們是一家空白支票公司，使命是通過投資一家與聯合國四個可持續發展目標中的一個或多個有意義地結盟的高增長公司來擴大社會影響：三個(良好健康和福祉)；四個(優質教育)；八個(體面工作和經濟增長)；和十(減少不平等)。我們將這類企業定義為“社會前進型公司”，我們相信，通過公司的商業模式、領導力、對員工的投資和對社區的承諾等，可以實現有意義的結盟。*通過我們的專注，我們希望增加社會前進型公司的公開市場準入，並強調它們在當今市場和未來的潛在競爭優勢。
為了履行這一使命，Focus Impact Acquisition Corporation成立為特拉華州的一家公司，具有雙重目的：第一，與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、
股票購買、重組或類似交易(“初始業務合併”)；第二，鼓勵在合併後的業務中發展、部署和擴大財務和社會增值運營
實踐和政策。
我們相信，執行這一雙重目的將同時提高我們目標企業的競爭力，同時還會提高社會影響力。我們從可信的研究和我們管理團隊的專業經驗中找到了支持，即企業的社會承諾與競爭優勢之間的聯繫。國家經濟研究局的一項研究發現，以社會責任為導向的就業機會吸引的申請者增加25%。他們吸引的人工作效率更高，工作質量更高。一家營銷機構的另一項研究發現，79%的受訪美國人表示，他們作為客户對目標驅動的品牌比傳統品牌更忠誠。還有更多證據表明，領導層的多樣性與財務業績和創新呈正相關；投資於員工發展的公司流失更少，表現更好；
強大的ESG框架可以降低風險。我們相信，我們已經看到了這種聯繫的證據，更多的是在我們自己的領導經驗中。
我們還相信有大量潛在的社會前瞻公司。為了縮小搜索範圍，我們計劃專注於教育技術(EdTech)、技術驅動的製造和服務、金融技術(金融科技)和醫療保健技術(Health Tech)行業的高增長企業，以及這些或其他行業中由BIPOC或女性領導、創立或服務的引人注目的公司。正如我們
下面更詳細地討論的那樣，我們的四個目標行業估計的全球市場規模加在一起，以收入衡量。在我們首次公開募股時約有6,880億美元，BIPOC和女性領導的或專注於
的企業進一步擴大了我們的目標羣體。在這個領域內，我們將確定處於有利地位的公司，當提供進入公開市場的機會、我們的領導層以及我們的戰略合作伙伴和網絡的支持時，它們將產生財務和社會價值。
我們相信，我們四個目標部門中的許多公司正在或有能力為弱勢羣體提供更多機會，使他們能夠在教育、醫療和專業發展方面獲得基本服務和機會。我們認為，BIPOC和女性領導或專注的企業在獲得資本方面處於劣勢，因此被市場低估。我們認為，將有才華的BIPOC
和女性高管提升到公開市場將有助於通過進一步提高未被充分代表的領導人的可見度來減少不平等。我們認為，負責任地向這些行業-以及BIPOC和女性
領導人提供資本-本身可能是有益於社會的。
我們的團隊在我們的四個目標領域擁有特殊的專業知識，我們相信這將使我們成為我們目標的Social-Forward公司的一個志同道合、在運營和財務上成熟的合作伙伴，併為我們在此類業務的市場上提供優勢。此外，我們相信我們與投資管理基金和我們贊助商投資者Auldbrass Partners的網絡和附屬關係將
增強我們尋找和執行有吸引力的初始業務組合的能力，併為我們提供差異化的IPO前業務機會，特別是在我們的目標行業內。
雖然我們可能在任何行業或地理位置尋求初步業務合併，但我們打算將搜索重點放在美國。 我們的目標業務不需要已經是
在社會前瞻性最佳實踐方面，領導者相對於同行。 我們打算與目標公司合作，釋放其在商業模式、領導層、員工或對社區的承諾方面的社會投資的價值。
建議的業務合併
於2023年9月12日，我們訂立了一份業務合併協議（可不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“業務合併協議”及
由此設想的交易，統稱"業務合併"），由FIAC，Focus Impact Amalco Sub Ltd.，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（"Amalco Sub"）和DevvStream
控股公司，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（"設備流“)。根據業務合併協議，除其他事項外，FIAC將收購DevvStream以換取FIAC
的股份，之後該公司將繼續經營至艾伯塔省(如下進一步解釋)。《企業合併協議》的條款摘要如下：該協議包含與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。
此次收購的結構是先繼續進行，然後進行合併交易，結果如下：
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1. |
在合併生效時間之前(定義見下文)(“有效時間“)，FIAC將繼續(”FIAC延續“)根據特拉華州的《特拉華州公司法》(”DGCL“)根據《商業公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)，並將其名稱改為DevvStream Corp.(”新酒吧”).
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2. |
在FIAC繼續存在後，根據《安排計劃》和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的適用規定(BCBCA)、AMalco Sub和DevvStream
將合併為一個公司實體(阿馬爾科“)根據《BCBCA》的條款(”合併)，以及作為合併的結果，(I)DevvStream的每股多個有表決權的股份，沒有面值
(多投票權公司股份)和DevvStream的每一次有表決權的股份，無面值(附屬表決權公司股份與多重投票公司股票一起，公司股份“)在緊接生效時間之前發行和發行的
將自動交換一定數量的新公共公司的普通股(”新的Pubco普通股)相當於適用的每股普通股合併對價(定義如下)，(Ii)購買公司股票的每一項選擇權(每一項公司選項“)和代表接受公司股份付款權利的每一受限制股票單位(a”公司RSU“)在緊接生效時間之前發行的和已發行的，將被取消，並轉換為購買若干新的pubco普通股的選擇權(”已轉換的選項)和New pubco限制性股票單位，代表獲得多個新pubco普通股的權利(br})轉換後的RSU)，金額分別等於該等公司購股權或公司RSU相關的公司股份，乘以普通股換股比率(定義見下文，就公司購股權而言，按調整後的行使價等於該公司購股權於生效時間前的行使價除以普通股換股比率)，(Iii)可為公司
股份行使的每股認股權證(a公司授權書“)在生效時間之前發行和發行的新的Pubco普通股，其金額應等於該公司認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(調整後的行使價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通換股比率)，(Iv)將由
DevvStream發行的可轉換票據的每位持有人(公司可轉換票據)在緊接生效時間前發行併發行的普通股，將首先收到公司股票，然後根據該公司的條款獲得新的PUBCO普通股
可轉換票據和(V)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股阿馬爾科子公司普通股將自動交換為一股阿馬爾科普通股(FIAC的延續和合並，連同與之相關的其他交易，建議的交易”).
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《大賽》每股普通股合併對價“指(I)對於每一股多重投票公司股票，等於(A)十(10)股的新公共公司普通股數量，
乘以(B)普通股換股比率，以及(Ii)對於從屬投票公司股票，等於普通轉換比例的新公共公司普通股數量。《大賽》公共換算率“指就DevvStream的
普通股而言，等於普通股合併代價除以完全攤薄的未償還普通股的數目。《大賽》常見合併注意事項“指(A)(I)1.45億美元加(Ii)在緊接生效時間之前(或在生效時間前以現金行使)所有現金公司期權和公司認股權證的總行使價除以(B)10.20美元。《大賽》完全稀釋的未償還普通股“
指在任何計量時間(A)(I)十(10)乘以(Ii)已發行及已發行的多重表決公司股份總數，加上(B)已發行及已發行的附屬表決公司股份總數
，加上(C)根據行使及轉換公司期權而鬚髮行的附屬表決公司股份總數，加上(D)根據本公司認股權證的行使及相應轉換而將發行的附屬表決公司股份總數，加上(E)根據
本公司RSU歸屬而將發行的附屬表決公司股份總數。
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3. |
在簽署《企業合併協議》的同時，FIAC和保薦人簽訂了一份保薦方函件(定義見下文)，根據該函，保薦人同意(I)沒收(I)在擬議交易完成時有效的10%的FIAC創辦人股份和(Ii)在保薦人同意的情況下，與融資或不贖回安排有關的至多30%的創辦人股份和/或私募認股權證，在企業合併完成之前簽訂的。根據保薦人附函，保薦人還同意：(1)關於我們證券的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)企業合併結束日期後360天(“截止日期“)，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新普布科的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，新普布科普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在企業合併結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日
(結業“)及(2)就其持有的任何FIAC股份投票贊成企業合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
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4. |
此外，在簽署業務合併協議的同時，DevvStream、FIAC和Devvio，Inc.(DevvStream的多數股東和控股股東)以及DevvStream的
董事和高級管理人員(“核心公司證券持有人“)簽訂了公司支持和鎖定協議(”公司支持協議“)，據此，(I)各核心公司證券持有人同意投票表決其持有的任何公司股份，贊成企業合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項有關的慣常陳述及保證及
契諾，及(Ii)各核心公司證券持有人於生效日期前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制及有關核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
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向DevvStream股東和證券持有人支付總對價為：(A)(I)1.45億美元加上(Ii)緊接生效時間前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金期權和認股權證的總行使價
除以(B)$10.20(“股份對價“)。股份代價於DevvStream股東及證券持有人之間分配，一如業務合併協議所載。
成交日期將不晚於所有成交條件得到滿足或豁免後的兩個工作日。預計關閉日期為2024年6月12日或之前。
業務合併協議載有(A)DevvStream及(B)FIAC及AMalco Sub的慣常陳述、保證及契諾，內容涉及(其中包括)他們訂立業務合併協議的能力及授權，以及他們的資本化及營運。
各方完成擬議交易的義務的條件之一是，FIAC和DevvStream滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件：(A)FIAC的股東已批准並通過SPAC股東批准事項(如企業合併協議中的定義)；(B)DevvStream的股東已批准並通過公司股東批准事項(如企業合併協議中的定義)；(C)沒有使擬議交易成為非法或以其他方式禁止或禁止各方完成交易的法律；(D)登記聲明已獲美國證券交易委員會宣佈生效；(E)新公眾普通股已獲批准於納斯達克上市；(F)DevStream的股東已根據臨時命令批准及通過安排決議案；(G)臨時命令及最終命令(定義見業務合併協議)已按符合業務合併協議的條款取得及(H)FIAC的延續已完成。
FIAC和AMalco Sub完成擬議交易的義務取決於FIAC滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
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(I)公司指定的陳述(如《企業合併協議》中的定義)在企業合併協議的日期和緊接生效時間之前的截止日期在所有實質性方面均真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制有任何影響)，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，(B)(Ii)第五條(第5.5條除外)所述的陳述和保證在所有重要方面均應在該較早日期並截至該較早日期時真實和正確，在《企業合併協議》之日、在緊接生效時間之前的截止日期和在緊接生效時間之前的截止日期，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的陳述和擔保(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早日期和截至該較早日期的情況下，應真實和正確)，在《企業合併協議》的日期和緊接生效時間之前的截止日期，真實和正確的陳述和保證(不對《企業合併協議》中所述的任何限制造成任何影響)，在每種情況下，此類陳述和保證未能如實且
正確，並未對公司造成重大不利影響(如業務合併協議中所定義)和(Iii)第5.5節中包含的DevvStream的陳述和保證應真實和正確，除非任何de
Minimis失敗如此真實和正確，截至《企業合併協議》的日期及截止日期，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，在此情況下，除在該較早日期及截至該較早日期的任何最低限度的失誤外，均為真實和正確的)(統稱DevStream表示條件”).
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DevvStream應在所有重大方面履行或遵守業務合併協議要求其履行或遵守的所有協議和契約
截止日期（“DevStream契約式條件”).
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不存在任何持續發生的事件，無論是個別事件還是總體事件，都不會合理地預期會對公司產生重大不利影響(DevStream MAE條件”).
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自截止日期起，每名關鍵員工(定義見業務合併協議)均應積極受僱於DevvStream。
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DevStream應向FIAC提交一份由DevvStream執行官員簽署的證書，日期為截止日期，證明是否滿足DevvStream表示條件、DevvStream約定條件和DevvStream Mae條件(因為它與DevvStream相關)。
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DevvStream應提供一份由DevvStream祕書籤署的證書，證明其組織文件的真實、完整和正確副本在截止日期生效，並且該證書附有DevvStream董事會授權和批准擬議交易的決議。
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DevvStream應已交付由Devvstream的股份、期權或認股權證的每位持有人簽署的註冊權協議副本(定義見下文)。
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DevvStream應已交付所有關鍵僱傭協議的已執行副本(如業務合併協議中所定義)。
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DevStream應在截止日期提交一份正式簽署的證書，該證書應符合美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求，證明DevStream不是、也不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。
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DevStream完成擬議交易的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
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(I)SPAC指定的陳述(如商業合併協議中的定義)在商業合併協議的日期、截止日期當日和截止日期的所有重要方面均真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制產生任何影響)(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，(Ii)第三條和第四條所述的陳述和保證(SPAC規定的陳述和保證除外)，且不考慮重要性、重大不利影響或類似的限制，在截止日期和截止日期的所有方面均真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期和截止日期時作出的一樣(任何陳述或保證的情況除外，該陳述或保證的條款所述地址僅在另一個指定日期時才重要，該陳述或保證僅在該指定日期時才是真實和正確的)，除非該等陳述和保證的不真實和正確的程度不會被合理地預期具有，第3.5節和第4.5節中分別包含的SPAC重大不利影響(如業務合併協議中的定義)和(Iii)FIAC和AMalco Sub的陳述和擔保應是真實和正確的，除非任何De Minimis故障如此真實和正確，截至《企業合併協議》的日期及截止日期，如同在截止日期作出的一樣(除非
該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，除在該較早日期及截至該日期的任何最低限度的失誤外，均應真實無誤)(FIAC
表示條件”).
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FIAC和AMalco Sub應分別在所有實質性方面履行或遵守《企業合併協議》要求的所有協議和契諾，或在截止日期或之前遵守。FIAC公約條件”).
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FIAC應向DevvStream提交一份由FIAC的授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明符合FIAC的代表條件和FIAC的公約條件。
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FIAC應提交給DevvStream，日期為截止日期，並由FIAC祕書籤署，證明其組織文件的真實、完整和正確的副本(在使FIAC繼續生效後)，以及FIAC董事會一致授權和批准擬議交易的決議，以及相應的股東或成員(如適用)，授權和批准擬議交易。
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DevStream應收到由New pubco簽署的註冊權協議副本。
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FIAC和New pubco應向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辭呈。
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經雙方書面同意，DevvStream和FIAC可隨時終止業務合併協議，DevvStream或FIAC可分別終止，如下所示：
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(i)
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通過FIAC或DevvStream，如果(I)在公司會議上未獲得所需的公司股東批准(如企業合併協議所定義)，(Ii)未在SPAC特別會議上獲得所需的批准(如企業合併協議所定義)，(Iii)法律或命令禁止或禁止完成安排，並且已成為最終且不可上訴，或(Iv)有效時間不在6月12日或之前，2024經雙方書面同意，可一次性延長三十(30)天(但條件是，如果登記聲明截至外部日期尚未被美國證券交易委員會宣佈生效，則FIAC在通知DevStream後有權獲得一百六十(60)天的延期)(外部日期“)(但條件是，如果一方當事人因未能履行其在企業合併協議下的任何義務而無法滿足該條件，則根據本條所述的
條款終止企業合併協議的權利將不可用)。
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(Ii) |
如果DevvStream董事會或其任何委員會已撤回或修改、或公開提議或決議撤回DevvStream股東投票贊成DevvStream股東批准的建議，或DevvStream達成更高級別的提案(定義見業務合併協議)，則由FIAC或DevvStream執行。
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(Iii) |
在FIAC或AMalco Sub違反任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，DevvStream在書面通知FIAC的情況下，導致FIAC陳述條件或FIAC契約條件不能在結案時得到滿足，並且(I)對於任何能夠治癒的此類違規行為，FIAC在收到書面通知後30個工作日內未治癒，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；倘若DevvStream當時嚴重違反業務合併協議，則該公司將無權終止。
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(Iv) |
在向DevvStream發出書面通知後，如果DevvStream方面違反了任何陳述、保證、約定或協議，以致DevvStream陳述條件或DevvStream約定條件在關閉時不能滿足，並且(I)對於任何此類能夠治癒的違規行為，DevvStream在收到書面通知後30個工作日內沒有治癒，或者(Ii)無法在外部日期之前治癒，則由FIAC向DevvStream發出書面通知。前提是，如果FIAC有重大違反企業合併協議的行為，則FIAC無權終止該協議。
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(v) |
FIAC在收到書面通知後30個工作日內，如果有公司重大不良影響未被DevvStream治癒，FIAC將向DevvStream發出書面通知。
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《企業合併協議》就與擬議交易有關的費用規定如下：
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如果建議的交易完成，New Pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC指定的費用(定義見《企業合併協議》)、所有遞延費用，包括FIAC首次公開募股在企業合併完成時到期的任何法律費用和任何消費税責任(定義如下)。消費税責任是與FIAC的兩次股東會議有關的，會議延長了企業合併的發生日期，當時FIAC總共21,282,422股公眾股票的持有人正確行使了他們的
贖回其股份的權利。這導致截至2023年12月31日的消費税應納金額為2,235,006美元(消費税負擔”).
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如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，則需要SPAC股東批准(如《企業合併協議》所述)如果未獲得、或生效時間未到外部日期，或(B)DevStream因FIAC或AMalco Sub違反任何陳述或擔保而終止業務合併協議，則與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用將由發生該等費用的一方支付，任何一方均不對任何其他
方承擔任何其他費用或費用。
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如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因建議變更、或DevvStream董事會或DevvStream批准或授權簽署上級提案而終止業務合併協議，或(C)FIAC因DevvStream違反任何
陳述或擔保或公司重大不利影響而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止日期為止FIAC與業務合併協議和建議交易相關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC擴展費用(定義見業務合併協議)和(Ii)任何消費税義務，但條件是，
僅就消費税義務而言，終止通知在2023年12月1日之後發出)。
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關於簽署企業合併協議，FIAC和保薦人於2023年9月12日簽訂了一項書面協議(“贊助商附函“)，據此，保薦人同意沒收(I)於建議交易完成時有效的FIAC持續10%的創辦人股份及(Ii)在保薦人同意下，至多30%的創辦人股份及/或私募配售認股權證，有關融資或非贖回安排(如有)於企業合併完成日期前訂立。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)與我們的證券有關的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)結束日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在結束日期後，新Pubco普通股在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於
或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及(2)投票
其持有的任何FIAC股份贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述和擔保及契諾。
關於簽署業務合併協議，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人簽訂了日期為2023年9月12日的公司支持協議
，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易，並提供了與前述相關的慣例陳述和擔保及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人已同意在生效日期前有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及有關核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
在業務合併結束時，預計FIAC、保薦人和Devvstream證券的某些現有持有人(傳統DevStream持有者“)將把
加入經修訂和重新簽署的註冊權協議(”註冊權協議“)，據此，除其他事項外，Legacy Devvstream持有人及保薦人將獲授予業務後合併後公司股份的慣常登記權。
有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年12月4日首次提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書，該表格經不時修訂。
我們的使命
我們的使命是通過提升社會前沿公司在公開市場的形象來擴大社會影響力。 我們觀察到，傳統上，公司通過
為股東的利益，將戰略資本部署到其產品、服務、人員和流程中。 然而，我們認為，除了這些傳統的價值創造方法外，企業還可以逐步增加經濟
通過有意追求社會影響力併為其利益相關者產生積極成果來實現價值。 儘管有許多方法可以追求社會影響力，但我們選擇積極關注這些公司，或有意成為有意義的公司
在商業模式、領導力、對員工的投資或對社區的承諾方面，與聯合國可持續發展目標三、四、八和十保持一致。
我們堅信，我們確定和投資Social-Forward公司的過程將提高對該公司以及一般類似公司的關注度和股權資本；提高對與可持續發展目標三、四、八和十相關的社會問題的認識；並同時為經濟增長和社會影響做出貢獻。我們進一步相信，投資此類企業代表着一個具有吸引力且未得到重視的經濟機會，有利於所有參與的利益相關者。
我們打算不僅通過我們的投資標準和運營目標，而且通過我們公司的其他方面來展示Social-Forward公司可以獲得的增量價值。認識到多元化的價值是推動社會影響的關鍵組成部分。我們公司由BIPOC領導班子創建，有目的地、仔細地管理由BIPOC和女性領導人組成的董事和顧問團隊。此外，我們正在與BIPOC或女性領導的團隊合作承保。會計和審計服務。我們相信，我們獨特的經驗和觀點的結合將幫助我們完成作為合作伙伴的使命，同時增強我們對潛在目標公司的吸引力。
我們希望我們的公司不僅成為先例，還能激勵和催化其他有意通過公開市場參與創造金融和社會價值的社會進步領導者。
當前形勢和我們的機遇
我們對Social-Forward公司的關注與我們認為的顯著和長期的社會和經濟趨勢保持一致。我們斷言，各種因素的匯合為像我們這樣的空白支票公司創造了機會。
越來越多的證據表明，擁有強大社會形象的公司--也就是那些致力於ESG中的S的公司--的表現優於那些社會形象較弱的公司。例如，數據提供商摩根士丹利資本國際發現，在13年的回測期間，摩根士丹利資本國際世界指數中排名前五分之一的公司在回報和風險調整後的回報方面都超過了排名倒數五分之一的公司。非營利組織Just Capital
發現，在2021年，在勞動力投資和培訓方面，排名前五分之一的羅素1000公司的累計回報率比更廣泛的羅素1000公司高出5%以上。我們的團隊成員每個人都在她/他自己的環境中直接觀察到社會影響導向的組織績效好處，無論是以企業的社會目的、對社區的貢獻、多樣性和包容性還是其他方式來表達。
近年來，環境、社會和治理因素作為風險、機會和長期、可持續價值的指標受到了激增的關注。根據最新的2020年全球可持續投資聯盟回顧，當年尋求與ESG一致的戰略的資產池超過35萬億美元，我們相信這一數字自那以來一直在增長。許多公司也在圍繞聯合國可持續發展目標框架來衡量和報告其可持續影響和貢獻。根據2020年聯合國全球契約進展報告，在接受調查的615家公司中，84%報告採取了具體行動來推進可持續發展目標。只有39%的公司
認為自己的目標足夠雄心勃勃。在金融界，截至2022年12月，管理資產超過121萬億美元的公司已簽署了《聯合國負責任投資原則》。
雖然ESG的概念越來越受到關注，但人們對E、S和G因素以及可持續發展目標的關注並不平均。紐約大學斯特恩商業與人權中心2017年的一項研究發現，ESG框架中的“S”因素過於模糊或過於有限，無法提供對公司業績的洞察。在法國巴黎銀行2021年的一項調查中，356名受訪者中有51%的人表示，“S”因素是最難納入他們的投資分析的因素。新冠肺炎尖鋭地關注了社會因素的重要性，特別是在美國不同羣體之間獲得醫療保健和技術的不平等
。我們斷言，這場流行病阻礙了我國在實現可持續發展目標三、四、八和十方面的進展。
很明顯，企業和私營部門需要有意關注社會影響。甚至在新冠肺炎之前，頗具影響力的商業圓桌會議集團在2019年就擴大了其對公司宗旨的定義，考慮股東以外的利益相關者的需求，承諾簽字人投資於員工和支持社區等項目。在其間的幾個月裏，我們觀察到許多公司做出了與我們選定的可持續發展目標相一致的堅定承諾，並將重點放在BIPOC和女性身上。納斯達克已經為在其美國交易所上市的公司提出了新的董事會多元化上市要求。我們首次公開募股的承銷商
都致力於擴大對代表性不足和資金不足的少數羣體的資本准入。*根據2020年愛德曼機構投資者信託晴雨表，對參與調查的美國參與者來説，“S”從過去幾年最不重要的ESG因素躍升為
最重要的因素。
當我們尋求利用這些趨勢和發現時，我們選擇將重點放在那些實質上一致的公司，以促進實現可持續發展目標3(良好的健康和福祉)、4(優質教育)、8(體面工作和經濟增長)或10(減少不平等)。雖然我們相信所有可持續發展目標對於創造更可持續的未來至關重要，但我們認為我們團隊的綜合經驗與這些領域最相關。我們
進一步相信，致力於這些主題的行業和公司有着非同尋常的經濟機遇。我們相信，我們目標行業的公司能夠應對我們選定的可持續發展目標中的潛在挑戰。在EdTech、科技型製造和服務業、金融科技和健康科技以及BIPOC和女性主導或專注的企業中，我們看到了投資於能夠改善美國服務獲得和推動社會影響的公司的機會。
EdTech。根據行業數據，到2025年，全球教育技術收入預計將增長到4,000億美元以上。隨着學校、大學和培訓中心恢復到遠程學習，該行業的增長通過新冠肺炎大流行加速。我們不相信世界會回到COVID之後同樣程度的面對面指導。我們認為EdTech對於為終身學習者提供教育和提升技能的機會至關重要，無論他們位於哪裏。從2010年到2020年上半年，美國佔全球教育領域風險投資支出的31%。
科技型製造業和服務業根據行業數據，到2025年，科技驅動的製造業的全球收入預計將達到3850億美元。實時運營優化、機器人技術、強大的數據分析、增強的安全性、相互之間自動通信的過程以及管理這些新網絡的軟件正在推動工作場所的變化。儘管我們預計這些趨勢在某種程度上將不可避免地導致勞動力被資本取代，但這些變化也有可能改善工作性質並引入新的職業類型。
金融科技。-金融科技初創企業和成長期公司正在擾亂金融服務的提供和運營。在我們看來，這種顛覆性的
公司不僅可以改善向現有客户提供的金融服務，還可以有意義地擴大以前服務不足的羣體獲得金融服務的機會--包括BIPOC和女性。我們認為，傳統的
金融公司由於未能為BIPOC和女性客户提供足夠的服務，正在放棄一個巨大的市場機會。我們相信，這些市場的價值將隨着金融科技公司通過創新擴大服務渠道而增值。
醫療技術應用軟件、分佈式連接、人工智能、可穿戴設備和個性化見解與醫療保健系統的集成正在重塑醫療保健行業。根據行業數據，醫療保健技術行業在2020年創造了965億美元的全球收入，其中北美佔近40%。2020年麥肯錫公司的一份報告預測，在後COVID時代，遠程醫療的持續擴張可能會在不久的將來將2500億美元的美國醫療支出轉移到虛擬或接近虛擬的醫療保健，這將等於
到2020年辦公室、門診和家庭醫療總支出的20%。我們相信，這有可能極大地擴大醫療服務的可獲得性，而且垂直醫療技術的其他組成部分也可能具有同樣的革命性。
由BIPOC和婦女領導、創立或服務我們知道，由BIPOC和女性領導或專注的企業在獲得資本方面處於不利地位。根據Crunchbase的數據，在2020年，流向女性創立的公司的風險資本份額從2019年的2.8%下降到2.3%。儘管世界經濟表格類似地報道，對黑人創立的初創企業的投資在2022年暴跌了45%，而黑人女性在風險資本投資中所佔份額僅佔美國所有風險資本支出的0.34%。我們相信，BIPOC和女性領導或專注的企業資金不足，估值過低，我們可能會選擇向我們四個核心行業以外的引人注目的企業提供資本，只要該企業符合我們的投資標準。
我們的目標企業不需要已經成為社交前瞻最佳實踐方面相對於同行的領導者。通過與公司合作，我們打算共同釋放其在商業模式、領導力、對員工的投資和對社區的承諾方面的社會投資的全部價值。我們相信，我們對社交前瞻公司的關注將有助於推動此類公司更多地公開市場準入，
強調它們在當今市場和未來的競爭優勢。併為其他有示範或有抱負的社會進步領袖樹立榜樣。通過這些手段，我們希望擴大企業的社會影響，而不僅僅是我們自己的努力。
我們的團隊，Auldbrass Partners和諮詢委員會
我們公司的管理人員、董事、與Auldbrass Partners的從屬關係和顧問除了具有領導組織和執行跨商業週期交易的經驗外，還彙集了互補的專業知識、資源和網絡。我們的管理人員、董事和顧問以及Auldbrass Partners的專業人員也有在私人市場與成長型公司交易和指導公司的經驗。此外，我們的幾個團隊以前曾在其他組織實施過社會推進計劃。我們相信基於直接經驗放大社會影響的公司價值。出於這些原因，我們相信，我們處於有利地位，能夠識別並完成有吸引力的業務組合，並能夠實現差異化戰略。
我們的團隊
管理團隊由首席執行官兼董事首席執行官卡爾·斯坦頓、首席財務官歐內斯特·萊爾斯和首席信息官雷·索恩組成。我們的董事會成員包括霍華德·桑德斯(首席執行官兼董事)、特洛伊·卡特(獨立董事)、達萬娜·威廉姆斯(獨立董事)和迪亞·西姆斯(獨立董事)。
我們的團隊由具有投資銀行、運營管理、技術、營銷、公司治理、領導力發展和其他對我們公司和目標業務具有潛在價值的領域的經驗的專業人員組成。我們都對Social-Forward公司的價值保持一致。我們打算利用我們團隊的專業知識和網絡來確定一系列潛在的目標業務，並在初始業務組合中
創造股東價值。
董事首席執行官卡爾·M·斯坦頓。卡爾是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，以及董事特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席執行官和納斯達克的聯合創始人。Carl擁有近30年的經驗，在領導
變革性私募股權/另類資產管理公司方面擁有近30年的經驗，並在創造股東價值方面取得了良好的記錄。卡爾在資產管理的各個方面都擁有獨特的知識和技能。他是一名團隊建設者，管理並共同領導了兩家另類資產管理公司，總計超過45億美元的AUM，並與同事一起在多隻基金中取得了同類最佳的投資業績。他曾為多家公司的首席執行官、首席財務官和董事會提供建議，並傳播管理、財務和戰略最佳實踐，並在價值創造戰略方面擁有成熟的專業知識，包括收入增長戰略、行業轉型、成本控制、供應鏈管理和
技術最佳實踐。卡爾還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15家投資組合公司的董事會成員；包括他目前擔任的Skipper Pets，Inc.的董事會成員。
卡爾是景順私人資本的前管理合夥人和私募股權主管，景順私人資本是景順股份有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的一個部門，負責管理私募股權、風險投資和房地產領域的私募投資工具。在景順私人資本，Carl負責監管多個另類資產投資基金，並擔任國內私募股權投資委員會主席。在加入景順之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合夥人和共同所有人，該公司是一傢俬募股權投資公司，專注於對工業產品和服務、醫療保健和消費行業中成長型公司的控制權投資。他以投資委員會成員的身份監督並批准了所有投資。在他2015年退休時，該公司已向35家平臺公司投資超過25億美元，並取得了頂級投資成果。
目前，卡爾是專注於可持續投資的cbGrowth Partners的創始人，並擔任Auldbrass Partners的顧問。在此之前，卡爾曾在迪姆林、施萊伯
&Park、Peter J所羅門&Co、Associates和安永企業融資有限責任公司工作。斯坦頓先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他和他的家人居住在紐約，並擔任非營利性組織基督教會聯合衞理公會的受託人、財務主管和財務和捐贈委員會負責人。他還擔任阿拉巴馬大學商業學院的來訪者委員會。我們相信，卡爾在轉型私募股權和資產管理領域的領先公司方面的豐富經驗，以及在特殊目的收購公司的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
歐內斯特·D·萊爾斯二世，首席財務官。歐內斯特擔任我們的首席財務官，以及董事的首席財務官和特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)的收購公司。歐內斯特也是HiGro Group的創始人和管理合夥人，這是一家專注於中低端市場收購投資的私募股權公司，他於2016年創立了該公司。除了擔任HiGro投資組合公司的董事會成員外，歐內斯特還共同管理公司的所有方面，包括投資活動、增長計劃和人才開發。
在創立HiGro集團之前，歐內斯特在瑞銀投資銀行擔任了十年的投資銀行家，期間他為世界上最知名的公司和私募股權公司提供諮詢服務。作為技術支持服務銀行業務的負責人，歐內斯特成為該公司行業覆蓋小組中最資深的非裔美國投資銀行家。除了超過100億美元的交易和諮詢經驗外，歐內斯特還擔任過多元化特別工作組的負責人和霍華德大學招聘團隊的負責人，以及其他內部委員會。
歐內斯特出生於西弗吉尼亞州謝潑德斯敦，他就讀於公立學校，並獲得了謝潑德大學的全優獎學金，在那裏他獲得了政治學和工商管理專業的理學學士學位。畢業後，歐內斯特進入了霍華德大學法學院，在那裏他還在JC Watts的兩家公司實習。歐內斯特就創業、導師、私募股權、影響力投資和工作與生活平衡等問題進行了專家討論。他的演講活動包括谷歌、巴黎高等商學院、麥奎爾·伍茲和野村證券等公司。作為一名狂熱的藝術收藏家，歐內斯特也曾出現在《黑市：藝術收藏指南》等出版物中。
歐內斯特目前居住在紐約哈萊姆區，在那裏他積極參與公民和信仰倡議，包括掃描男孩和女孩海港受託人、UTULIVU聯盟創始人、紐約經濟俱樂部成員和城市專業人士理事會成員。
首席投資官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席投資官，以及特殊目的收購公司(董事代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席投資官和納斯達克董事。Wray也是Clear Heights Capital的創始人和首席執行官，Clear Heights Capital是一家致力於幫助公司實現其增長和發展目標的私人投資公司，同時也是Skipper Pets，Inc.的董事會成員。Wray深入參與建立和領導企業，以尋找、構建、融資和進行私人投資，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標。作為首席投資官、投資主管和董事首席執行官，Wray擁有投資公司領導力、私人投資公司價值創造、資產配置戰略和實踐以及風險管理框架的第一手知識。Wray也一直站在積極影響投資的前沿，並應用數據和
技術來創新私人投資。
在創立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投資官-私人投資。Wray作為TSPI，LP的首席執行官和首席投資官以及TSV的主席和風險合夥人，設計並領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和Impact(雙西格瑪影響)投資業務。最初代表私人資本並擴展到包括機構投資者在內，Wray在他9年的任期內將私人投資業務發展到近40億美元的資產管理和90名團隊成員，並領導創建了漢密爾頓保險集團和孵化2西格瑪的保險技術活動。在2 Sigma之前，Wray是馬拉鬆資產管理公司董事的高級董事總經理，在那裏他開發了公司的私募股權投資活動，並在許多新的商業機會和資本形成計劃中發揮了作用。包括該公司的直接貸款業務及其參與美國財政部的遺留證券公私投資計劃。在馬拉鬆之前，Wray曾在Fox Paine&Co.擔任董事的負責人，並在Dubilier&Co.擔任負責人，評估和執行管理層收購交易。Wray的職業生涯始於化學銀行的金融分析師項目(現為摩根大通)，當時他是收購融資部門的助理
。
Wray參與了大約300筆交易、附加收購、變現、公司融資、籌資和其他主要交易，總代價超過320億美元，包括直接私募股權投資、風險投資和第三方管理基金投資，投資資本超過30億美元。Wray一直是推動股東價值創造和公司增長的一部分，他是董事會、顧問委員會和委員會的成員，或者是超過45家公司和投資基金的顧問，涉及技術、金融服務、教育、消費者服務和房地產等行業。與私人資本組織和機構投資者合作，Wray設計並領導了多個私人投資業務，確定投資目標、設計戰略、招募團隊成員、建立文化、發展投資者和融資關係，以及管理投資流程和決策。
Wray致力於回饋社會，擔任青年董事會聯席主席、董事會副主席和未來與期權投資委員會主席、小時兒童基金助學金監督員和活動委員會主席、哈佛大學基金會會員。在為紐約市一家名為Young，Inc.的風險慈善非營利組織工作的15年中，Wray參與了該組織成長和發展的許多方面，包括招聘高級領導層、領導戰略規劃計劃、擔任治理和薪酬委員會主席，並參與籌集了1億多美元，通過賦予175多個為他們服務的草根非營利組織的權力來影響他們的生活。雷在哈佛大學獲得了文學學士學位。
霍華德·桑德斯，董事首席執行官。霍華德·桑德斯是董事的首席執行官，也是Auldbrass Partners的管理成員，Auldbrass Partners是一家專注於增長的私募股權公司，主要投資於二級市場交易，他於2011年創立。桑德斯負責Auldbrass Partners的交易採購、交易執行、投資戰略和業務開發。桑德斯先生領導了Auldbrass Partners對SaaS(軟件即服務)、PaaS(平臺即服務)、科技型製造和服務、醫療保健和EdTech公司的成功投資。在創立Auldbrass Partners之前，桑德斯是花旗集團董事的董事總經理，負責管理和指導花旗控股在私募股權、對衝基金和房地產領域的自營投資。在加入花旗之前，桑德斯是德意志銀行負責併購業務的總裁副行長(他是詹姆斯·D·沃爾芬森公司的繼任者)。桑德斯之前還擔任過哥倫比亞商學院的兼職教授。
桑德斯先生目前是紐約市基金會夥伴關係、紐約市河濱教會的董事會成員，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科生執行董事會成員。桑德斯擁有哈佛大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學學士學位。我們相信，桑德斯先生在投資管理領導力、公司和私募股權基金評估和分析以及投資銀行領導力方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
特洛伊·卡特，獨立董事。特洛伊是我們獨立的董事，也是Q&A的創始人和首席執行官，Q&A是一家音樂技術公司，專注於通過分發和分析為錄音藝術家構建軟件解決方案。特洛伊目前是董事特別目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的子公司。他還擔任NBA球員協會的顧問。他之前曾擔任王子莊園的顧問。在創立Q&A之前，特洛伊於2016年至2018年擔任Spotify創作者服務全球主管，然後擔任首席執行官Daniel·埃克的諮詢角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事會成員，也是Lyft的顧問。他也是活躍的早期投資者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive
Market等公司。特洛伊之前在2008年創立了娛樂公司Atom Factory，在那裏他與Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉磯縣藝術博物館董事會的執行成員，也是亨利·克勞恩研究員。此外，他還是聯合國基金會全球企業家理事會的成員。特洛伊還曾在洛杉磯市長技術與創新委員會和加州藝術學院的董事會任職。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具創意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，這是音樂界最具影響力的年度榜單。我們相信，特洛伊在多家科技公司擁有豐富的商業經驗，以及在科技公司董事會任職的經驗，這使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
達萬娜·威廉姆斯，獨立董事。威廉姆斯女士是我們的獨立董事，也是威廉姆斯女士15年前創建的達巴爾發展夥伴公司的管理負責人。Dabar已經開發了3,000多套公寓單元，覆蓋了200多萬平方英尺的綜合用途開發項目，並主要參與了紐約市住房保護和發展部、紐約市經濟發展公司和紐約市住房管理局授予的開發項目。作為管理負責人，Williams女士參與了業務運營的所有執行方面，從制定戰略優先事項到執行開發項目到風險管理，再到建立公司價值觀和標準。在加入Dabar之前，Williams女士曾擔任勝利教育合夥公司的總法律顧問和盛德國際律師事務所商業地產集團的高級助理。
Williams女士是Acres Commercial Realty Corp.(紐約證券交易所股票代碼：ACR)的董事會成員，該公司是一家房地產投資信託基金，主要專注於發起、持有和管理商業房地產抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務投資，Compass，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：COMP)是一家上市的科技型住宅房地產經紀公司，Ares Industrial Real Estate收入信託公司是一家房地產投資信託基金。威廉姆斯還擔任阿波羅劇院的董事會成員、房地產委員會主席，以及紐約市文化資源信託基金的董事會成員。威廉姆斯女士也是紐約房地產商會的董事會成員。Williams女士擁有史密斯學院經濟學和政府專業的學士學位、哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位和馬裏蘭大學法學院的法學博士學位。我們相信，威廉姆斯女士在投資管理方面的經驗、她在交易法和公司治理方面的背景以及她在上市公司董事會的經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。
迪亞·西姆斯，獨立董事. DIA是我們的獨立董事，也是2020年11月推出的屢獲殊榮的獨立烈酒品牌Lobos1707 Tequila&Mezcal董事會的執行主席。在被任命為執行主席之前，Dia領導Lobos 1707擔任首席執行官，與創始人兼首席創意官迭戈·奧索裏奧一起，早期得到了體育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。DIA目前是特殊目的收購公司--焦點影響BH3收購公司(董事代碼：BHAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的聯合創始人，Pronghorn是一項為期10年的計劃，旨在推動烈酒行業的多樣性、公平性和包容性。迪亞在康姆斯企業與肖恩·庫姆斯共事了近15年。2017年，迪亞被任命為康姆斯企業的總裁，這使她成為該公司30年曆史上除肖恩·康姆斯之外的第一位總裁。在總裁的角色中，她管理着庫姆斯帝國下價值數十億美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、藍火代理、水合物、Bad
男孩娛樂、肖恩·約翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亞領導了CüROC超高端伏特加從萌芽階段到價值數十億美元的品牌的轉變。
除了一長串的榮譽，Dia還是Pronghorn的董事會主席，Saint Liberty威士忌的董事會副主席，Touch Capital的顧問和FIAC董事會的董事。Dia擁有摩根州立大學的心理學學士學位和佛羅裏達理工學院的管理碩士學位。我們相信，Dia作為首席執行官的重要商業經驗和重要的交易經驗使她非常有資格擔任我們的董事會成員。
我們的贊助商可能會向我們團隊中對識別或執行我們最初的業務組合做出重大貢獻的任何成員提供激勵，包括在我們贊助商中的間接權益。我們團隊可以獲得的激勵也將以相同的條款提供給我們的顧問和Auldbrass Partners的附屬公司。
Auldbrass Partners
Auldbrass Partners是一家成立於2011年的私募股權公司，位於紐約市。Auldbrass Partners監控和管理了約15億美元的全球增長、收購、夾層和風險投資，並擁有一個廣泛的定價應用程序，分析300多個投資基金，有超過5,000家活躍的標的公司。Auldbrass Partners利用這個數據庫(“Thesys”，現已進入第三次迭代)
通過二級市場交易有效地識別、評估和投資於私募股權高增長機會。
在Auldbrass Partners成立之前，我們的團隊(總計)完成了超過38億美元(500只基金)的二級交易，涉及私募股權、房地產、對衝基金方面
口袋和夾層基金，資產位於歐洲、亞洲和北美。Auldbrass Partners投資團隊還擁有豐富的一級和二級投資經驗以及幾個替代資產類別的市場知識，並與200家頂級基金經理保持着長期的關係。
通過Auldbrass Partners作為中端市場和後期增長投資組合的領先二級投資者的活動，公司及其員工在私募股權生態領域擁有深厚的關係，並擁有包括詳細的公司級信息的複雜的私人所有公司數據庫(Tesys)。Auldbrass Partners成功地利用Tesys推動交易流，並將幫助公司
發現可行的機會並加強戰略分析。
諮詢委員會
我們的顧問委員會帶來了獨特而強大的管理、投資、公司戰略、人才開發、銷售和營銷、公司財務和社會影響經驗。我們
有目的地精心策劃了一個顧問委員會，其成員帶來了互補的技能。我們相信我們的顧問委員會成員支持我們通過他們的
採購渠道、關係網絡和領導力在我們最初的業務組合中識別和推動價值的能力。我們相信我們的顧問委員會成員投入了有意義的時間和資源來幫助我們公司實現我們的使命。
我們顧問委員會的成員協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並設計計劃和戰略，以優化我們在首次公開募股完成後收購的任何業務。*然而，與我們的管理團隊不同的是，我們顧問委員會的成員不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。在完成我們的
初始業務合併之前或之後，我們的顧問委員會成員既不會獲得與搜索業務合併目標相關的任何自付費用，也不會得到報銷。我們目前沒有與我們的顧問委員會成員達成任何正式安排或協議來向我們提供服務，他們沒有向我們提供業務機會的信託義務。
我們相信，我們管理層的經驗和能力，再加上Auldbrass Partners以及我們的董事會和顧問委員會的資源，將增強我們對潛在目標企業的吸引力，使我們能夠尋求廣泛的機會，增強我們完成成功合併的能力，並推動我們在完成初始業務合併後，追求財務和社會增值的運營實踐和政策。
關於上述情況，我們的管理團隊、Auldbrass Partners、顧問委員會成員或其各自附屬公司的過去業績並不保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功，或(Ii)成功識別和執行交易的能力。您不應依賴我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們顧問委員會成員及其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示器。請參閲“風險因素 - 我們的管理團隊Auldbrass Partners過去的業績，我們顧問委員會的成員和他們各自的附屬公司成員可能不代表對我們的投資的未來表現。“我們的管理層以前沒有經營空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。有關我們的高管和實體的名單，這些高管和實體之間可能或確實存在利益衝突
，請參閲”Management - Interest of Interest“。
在我們尋求初始業務合併期間，我們的管理團隊、保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。但是，我們目前預計任何其他此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間方面會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。
我們的業務戰略
儘管我們可能會在任何行業或地理位置尋求初步的業務合併，但我們打算專注於EdTech、科技製造和服務、金融科技和健康科技行業的高增長業務，以及由美國BIPOC或女性領導、創立或服務的這些或其他行業的引人注目的公司。基於我們高級管理人員、董事、合作伙伴和顧問的經驗，
我們認為，在這一系列業務中，有許多有希望的潛在目標，這些目標可能會成為具有長期增長機會和有吸引力的競爭定位的有吸引力的上市公司。我們相信，這些行業中有大量的
社會前進公司。
在執行我們的搜索和初始業務組合時，我們計劃利用我們的高級管理人員、董事、顧問董事會成員和Auldbrass合作伙伴的廣泛網絡和互補專業知識。我們還將通過強調我們放大目標業務的社會前沿方面的能力，並從即使是強大的業務中釋放更大價值的能力，來尋求吸引有前途的私營企業到我們的公司。我們
相信，這種因素的組合將增強我們成功完成業務收購的能力，這將提高我們的目標的整體價值並實現我們的使命。
我們希望我們的榜樣能激勵其他公司和投資者為美國的健康和福祉、優質教育、廣泛的經濟增長、體面的工作和更大的經濟平等加強自己的支持。
我們的網絡和專業知識是通過我們的官員、董事、合作伙伴和顧問的經驗通過以下方式發展起來的：
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尋找、組織、收購、整合和出售我們目標行業內和鄰近的業務；
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就各種公司事務向公司和董事會提供建議，包括但不限於將積極的社會關切融入企業運營以創造價值。
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我們的贊助商可能會向團隊中對識別或執行我們最初的業務組合做出重大貢獻的任何成員提供獎勵，包括在我們贊助商中的間接利益
。
展示我們對社會影響的承諾
我們贊助商的某些成員打算在完成我們最初的業務合併後，將我們贊助商的權益捐贈給慈善事業。我們相信這一承諾將對所有行業的市場領先公司具有極大的吸引力。
我們的競爭優勢
我們相信，我們的高級管理人員、董事、Auldbrass Partners和我們的顧問委員會成員的聲譽、採購、估值、勤奮和執行能力都有助於我們
能夠創造機會管道，從中選擇目標業務，成功執行合併，並在合併後為我們的股東創造價值。
我們進一步相信，將我們的公司作為一家社會前進公司，並通過我們的捐贈展示我們對社會影響的承諾，將使我們對潛在企業目標和投資者更具吸引力
我們相信其中許多目標和投資者具有一致的價值觀。
我們的競爭優勢包括：
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熱情履行我們的使命，利用我們的社會-前進標準，發展成為一家成功的上市公司。
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極具吸引力的採購機會和戰略關係，包括我們通過與二級市場投資公司Auldbrass Partners的關係提供的高度差異化的採購引擎，以及我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的集體網絡。
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通過覆蓋商業、娛樂、政府和慈善領域的一系列領導者的廣泛網絡，產生廣泛的影響力和影響力。
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有成功的投資、交易和資本市場經驗，有很強的採購、選擇和執行能力。
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對目標豐富的領域的深入洞察和主題專業知識，提供了一個巨大的總目標市場。
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以價值觀為基礎的領導力對目標企業具有吸引力，並有能力放大和驗證社交前進公司的努力。
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我們的組合標準
我們尋找合併目標將專注於我們認為將從成為上市公司中受益並將從我們的使命中受益的業務。我們相信，我們的
戰略為不斷增長的Social-Forward公司成為公共實體創造了一個令人信服的替代方案，從而潛在地增加了資本渠道，獲得了流動性，分散了投資者，並以其他方式受益於參與
公開市場。
我們制定了一套高水平的投資標準來指導我們尋找目標公司。除了尋找具有強大的業務基本面和明確的增長機會的業務外，我們還計劃優先考慮以下業務：
展示或欣賞在美國支持健康和福祉、優質教育、減少經濟不平等和促進體面工作的價值。
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積極履行我們的使命，並被定位為或進一步發展為一家社會前進型公司。
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很高興能與我們的公司合作，同時實現股東價值和社會價值。
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能夠從我們的高級管理人員和董事對目標行業和關係的瞭解中獲得實質性的好處。
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擁有強大的管理團隊，並有明確的願景，以維持或創造可持續的現金流(如果是早期業務)。
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都處於有利地位，可以從公開資本市場的准入和作為一家社會前進公司的優點中受益。
雖然不是必須的，但我們可能會優先考慮現有收入和高增長證據的公司。
這些標準並非包羅萬象。對特定初始業務合併的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的高級管理人員和董事可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我公司決定與不符合上述標準的目標業務進行初始業務合併，我們
將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務偏離上述指導方針，如本報告所討論的，將以投標報價文件或代理招標材料的形式
我們將向美國證券交易委員會備案。
我們的組合流程
在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如果適用)使用獨立的
顧問、與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。
我們不被禁止尋求與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員有關聯或相關的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員、我們或由獨立和公正董事組成的
委員會關聯或相關的公司的初始業務合併，將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。
首次延長合併期
2023年4月25日，我們召開了一次股東特別會議(“延期會議“)修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以(I)延長日期
(”終止日期)，在此之前，我們必須完成2023年5月1日起的業務合併(原終止日期)至2023年8月1日(租船延期日期“)，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多九次，每次在憲章延期日期後再延長一個月，如果發起人提出要求，通過我們的董事會決議，並在適用終止日期前五天提前通知，至2024年5月1日，或在最初終止日期後總共延長12個月。除非我們最初的業務合併的結束應在該日期之前發生(該修改、“延期修正案而這樣的提議，延期修訂建議)和(Ii)取消我們不能贖回公開股票的限制，條件是這種贖回將導致我們的有形資產淨值(根據修訂後的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,000美元(該修正案，即贖回限制修正案
而這樣的提議，贖回限制修訂建議“)。FIAC的股東在延期會議上批准了延期修正案建議和贖回限制修正案提案，並於2023年4月26日向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。
在投票通過延期修訂建議和贖回限制修訂建議時，17,297,209股公眾股票的持有人適當行使了他們的權利，以每股約10.40美元的贖回價格贖回其股票作為現金，總贖回金額為179,860,588美元。
如與延期會議有關的委託書中披露的那樣，發起人同意，如果延期修正案提案獲得批准，發起人或其一個或多個附屬公司、會員或第三方指定人(“出借人“)將於延期大會日期起十(10)個營業日內，向本公司提供(A)總額487,500美元或(B)未就延期大會贖回的每股
股份0.0975美元的貸款，存入信託賬户。此外，如果我們不能在2023年8月1日之前完成初始業務合併，貸款人可以向我們提供(A)162,500美元或(B)每股公開股票0.0325美元中較少的部分，這些股票沒有在延期會議上贖回，作為貸款存入信託賬户，在2023年8月1日之後的九次一個月延期中的每一次。截至2023年12月31日，已將總計1,300,000美元存入信託帳户，將終止日期延長至2024年1月1日。
第二次延長合併期
2023年12月29日，FIAC召開了股東特別會議(第二次延期會議如果批准了修改FIAC的註冊證書以將終止日期從2024年1月1日延長至2024年4月1日的建議(第二次憲章延期日期)，並允許FIAC在不需要另一次股東投票的情況下，選擇將終止日期延長至
應發起人的要求，在第二次憲章延期日期後，通過FIAC董事會的決議，每月最多完成業務合併七次，每次額外延長一個月(此類修改，即Second
擴展修正案而這樣的提議，第二次延期修正案提案“)。公司股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提案，並於2023年12月29日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案。
關於投票通過在第二次延期會議上，持有3,985,213股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.95美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為43,640,022美元。
如與第二次延期會議有關的委託書所披露，保薦人同意，如果第二次延期
修正案獲得批准，保薦人將向信託賬户存入(A)120,000美元和(B)0.06美元中較小的一項，即未就第二次延期會議贖回的每股公開股份。此外，如果我們未能在2024年4月1日之前完成初始業務合併，貸款人可以向我們提供以下兩者中的較小者：(A)40,000美元或(B)0.02美元/股，在2024年4月1日之後的七次延期中，每股未贖回的公開股票將作為貸款存入信託賬户。由於第二次延期提案獲得批准，贊助商將103,055美元存入信託賬户，終止日期
延長至2024年4月1日。2024年3月，贊助商將34,352美元存入信託賬户，將終止日期延長一個月至2024年5月1日，這一期限可延長至2024年11月1日(信託賬户需提供資金)。
本票
關於延期修正案建議的批准，公司於2023年5月9日發行了本金總額為1,500,000美元的無擔保本票(本票“)致贊助商和贊助商資金支持存入信託賬户。本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可按每份認股權證1.00美元的價格，按每份認股權證的價格，將本票本金總額最高達
的本金全部或部分轉換為本公司的認股權證，該認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，期票項下共提取了1 500 000美元。
關於終止日期的延長，本公司於2023年12月1日發行了本金總額高達1,500,000美元的無抵押本票。Second
本票“)致贊助商和贊助商資金支持存入信託賬户。第二期本票不計息，在公司初始業務組合結束時到期。
如果公司沒有完成業務合併，第二張本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，在第二張本票項下共提取了375,000美元。
利益衝突
潛在的利益衝突可能會影響我們的公司以及我們尋找和追求潛在的業務合併機會，包括與Auldbrass Partners的利益和活動相關的潛在衝突。*這些潛在衝突在本報告的其他部分有更詳細的討論，不是、也不打算是對可能出現的所有潛在利益衝突的完整列舉或解釋。
Auldbrass Partners是我們贊助商的間接投資者。此外，我們的董事首席執行官霍華德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的創始合夥人和董事顧問業務的管理
。
Auldbrass Partners管理或建議(並打算在未來管理和建議)多個投資項目。由Auldbrass Partners管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在獲取此類機會之外。此外，Auldbrass Partners內部產生的投資想法可能既適合我們，也適用於當前或未來的Auldbrass Partners基金或投資對象公司，並可能定向到此類實體，而不是我們。我們的管理團隊和我們的顧問委員會成員沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。我們看到的“風險因素”，包括“與Auldbrass Partners的其他業務或我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能負有受託責任或合同義務的其他業務的潛在利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響。”
我們的保薦人、保薦人的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們顧問委員會的成員現在或將來都隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、保薦人的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們的顧問委員會成員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，我們的高級管理人員和董事(包括我們的顧問委員會成員)，在他們的其他努力中(包括他們可能與Auldbrass Partners的任何從屬關係或關係)，他們可能選擇或被要求在向我們提供此類機會之前向Auldbrass Partners或第三方提供潛在的業務組合。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問委員會成員意識到
適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將需要履行此類受託或合同義務，向此類實體提供此類業務組合的機會，然後我們才能尋求此類機會。/如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何業務合併機會中的利益，除非
該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。我們的董事和高管不需要在我們的事務上投入任何
指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。請參閲“風險因素”，包括標題為“與Auldbrass Partners的其他業務或我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能與之有受託責任或合同義務的其他業務之間的潛在利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響”，“我們的某些高級管理人員和董事現在是，他們所有人都可能在未來成為，與從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體有關聯，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體提供特定商機時可能會有利益衝突“，以及”我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務的能力產生負面影響
。“另請參閲標題為”董事、高管、和公司治理 - 的利益衝突。
同樣，如果Auldbrass Partners意識到潛在的業務合併機會可能對我們的公司具有吸引力，則Auldbrass Partners沒有任何
義務為我們的初始業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司，或為我們的公司提供任何其他服務，但某些諮詢和行政服務除外。Auldbrass
合作伙伴可能對其他實體負有受託責任和/或合同責任，因此，可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前向這些實體提供業務合併機會。此外，與Auldbrass Partners有關係的某些公司
可能與以下公司進行交易、提供商品或服務，或從我們尋求完成初始業務合併的實體獲得商品或服務。如果Auldbrass Partners可能直接或間接從此類交易中獲得經濟利益，則這些
類型的交易可能存在利益衝突。我們相信，Auldbrass Partners和我們與Auldbrass Partners有關聯的任何
高級管理人員或董事的任何此類潛在利益衝突將自然會因Auldbrass Partners通常向其客户提供的服務性質不同而得到緩解，而不是我們與尋求
初始業務合併相關的活動。
此外，我們的每一位保薦人、董事和高級管理人員在我們首次公開募股後確實直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突
。我們的贊助商可能會向Auldbrass Partners員工或對我們初始業務合併的識別或執行做出重大貢獻的其他人提供激勵，包括在我們贊助商中的間接權益。
有關我們的管理團隊Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或其各自附屬公司的業績或業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或其各自的附屬公司或相關實體過去的經驗或業績並不保證(1)我們有能力成功識別和執行交易，或(2)我們可能完成的任何業務合併取得成功。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄。我們顧問委員會的成員或他們各自的附屬公司或相關實體或任何投資的表現，表明對我們的任何投資的未來業績，或我們將會或可能在未來產生的回報。對我們的投資不是對Auldbrass Partners的投資
。請參閲“風險因素 - 我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自附屬公司的過去業績可能不能指示對我們的投資的未來業績。”
我們的保薦人是Focus Impact贊助商，一家特拉華州的有限責任公司。我們的保薦人目前擁有5,000,000股A類普通股，750,000股B類普通股和11,200,000股私募認股權證。我們的保薦人由一個四人管理委員會管理，該董事會對我們保薦人持有的創始人股票和私募認股權證擁有投票權和直接決定權。我們的保薦人不是由外國人士“控制”
(定義見31 CFR 800.208)，因此，我們的保薦人在業務合併中的參與將是一種“擔保交易”(定義見31 CFR 800.213)。然而，非美國人可能參與我們的業務合併，這可能增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括美國外國投資委員會的審查(“CFIUS“)，並且限制，
CFIUS將施加限制或條件。如果我們與美國企業的業務合併受到CFIUS的審查，其範圍被2018年的《外國投資風險審查現代化法案》擴大(”FIRRMA“)，
包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資和某些房地產收購，即使在沒有美國基礎業務的情況下也是如此。FIRRMA和目前生效的後續實施法規也要求強制提交某些類別的投資。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將
向CFIUS提交自願通知。或者在關閉業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，
施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們完成業務合併的潛在目標可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。如果基於投資目標提出的國家安全考慮，交易需要或以其他方式需要通知CFIUS，如果不通知CFIUS，可能會使我們的保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務影響，這可能會降低合併後公司的價值。此外，CFIUS正在積極進行未通知其的交易，並可能在完成後對業務合併提出問題，或對其施加限制或緩解。
此外，政府的審查過程可能很漫長，無論是CFIUS還是其他機構，我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在終止日期之前完成業務合併
因為交易仍在審查中，或者因為我們的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的
公眾股東在某些情況下可能只獲得每股公開股票約10.20美元或更少，我們的權證到期時將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
初始業務組合
只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公允市值合計至少為達成協議時信託賬户持有的資產的
80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。如果我們的董事會
無法獨立確定一項或多項目標企業的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。納斯達克規則還要求我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。
我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會對我們的初始業務組合進行結構調整，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。
即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數
權益，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後擁有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該業務所擁有或收購的部分將是按80%淨資產測試的目的進行估值的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，
80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將視情況將目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准。此外，我們已同意，未經保薦人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因未在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。
我們的管理團隊
我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及
業務合併流程的當前階段。
我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗，以及與投資銀行、私募股權公司、專業顧問和高級工業高管的關係網絡，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。雖然這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務、我們的管理團隊與賣家的關係而發展起來的。融資來源和目標管理團隊。我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面也具有豐富的經驗。有關我們
管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本報告中題為“董事、高管和公司治理”的部分。
上市公司的地位
我們相信我們的結構將使我們成為對目標企業有吸引力的企業合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他企業合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，允許我們根據賣家的特定需求定製對價。儘管上市公司有各種相關的成本和義務，我們相信某些目標企業會發現這種方法
是一種比典型的首次公開募股更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用
可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。
此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發行的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引
有才華的員工來提供進一步的好處。
我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。*換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)在我們的年總收入至少為12.35億美元的
中，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
財務狀況
截至2023年12月31日，企業合併的可用資金為62,736,405美元，在計入與第二次延期會議相關的贖回和與我們最初的業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為我們的管理團隊提供專業知識，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。因為我們能夠使用現金、債務或股權證券完成我們的業務合併，或者是上述各項的組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付的對價。
實現我們最初的業務合併
我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算將首次公開募股所得的現金和私募認股權證的私募、我們的股本、債務或這些組合作為我們初始業務組合中支付的對價來完成我們的初始業務
合併。我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。
我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的
初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有禁令
。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
目標業務來源
我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源中引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能
主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多人都讀過這份報告，知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事們，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式詢問或討論，以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標商業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定會因為我們高級管理人員和董事的業務關係而獲得這些機會。如果我們在任何正式基礎上接觸專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，進行我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。
發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事、我們顧問委員會的成員或他們所屬的任何實體，在交易完成之前或他們為實現
而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，完成我們最初的業務合併(無論交易類型如何)。我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持費用，並補償我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併。*我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。*是否存在任何此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選人過程中的標準。
我們不被禁止尋求與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員有關聯或相關的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員、我們或由獨立和公正董事組成的
委員會關聯或相關的公司的初始業務合併，將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。
正如本報告標題為“管理層利益衝突”(Management - Interest Conflicts)一節所詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在將此類業務合併機會呈現給我們之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。
目標業務的選擇和初始業務組合的構建
我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會基於金融界普遍接受的一個或多個標準來確定。例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購多個不相關行業的業務。*根據這一要求，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個預期目標
業務，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。
在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，該權益足以使其不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產的比例低於100%，交易後公司擁有或收購的此類業務的
部分將是80%淨資產測試的估值。我們首次公開募股的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的
可能的優點或風險。
就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、
文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本，目前尚無法確定。如果我們的業務合併最終未完成，則與確定和評估預期目標業務以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。此外，我們已同意，未經我們贊助商的事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。
缺乏業務多元化
在我們完成初始業務合併後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。不像其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低從事單一業務的風險。*如果只用一項業務完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能：
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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及
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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
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評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們管理團隊成員的未來角色(如果有)此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些新經理將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的公司註冊證書和
章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求我們這樣做，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。
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購買資產
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不是
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購買不涉及與公司合併的目標公司的股票
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不是
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將塔吉特合併為本公司的一家子公司
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不是
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公司與目標公司的合併
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是
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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：
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我們發行(公開發行除外)A類普通股，其數量將等於或超過當時已發行A類普通股數量的20%；
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我們的任何董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在目標企業或將被收購或以其他方式收購的資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或該等人士合計擁有10%或更多權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致普通股流通股增加或投票權增加5%或更多；或
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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
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在法律或適用的證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：
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交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；
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擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。
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允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的
保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。但是，他們目前沒有
承諾，計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。*信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則他們將受到限制，不得進行任何此類購買。此類購買可能包括
合同上確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。在我們首次公開募股完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，並在執行前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為此類購買將取決於幾個因素。包括但不限於此類購買的時間和規模。根據此類情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，或確定此類計劃不是必要的。
如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股份的選擇。我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的要約收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則約束，則購買者
將遵守該等規則。
此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性
或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而這樣的要求似乎無法以其他方式滿足。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使
難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下進行購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户中按比例份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯購買者的任何購買，將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5免除操縱責任的安全港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使買方獲得安全港。如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。
首次業務合併完成後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股
價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。受本文所述限制的約束。*信託帳户中的金額，不考慮信託帳户賺取的利息，最初預計約為每股10.20美元。*我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。*贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。對於我們的保薦人，高管和董事已與我們簽訂了信函
協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們所持有的公開股票的贖回權，並同意股東
投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，在我們完成最初的業務合併時贖回他們的股份，或者如果我們沒有完成我們的如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户獲得關於他們所持有的任何創始人股票的清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於他們所持有的任何公開股票的清算分配)。
進行贖回的方式
我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)
在召開股東會議以批准業務合併或(Ii)通過要約收購的方式。我們將完全根據我們的自由裁量權決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約收購
，並將基於上述各種因素做出決定“-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。-資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的
公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司構建業務合併交易，我們無權自行決定是否尋求股東投票來批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們選擇尋求股東批准開展業務或其他法律原因
。
如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的
公司證書：
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根據規範發行人要約的交易法第143E-4條和第14E條進行贖回；以及
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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。
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在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。
如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所規則14 e—1（a）保持至少20個工作日
在要約收購期屆滿前，我們將不得完成我們的初始業務合併。 此外，投標要約將以公眾股東投標的數量不超過指定數量為條件
非由我們的保薦人購買的公眾股，其數量將基於我們不得贖回會導致我們的有形資產淨值低於任何有形資產淨值或現金的公眾股的要求
可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中的要求。 如果公眾股東投標的股份超過了我們的收購要約，我們將撤回收購要約，不完成初始業務
組合.
然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們
將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：
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• |
根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述
贖回權。
如果我們尋求股東的批准，我們只有在投票表決的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數將包括親自出席或由受委代表出席的公司流通股股份持有人，他們代表有權在該會議上投票的公司所有流通股中的大多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票和在我們的會議期間或之後購買的任何公開股票支持我們最初的業務合併的首次公開募股。為了尋求我們投票表決的大部分普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初業務合併的批准。在與第二次延期會議有關的贖回後，保薦人持有本公司約77%的流通股。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，在我們的首次公開募股中出售的任何額外的公開股票都不需要投票贊成交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。如果需要，我們將至少提前10天發出書面通知，在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。根據這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的初始業務合併。*每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。
在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形淨資產低於與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何有形資產淨額或現金要求。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移到目標，用於營運資金或
其他一般公司目的；或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將
不完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13條所界定的)，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數15%的贖回權。這就是我們所説的超額股份，“
未經我們的事先同意。”我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一條款，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。*通過限制我們的股東贖回不超過我們首次公開募股中出售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力。特別是與目標公司的業務合併有關，該目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會
限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的能力。
與投標要約或贖回權有關的投標股票證書
如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。此日期最多可以在最初就批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前兩個工作日進行。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在最初計劃的投票前兩個工作日向我們的轉讓代理人提交書面贖回請求，其中包括此類股票受益者的姓名和其他識別信息。如果代理材料或要約文件適用，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的信息將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者從我們發出要約材料之日起到要約收購期結束，公眾股東將在最初計劃的初始業務合併投票之前最多
個工作日，如果股東希望尋求行使其贖回權，則提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票可能無法贖回。由於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給贖回持有人。無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交他們的股票，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。
任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所述日期為止。此外，如果公開股份持有人遞交了與贖回權選舉有關的證書，而隨後在適用日期前決定不選擇行使該等權利，此類持有人只需要求轉讓代理返還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務後立即分配。
如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其
股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到終止日期。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算
我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們將在終止日期之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在終止日期之前完成我們的業務合併
，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果
有)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期前
完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。
我們的保薦人和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在終止日期前完成我們的初始業務合併，保薦人和董事將放棄他們從信託賬户向其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東在我們首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在終止日期之前完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公共股票的分配。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，
將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在終止日期前完成我們的初始業務合併，或就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的機會
A類普通股在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未
用於支付特許經營税和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户(截至2023年12月31日)以外的224,394美元的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有任何不需要支付我們的特許經營權的利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人從該等應計利息中提取高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可以，受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都必須全額償付，或者根據適用情況全額支付，如果有足夠的資產。*在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。*雖然我們打算支付此類金額(如果有)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議或
即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方達成協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請第三方顧問
其特定專業知識或技能被管理層認為顯著優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能如果管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。
此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，它將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，除非第三方簽署了放棄任何和
尋求進入信託賬户的所有權利，以及根據我們對我們首次公開募股承銷商的某些責任(包括證券法下的責任)的賠償條款下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不可針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金
履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的保薦人
有能力履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們的初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何官員都不會就第三方索賠
賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其
賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會
選擇不這樣做，例如，獨立董事認為，與可追回的金額相比，此類法律行動的成本太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。我們
沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證，我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開發行股票10.20美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們獨立的註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責，包括證券法下的負債。截至2023年12月31日，我們可以從首次公開募股的收益和關聯方借款中獲得224,394美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。*如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責
。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。如果我們在終止日期前沒有完成我們的業務合併，我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做了合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任
限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任將在解散三週年
之後被禁止。
此外，如果在我們沒有在終止日期之前完成我們的業務合併的情況下贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以
在非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。如果我們無法在終止日期之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務
；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。因此，我們打算在終止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們並不打算遵守該等程序。
我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的預期目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、如上所述，根據我們的
承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議
放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠是非常有限的，任何索賠將導致任何延伸到信託賬户的責任的可能性很小。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會因信託賬户的價值減少而減少到(I)每股10.20美元或(Ii)
信託賬户中持有的每股較少的金額，在每一種情況下，扣除為支付我們的特許經營權而提取的利息和
所得税，對於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，我們的保薦人將不承擔任何責任。如果籤立的豁免被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證
我們將能夠將每股10.20美元返還給我們的公共股東。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能尋求追回股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。在解決債權人的債權之前，通過信託賬户向公眾股東付款。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。
我們的公眾股東將有權在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：-(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的
權利，或如果我們沒有在終止日期前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他
條款，以及(C)如果我們在終止日期前仍未完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律。與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，我們
修訂和重述的公司證書中的這些條款可以通過股東投票進行修訂。
競爭
在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都是成熟的實體，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。
此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源
我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
設施
我們的行政辦公室位於美洲大道1350號，郵編：33研發Floor，New York，NY，10105，我們的電話號碼是(10105)213-0243。我們公司的網站地址是https://focus-impact.com/spac.我們的執行辦公室是由保薦人的一家關聯公司提供給我們的。自公司的證券通過初始業務合併的完成和公司的清算在較早的時間在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人的一家關聯公司報銷向
公司提供的辦公空間、行政和支持服務每月10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠。
員工
我們目前有三名管理人員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短都將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
定期報告和財務信息
我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告
。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制，根據情況和歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法按照聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證我們確定的任何特定目標業務潛在收購對象將按照此類要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照此類要求編制其財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是
實質性的。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須對截至2023年12月31日的財年的財務報告程序進行內部控制評估。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們是否需要對財務報告程序進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守可能會
增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
您應仔細考慮下面描述的所有風險以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生以下任何風險
，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您對我們和我們的業務進行自己的調查。
與公司和我們的管理團隊相關的風險
與Auldbrass Partners的其他業務或我們的高級管理人員或董事可能負有受託責任或合同義務的其他業務之間的潛在利益衝突可能會對我們的投資業績產生負面影響。
潛在的利益衝突可能會影響我們的公司以及我們尋找和追求潛在的業務合併機會，包括與Auldbrass Partners的利益和活動相關的潛在衝突。*這些潛在衝突在本報告的其他部分有更詳細的討論，不是、也不打算是對可能出現的所有潛在利益衝突的完整列舉或解釋。
Auldbrass Partners是我們贊助商的間接投資者。此外，我們的董事首席執行官霍華德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的創始合夥人和董事顧問業務的管理
。
Auldbrass Partners管理或建議(並打算在未來管理和建議)多個投資項目。由Auldbrass Partners管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在獲取此類機會之外。此外，Auldbrass Partners內部產生的投資想法可能既適合我們，也適用於當前或未來的Auldbrass Partners基金或投資對象公司，並可能定向到此類實體，而不是我們。我們的管理團隊和顧問委員會成員沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。請參見項目1A。“風險因素”，包括第1A項。風險因素-與Auldbrass Partners的其他業務或與我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能負有受託責任或合同義務的其他業務存在潛在的利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響。
我們的保薦人、保薦人的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們顧問委員會的成員現在或將來都隸屬於從事類似業務的實體。對於我們的保薦人、我們保薦人的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們的顧問委員會成員，在我們完成最初的業務合併之前，也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。尤其是斯坦頓先生、萊爾斯先生、索恩、卡特和西姆斯女士是Focus Impact BH3收購公司的高級管理人員和/或董事會成員。Focus Impact BH3收購公司是一家特殊目的收購公司，於2021年10月完成首次公開募股，可能會在一系列與我們類似的業務或行業中尋求初始業務合併目標。任何此類特殊目的收購公司，包括Focus Impact BH3收購公司，在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。此外，我們的高級管理人員和董事(包括我們的顧問委員會成員)，在他們的其他努力中(包括他們可能與Auldbrass Partners建立的任何從屬關係或關係)，他們可能選擇或被要求在向我們提供此類機會之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潛在的業務組合。因此，如果我們的任何管理人員、董事或顧問委員會成員意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將需要履行此類信託或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併中的權益
除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且我們能夠在合理的
基礎上完成該機會。我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在不同業務活動之間分配管理時間方面存在利益衝突，包括確定
潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。
同樣，如果Auldbrass Partners意識到潛在的業務合併機會可能對我們的公司具有吸引力，則Auldbrass Partners沒有任何
義務為我們的初始業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司，或為我們的公司提供任何其他服務，但某些諮詢和行政服務除外。Auldbrass
合作伙伴可能對其他實體負有受託責任和/或合同責任，因此，可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前向這些實體提供業務合併機會。此外，與Auldbrass Partners有關係的某些公司
可能與以下公司進行交易、提供商品或服務，或從我們尋求完成初始業務合併的實體獲得商品或服務。如果Auldbrass Partners可能直接或間接從此類交易中獲得經濟利益，則這些
類型的交易可能存在利益衝突。我們相信，Auldbrass Partners和我們與Auldbrass Partners有關聯的任何
高級管理人員或董事的任何此類潛在利益衝突將自然會因Auldbrass Partners通常向其客户提供的服務性質不同而得到緩解，而不是我們與尋求
初始業務合併相關的活動。
此外，我們的每一位保薦人、董事和高級管理人員在我們首次公開募股後確實直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突
。我們的贊助商可能會向Auldbrass Partners員工或其他對我們初始業務合併的識別或執行做出重大貢獻的人提供激勵，包括在我們贊助商中的間接權益。
我們的管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的
事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級職員和董事沒有必要，也不會全身心地投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們的每個高管都從事其他業務努力，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的董事還擔任其他實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員或董事的其他業務要求他們在此類事務上投入大量時間，超過目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間花在我們的事務上，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響
。有關我們高級管理人員和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲第10項：董事、高管和公司治理；第13項：特定關係和關聯交易，以及董事獨立性。
我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。
在我們完成最初的業務合併之前，我們將繼續從事識別和合並一家或多家企業的業務。我們的贊助商和高管和董事
現在是，未來也可能成為從事類似業務的實體的附屬實體。
我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或
合同義務的其他實體介紹的商機。他們在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。*這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在呈現給我們之前被提交給另一個實體。-我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非
僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供該機會，並且該機會是我們在法律上和合同上擁有的被允許進行，否則我們將有理由繼續進行。
關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第13項：“某些關係
和相關交易，以及董事的獨立性”。
我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，雖然
我們不打算這樣做。但我們沒有明確禁止任何此等人士自行從事由本公司進行的業務活動的政策。因此，此等人士或實體可能會與我們的利益發生衝突
。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的牽連，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的一個或多個企業。我們的
董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於第13項中所述的那些。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級職員和董事目前不知道我們有任何具體的機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的業務合併，目前還沒有關於與任何此類實體進行業務合併的初步討論。儘管我們沒有專門關注或瞄準與任何關聯實體進行的任何交易，但如果我們
確定該關聯實體符合我們在第1項中提出的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。“業務-目標業務的選擇和我們初始業務組合的構建”，這項交易得到了我們大多數公正董事的批准。
儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司是否公平，仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人。我們認為，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何其他董事或高級管理人員的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務
可能對我們產生不利影響。
我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現業務合併的能力取決於我們的關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管我們的一些關鍵人員在業務合併後可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任
。儘管我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，我們不能向您保證我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉
經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
此外，收購候選人的高級管理人員和董事可能會在完成我們的初始業務合併後辭職。*業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。*目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管
我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員將在我們的初始業務合併後繼續與收購候選人保持關聯。收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供
根據我們的業務合併獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以支付他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員將留在我們公司。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。此外，根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們董事會的選舉。
我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自的附屬公司過去的表現可能並不預示着未來對我們的投資表現。
有關我們的管理團隊Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自附屬公司的業績或業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或其各自的附屬公司或相關實體過去的經驗或業績並不保證(1)我們有能力成功識別和執行交易或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊Auldbrass Partners的歷史記錄，我們顧問委員會的成員或他們各自的附屬公司或相關實體或任何投資的表現，表明對我們的任何投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Auldbrass Partners的投資
。
我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管具有豐富的經驗。因此，其中某些人已經、可能或可能會參與與他們曾經、現在或未來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利的
影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。
在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人曾經、現在或將來參與與這些公司的商業事務有關的訴訟、調查或其他程序或
這些公司進行的交易。在任何此類訴訟中，調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法為我們的初始業務組合確定和選擇一個或多個目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有了224,394美元的現金。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的業務合併計劃的過程中產生鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要
大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除非法律要求，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素做出決定。例如，交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，在董事會批准後，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併
。在與第二次延期會議相關的贖回之後，保薦人持有公司約77%的流通股。因此，除了我們的初始股東的創始人股票之外，不需要額外的
公開股票投票贊成交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併
，在我們的董事會批准之後，獲得必要的股東批准的可能性比我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投票的多數投票他們的創始人股票的情況下的情況更大。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利
，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。
在您向我們投資時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東
批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的
現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求，將導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的任何金額，我們不會繼續進行這樣的贖回和相關的業務合併，而可能會
轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求我們
在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋
股票發行或產生高於理想水平的債務。*上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。因此，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務組合相關而贖回的任何股票進行調整。-我們將分配給適當行使贖回權的股東的股份金額
遞延承銷佣金和此類贖回後不會減少，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務
。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務
組合無法完成的可能性，以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。
如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不會完成的可能性就增加了。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。
要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，這可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以
將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在終止日期之前完成我們的初始業務合併。
因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。*隨着我們接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限
，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到重大公共衞生危機的實質性不利影響，如新冠肺炎疫情以及美國和全球經濟的狀況，包括債務和股票市場。
一場重大的公共衞生危機可能會影響美國和全球經濟。商業活動的中斷(如實施隔離或旅行限制)，或者更廣泛地説，未能控制或有效管理公共衞生危機，可能會對我們尋找業務合併以及與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生不利影響。
此外，雖然全球範圍內普遍取消了限制，世界衞生組織也已宣佈新冠肺炎全球衞生緊急情況結束，但新冠肺炎大流行以及未來任何公共衞生危機都可能有助於逆序對全球商業活動和供應鏈運營的影響，以及股票和債務市場的大幅波動。這種波動可能會影響我們完成交易的能力，而這筆交易可能取決於籌集股權和債務融資的能力。
我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。
我們的發起人、高級管理人員和董事已經同意，我們必須在終止日期之前完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。*如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公共股東只能獲得每股10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參見下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。
如果我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，我們可以尋求對我們修訂和重述的公司證書進行修訂，以延長我們必須在終止日期之後完成初始業務合併的時間。我們的修訂和重述公司證書要求此類修訂必須得到持有我們已發行普通股65%的持有人的批准。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併
。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，並且我們的認股權證將到期一文不值。
我們已經遇到並預計會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是老牌的，在直接或間接識別和實施對在各個行業運營或向其提供服務的公司的收購方面具有豐富的
經驗。這些競爭對手中的許多人擁有更強的技術、人力和其他資源或比我們更多的本地行業知識
與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信我們可以用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併有關的情況下贖回這些A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。
這可能會使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户清算時獲得每股約10.20美元的收益，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。如果
第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及下文中的其他風險因素。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回，則我們的保薦人、
董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有這樣做的
義務。此類購買可能包括在合同上確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其受益者，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售將被要求股東撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。此類購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性。或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這種要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。
此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
如果股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守
認購其股票的程序，則該股票不得贖回。
在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或代理規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(如果適用)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，代理徵求或要約收購材料(如果適用)，我們
將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併有關的文件將描述有效投標或贖回公開股份所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的
公開股東行使其贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股份，或者在投標要約文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書。或在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理
的情況下批准企業合併的提案投票前兩個工作日。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票可能無法贖回。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於我們首次公開發行股票及出售認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們
可能被視為“空白支票”公司。但是，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將不會
享受這些規則的好處或保護。此外，這意味着與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併。此外，如果我們的首次公開募股
受規則419約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或
名股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的
修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據《交易法》第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份，“未經我們的事先同意。”
但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回超額股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響
，如果您在公開市場交易中出售超額股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。
此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股票的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的
股票，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。
如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在2024年11月1日之前運營
(如果延長)，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將
到期一文不值。
假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户外的可用資金可能不足以讓我們在2024年11月1日之前運營(如果延期)。我們相信信託賬户外的可用資金足以讓我們運營到2024年11月1日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以將一部分資金用作首付或資助針對特定擬議業務合併的“無店”條款(
意向書中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司進行交易的條款)。儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是
其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲以下其他風險因素：如果第三方
對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售不在信託賬户中，這可能會限制可用於為我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的
金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的
特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的初始業務合併。
在我們首次公開募股、出售私募認股權證和關聯方借款的淨收益中，只有224,394美元(截至2023年12月31日)可以在信託
賬户之外為我們的營運資金需求提供資金。如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。除了我們的
保薦人，在這種情況下，我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後向我們發放的資金中償還。我們不希望從我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得我們的資金的任何和所有權利信託賬户。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併
，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期而一文不值。*在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請看“-如果第三方對我們提出索賠，
信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及以下其他風險因素。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到
每股10.20美元。
我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類各方不得執行此類協議。或者，即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的
引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商不會
與我們執行協議，放棄對信託賬户中資金的此類索賠。
例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求提供
用於支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的索賠。由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股10.20美元以下，或(2)截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，此責任不適用於
執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的負債。此外，如果已執行的豁免被視為不可針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有
獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留
。因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功地提出了任何此類索賠，我們的初始業務合併和贖回的可用資金可以
減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何人員都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)向我們進行賠償。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求，我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務可能會產生某些不利後果。
我們已同意在法律允許的範圍內最大限度地保障我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為董事的任何其他人也將被要求放棄)信託帳户中或其中任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何
原因尋求對信託帳户的追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或者(Ii)我們完成了最初的業務合併，並且合併後的業務有足夠的資金提供這種賠償時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止
股東因違反他們的受託責任而對我們的高級職員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級職員和董事的衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和
董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下都是扣除為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其
義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。
雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的
獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會
降至每股10.20美元以下。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不誠實。從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，
從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少
。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。由於
任何破產索賠耗盡了信託賬户，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到
限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
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對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。
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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。
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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、在未合併的基礎上持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府
證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。*我們的業務是識別和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或
資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫債務。受託人不得投資於其他證券或資產。*通過將收益投資於這些工具，以及
通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以(I)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或如果我們沒有在終止日期前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(C)如果我們在終止日期前仍未完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律。如果我們不按上述
所述將收益投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金持有
僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，從而受到《投資公司法》的監管，2023年10月31日，FIAC指示大陸股票轉讓和信託公司，即信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式保存在銀行的計息活期存款賬户中，直到企業合併完成和FIAC清算之前。這種存款賬户的利息目前為年利率4.5%，但這種存款賬户的利率是浮動的，FIAC無法
向您保證該利率不會大幅下降或大幅上升。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們用於納税(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後將信託賬户中的所有資金以現金形式存放在計息活期存款賬户的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算FIAC時獲得的美元金額。
美國證券交易委員會在《空間委員會規則》(定義如下)的通過新聞稿中提供了指導意見，即空間委員會作為“投資公司”的潛在地位取決於各種因素，如空間委員會的期限、資產構成、業務目的和活動，並且“是事實和情況的問題”，需要進行個別分析。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。此外，如果我們被認為是一家投資公司，並且我們無法
修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，我們要麼註冊為投資公司，要麼放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，無法實現初始業務合併的潛在好處，包括合併後公司證券的可能增值，我們的認股權證可能會到期一文不值。
法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對FIAC的業務產生不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，可能還有外國司法管轄區。特別是，我們將被要求
遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，其業務合併可能取決於其遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律和法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，而這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及
運營的結果。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對其業務產生重大不利影響，包括其談判和完成初始業務組合的能力、
和運營結果。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了此前提出的規則(《規則》空格規則“)，除其他事項外，涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的條例約束的情況。具體地説，SPAC規則要求對涉及SPAC和私營運營公司的業務合併進行額外披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任
。遵守SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
根據DGCL的規定，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍就是他們在解散時收到的分配。如果我們在終止日期前沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可以被視為根據特拉華州
法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為針對它的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可對公司提出任何第三方索賠，90天的期限，公司可拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任
限於該股東在索賠中按比例分配的金額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年之後被禁止。然而，在我們未能完成業務合併的情況下，我們打算在終止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。
由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當地評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派(但不超過)承擔任何索賠責任，我們股東的任何責任可能超過該日期的三週年。此外，如果在終止日期之前我們沒有完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公共股東的按比例分配不被視為清算分配，根據特拉華州法律，這種贖回分配
被認為是非法的，根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。
在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。
在完成初始業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東會議，以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式進行的，而不是召開此類會議。因此，如果我們的
股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能試圖根據DGCL第
211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。
A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
在我們的初始業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們的公眾股份的持有者將無權投票
董事選舉。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份的大多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。因此，在初始業務合併完成之前，您
可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
由於在完成我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會
認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
在完成我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克將把我們視為
納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是
“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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我們的董事會包括多數“獨立董事”，這是納斯達克規則定義的；
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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
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董事提名由我們的獨立董事或我們董事會的提名委員會做出或推薦給全體董事會，該委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程或決議，闡述委員會的宗旨和責任。
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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在
未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股份行使時可發行的私募認股權證和A類普通股的股份，以及他們持有的私募認股權證和可能在轉換時發行的認股權證的持有人
營運資金貸款可能要求我們登記此等認股權證或行使此類認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔登記這些證券的費用。我們將註冊和獲得如此大量的證券因為公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或
難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法
確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
儘管我們預計將重點尋找工業部門的目標企業，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司實現我們的業務合併。由於我們尚未與任何具體的目標企業就業務合併達成最終協議，因此沒有基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和
董事會努力評估特定目標業務的固有風險，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，投資於我們的證券最終將證明對投資者更有利，如果有這樣的機會，對業務合併目標的直接投資。任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種價值縮水。
我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了具有吸引力的收購機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的企業合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定企業合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會被證明比直接投資對投資者的好處更低，如果機會可用，如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能有補救措施來應對這種
價值縮水。
我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果、我們的證券價值以及我們業務合併後的股票交易價格產生實質性的不利影響。
業務合併後，我們的運營結果、流動性和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，並可能受到不利影響，尤其是業務運營所在市場的狀況。具體經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括流行病、社會騷亂、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況產生實質性不利影響的各種其他因素。業務合併後的流動性和經營結果、我們證券的價值以及我們股票的交易價格。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
儘管美國第四季度的通貨膨脹率有所下降，但仍遠高於過去幾十年的歷史水平。美國和其他地區通脹和利率的上升可能導致(I)包括我們的證券在內的公開交易證券的價格波動性增加，(Ii)借貸成本增加和更高的無風險利率，(Iii)其他國家、地區和國際經濟
中斷，以及(Iv)目標企業估值的不確定性，任何這些都可能使我們更難完成初始業務合併。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務
組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和
準則不完全一致。
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不會具有所有這些積極屬性。o如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與不符合我們所有一般標準和準則的企業合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會
行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足任何目標業務的結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期
一文不值。
我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。
如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括收入或收益的波動以及招聘和留住關鍵人員的困難。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從
獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市值，否則我們不需要
從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度對我們公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將
依賴於我們董事會的判斷，誰將根據金融界普遍接受的標準確定公平市場價值。這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成我們最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款
，我們還可能在B類普通股轉換後以高於初始業務合併時一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前分別有493,282,422股和49,250,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行
，不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的A類普通股，以及當前可在B類普通股轉換時發行的A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股
。B類普通股的所有股份最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但須按此處規定的比例進行調整。包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。B類普通股的普通股也可以隨時由持有人選擇轉換。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股，以贖回認股權證，或在我們初始業務合併時以大於1：1的比例轉換B類普通股，這是由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書中規定，在我們最初的業務合併之前，我們
不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票的額外股本股份(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關提交給股東的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)延長我們必須完成業務合併的時間。在終止日期後或(Y)修改上述規定。在我們修改和重述的公司註冊證書的這些規定中，與我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。發行普通股或優先股的額外股份：
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如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；
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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或撤職；以及
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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續尋找和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額
，我們的認股權證將一文不值。
我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員
大量的管理時間和注意力，以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，在此之前為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為包括我們無法控制的原因在內的任何原因而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾
股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的收益，我們的認股權證將一文不值。
如果我們的業務合併沒有完成，我們的發起人(包括直接或間接擁有方正股份的高管和董事)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。此外，由於方正股份的價格較低，我們的
贊助商(包括我們直接或間接擁有方正股票的高管和董事)將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併後來價值下降或對我們的公眾股東無利可圖
。
2021年3月，我們的保薦人購買了7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股票的發行數量是基於我們首次公開募股後這些方正股票將佔已發行股票的20%的預期而確定的。2021年10月，我們的保薦人放棄了1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人持有5,750,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了11,200,000份私募認股權證，每股可行使購買一股我們A類普通股的
股票，每股11.50美元，可調整，價格為每份認股權證1.00美元(總計11,200,000美元)，如果我們不完成業務合併，這些股票也將一文不值。方正股份的股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何方正股份。此外，我們可能會從贊助商、贊助商的附屬公司或高管或董事獲得貸款。高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。
此外，由於我們創始人股份的收購成本較低，我們創始人股份的持有人（包括直接或間接擁有創始人股份的高級管理人員和董事）
即使我們選擇並完成最初的業務合併，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。 因此，這些當事人可能會有更多的
我們與風險較高、表現較弱或財務不穩定的企業或缺乏收入或收益記錄的實體進行初始業務合併的經濟激勵，而不是這樣的情況
各方已支付全部發行價購買其創始人股份。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在我們首次公開募股後為我們提供額外的服務，這可能包括
擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括：
例如，在尋找和完善初始業務合併方面。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在我們首次公開募股後為我們提供額外的服務，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。我們可能會向此類承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在自我們首次公開募股之日起60天前向任何
承銷商或其各自的關聯公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與採購和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本報告之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會產生任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金。
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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；
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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
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我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們
完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們可能會同時或在短時間內與單個目標業務或多個目標業務完成業務合併。但是，由於各種因素，包括複雜的會計問題的存在，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，將
多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營，我們可能無法
實現與多個目標業務的業務合併。*通過僅與單一業務完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們
面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能擁有資源
完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們的成功前景可能是：
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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度
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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響
。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們完成初始業務合併的能力。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險。
包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與
一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私人
公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們
懷疑的公司合併的公司。
我們沒有指定的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書並未提供具體的最大贖回門檻。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的業務合併。因此，我們可能已經達成私下談判協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額
加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額
，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合
。
為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各項條款，修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間，並在權證方面，
修改了他們的權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會為了完成我們最初的業務合併而延長完成初始業務合併的時間。
我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們的修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權就此投票的65%普通股持有者批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公共股東提供贖回權)可能會被修改，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的已發行普通股的多數持有人修改，但須遵守DGCL或納斯達克規則的適用條款。對於我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，我們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票
公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，
將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在終止日期前完成我們的初始業務合併，或就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的機會
A類普通股在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給公司的利息，用於支付特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力向保薦人尋求補救措施，因此，在違反這些協議的情況下，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。
除認股權證協議和投資管理信託協議外，除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本公司首次公開募股有關的每項協議均可在未經股東批准的情況下修改。此類協議包括：承銷協議；本公司與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的信件協議；本公司與初始股東之間的登記和股東權利協議；我們與保薦人之間的認股權證購買協議；以及我們、我們的保薦人和我們保薦人的關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的
公眾股東可能認為是實質性的各種條款。例如，我們的信函協議和承銷協議包含關於我們的
初始股東、保薦人、高管和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們的董事會的批准，董事會可能會出於各種原因這樣做。包括促進我們的初始業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。任何與完成我們的初始業務合併相關的修訂
將在我們的代理徵集或要約材料中披露，如果適用，與該初始業務合併相關。對我們任何重大協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修改可能導致我們的初始股東比其他情況下允許的更早出售他們的證券。這可能會對我們證券的價格產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們
重組或放棄特定的業務合併。
儘管我們相信，首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益將足以使我們完成初始業務
，但由於我們尚未與任何潛在目標企業達成最終協議，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務組合的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，向選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票或與我們初始業務合併相關的協商交易條款購買股票的股東以現金回購大量股票的義務，我們可能被要求
尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款獲得，如果根本沒有。如果需要完成我們的初始業務合併，證明無法獲得額外的融資
，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的特許經營權和清算信託賬户的所得税
我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何
融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託
賬户時，每股只能獲得約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。
我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。
我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們
A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的初始股東選舉產生，我們的董事會現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們不能舉行股東年度會議來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少
業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，我們已同意，在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的
資金(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為
等於市值和新發行價格較高的115%，而本報告表4.2中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的
的180%。而本報告附件4.2所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會增加我們完成與目標業務的初始業務組合的難度。
我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。
我們發行了認股權證，購買了11,500,000股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分。在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買11,200,000股A類普通股。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了7,187,500股方正公司的股票。自2021年10月以來，我們的保薦人放棄了1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人持有5,750,000股方正股票。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，受本協議規定的調整。此外，如果我們的保薦人發放任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，價格由貸款人選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格。可行使性和行使期。我們的公共認股權證也可以贖回A類普通股，如本報告附件4.2所述。
就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股
，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。
私募認股權證與在我們首次公開招股中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)除非本公司另有規定，(Ii)它們(包括行使此權證可發行的A類普通股)不得轉讓，但某些有限的例外情況除外，由我們的保薦人轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天，以及(Iii)持有者可以無現金方式行使這些權利。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標業務的初始業務組合的能力。
聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理聲明包括歷史和形式財務報表披露。我們將
在我們的收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為收購要約規則所要求。這些財務報表可能被要求按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或協調。根據情況和歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，這些財務報表也可能被要求根據GAAP編制，與我們目前的8-K表格報告
一起編制，該報告宣佈在完成交易後四個工作日內完成我們的初始業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標
可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們是否需要遵守獨立註冊公眾對我們財務報告內部控制的認證要求
我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體為實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而進行財務報告，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事、高管、
我公司的員工或代理人違反對我公司或我們的股東的受託責任的索賠、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。(3)針對本公司或本公司任何董事或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起的針對本公司或任何董事或本公司高級職員或僱員的索償訴訟，或(4)針對本公司或任何董事或本公司高級職員或僱員而受內務
原則管轄的索償訴訟，但上文第(1)至(4)項除外，(A)關於(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠，關於大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性論壇的問題。儘管如此，本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院規定。這是在論壇規定的範圍內，提交給特拉華州境內法院以外的法院(a“外國訴訟)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。Enforcement
操作“)；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該股東在外地訴訟中的代表律師身分，向該股東送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他
員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。
或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流
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如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的
風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
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管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；
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税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
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犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；
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我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併
，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完善初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。
此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。但這可能會增加成本，延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力受到影響或使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴
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近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。雖然提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，但此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。但不能保證這些趨勢不會繼續下去。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性降低可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。-
為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務合併後實體可能需要招致更大的費用、接受不太有利的條款或兩者兼而有之。-
然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們完成最初的業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能受到潛在責任的影響，因為被指控的行為發生在初始業務合併之前。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險
“)。對於業務後合併實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。
與企業合併後公司有關的風險
在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用
可能會對我們的財務狀況、經營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值或其他費用，從而可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，
可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們
報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。
因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東可能會遭受其股票價值的縮水。但這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。
我們可以構建企業合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權
，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%
權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們普通股的大部分流通股
。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這
可能使我們的管理層更有可能無法保持我們對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的管理層將擁有以下技能：有利可圖地經營此類業務所需的資格或能力。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併
該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
在評估我們與潛在目標企業實施初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種價值縮水。
與我們的證券有關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。
我們的公眾股東只有在以下最早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：-(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供權利
在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或如果我們沒有在終止日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款
，以及(C)如果我們在終止日期前仍未完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述。此外，如果我們因任何原因未能在終止日期前完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在終止日期之後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或認股權證，這可能會造成虧損。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制
。
我們的證券目前在納斯達克上市，但是，我們不能向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們的初始業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。*一般來説，我們必須保持每股1.00美元的最低買入價，我們上市證券的最低市值5,000萬美元，以及至少400名我們證券的公眾持有人。此外，關於我們的初始業務合併，我們必須保持最低買入價為每股1.00美元，上市證券的最低市值為5,000萬美元，以及至少400名公眾持有我們的證券。此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的
初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，才能繼續維持我們的證券在納斯達克上上市。例如，我們的最低出價通常被要求
至少每股4美元，我們上市證券的最低市值必須至少為7,500萬美元，我們將被要求至少有400個圓形批次持有人持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類圓形批次
持有人持有市值至少為2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
2023年10月16日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，稱我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求
總持有人不少於400人才能在納斯達克全球市場繼續上市(《最低公眾持有人規則》)。根據我們於2023年11月17日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克批准我們將合規期限延長至2024年4月15日，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果我們未能重新遵守最低公眾持有者規則，納斯達克將提供書面通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向上市資格審查委員會提出上訴。
如果納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價
。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利後果，包括：
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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
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1996年《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為
“擔保證券”。-由於我們的部門、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，根據此類法規，我們的部門、A類普通股和權證符合擔保證券的資格。儘管各州被優先監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許各州在存在欺詐嫌疑時調查公司，並且如果發現欺詐活動，然後，各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但愛達荷州除外，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。
我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的股票。但是，根據權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，我們將盡快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併完成後20個工作日，以我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交有關發行此類股票的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等股票有關的現行招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件
代表登記聲明或報告中所載信息的根本變化，其中包含或通過引用合併的財務報表不是最新的，則我們將能夠做到這一點。填寫或更正或美國證券交易委員會發出停止令。如果
在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，以每份認股權證最高0.361股為限(可進行調整)。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人居住國的證券法進行登記或取得資格，或獲得註冊或資格豁免。我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法，在沒有獲得此類註冊或資格豁免的情況下，對根據適用的州證券法行使公共認股權證時可發行的A類普通股進行登記或資格認定(包括但不限於，只要A類普通股
是證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”，或如果該認股權證是根據證券法第3(A)(9)條行使的)。如果我們的A類普通股在任何非國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證的持有者
在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求
使用我們商業上合理的努力來註冊或資格根據適用的藍天法律行使認股權證而發行的A類普通股的股票。在任何情況下，我們
都不會被要求淨現金結算任何認股權證，或在我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免的情況下，發行證券或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該
認股權證，而該認股權證可能沒有價值併到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股股票支付全部單位購買價。在這種情況下，我們的私募認股權證的持有者行使其權證的登記豁免，而作為我們首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分的公開認股權證的持有者則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果和當認股權證可由我們贖回時，即使我們不能根據適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格，並且即使沒有此類登記或資格的豁免，我們也可以行使我們的贖回權利。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人無法行使其認股權證。
如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您以現金方式行使認股權證
。
在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公開認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股
股票的登記聲明在我們完成初始業務合併後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可以在有有效的
登記聲明之前和我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是可以獲得這種豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證的最高股份金額等於0.361股為限(可予調整)。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效的登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼，在無現金行使時，持有人將獲得300股我們的A類普通股
。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股我們的A類普通股。這將具有降低持有人對我們公司投資的潛在“上行”的效果，因為權證
持有人在無現金行使其持有的認股權證時，將持有較少數量的A類普通股。
第三，如果我們在本報告附件4.2所述的情況下贖回認股權證，希望行使認股權證的持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。如果在這種情況下以無現金基礎行使，持有人將獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”商定的表格確定的該數量的股份(見本報告附件4.2)。
在上述任何一種情況下，這將降低持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股投資的潛在“上行收益”，因為權證持有人在無現金行使時獲得的A類普通股股票數量將少於行使現金時。
經當時已發行認股權證中至少50%的持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可購買的股票數量可以減少。
我們的權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的
條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使權證協議的條款符合我們最終招股説明書中所述的權證條款和權證協議的描述，或有缺陷的條款。(Ii)按照認股權證協議或
修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必需或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的根據認股權證協議而產生的事宜或問題，加入或更改任何條文，但若要作出任何不利影響公開認股權證登記持有人利益的變更，必須獲得當時至少50%尚未發行的公開認股權證持有人的批准。因此，如果當時至少50%的未償還公開認股權證的持有人同意該項修訂，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂，我們可按對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款，雖然我們在獲得當時至少50%的未發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格
在截至我們發出贖回通知的日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些
其他條件。如果且當我們可以贖回認股權證時，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未贖回權證被要求贖回時，很可能大大低於你的權證的市場價值。
此外,我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份0.10美元的價格贖回您的認股權證，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使權證。請參見本報告的附件4.2，在
行使認股權證(1)時收到的價值可能低於持有人在行使認股權證時獲得的價值在標的股價較高且(2)可能無法補償權證持有人的價值的稍後時間，這包括因為無論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收到的普通股數量上限為0.361股A類普通股(可予調整)。
任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(本報告附件4.2所述除外)。
由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個認股權證的一半。因為，根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，在任何給定時間只能行使整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的單位包括一股普通股和一個完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少企業合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個包含購買一整股認股權證的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標企業來説，這是一個更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買整個股票的認股權證。
我們的證券市場和我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟的獨家法院，訴訟或索賠。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。
如果向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院(a“)以外的法院提起訴訟，其標的物屬於權證協議的法院條款的範圍。”外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行中向該權證持有人送達法律程序文件
作為該權證持有人的代理人在外地訴訟中向該權證持有人的大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況和經營結果，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源分流。
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的修訂和重述的公司註冊證書包含了可能會阻止股東認為符合他們最佳利益的主動收購建議的條款。 這些
條款包括董事會交錯設置，董事會有權指定優先股的條款併發行新系列優先股，這可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙
否則可能涉及支付超出我們證券現行市價的溢價的交易。
我們還受特拉華州法律下的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。 這些規定加在一起可能會使管理層的移除更加困難
並可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行市價的溢價。
一般風險因素
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。*由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務組合。我們可能無法完成我們的業務組合。*如果我們無法完成我們的業務組合，我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免
，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師內部控制認證要求，
在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的上一財年第二財季結束時，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加
波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，
那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業
法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出是不可撤銷的。我們已選擇不退出
這種延長的過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，該準則對上市公司或私營公司的適用日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據被損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。*我們可能沒有足夠的資源來充分防範，或調查並
補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們對截至2023年12月31日從信託賬户提取資金的控制不足有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績
，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
正如本報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對從信託賬户提取資金的時間控制不足有關。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為了應對我們發現的重大弱點，我們計劃加強我們的運營團隊與負責編制財務報表的個人之間的溝通和文件編制程序，如本報告第二部分第9A項：控制和程序所述。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些計劃最終會產生預期的效果
。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或
發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們
迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們以及我們最初的業務合併後合併公司可能面臨訴訟和其他
風險。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於此類重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而引起的其他索賠。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能
保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
沒有。
我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是為首次業務合併確定和評估合適的目標。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險
。我們的董事會最終負責監督我們的總體風險管理活動，並在我們的管理團隊認為必要時，向其通報可能出現的任何網絡安全威脅或風險。自我們首次公開募股以來，我們沒有發現任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略和運營結果。
我們的行政辦公室位於美洲大道1350號，郵編：33研發Floor，New York，NY，10105，我們的電話是(10105)213-0243。我們的執行辦公室是由保薦人的關聯公司提供給我們的。自通過完成初始業務合併和公司清算兩者之間的較早者，公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司開始償還保薦人的關聯公司的辦公空間，向公司提供每月10,000美元的行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説是足夠的。
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。
不適用。
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
|
我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”。我們的單位於2021年10月27日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證的股票於2021年12月20日開始分開交易。
截至2023年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有兩名登記持有人，B類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名
持有人。
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股利。
未來是否支付現金股利將取決於我們在初始業務合併完成後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，在初始業務合併之後支付任何現金股利將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。
沒有。
不適用。
2021年11月1日，我們完成了2300萬單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商購買額外300萬單位的選擇權。在首次公開發行中出售的單位
和全面行使超額配售選擇權以每單位10.00美元的發行價出售，產生總收益2.3億美元。此次發行中出售的證券在S-1表格(第333-255448號)的登記聲明中根據
登記。登記聲明於2021年10月27日生效。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了11,200,000份認股權證的非公開發售(“私募認股權證“)向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價，為本公司帶來11,200,000美元的總收益。該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在包括超額配售選擇權和出售私募認股權證在內的首次公開發行收到的總收益中，有234,600,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了4,000,000美元的承銷佣金和807,525美元的與首次公開募股相關的其他發行成本。承銷商放棄了獲得
遞延承銷佣金8,650,000美元的任何權利，因此如果公司完成初始業務合併，將不會收到額外的承銷費。
沒有。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀，這些附註
已列入本報告的“第8項.財務報表和補充數據”。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是為了實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(初始業務組合”).
我們的贊助商是Focus Impact贊助商，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The贊助商“)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。2021年11月1日，我們完成了首次公開募股(The首次公開募股“)23,000,000個單位，包括全面行使承銷商購買3,000,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了11,200,000份認股權證的非公開發售(“私募認股權證“)以每份私人配售認股權證1.00美元的收購價向保薦人配售，為我們帶來11,200,000美元的毛收入。
於首次公開發售結束時，首次公開發售(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)所售單位每股10.20美元及出售私募認股權證所得款項均存放於信託户口(“信託帳户“)，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的下列情況：(A)完成初始業務
合併，(B)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人
提供與初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(Ii)
關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及(C)在終止日期前尚未完成初始業務合併的情況下，根據適用法律贖回我們的公開股份。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在終止日期之前完成初始業務合併。如果我們未能在終止日期前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格
，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須符合適用法律；和(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，
在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
合併期的延長
2023年4月25日，我們召開了延期會議，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以(I)將終止日期從原來的終止日期延長至
憲章延期日期，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期延長最多九次，以便在憲章延期日期之後，每次延長一個月，如果發起人提出要求，通過我們董事會的決議，並在適用的終止日期之前五天提前通知，至5月1日，除非我們最初的業務合併發生在終止日期之前，並且(Ii)取消我們不能贖回公開股票的限制，條件是贖回將導致我們的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,000美元。公司股東在延期大會上批准了延期修正案建議和贖回限制修正案提案，並於2023年4月26日向特拉華州州務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。
在投票通過延期修訂建議和贖回限制修訂建議時，本公司17,297,209股A類普通股的持有人，每股面值0.0001美元，適當行使了以每股約10.4美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為179,860,588美元。
如與延期會議有關的委託書所披露，發起人同意，如果延期修訂建議獲得批准，發起人或其一個或多個關聯公司、會員或第三方指定人將在延期會議日期後十(10)個工作日內向我們提供貸款，以較少者為準：(A)總計487,500美元或(B)每股0.0975美元，且未因延期會議而贖回，存入信託賬户。此外，如果我們不能在2023年8月1日之前完成初始業務合併，貸款人可以向我們提供以下兩者中較小的一個：(A)162,500美元或(B)每股0.0325美元
未在延期會議上贖回的公開股票，作為貸款存入信託賬户，在2023年8月1日之後的九次一個月延期中的每一次。
隨着延期修正案提案的批准，我們於2023年5月9日向保薦人簽發了本票，保薦人將資金存入信託賬户。本票不計息，在我們最初的業務合併結束時到期。如果我們沒有完成初始業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可按每份認股權證1.00美元的價格，按每份認股權證的價格，將不超過本金總額的本金全部或部分轉換為本公司的認股權證，該認股權證將與首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。
2023年12月29日，我們召開了第二次延期會議，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以(I)將終止日期從2024年1月1日延長至第二次憲章延期日期，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期延長最多七次，以完成初始業務合併，每次在第二次憲章延期日期之後再延長一個月，如果發起人提出要求，通過公司董事會的決議，並在適用的終止日期之前五天提前通知，至2024年11月1日，或2024年1月1日之後最多10個月
，除非我們的初始業務合併在該日期之前完成。我們的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提案，並於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案。
在投票批准第二次延期修正案提案時，3,985,213股A類普通股的持有者適當地行使了他們以現金贖回其股票的權利，贖回價格約為每股10.95美元，贖回總額約為43,640,022美元。截至2023年12月31日，與這些贖回相關的資金尚未分配，並在
綜合資產負債表上報告為應付贖回。
截至本文件提交之日，公司已將總計1,437,407美元存入信託賬户，以將終止日期延長至2024年5月1日，終止日期可延長至2024年11月1日(需信託賬户所需資金)。
B類普通股轉換為A類普通股
2023年12月21日，發起人將500萬股B類普通股轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，發起人將無權因其擁有B類普通股轉換後發行的A類普通股的股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。於該等換股及計入上述贖回後，我們
共有6,717,578股A類普通股已發行及已發行，以及總計750,000股B類普通股已發行及已發行。
建議的業務合併
2023年9月12日，我們通過FIAC、AMalco Sub和DevvStream簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，除其他事項外，FIAC
將收購DevvStream，以換取FIAC在艾伯塔省繼續持有的股份(如下進一步解釋)。業務合併協議的條款摘要如下，該協議載有慣常陳述及與合併及擬進行的其他交易有關的保證、契諾、成交條件及其他條款。
企業合併的結構
此次收購的結構是先繼續進行，然後進行合併交易，結果如下：
(a)在生效時間之前，FIAC將繼續從DGCL下的特拉華州到ABCA下的艾伯塔省，並將其名稱更名為DevvStream Corp.。
(b)在FIAC繼續生效後，根據安排計劃和BCBCA的適用條款，AMalco Sub和DevvStream將根據BCBCA的條款合併為一個法人實體，作為合併的結果，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票將自動
交換相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共公司普通股，(Ii)在緊接生效時間之前發行和未償還的每個公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別等於該等公司期權或公司RSU的標的公司股份乘以普通轉換比率(對於公司
期權，調整後的行權價格等於該公司期權在生效時間之前的行使價除以普通轉換比率)。(Iii)在緊接生效時間
前發行及發行的每份公司認股權證，將可為新發行的Pubco普通股行使，其金額等於該等公司認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(且經調整的行使價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通股換股比率)，。(Iv)公司可換股票據的每位持有人，如有，根據該等公司可換股票據的條款，在緊接生效時間前發行及發行的普通股將首先獲得公司股份，然後
根據該等公司可換股票據的條款發行的新PUBCO普通股及(V)在緊接生效時間前已發行及發行的每股AMalco Sub普通股將自動兑換一股AMalco普通股
。
(c)截至日前，在簽署業務合併協議的同時，FIAC與保薦人訂立保薦人附函，其中包括保薦人同意沒收(I)於建議交易完成時有效的10%創辦人股份及(Ii)在保薦人同意下，在業務合併完成前訂立的與融資或不贖回安排(如有)有關的創辦人股份及/或私募認股權證中最多30%的股份及/或認股權證。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)與我們的證券有關的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後終止，新Pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且(2)在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，新Pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，以及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案和建議的交易，並提供與前述相關的慣常陳述和擔保及契諾。
(d)*此外，於簽署業務合併協議的同時，DevvStream、FIAC及Devvio，Inc.、DevvStream的多數股東及控股股東Devvio，Inc.及DevvStream的董事及高級管理人員訂立本公司支持協議，據此(I)各核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易的任何公司股份，並提供與前述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人在生效時間前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及該等核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
考慮事項
向DevvStream股東和證券持有人支付總對價為：(A)(I)1.45億美元加上(Ii)緊接生效時間前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金期權和認股權證的總行使價
除以(B)$10.20(“股份對價“)。股份代價於DevvStream股東及證券持有人之間分配，一如業務合併協議所載。
結業
成交日期不遲於所有成交條件滿足或豁免後的兩個工作日。預計關閉日期為2024年6月12日或之前。業務合併協議包含(A)DevvStream和(B)FIAC和AMalco Sub的慣常陳述、擔保和契諾，涉及(其中包括)它們簽訂業務合併協議的能力和授權，以及它們的資本化和運營。
費用
《企業合併協議》就與擬議交易有關的費用規定如下：
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如果建議的交易完成，New pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC指定的費用和所有遞延費用，包括首次公開募股的任何法律費用和任何消費税責任。
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如(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，或未能取得SPAC股東所需批准，或(B)
DevvStream因違反FIAC或AMalco Sub的任何陳述或保證而終止業務合併協議，則與業務合併協議及建議的
交易有關的所有開支將由產生該等開支的一方支付，而任何一方均不會就任何其他開支或費用對任何其他方承擔任何責任。
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如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因建議變更、或DevvStream董事會或DevvStream批准或授權簽署上級提案而終止業務合併協議，或(C)FIAC因DevvStream違反任何陳述或
擔保或公司重大不利影響而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與企業合併協議和擬議交易相關的所有費用
(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC延期費用和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，終止通知應在2023年12月1日之後發出)。
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贊助商附函
就簽署業務合併協議而言，FIAC與保薦人於2023年9月12日訂立書面協議，根據該協議，保薦人同意放棄(I)
於建議交易完成時FIAC持續完成時有效的創辦人股份的10%，及(Ii)在保薦人同意下，於生效日期前訂立融資或不贖回安排(如有)的情況下，保薦人同意放棄最多30%的創辦人股份及/或私募認股權證。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)對我們的證券的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新公共公司的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後終止，新Pubco普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，且(2)在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內)及(2)其持有的任何FIAC股份投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
公司支持和鎖定協議
關於簽署業務合併協議，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人簽訂了日期為2023年9月12日的公司支持協議
，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易，並提供了與前述相關的慣例陳述和擔保及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人已同意在生效日期前有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及有關核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
金融和資本市場顧問
本公司已聘請J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen&Company資本市場部(“Cohen&Company Capital Markets”)進行代理。CCM)，擔任其(I)與企業合併有關的財務顧問及資本市場顧問，及(Ii)與私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券有關的配售代理證券“)或與企業合併有關的其他籌資或債務交易(”供奉，與業務合併一起，每個都是交易記錄“和統稱為”交易記錄”).
公司將在業務合併結束的同時向CCM支付(I)相當於2,500,000美元的諮詢費。諮詢費“)加上(Ii)與發售有關的交易手續費，數額相當於(A)公司或DevStream在發售結束時或之前從投資者籌得的總收益總額的4.0%，以及(B)從信託賬户中就本公司任何股東(X)訂立不贖回或其他類似協議或(Y)未贖回本公司普通股而從信託賬户中釋放的與企業合併有關的收益，在每一種情況下，只要CCM(統稱為招標費連同諮詢費一起，交易費“)；然而，CCM不會因從持有DevvStream股本的任何投資者(在公開市場活動中獲得DevvStream股本的任何投資者除外)獲得的任何毛收入或非贖回而收取任何費用
。交易費用應在交易結束時同時支付給CCM。此外，本公司可自行決定向CCM支付不超過500,000美元的可自由支配費用(“酌情收費“)在業務合併完成的同時，如果公司酌情和合理地判斷CCM履行與其在交易中的領導角色有關的業績需要支付額外費用，則應考慮但不限於：(A)交易的時機、(B)本協議項下服務和建議的質量和交付，以及(C)交易的總體估值。如果公司未完成業務合併，則不應
向CCM支付諮詢費、要約費或可自由支配費用。
流動性、資本資源和持續經營
關於我們根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“關於實體能力的不確定性的披露繼續作為持續經營的企業”，管理層認為，我們在首次公開募股完成後擁有的可用資金可能無法使其自本財務報表發佈日期起至少一年內維持運營。基於上述情況，管理層相信，我們可能沒有足夠的營運資金，以較早的時間完成初始業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，以及構建、談判和完成初始業務組合。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果我們無法完成最初的業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。我們可以在2024年5月1日之前完成業務合併，這一期限可以延長到2024年11月1日(需要信託賬户的資金)。目前還不確定我們是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。如果公司在2024年5月1日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整，這可以延長到2024年11月1日(需要信託賬户的資金)。
風險和不確定性
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
《2022年降低通貨膨脹率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果上市的美國公司完全清算和解散，這種完全清算中的分配和該公司在完全清算和解散中進行最終分配的同一個納税年度的其他分配不繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的某些方面的解釋和運作(包括其在SPAC方面的適用和運作)仍不清楚，此類暫行運營規則可能會發生變化。
由於此消費税的適用範圍並不完全明確，因此公司與初始業務合併、延期投票或其他方面相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納此消費税。由於任何此類消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，這可能導致公司A類普通股、可用於完成初始業務合併的現金或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值縮水。本公司是否及在多大程度上須就業務合併徵收消費税，將取決於多種因素，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)及(Iv)任何後續法規、澄清、以及財政部發布的其他指導意見。此外，對於根據美國上市公司清算而進行的分配，消費税的適用是不確定的，財政部在法規中也沒有解決這一問題，如果公司無法在要求的時間內完成業務合併，並根據公司修訂和重述的公司註冊證書，有可能將信託賬户中持有的收益用於支付公司所欠的任何消費税，並根據公司修訂和重述的公司證書贖回100%剩餘的A類普通股。在這種情況下，公眾股東在與公司清算有關的情況下收到的金額將減少。
經營成果
截至2023年12月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年2月23日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將從首次公開發售的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入
。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
於截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為23,947美元，因認股權證公平值變動681,000美元、權證交易成本309,534美元、營運賬户利息收入14,786美元及信託收益5,350,288美元而被所得税撥備1,111,731美元及營運成本5,219,930美元部分抵銷。
截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為11,635,200美元，因認股權證公允價值變動10,669,000美元、營運賬户利息收入7,413美元及信託收益3,433,975美元而被所得税撥備645,442美元及營運成本1,829,746美元部分抵銷。
合同義務
我們並無任何長期債務責任、資本租賃責任、經營租賃責任、購買責任或長期負債。
《行政服務協議》
我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。
登記和股東權利
根據將於首次公開發售完成前簽署的登記權及股東協議，方正股份、私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及任何可於私募配售貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股)的持有人將有權享有登記權，規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人
有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記
聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求吾等登記轉售該等證券。
承銷商協議
承銷商有權獲得遞延承銷費，每單位於首次公開發售時出售約0.376美元，或於完成本公司的首次業務合併後合共8,650,000美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。於2023年第三季度，承銷商放棄收取遞延承銷費的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷費。因此，公司確認了309,534美元的收入，並將8,340,466美元計入與減少遞延承銷費有關的累計虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延承銷費分別為0美元和8，65萬美元。
為了解釋免除遞延承銷費的原因，該公司參照美國證券交易委員會員工關於減少“往績費用”負債的會計指導意見。於豁免遞延承銷費後，本公司將遞延承銷費負債減至0美元，並撥回先前於首次公開發售時記錄的發行票據成本，其中包括確認先前分配予分類認股權證並於首次公開發售時支出的抵銷開支
$309,534，以及將B類普通股的累計赤字及可供增加的收入減少8,650,000美元，此為先前分配予A類普通股的款項，但須受首次公開發售日確認的贖回及增值所規限。
關鍵會計估計
認股權證
我們根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬，根據該指引，
根據該條款，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期內將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化將在我們的經營報表中確認。認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。我們的估值模型利用了假設股價、波動性、折價因素和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。此類授權書
在每個報告期也要重新評估。
通貨膨脹率
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》
規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營
公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的
過渡期是困難或不可能的。
根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。
該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。
| 第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
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沒有。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的
時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，
以便及時就所需披露做出決定。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們
對截至2023年12月31日的財政期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序並不有效，原因是對帳户的對賬和從信託帳户提取資金的控制不充分。根據《美國證券交易委員會條例》的定義，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此
公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
管理層計劃通過加強我們對從信託賬户中提取資金的控制流程來彌補實質性的弱點。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，這些舉措最終可能不會產生預期的效果。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
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(1) |
關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，
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(2) |
提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及
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(3) |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
本報告不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
在截至2023年12月31日的年度內，無為滿足規則10b5-1(C)或規則S-K第408(A)項中定義的任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定性辯護條件，我們的董事或高管
採用或終止了購買或出售我們證券的任何合同、指令或書面計劃。
不適用。
第三部分
高級職員和董事
我們的高級管理人員和董事如下：
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卡爾·斯坦頓
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55
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董事首席執行官兼首席執行官
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歐內斯特·萊爾斯
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45
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首席財務官
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雷·索恩
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52
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首席投資官
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霍華德·桑德斯
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57
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引領董事
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特洛伊·卡特
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51
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董事
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達萬娜·威廉姆斯
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55
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董事
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迪亞·西姆斯
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48
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董事
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董事首席執行官卡爾·M·斯坦頓。卡爾是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，以及董事特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席執行官和納斯達克的聯合創始人。Carl擁有近30年的經驗，在領導
變革性私募股權/另類資產管理公司方面擁有近30年的經驗，並在創造股東價值方面取得了良好的記錄。卡爾在資產管理的各個方面都擁有獨特的知識和技能。他是一名團隊建設者，管理並共同領導了兩家另類資產管理公司，總計超過45億美元的AUM，並與同事一起在多隻基金中取得了同類最佳的投資業績。他曾為多家公司的首席執行官、首席財務官和董事會提供建議，並傳播管理、財務和戰略最佳實踐，並在價值創造戰略方面擁有成熟的專業知識，包括收入增長戰略、行業轉型、成本控制、供應鏈管理和
技術最佳實踐。卡爾還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15家投資組合公司的董事會成員；包括他目前擔任的Skipper Pets，Inc.的董事會成員。
卡爾是景順私人資本的前管理合夥人和私募股權主管，景順私人資本是景順股份有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的一個部門，負責管理私募股權、風險投資和房地產領域的私募投資工具。在景順私人資本，Carl負責監管多個另類資產投資基金，並擔任國內私募股權投資委員會主席。在加入景順之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合夥人和共同所有人，該公司是一傢俬募股權投資公司，專注於對工業產品和服務、醫療保健和消費行業中成長型公司的控制權投資。他以投資委員會成員的身份監督並批准了所有投資。在他2015年退休時，該公司已向35家平臺公司投資超過25億美元，並取得了頂級投資成果。
目前，卡爾是專注於可持續投資的cbGrowth Partners的創始人，並擔任Auldbrass Partners的顧問。在此之前，卡爾曾在迪姆林、施萊伯
&Park、Peter J所羅門&Co、Associates和安永企業融資有限責任公司工作。斯坦頓先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他和他的家人居住在紐約，並擔任非營利性組織基督教會聯合衞理公會的受託人、財務主管和財務和捐贈委員會負責人。他還擔任阿拉巴馬大學商業學院的來訪者委員會。我們相信，卡爾在轉型私募股權和資產管理領域的領先公司方面的豐富經驗，以及在特殊目的收購公司的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
歐內斯特·D·萊爾斯二世，首席財務官。歐內斯特擔任我們的首席財務官，以及董事的首席財務官和特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)的收購公司。歐內斯特也是HiGro Group的創始人和管理合夥人，這是一家專注於中低端市場收購投資的私募股權公司，他於2016年創立了該公司。除了擔任HiGro投資組合公司的董事會成員外，歐內斯特還共同管理公司的所有方面，包括投資活動、增長計劃和人才開發。
在創立HiGro集團之前，歐內斯特在瑞銀投資銀行擔任了十年的投資銀行家，期間他為世界上最知名的公司和私募股權公司提供諮詢服務。作為技術支持服務銀行業務的負責人，歐內斯特成為該公司行業覆蓋小組中最資深的非裔美國投資銀行家。除了超過100億美元的交易和諮詢經驗外，歐內斯特還擔任過多元化特別工作組的負責人和霍華德大學招聘團隊的負責人，以及其他內部委員會。
歐內斯特出生於西弗吉尼亞州謝潑德斯敦，他就讀於公立學校，並獲得了謝潑德大學的全優獎學金，在那裏他獲得了政治學和工商管理專業的理學學士學位。畢業後，歐內斯特進入了霍華德大學法學院，在那裏他還在JC Watts的兩家公司實習。歐內斯特就創業、導師、私募股權、影響力投資和工作與生活平衡等問題進行了專家討論。他的演講活動包括谷歌、巴黎高等商學院、麥奎爾·伍茲和野村證券等公司。作為一名狂熱的藝術收藏家，歐內斯特也曾出現在《黑市：藝術收藏指南》等出版物中。
歐內斯特目前居住在紐約哈萊姆區，在那裏他積極參與公民和信仰倡議，包括掃描男孩和女孩海港受託人、UTULIVU聯盟創始人、紐約經濟俱樂部成員和城市專業人士理事會成員。
首席投資官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席投資官，以及特殊目的收購公司(董事代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席投資官和納斯達克董事。Wray也是Clear Heights Capital的創始人和首席執行官，Clear Heights Capital是一家致力於幫助公司實現其增長和發展目標的私人投資公司，同時也是Skipper Pets，Inc.的董事會成員。Wray深入參與建立和領導企業，以尋找、構建、融資和進行私人投資，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標。作為首席投資官、投資主管和董事首席執行官，Wray擁有投資公司領導力、私人投資公司價值創造、資產配置戰略和實踐以及風險管理框架的第一手知識。Wray也一直站在積極影響投資的前沿，並應用數據和
技術來創新私人投資。
在創立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投資官-私人投資。Wray作為TSPI，LP的首席執行官和首席投資官以及TSV的主席和風險合夥人，設計並領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和Impact(雙西格瑪影響)投資業務。最初代表私人資本並擴展到包括機構投資者在內，Wray在他9年的任期內將私人投資業務發展到近40億美元的資產管理和90名團隊成員，並領導創建了漢密爾頓保險集團和孵化2西格瑪的保險技術活動。在2 Sigma之前，Wray是馬拉鬆資產管理公司董事的高級董事總經理，在那裏他開發了公司的私募股權投資活動，並在許多新的商業機會和資本形成計劃中發揮了作用。包括該公司的直接貸款業務及其參與美國財政部的遺留證券公私投資計劃。在馬拉鬆之前，Wray曾在Fox Paine&Co.擔任董事的負責人，並在Dubilier&Co.擔任負責人，評估和執行管理層收購交易。Wray的職業生涯始於化學銀行的金融分析師項目(現為摩根大通)，當時他是收購融資部門的助理
。
Wray參與了大約300筆交易、附加收購、變現、公司融資、籌資和其他主要交易，總代價超過320億美元，包括直接私募股權投資、風險投資和第三方管理基金投資，投資資本超過30億美元。Wray一直是推動股東價值創造和公司增長的一部分，他是董事會、顧問委員會和委員會的成員，或者是超過45家公司和投資基金的顧問，涉及技術、金融服務、教育、消費者服務和房地產等行業。與私人資本組織和機構投資者合作，Wray設計並領導了多個私人投資業務，確定投資目標、設計戰略、招募團隊成員、建立文化、發展投資者和融資關係，以及管理投資流程和決策。
Wray致力於回饋社會，擔任青年董事會聯席主席、董事會副主席和未來與期權投資委員會主席、小時兒童基金助學金監督員和活動委員會主席、哈佛大學基金會會員。在為紐約市一家名為Young，Inc.的風險慈善非營利組織工作的15年中，Wray參與了該組織成長和發展的許多方面，包括招聘高級領導層、領導戰略規劃計劃、擔任治理和薪酬委員會主席，並參與籌集了1億多美元，通過賦予175多個為他們服務的草根非營利組織的權力來影響他們的生活。雷在哈佛大學獲得了文學學士學位。
霍華德·桑德斯，董事首席執行官。霍華德·桑德斯是董事的首席執行官，也是Auldbrass Partners的管理成員，Auldbrass Partners是一家專注於增長的私募股權公司，主要投資於二級市場交易，他於2011年創立。桑德斯負責Auldbrass Partners的交易採購、交易執行、投資戰略和業務開發。桑德斯先生領導了Auldbrass Partners對SaaS(軟件即服務)、PaaS(平臺即服務)、科技型製造和服務、醫療保健和EdTech公司的成功投資。在創立Auldbrass Partners之前，桑德斯是花旗集團董事的董事總經理，負責管理和指導花旗控股在私募股權、對衝基金和房地產領域的自營投資。在加入花旗之前，桑德斯是德意志銀行負責併購業務的總裁副行長(他是詹姆斯·D·沃爾芬森公司的繼任者)。桑德斯之前還擔任過哥倫比亞商學院的兼職教授。
桑德斯先生目前是紐約市基金會夥伴關係、紐約市河濱教會的董事會成員，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科生執行董事會成員。桑德斯擁有哈佛大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學學士學位。我們相信，桑德斯先生在投資管理領導力、公司和私募股權基金評估和分析以及投資銀行領導力方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
特洛伊·卡特，獨立董事。特洛伊是我們獨立的董事，也是Q&A的創始人和首席執行官，Q&A是一家音樂技術公司，專注於通過分發和分析為錄音藝術家構建軟件解決方案。特洛伊目前是董事特別目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的子公司。他還擔任NBA球員協會的顧問。他之前曾擔任王子莊園的顧問。在創立Q&A之前，特洛伊於2016年至2018年擔任Spotify創作者服務全球主管，然後擔任首席執行官Daniel·埃克的諮詢角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事會成員，也是Lyft的顧問。他也是活躍的早期投資者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive
Market等公司。特洛伊之前在2008年創立了娛樂公司Atom Factory，在那裏他與Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉磯縣藝術博物館董事會的執行成員，也是亨利·克勞恩研究員。此外，他還是聯合國基金會全球企業家理事會的成員。特洛伊還曾在洛杉磯市長技術與創新委員會和加州藝術學院的董事會任職。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具創意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，這是音樂界最具影響力的年度榜單。我們相信，特洛伊在多家科技公司擁有豐富的商業經驗，以及在科技公司董事會任職的經驗，這使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
達萬娜·威廉姆斯，獨立董事。威廉姆斯女士是我們的獨立董事，也是威廉姆斯女士15年前創建的達巴爾發展夥伴公司的管理負責人。Dabar已經開發了3,000多套公寓單元，覆蓋了200多萬平方英尺的綜合用途開發項目，並主要參與了紐約市住房保護和發展部、紐約市經濟發展公司和紐約市住房管理局授予的開發項目。作為管理負責人，Williams女士參與了業務運營的所有執行方面，從制定戰略優先事項到執行開發項目到風險管理，再到建立公司價值觀和標準。在加入Dabar之前，Williams女士曾擔任勝利教育合夥公司的總法律顧問和盛德國際律師事務所商業地產集團的高級助理。
Williams女士是Acres Commercial Realty Corp.(紐約證券交易所股票代碼：ACR)的董事會成員，該公司是一家房地產投資信託基金，主要專注於發起、持有和管理商業房地產抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務投資，Compass，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：COMP)是一家上市的科技型住宅房地產經紀公司，Ares Industrial Real Estate收入信託公司是一家房地產投資信託基金。威廉姆斯還擔任阿波羅劇院的董事會成員、房地產委員會主席，以及紐約市文化資源信託基金的董事會成員。威廉姆斯女士也是紐約房地產商會的董事會成員。Williams女士擁有史密斯學院經濟學和政府專業的學士學位、哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位和馬裏蘭大學法學院的法學博士學位。我們相信，威廉姆斯女士在投資管理方面的經驗、她在交易法和公司治理方面的背景以及她在上市公司董事會的經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。
迪亞·西姆斯，獨立董事. DIA是我們的獨立董事，也是2020年11月推出的屢獲殊榮的獨立烈酒品牌Lobos1707 Tequila&Mezcal董事會的執行主席。在被任命為執行主席之前，Dia領導Lobos 1707擔任首席執行官，與創始人兼首席創意官迭戈·奧索裏奧一起，早期得到了體育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。DIA目前是特殊目的收購公司--焦點影響BH3收購公司(董事代碼：BHAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的聯合創始人，Pronghorn是一項為期10年的計劃，旨在推動烈酒行業的多樣性、公平性和包容性。迪亞在康姆斯企業與肖恩·庫姆斯共事了近15年。2017年，迪亞被任命為康姆斯企業的總裁，這使她成為該公司30年曆史上除肖恩·康姆斯之外的第一位總裁。在總裁的角色中，她管理着庫姆斯帝國下價值數十億美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、藍火代理、水合物、Bad
男孩娛樂、肖恩·約翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亞領導了CüROC超高端伏特加從萌芽階段到價值數十億美元的品牌的轉變。
除了一長串的榮譽，Dia還是Pronghorn的董事會主席，Saint Liberty威士忌的董事會副主席，Touch Capital的顧問和FIAC董事會的董事。Dia擁有摩根州立大學的心理學學士學位和佛羅裏達理工學院的管理碩士學位。我們相信，Dia作為首席執行官的重要商業經驗和重要的交易經驗使她非常有資格擔任我們的董事會成員。
高級職員和董事的人數和任期
截至本報告之時，我們有五名董事。我們的董事會分為三級，每年只選舉一級董事，每一級(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由特洛伊·卡特組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二級董事的任期由霍華德·桑德斯和卡爾·斯坦頓組成，將於第二屆股東年會屆滿。由DaWanna Williams和Dia Simms組成的第三級董事的任期將於第三屆股東年會屆滿。我們在完成最初的業務合併之前，可能不會召開年度股東大會。
在初始業務合併完成之前，董事會中的任何空缺都可以由我們方正多數股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。
根據將與首次公開發行證券的發行和銷售同時簽訂的一項協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會。
我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權
任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、
財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們對“獨立董事”的定義一般是指公司董事會
認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定特洛伊·卡特、Dia
西姆斯和達萬娜·威廉姆斯是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
軍官與董事薪酬
我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起，本公司
開始向保薦人關聯公司補償每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。完成初步業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。本公司不會向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現人和諮詢費。對於在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在我們完成最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中。我們
沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。*此類報酬的數額不太可能在提議的業務合併時知道，
因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。*支付給我們的高級管理人員的任何薪酬都將確定。或由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會
決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後保持在我們的職位上，雖然在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便留在我們這裏。但任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信，我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們這裏的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在的業務合併。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除了分階段規則和有限例外，納斯達克的規則和
交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的提名和薪酬委員會只能由獨立董事組成。除了分階段規則和有限例外的情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。特洛伊·卡特、迪婭·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯擔任我們的審計委員會成員，達萬娜·威廉姆斯擔任審計委員會主席。*根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經確定，特洛伊·卡特、迪婭·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯都是
獨立的。
審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定達萬娜·威廉姆斯有資格成為
美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擔任審計委員會主席。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
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獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留、更換和監督；
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預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准政策，
程序；
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與獨立註冊會計師事務所審查和討論他們與我們的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；
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為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；
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根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；
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薪酬委員會
我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是特洛伊·卡特、迪婭·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯，特洛伊·卡特擔任薪酬委員會主席。*根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，特洛伊·卡特、迪婭·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯都是獨立的。
我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
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每年審查和批准與我們的高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的高管的表現，並根據這種評估確定和批准我們的高管的薪酬(如果有)；
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儘管如此，如上所述，除了每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的管理費和報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何
形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。
因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
約章還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將對任何此類顧問的任命、薪酬和監督負有直接責任。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦董事的被提名人供董事會選擇。
董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行好遴選或批准董事被提名人的職責。因為沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加
下一屆股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名一名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和
重述的公司註冊證書和章程中規定的程序。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或必要的技能。通常，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力
。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的官員目前或過去一年都沒有擔任過。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德守則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何
修改或豁免。
利益衝突
我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事在未來意識到適合某實體的業務合併機會，而他或她當時具有當前的受信義務或合同義務，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們不相信，然而，我們高級職員未來產生的任何受託責任或
合同義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
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我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
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在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商業機會。我們的管理層在決定特定商業機會應該展示給哪個實體時可能會有利益衝突。
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我們的初始股東已同意：(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使其有權在與我們最初的業務合併相關的
中贖回他們的股票或贖回100%的我們的上市公司如果我們沒有在終止日期之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，我們放棄他們從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們失敗，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配在規定的時間內完成我們的初始業務合併)。如果我們沒有在該適用的時間段內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，
私募認股權證將到期變得一文不值。*除某些有限的例外情況外，方正股票將不能轉讓，由我們的保薦人轉讓，直到以下較早者：(A)在我們最初的業務合併完成一年後；或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換的日期，重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證和作為此類認股權證基礎的A類普通股，在我們的初始業務完成後30天內，保薦人或其獲準受讓人將不能轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人和高級管理人員和董事可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有普通股和認股權證，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。
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如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
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我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為認股權證，每權證的價格為1.00美元。-
此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。
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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：
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如果不讓公司注意到這個機會，對我們公司及其股東來説是不公平的。
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因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述
標準的業務機會。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：
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個體
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實體
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實體業務
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從屬關係
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卡爾·斯坦頓
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韋斯特伍德莊園葡萄酒
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餐飲服務
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管理合夥人
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CbGrowth合作伙伴
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投資
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創辦人
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Focus Impact BH3收購公司
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空白支票單位
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董事首席執行官兼首席執行官
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Skipper Pets，Inc.
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消費者和寵物服務
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董事
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歐內斯特·萊爾斯
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HiGro集團
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私募股權
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創始人兼管理合夥人
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Focus Impact BH3收購公司
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空白支票單位
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首席財務官兼董事
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雷·索恩
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Clear Heights Capital
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私募股權與風險投資
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創始人兼首席執行官
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青年公司
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非營利組織
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董事會聯席主席
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期貨和期權
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非營利組織
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董事會投資委員會主任兼主席
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旗魚製品
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娛樂和媒體
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總經理
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Focus Impact BH3收購公司
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空白支票單位
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董事首席投資官兼首席投資官
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Skipper Pets，Inc.
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消費者和寵物服務
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董事
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霍華德·桑德斯
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Auldbrass Partners L.P.
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私募股權
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創始人兼管理成員
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特洛伊·卡特
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問答
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技術與多媒體
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創始人兼首席執行官
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阿斯彭研究所
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非營利組織
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校董會執行委員
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洛杉磯縣藝術博物館
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博物館
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校董會執行委員
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Focus Impact BH3收購公司
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空白支票單位
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董事
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達萬娜·威廉姆斯
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達巴爾發展合作伙伴
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房地產
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管理主體
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ACRES Commercial Realty Corp.
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房地產
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董事
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戰神工業房地產收入信託公司
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房地產
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董事
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Compass，Inc.
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房地產
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董事
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迪亞·西姆斯
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Lobos 1707龍舌蘭和麥斯卡
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食品和飲料
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首席執行官
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傾斜控股公司
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專注於大麻的控股公司
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董事
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Focus Impact BH3收購公司
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空白支票單位
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董事
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因此，如果上述任何高管或董事意識到適合其當前受託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信，任何前述受託責任或合同義務將對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們
法律和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。
我們不被禁止尋求與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員有關聯或相關的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員、我們或由獨立和公正董事組成的
委員會關聯或相關的公司的初始業務合併，將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。
我們已同意，在未經保薦人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們將初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股份以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併，我們的
高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們現有或未來可能被修訂的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者
從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的註冊證書中規定的賠償之外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保保險，而無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們
購買了董事及高級管理人員責任保險單，以保險我們的高級管理人員及董事的國防成本，在某些情況下和解或支付判決，並確保我們免除對我們的高級管理人員和董事進行賠償的義務。
這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些條款還可能會降低針對高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們
根據這些賠償條款支付高管和董事的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
以下披露的是截至2023年12月31日的財年我們高管和董事的薪酬。
我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始
向保薦人關聯公司補償每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會已經並將繼續按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在我們完成最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中。我們
沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。*此類報酬的數額不太可能在提議的業務合併時知道，
因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。*支付給我們的高級管理人員的任何薪酬都將確定。或由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會
決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後保持在我們的職位上，雖然在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便留在我們這裏。但任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信，我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們這裏的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在的業務合併。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
| 第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
|
下表列出了截至本報告日期，根據從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，截至本報告日期，我們普通股的實益所有權如下：
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• |
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；
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• |
我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及
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在下表中，所有權百分比基於6，717，578股A類普通股（其中包括作為單位基礎的A類普通股）和750，000股B類股票
截至本報告日期已發行和未發行的普通股。除非另有説明，否則我們認為，表中所列的所有人士對所有普通股股份擁有唯一的投票權和投資權，受益人為
由他們擁有。 下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不可於本報告日期起計60日內行使。
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5%的持有者
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Focus Impact贊助商，LLC(3)(我們的贊助商)
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750,000
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100
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%
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5,000,000
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74.4
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%
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77.0
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%
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董事及行政人員
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卡爾·斯坦頓(4)
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歐內斯特·萊爾斯(4)
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霍華德·桑德斯(4)
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特洛伊·卡特(4)
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達萬娜·威廉姆斯(4)
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雷刺(4)
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迪亞·西姆斯(4)
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全體高級管理人員和董事(7人)
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—
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*不到1%。
| (1) |
除非另有説明，以下每一個實體或個人的營業地址是美洲大道1345號，33研發Floor，New York，NY
10105
|
| (2) |
所顯示的權益包括5,000,000股A類普通股和750,000股B類普通股。此類B類普通股可一對一轉換為A類普通股，但須進行
調整，這一點在我們提交給首次公開募股的最終招股説明書(文件編號333-255448)的“證券説明-創始人股票”標題下進行了更全面的描述。
|
| (3) |
我們的保薦人由由卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯、霍華德·桑德斯和雷·索恩組成的四名經理組成的董事會管理。每名經理有一票，需要獲得多數經理的批准才能批准我們保薦人的行動。根據所謂的三人規則，如果關於實體證券的投票和決定性決定是由三個或更多個人做出的，而投票和消極決定需要這些個人的
多數人的批准，那麼，沒有任何個人被視為實體證券的實益所有者。這就是我們保薦人的情況。根據前述分析，我們保薦人的個人經理沒有對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是該經理直接持有金錢利益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股票的受益
所有權。卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯、霍華德·桑德斯和雷·索恩分別與他們的受控附屬公司一起，合計出資約佔發起人資本的40%。
|
| (4) |
不包括該個人因其會員在我們保薦人中的權益而間接持有的任何股份。
|
我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。
控制方面的變化
沒有。
2021年3月，我們向我們的保薦人發行了7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。我們發行的方正股票數量是根據我們首次公開募股完成後此類方正股票將佔已發行股票的20%的預期確定的。*2021年10月，我們的保薦人放棄了1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人
持有5,750,000股方正股票。方正股票(包括行使方正股票後可發行的A類普通股)不得轉讓，除非某些有限的例外情況。持有者轉讓或出售的。
根據一份書面協議，我們的保薦人已經購買了11,200,000份私募認股權證，收購價為每份認股權證1.00美元，與我們的首次公開募股同時進行。因此，我們保薦人在此次交易中的權益價值為11,200,000美元。每一份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
正如本報告標題為“董事、高管和公司治理 - 利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高管或董事知道業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高管和董事目前有某些相關的信託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。
自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人的一家關聯公司償還為本公司提供的辦公空間、行政和支持服務，每月10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。
對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司，並將決定將報銷哪些費用和費用的金額。*此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
在我們的首次公開募股結束之前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是
無息、無擔保的，應在2021年12月31日之前或我們首次公開募股結束時到期。*貸款在我們首次公開募股結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。
關於延期修正案提案的批准，公司於2023年5月9日向保薦人和保薦人發行了本金總額高達1,500,000美元的無擔保本票資金支持存入信託賬户。本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可按每份認股權證1.00美元的價格，按每份認股權證1.00美元的價格，將本票本金總額最高可全部或部分轉換為
公司的認股權證，該認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，本票項下已累計提取1,500,000美元。
關於終止日期的延長，公司於2023年12月1日向保薦人和保薦人發行了本金總額高達1,500,000美元的無擔保本票資金支持
存入信託賬户。第二期本票不計息，在公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，第二張
本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，在第二期期票項下共提取了375 000美元。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料(如果適用)中向我們的股東充分披露(如果當時已知)。在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併的股東會議(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後的企業的董事決定高管和董事的薪酬。
我們已訂立註冊權及股東權利協議，根據該協議，保薦人將有權獲得有關私募認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初步業務
合併後提名三名人士參加我們董事會的選舉，詳情見日期為2021年10月27日的最終招股説明書“證券 - 登記及股東權利説明”一節所述。
關聯方政策
我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易未根據任何此類政策審查、批准或批准。
我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如果要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會多數成員的贊成票。*整個審計委員會的多數成員構成法定人數。如果沒有會議，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管
填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、員工或管理人員構成利益衝突。
為了進一步最小化利益衝突，我們已同意不會完成與Auldbrass Partners或我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員的初始業務合併，除非獨立和公正董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見，
從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事支付任何尋找者費用、報銷或現金支付。在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務之前，我們向我們的顧問委員會成員或我們的
或其關聯公司支付以下款項。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們的顧問委員會成員或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：
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償還贊助商向我們提供的高達300,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；
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每月向我們贊助商的附屬公司支付10000美元，直至終止日期，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助；
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• |
報銷與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及
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• |
償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事為支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本而發放的貸款，其條款尚未確定，也沒有就此簽署任何書面協議。最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。
|
我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的顧問委員會成員或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。儘管我們的董事會已經確定特洛伊·卡特與公司沒有任何實質性關係，但是我們的董事會已經確定特洛伊·卡特與公司沒有任何實質性的關係。Dia
Simms和DaWanna Williams是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的表格
10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為110,694美元和95,861美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務會計和報告標準諮詢向Marcum支付費用。
税費。我們沒有向Marcum支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度税務規劃和税務建議。
所有其他費用。Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為其他專業服務收取的費用總額分別為41,200美元和0美元
。
前置審批政策
我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的定價而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第四部分
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 688)
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F-2
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財務報表：
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合併資產負債表
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F-3
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合併經營報表
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F-4
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股東虧損綜合變動表
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F-5
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合併現金流量表
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F-6
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合併財務報表附註
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F-7至F-21
|
沒有。
我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。 通過引用方式併入本文的展品可在公共參考文件處查閲和複製
由美國證券交易委員會維護的設施，100 F街，東北，華盛頓特區1580室20549 這些材料的副本也可以從美國證券交易委員會的公眾參考部門獲得，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549，按規定費率
或在SEC網站上， Www.sec.gov.
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|
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2.1
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|
業務合併協議，日期為2023年9月12日，註冊人，Focus Impact Amalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.（1）
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3.1
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修訂和重述的註冊證書。（二）
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3.2
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修訂和重述的公司註冊證書（延期修訂）。（3）
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3.3
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修訂及重述的公司註冊證書（贖回限制修訂）。（3）
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3.4
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修訂和重述的公司註冊證書（延期修訂）。（4）
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3.5
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修訂和重申的章程。（5）
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4.1
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大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議。(2)
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4.2
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公司證券説明。*
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10.1
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私募保證公司與保薦人之間的購買協議。(2)
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10.2
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大陸股份轉讓信託公司與本公司簽訂的投資管理信託協議。（二）
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10.3
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本公司與保薦人及其中所列若干其他股權持有人之間的登記及股東權利協議。（二）
|
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10.4
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公司、發起人和公司高級管理人員和董事之間的書面協議。（二）
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10.5
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註冊人與申辦者之間的行政服務協議。（二）
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10.6
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2023年5月9日，註冊人和申辦者之間的本票。（六）
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|
10.7
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2023年12月1日，註冊人和申辦者之間的本票。（七）
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|
10.8
|
|
申辦方附函，日期為2023年9月12日，註冊人與申辦方之間。（1）
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|
10.9
|
|
公司支持和鎖定協議的形式，日期為2023年9月12日，註冊人DevvStream Holdings Inc.及其他當事人。（1）
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|
10.10
|
|
修訂和重申的註冊權協議。（1）
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21.1
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|
附屬公司名單。*
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31.1
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|
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。
|
|
31.2
|
|
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
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|
32.1
|
|
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
|
|
32.2
|
|
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**
|
|
97.1
|
|
退單政策 *
|
|
101.INS
|
|
IXBRL實例文檔
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101.SCH
|
|
IXBRL分類擴展架構
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| 展品 |
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|
|
101.CAL
|
|
IXBRL分類可拓計算鏈接庫
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|
101.DEF
|
|
IXBRL分類擴展定義鏈接庫
|
|
101.LAB
|
|
IXBRL分類擴展標籤Linkbase
|
|
101.PRE
|
|
IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
|
|
104
|
|
嵌入iXBRL文檔中幷包含在附件101中的封面交互數據文件
|
*隨函存檔
**隨信提供
| (1) |
通過引用註冊人於2023年9月13日向SEC提交的8—K表格的當前報告而合併。
|
| (2) |
通過引用註冊人於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入。
|
| (3) |
通過引用註冊人於2023年4月27日向SEC提交的8—K表格的當前報告而合併。
|
| (4) |
通過引用註冊人於2024年1月5日向SEC提交的8—K表格的當前報告而合併。
|
| (5) |
註冊人於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的S—1表格註冊聲明。
|
| (6) |
通過引用註冊人於2023年5月9日向SEC提交的8—K表格的當前報告而合併。
|
| (7) |
通過引用註冊人於2023年12月7日向SEC提交的8—K表格的當前報告而合併。
|
不適用。
簽名
根據1934年《證券法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本10—K表格的年度報告，
經正式授權。
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2024年4月5日
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Focus Impact Acquisition Corp.
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發信人：
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/s/Carl Stanton
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Name：jiang
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頭銜：首席執行官
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根據1934年《證券交易法》的要求，本10—K表格年度報告已由以下人員代表註冊人簽署，並在
能力和日期。
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董事首席執行官兼首席執行官
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| 卡爾·斯坦頓 |
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(首席行政主任) |
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| /S/歐內斯特·萊爾斯 |
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首席財務官
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|
|
歐內斯特·萊爾斯
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(首席財務會計官)
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首席投資官
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雷·索恩
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引領董事
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霍華德·桑德斯
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董事
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| 特洛伊·卡特 |
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董事
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| 達萬娜·威廉姆斯 |
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董事
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迪亞·西姆斯
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