根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272815
招股説明書補充文件第 9 號
(至日期為 2023 年 10 月 11 日的招股説明書)
高達 205,652,848 股普通股
本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年10月11日的招股説明書,內容涉及我們在S-1表格上的註冊聲明(註冊號333-272815)(不時補充或修訂的 “招股説明書”)。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們在2024年4月8日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表格中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,該表格如下所示。
沒有招股説明書,本招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息,否則本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起交付,並對其進行限定。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存,以備將來參考。招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及在招股説明書中確定的賣出股東轉售多達74,903,789股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”),以及某些認股權證所依據的130,749,059股普通股(統稱為 “股份”)出售股東”。
我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易中上市,股票代碼為 “CYDY”。2024年4月5日,我們普通股的收盤價為每股0.17美元。
投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前,您應仔細考慮我們在招股説明書第8頁和公司隨後提交的10-Q第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月8日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 3 日
CytoDyn Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 000-49908 | 83-1887078 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
大街 1111 號,660 套房
華盛頓州温哥華 98660
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(360) 980-8524
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
沒有 | | 沒有 | | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.02 項實質性最終協議的終止。 |
2024 年 4 月 3 日,CytoDyn Inc.(“公司”)和三星生物製劑有限公司(“三星”)簽署了一項協議(“書面協議”),雙方就有序結束服務和重組公司應付給三星的金額(“總餘額”)達成協議。信函協議解決了公司在主服務協議和三星與公司於2019年4月左右首次簽訂的相關輔助協議(統稱為 “協議”)下的義務。
根據信函協議進行重組的應付總餘額為43,821,231.32美元。除了在2024年12月31日當天或之前到期的單筆25萬美元付款外,總餘額的全部是或有的,只有在公司實現信函協議中定義的符合條件的 “收入” 事件時才能到期和支付。根據信函協議,公司同意支付其在每個日曆年產生的合格收入的20%(如果有),此類付款將用於減少總餘額,直到全額償還為止。在整個預期還款期內,總餘額不會累積利息。信函協議中收入的定義為:
“... 客户及其關聯公司產生的總收入,減去以下項目(如果之前未從發票金額中扣除):(a) 客户及其關聯公司實際給予的合理和慣常的貿易、數量和現金折扣,以及法律允許的批發商退款;(b) 實際給予的合理、習慣和法律允許的回扣和追溯性降價;(c) 實際發放的運費產品的交付;(d)在此期間支付的管理費部分與團體採購組織、藥品福利經理和/或政府規定的專門與該產品相關的醫療保險或醫療補助處方藥計劃的相關時間段;以及(e)與產品銷售相關的徵收和實際支付的銷售税、使用税或消費税(但不包括任何增值税或基於收入或總收入的税款)。”
作為信函協議下清理程序的一部分,三星將自行決定安排將三星先前生產和/或使用的特定藥品、物質和參考標準運送到公司選擇的存儲設施。公司選擇不運送和儲存在其他供應商的任何小瓶和/或批次的藥物和藥品將被銷燬。
根據雙方之間的原始協議,三星提供與leronlimab散裝藥物物質和藥品的技術轉讓、工藝驗證、製造、批准前檢查、小瓶灌裝以及供應和儲存服務相關的非獨家服務。三星是該公司聘請的幾家提供此類服務的公司之一。該公司認為,其目前有足夠的藥物產品和物質來完成其設想的臨牀活動,並將把上述服務過渡到其現有的一家或幾家服務提供商。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CYTODYN INC. | |
| | |
日期:2024 年 4 月 8 日 | 由 | /s/ 米切爾·科恩 |
| | 米切爾·科恩 |
| | 臨時首席財務官 |