EX-10.1

附錄 10.1

CERENCE INC.

2024 年激勵計劃

定義的術語

附錄A以引用方式納入，定義了計劃中使用的某些術語，幷包括與這些條款相關的某些操作規則。

目的

該計劃的目的是使公司能夠發放股權獎勵，以誘使目前未受僱於公司及其子公司的高素質潛在高管和員工接受工作併為他們提供公司的專有權益。根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條，公司打算將本計劃保留給公司在未經股東批准的情況下可能向其發行證券的人員（這些人，合格參與者）。

管理

該計劃將由署長管理。管理員擁有自由裁量權，僅受本計劃的明確條款約束，解釋計劃；確定獲得獎勵的資格和發放獎勵；決定、修改、加快或免除任何獎勵的條款和條件；決定獎勵的結算形式（無論是現金、股票還是其他財產）；規定與計劃和獎勵相關的表格、規則和程序；以及以其他方式進行所有操作實現本計劃或任何獎勵的目的所必需或理想的東西。署長就本計劃或任何獎勵做出的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

計劃下的獎勵限制

(a) 股份數量。根據第7（b）節的規定進行調整，根據本計劃可以滿足獎勵而發行的股票數量為600,000股（股份池）。就本第4（a）節而言，股票將不被視為根據本計劃發行，也不會減少股票池，除非股票實際發行給參與者，並且在此範圍內，股票實際上是向參與者發行的。在不限制前述規定概括性的前提下，公司為支付獎勵的行使價或收購價或滿足獎勵的税款預扣要求而扣留的股票以及以現金結算或到期、到期、不可行使、終止、沒收或被公司回購的股份，在每種情況下，在沒有發行的情況下均為（或保留股票（對於限制性股票或非限制性股票）），將不視為發行於對本計劃下獎勵的滿意度，不會減少股份池。

(b) 股票類型。公司根據本計劃發行的股票可能是公司收購的授權但未發行的股票或先前發行的股票。根據該計劃，將不發行任何股票。

資格和參與

管理員將從合格參與者中選擇參與者。股票期權和特別股權的資格僅限於在《財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條第一句中描述的向公司或公司子公司授予獎勵之日向公司或公司子公司提供直接服務的合格參與者。

適用於獎勵的規則

(a) 所有獎項。

(1) 獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款和條件，但須遵守此處規定的限制。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意該獎勵和本計劃的條款和條件。

(2) 計劃期限。自採用之日起十年後不得發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續發放。

(3) 可轉讓性。除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節第三句另有明確規定，否則不得轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法。在參與者生命週期內，除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節第三句另有明確規定，否則 SAR 和股票期權只能由參與者行使。管理員可以允許無償轉移 (即，獎勵的轉讓（非價值轉讓），但須遵守適用的證券和其他法律以及管理員可能確定的條款和條件。

(4) 歸屬；行使性。管理員將決定獎勵授予或可行使的一個或多個時間以及股票期權或 SAR 仍可行使的條款和條件。在不限制上述規定的前提下，在遵守納斯達克股票市場公司市場規則第5635（c）（4）條的要求的前提下，管理人可以隨時加快獎勵（或其任何部分）的歸屬和/或行使性，無論此類加速產生任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則，如果參與者就業停止，則以下規則將適用：

(A) 除下文 (B) 和 (C) 中另有規定外，參與者停止僱用後，隨後由參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和特別股權（或其中的一部分）將立即停止行使並將終止，以及當時由參與者或參與者允許的受讓人持有的每項其他獎勵（如果有）那時沒有歸還，將被沒收。

(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在當時可行使的範圍內，參與者或參與者持有的每份既得和未行使的股票期權和 SAR（或其中的一部分）（或其中的一部分）將在終止僱傭關係後的三個月內繼續行使在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下本來可以行使此類股票期權或特別股權的最遲日期，屆時將立即終止。

(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者因死亡或公司因殘疾而停止僱傭之前持有的每份既得和未行使的股票期權和 SAR（或其中的一部分），在當時可行使的範圍內，在 (i) 結束的一年期內仍可行使此類終止僱傭關係的一週年或 (ii) 截至該股票期權或特別行政區可能有的最遲日期的期限已在不考慮第 6 (a) (4) 節的情況下行使，並將立即終止。

(D) 參與者或參與者允許的受讓人持有的所有獎勵（無論是否歸屬或可行使）在參與者終止僱傭關係前不久將立即終止，前提是解僱是因故解僱或發生的在管理人認定本可構成參與者因故終止僱傭關係的理由（在每種情況下，不考慮失效）中與之相關的任何必要通知或補救期）。

(5) 追回賠償。管理人可在任何情況下規定，如果獲得獎勵的參與者不在，則任何未償還的獎勵（無論是否歸屬或可行使）、行使或處置根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票所得的收益以及因根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票而獲得的任何其他款項都將被沒收和歸公司，包括利息和其他相關收益遵守本計劃或任何適用獎勵的任何條款、任何不競爭、不招攬行為、禁止僱用、不貶低、保密、發明轉讓或其他對其具有約束力的限制性協議。每項獎勵均應受公司或其任何子公司任何規定沒收、撤回或回扣激勵性薪酬的政策的約束，包括但不限於《交易法》第10D條，應在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於《交易法》第10D條）要求的範圍內進一步予以沒收和撤回。每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示同意（或將被視為已同意）本第 6 (a) (5) 節的條款，與管理員充分合作，並促使參與者的任何和所有獲準的受讓人與管理員充分合作，以實施任何

本第 6 (a) (5) 節所述的沒收或撤回。管理員或公司或除參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對本第 6 (a) (5) 條可能對參與者或其允許的受讓人（如果有）產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。

(6) 税收。授予獎勵以及發行、交付、歸屬和保留獎勵下的股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與該獎勵有關的所有税收和其他預扣税要求。管理員將在其認為必要時就任何獎勵的預扣税款和其他金額制定規則。在不限於前述規定的前提下，公司或公司的任何母公司或子公司都有權和權利扣除或預扣（通過此處或獎勵協議中規定的任何方式），或要求參與者向公司或公司的母公司或子公司匯出足以支付所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、 fr的款項與參與本計劃有關且在法律上適用的、與參與本計劃相關的福利、記賬付款或其他與税收相關的項目參與者，法律要求預扣款項（包括公司自行決定向參與者收取的適當費用的任何金額，即使法律上適用於公司或公司的任何母公司或子公司）。管理人可自行決定從獎勵中扣留股票，或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收或其他預扣税要求（但不得超過根據會計規則受權益會計處理的獎勵相一致的最大預扣金額）。根據本第 6 (a) (6) 條扣留的任何款項將被視為這些款項已直接支付給參與者。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以滿足到期預扣金額。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在本公司或公司的任何母公司或子公司以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款和其他預扣金額

(7) 股息等價物。無論該獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，署長均可規定支付款項（根據管理員制定的條款和條件）以代替現金分紅或其他現金分配；但是，前提是（a）與股息支付之日獎勵相關的股息或股息等價物，仍面臨被沒收的風險（無論是基於服務還是基於性能）應面臨與標的獎勵相同的沒收風險，並且（b）不得支付期權或特別股息等價物的股息或股息等價物。任何股息等價物或類似權益的權利的設立和管理都將遵循第 409A 條的適用要求的豁免或遵守。受限制的獎勵應付的股息或股息等值金額可能會受到管理員可能施加的額外限制或限制。

(8) 權利有限。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵或繼續在公司或其任何子公司工作或服務的權利，或除了之外的任何股東對根據本計劃實際發行的股票享有的任何權利。如果參與者因任何原因終止僱傭關係，則任何獎勵中現有或潛在利潤的損失均不構成損害賠償要素，即使的解僱違反了公司或其任何子公司對參與者的義務。

(9) 與其他計劃的協調。本計劃下的股票和/或獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或在公司或其任何子公司的其他補償計劃或計劃下發放的獎勵同時發行或授予，也可以作為滿足或替代的發行或授予。

(10) 第 409A 節。

(A) 在不限制第 11 (b) 條概括性的前提下，每個獎項將包含管理員確定的條款，並將對其進行解釋和管理，因此該獎項要麼符合第 409A 條要求的豁免資格，要麼滿足此類要求。

(B) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但須遵守《納斯達克股票市場公司市場規則》第5635 (c) (4) 條的要求，如果管理員認為此類修改、修改或終止是必要或可取的，則管理員可以單方面修改、修改或終止本計劃或任何未兑現的獎勵，包括但不限於更改獎勵的形式避免根據第 409A 條徵收額外的税款、利息或罰款。

(C) 如果在《守則》第 409A (a) (2) (B) 條規定的參與者終止僱傭關係之日被確定為該期限含義內的特定員工，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延補償的任何款項，在適用範圍內，因離職而支付或提供此類款項 (i) 自該之日起計的六個月期限到期後的第一個工作日，以較早者為準離職以及 (ii) 參與者死亡的日期 (延遲期).延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) (C) 條延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，不計利息，獎勵項下應付的任何剩餘款項將按照以下規定支付適用的獎勵協議中為他們規定的正常付款日期。

(D) 就第 409A 條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項將被視為單獨的付款。

(E) 對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，在適用的範圍內，應在公司控制權變更或其他類似事件時支付，在避免徵收任何額外的税、利息或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更構成第 1.409A-1 條所指的控制權變更事件，否則無需支付任何款項《財政條例》第 3 (i) (5) 條。

(b) 股票期權和特別股票。

(1) 運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在署長收到由相應人員簽署並附有獎勵所要求的任何款項的行使通知之前，任何股票期權或特別股權均不被視為已行使。管理員可自行決定限制或限制任何股票期權或特別股權的行使性，包括與任何涵蓋交易相關的股票期權或特別股權的行使。除非管理員已收到可能要求行使獎勵的人有權這樣做的證據，否則參與者以外的任何人行使股票期權或特別股權的嘗試都不會生效。

(2) 行使價格。每股需要行使的獎勵的行使價（或衡量升值的基準價值）必須不低於截至授予之日確定的股票公允市場價值的100％，或署長可能確定的與補助金有關的更高金額。

(3) 行使價的支付。如果獎勵（或其一部分）的行使必須同時付款，則行使價的支付必須以管理人可以接受的現金或支票支付，或者，如果管理人允許且法律允許， (i) 通過交付先前收購的非限制性股票，或扣留行使時可發行的具有公平市場的非限制性股票價值等於行使價； (ii) 通過經紀人協助的無現金行使計劃獲得行使價管理人；（iii）通過管理員可以接受的其他方式；或（iv）通過上述允許的付款方式的任意組合。先前收購的股份的交付以支付上述第 (i) 條規定的行使價，可以通過實際交割或通過所有權證明進行推定交割來完成，但須遵守管理人可能規定的規則。

(4) 最長期限。股票期權和特別股權的最長期限自授予之日起不得超過10年。

(5) 不允許重新定價。除非與涉及公司的公司交易（該術語不限，包括任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、合併或股份交換）或另行考慮的公司交易

第 7 節，未經股東批准，公司不得 (i) 修改已發行股票期權或 SAR 的條款，以降低此類股票期權或 SAR 的行使價或基準價值；(ii) 取消已發行的股票期權或 SAR，以換取行使價或基準價值低於原始股票期權或特別行政區行使價或基準價值的股票期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或基準價值大於股票公允市場價值的未平倉股票期權或特別行政區在取消之日以換取現金或其他對價。

某些交易的影響

(a) 合併，等等.除非獎勵協議中或管理員另有明確規定，否則以下條款將適用於承保交易：

(1) 假設或替代。如果受保的交易中存在收購實體或倖存實體，則管理人可以規定 (i) 承擔或延續部分或全部未償獎勵或其任何部分，或 (ii) 由收購方或倖存者或收購方或倖存者的關聯公司發放新的獎勵以取而代之。

(2) 獎勵兑現。在遵守第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以就部分或所有獎勵或其任何部分（僅包括其既得部分）提供付款（套現），就每項適用獎勵或其中的部分而言，等於 (i) 股票的公允市場價值乘以受獎勵的股數的超出部分（如果有）或該部分，減去 (ii) 該獎勵或其部分的總行使或購買價格（如果有）（或者，如果是特別行政區，則減去高於該金額的總基準價值）在中，每種情況下，升值都是根據管理員確定的付款和其他條款來衡量的，並受管理員確定的條件（不一定與適用於股票持有人的條款和條件相同），包括將與承保交易相關的此類獎勵支付的任何款項存入托管賬户或以其他方式受到管理員認為適當的限制。為避免疑問，如果一項獎勵或其一部分的每股行使或購買價格（或基本價值）等於或大於一股股票的公允市場價值，則該獎勵或部分可以取消，無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

(3) 加快某些獎勵的發放。在遵守第 7 (a) (5) 條的前提下，管理員可以規定，任何需要行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或在任何已發行股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）項下剩餘可發行的股票將在每種情況下在持有人獲得的基礎上全部或部分加速發行在行使裁決或頒發獎勵後，授予署長決定的合理機會根據的案例，這些股票將作為股東參與擔保交易。

(4) 承保的交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在涵蓋交易完成後立即自動終止（如果是已發行的限制性股票，則將自動沒收），但不包括（i）根據第 7 (a) (1) 條假定、繼續或取代的任何獎勵以及 (ii) 根據其條款或因管理員採取行動而持續的任何獎勵 br} 在擔保交易之後。

(5) 其他限制。根據與獎勵有關的第 7 (a) (2) 條或第 7 (a) (3) 條交付的任何股票和任何現金或其他財產，均可由管理人酌情包含管理員認為適當的限制或限制（如果有），包括反映獎勵所遵循的任何業績或其他歸屬條件，且未失效（也未滿意）與涵蓋交易的關係。就前一句而言，第 7 (a) (2) 條下的套現或第 7 (a) (3) 條規定的加速本身不應被視為履行或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於不歸屬且未因受保交易而沒收的限制性股票，管理人可以要求將與承保交易相關的任何已交付、交換或以其他方式支付的此類股票的款項存入托管賬户，或以其他方式受管理人認為實現本計劃意圖的適當限制。

(b) 股票的變動和分配。

(1) 基本調整條款。如果股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票拆分）、資本重組或公司資本結構發生其他變動，構成會計規則所指的股權重組，管理人將對股票池、當時未償還或隨後授予的股票或證券的數量、任何行使或購買價格（或基本價值）進行適當調整獎勵和受此類影響的任何其他獎勵提供改變。

(2) 某些其他調整。如果管理員認為調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作出現扭曲，則管理員還可以進行第 7 (b) (1) 節所述類型的調整，以考慮除第 7 (a) 和7 (b) (1) 節中規定的分配以外的股東分配。

(3) 繼續適用計劃條款。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整後產生的任何股票或證券。

交付庫存的法律條件

在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，也沒有義務取消對先前在計劃下發行的股票的任何限制，直到：(i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決；(ii) 如果發行時已發行股票在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待發行的股票已上市或根據正式發行通知獲準在該交易所或系統上市；以及 (iii) 所有獎勵條件已得到滿足或免除。作為行使獎勵或根據獎勵發行股票的條件，公司可以要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以管理員認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或交付股票證書。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

修改和終止

管理員可以隨時出於適用法律允許的任何目的修改本計劃或任何未償獎勵，可以隨時終止本計劃，因為任何未來的獎勵發放；前提是，除非本計劃或適用獎勵中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理員不得修改獎勵的條款，從而對參與者的權利產生實質性的不利影響該獎勵，除非署長在計劃中明確保留了這樣做的權利或在授予適用的獎勵時。在第 6 (b) (5) 節的前提下，對本計劃或任何獎勵的任何修改都將以股東批准為條件，前提是適用法律（包括《守則》）或證券交易所要求的此類批准，由管理員決定。為避免疑問，在不損害管理員在本協議下的權利的前提下，根據第 7 節或第 12 節的條款對任何獎勵進行的任何調整均不得視為需要參與者同意的對此類獎勵的修改。

10.

其他補償安排

本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響公司或其任何子公司除本計劃下的獎勵外向任何人發放獎金或其他薪酬的權利。

11.

雜項

(a) 放棄陪審團審判。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）任何與本計劃或任何獎勵項下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴，或根據任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他已交付或將來可能交付的協議，接受陪審團審判的任何權利並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法庭上受審而不是在陪審團面前受審。通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，每位參與者均證明該計劃沒有高級職員、代表或律師

公司已明確或以其他方式表示，如果採取任何行動、訴訟或反訴，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。

(b) 責任限制。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，但公司、其任何子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人均不對任何參與者、任何允許的受讓人、任何參與者或任何允許的受讓人的遺產或受益人，或因收入加速而對任何其他人承擔任何額外責任税收或任何罰款、利息或其他因裁決未能滿足而要求承擔的責任第 409A 條的要求或以《守則》第 4999 條為由，或以其他方式對任何獎勵提出的要求。

12.	受非美國限制的參與者規則法律

署長可隨時不時（包括授予獎勵之前或之後）制定、通過或修改任何其認為必要或可取的規章制度，以管理美國境外的參與者本計劃和/或受美國以外國家的法律約束，包括為遵守或促進合規而在本計劃或任何獎勵協議下制定一項或多項子計劃、補充或附錄適用非美國法律或利用税收優惠待遇或管理員確定的任何其他法律或行政原因。在每種情況下，任何此類子計劃、補編或附錄均可能包含 (i) 本計劃對管理員自由裁量權的限制，以及 (ii) 署長認為必要或可取的額外或不同的條款和條件，將被視為本計劃的一部分，但僅適用於子計劃、補編或附錄所適用羣組（由署長決定）的參與者；但是，前提是根據本條款制定的任何子計劃、補編或附錄、規則或條例均不得導致違反任何美國法律。

13.

適用法律

(a) 公司法的某些要求。獎勵和股票的授予、發行和管理將符合特拉華州適用的法律中與股票發行及其對價有關的要求，以及證券交易所或其他交易系統的適用要求，在每種情況下，均由管理人決定。

(b) 其他事項。除非獎勵協議或第 12 節所述子計劃的明確條款另有規定，否則特拉華州的國內實體法管轄本計劃和本計劃下裁決的條款，以及由本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或基於本計劃或本計劃的任何獎勵或與本計劃或其標的相關的所有索賠或爭議，但不對可能導致的任何法律選擇或衝突條款或規則生效任何其他司法管轄區的國內實體法的適用。

(c) 管轄權。在遵守第 11 (a) 條的前提下，除非獎勵協議中明確規定，否則通過接受（或被視為已接受）獎勵，每位參與者同意或將被視為已同意 (i) 不可撤銷且無條件地服從位於特拉華州美國地方法院地理邊界內的聯邦法院和州法院的管轄，以提起任何訴訟、訴訟或由本計劃或任何裁決引起或基於該計劃或任何裁決的其他訴訟；(ii) 不啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟由本計劃或任何裁決引起或基於本計劃或任何裁決的訴訟，位於特拉華州美國地方法院地理邊界內的聯邦和州法院除外； (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，放棄或以動議作為辯護或其他方式，主張其財產不受上述法院管轄的任何主張免除或免於扣押或處決，即訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者該計劃或任何裁決或其標的不得由此類法院執行。

附錄 A

術語的定義

本計劃中使用以下術語具有含義並受以下條款的約束：

會計規則：財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續條款。

管理員：薪酬委員會，但薪酬委員會可以將其可能確定的職責、權力和責任委託給董事會獨立成員。就本計劃而言，“管理人” 一詞將包括董事會、薪酬委員會以及在本計劃授權範圍內的一個或多個人（視情況而定）。

獎勵：以下任意獎項或其組合：

(i) 股票期權。

(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。

(iii) 限制性股票。

(iv) 不受限制的股票。

(v) 股票單位，包括限制性股票單位。

(vi) 績效獎。

(vii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上文 (i) 至 (vi) 中描述的獎勵除外）。

董事會：公司董事會。

原因：如果任何參與者是包含原因定義的僱傭、控制權變更或離職福利協議的當事方，則在該協議有效期間，就本計劃而言，該協議中規定的定義適用於該參與者。在所有其他情況下，原因是指由管理員確定，(i) 參與者因其作為員工或其他服務提供商的責任而採取的任何不誠實或欺詐行為；(ii) 參與者違反對公司的信託義務或忠誠義務，或嚴重違反保護公司機密和專有信息的責任；(iii) 參與者佣金重罪或涉及欺詐、挪用公款、挪用資金或任何其他道德行為的犯罪turpitude；(iv) 參與者在履行職責時的重大過失或故意不當行為；(v) 參與者嚴重違反或未遵守本計劃、與公司或其任何子公司的任何獎勵協議或任何其他協議，或公司或其任何子公司的任何書面政策；(vi) 參與者參與導致或可能導致的任何行為或活動，對公司或其任何子公司的負面宣傳或公開不尊重、蔑視或嘲笑；(vii) 參與者s 未能遵守公司合法合理的指令；或 (viii) 參與者一再未能履行參與者立場的實質性職責。

控制權變更：以下任何事件的發生：

(i) 任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語）直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％以上；

(ii) 公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或整合將導致公司在不久之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體投票權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是通過剩餘未償還債務，還是轉換為存續實體的有表決權證券）超過公司或此類倖存實體未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）這樣的合併或合併 (彼此之間的比例與交易前夕的比例基本相同）；或

(iii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置（據瞭解，出售或分拆公司一個或多個（但不是所有重要）部門不構成出售或處置公司全部或幾乎全部資產）。

此外，為避免疑問，如果一項交易的唯一目的是：（i）改變公司的註冊狀態，或（ii）創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。

守則：不時修訂並生效的 1986 年美國國税法，或任何不時生效的後續法規。

公司：特拉華州的一家公司 Cerence Inc.

薪酬委員會：董事會的薪酬委員會。

涵蓋的交易：(i) 合併、合併或類似交易或一系列關聯交易，包括出售或以其他方式處置股票，其中公司不是倖存的公司，或者導致一個人或實體或一組個人和/或實體一致行動收購全部或幾乎全部公司當時已發行普通股中的任何一項，(ii) 出售或轉讓全部或幾乎所有公司當時已發行的普通股公司的資產，（iii）控制權變更或（iv）解散或清算公司。如果擔保交易涉及要約，有理由預計隨後將進行第 (i) 條所述的合併（由管理人決定），則承保交易將被視為在要約完成後發生。

通過日期：董事會通過計劃的日期，由委員會決定。

殘疾：如果任何參與者是包含殘疾定義（或推論術語）的僱傭、控制權變更或離職補助金協議的當事方，則該協議中規定的定義在該協議有效期間適用於該計劃中的參與者。在所有其他情況下，殘疾是指根據管理員的決定，在任何十二 (12) 個月內因殘疾缺勤超過九十 (90) 天，這將使參與者有權根據不時生效的公司長期殘疾計劃（如果參與者是此類計劃的參與者）獲得福利。

就業：參與者與公司或其任何子公司的僱傭或其他服務關係。除非管理員另有決定，否則只要參與者受僱於公司或其任何子公司或以第 5 節所述身份向其提供服務，就將被視為繼續就業。如果參與者的僱傭或其他服務關係與公司的任何子公司有關並且該實體不再是公司的子公司，則當該實體不再是公司的子公司時，參與者的就業將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到公司或其剩餘子公司之一。儘管如此，在解釋任何與在終止或終止僱用時支付不合格的遞延薪酬（受第409A條約束）有關的獎勵條款時，提及的終止或終止僱用、離職、退休或類似或相關條款將被解釋為要求離職（該術語的定義見《財政條例》第1.409A-1 (h) 節，在使其中包含的假設生效之後）來自公司，來自所有其他人根據《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條，將被視為公司單一服務接受者的公司和行業或企業（如果有）。公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節規定的任何特別選擇規則，以確定是否已離職，但不必在第 409A 條規定的適用限制的前提下。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。

交易法：經修訂的1934年《證券交易法》。

公允市場價值：截至特定日期，(i) 納斯達克全球精選市場（或當時該股票上市的任何其他國家證券交易所）上報的股票在該日的收盤價，或者，如果未報告該日的收盤價，則為前一天公佈收盤價的的收盤價，或（ii）如果該股票未在全國範圍內交易證券交易所，署長根據本節規則確定的股票的公允市場價值409A 到的適用範圍。

參與者：根據本計劃獲得獎勵的人。

績效獎：受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。

績效標準：特定標準，除了僅僅是繼續就業或僅僅是時間的推移之外，滿足這些標準是授予、行使、授予或充分享受獎勵的條件。績效標準及與之相關的任何目標均不必以增長、正面或改善結果或避免損失為基礎。

計劃：Cerence Inc. 2024年激勵計劃，不時修訂並生效。

限制性股票：受限制的股票，如果指定的業績或其他歸屬條件不滿足，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司。

限制性股票單位：發行股票或以現金代替股票的交割所針對的股票單位，但須滿足規定的業績或其他歸屬條件。

SAR：一項權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付），該金額等於股票的公允市場價值的超出部分，該權利超過基準價值，根據特別行政區計算的升值。

第 409A 節：《守則》第 409A 條及相關法規。

股票：公司普通股，面值每股0.01美元。

股票期權：一種期權，使持有人有權在支付行使價後收購股票。根據計劃授予的股票期權不是《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

股票單位：以股票計價的無資金和無擔保承諾，用於在未來發行股票或交付按股票價值計量的現金。

非限制性股票：根據獎勵條款，股票不受任何限制。